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(一)缺失境内个人境外直接投资实施细则。
当前境内个人各类境外直接投资需求高涨,如境外购房、投资移民、直接投资于境外证券市场或期货市场等。以廊坊为例,2013年个人对外直接投资咨询为127次,同比增长了1.3倍。党的《十八届三中全会报告》也提出扩大企业及个人对外投资,然而目前多数的个人对外直接投资仅有概括性政策性的规定,如《个人外汇管理办法》第十六条规定“境内个人对外直接投资符合有关规定的,经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出,并应当办理境外直接投资外汇登记”。根据《个人外汇管理办法实施细则》第二十三条规定,“根据人民币资本项目可兑换进程,逐步放开对境内个人向境外提供贷款、借用外债、提供对外担保以及直接参与境外商品期货和金融衍生产品交易的管理,具体办法另行制定。”这些文件虽然总体规定了境内个人可以从事对外直接投资项目,但在之后的外汇文件法规中,并没有就上述条款制定相应专项管理办法和实施细则,这限制了个人对外直接投资资金的正常流出。政策限制迫使个人通过异常渠道实现直接投资,例如近期廊坊市中心支局连续收到有关个人对外投资资金汇回的咨询,如某个人咨询将对外炒股的130万港币如何汇回,以上案例表明部分个人对外直接投资资金已通过异常渠道实现流出。
(二)个人货物贸易外汇政策难以落实。
《个人外汇管理办法》及其《实施细则》对个人货物贸易外汇收支管理进行了较为详细的规定,“个人对外贸易经营者办理对外贸易购付汇、收结汇应通过本人的外汇结算账户进行;其外汇收支、进出口核销、国际收支申报按机构管理。个人对外贸易经营者指依法办理工商登记或者其他执业手续,取得个人工商营业执照或者其他执业证明,并按照国务院商务主管部门的规定,办理备案登记,取得对外贸易经营权,从事对外贸易经营活动的个人。”但在实际业务中,这些规定几乎未被个人执行,其原因主要为:一是为避免取得个人对外贸易经营者资格和办理结算账户备案时复杂手续;二是个人出于躲避工商、商务、税收等部门监管的考虑;三是个人一般以零星货物贸易为主,一般采取邮寄和网购等形式,其结汇时提供出口报关单的要求不易实现;四是对比个人货物贸易项下的外汇管理,个人“非经营性”限额以下收付汇及结售汇更为便利。
(三)个人结售汇“关注名单”政策存在多项不足。
个人结售汇“关注名单”为当前对个人外汇业务的最主要监管手段,但个人“关注名单”管理存在诸多问题。一是“关注名单”分拆标准范围过于局限。目前,根据《个人分拆结售汇“关注名单”管理规定(试行)》第三条第三款规定,其分拆结售汇交易标准主要为四类,实际上除此以外,还有许多个人分拆外汇业务行为。如同一个人通过多个银行网点实现当日累计提钞超过等值1万美元,同一个人连续多日办理接近1万美元的购汇提钞,同一个人连续多日办理接近等值5000美元现钞的结汇等。二是对“关注名单”个人限制范围过于狭窄。仅对“关注名单”个人在办理结售汇业务中,现行政策规定对其进行真实性审核,而个人外汇业务还包括个人跨境收付汇、个人现钞提取、存入、携入携出、个人境内划转,以及个人B股交易、个人资产转移等资本项目业务等,对这些个人外汇业务并没有一并限制。三是“关注名单”未实现跨区域、跨银行系统的全国共享。“关注名单”纳入、变更、取消等管理仍以各省为主。而且“关注名单”的下发基本以电子表为主,银行办理每笔业务前,均需与表中的“关注名单”个人信息核对,降低了业务办理的效率。
(四)个人携带外币现钞政策管理不平衡,外币携带政策作用弱化。
一是目前仍实行的2004年制定的《携带外币现钞出入境管理操作规程》,体现的是“宽进严出”的外汇管理原则,如出境人员携带外币金额在等值5000至10000美元和10000美元以上的,应分别向银行和外汇局申领《携带证》,而对于携带超过等值5000美元现钞入境则只需进行申报,没有最高限额的规定,这与现阶段均衡管理的指导思想不相适应。二是由于海关的抽检方式,削弱了《携带证》的管理功能。现实中,众多个人携带超过等值5000美元的外币出入境,并不申领《携带证》和申报,并已渐成习惯。如2013年廊坊市个人提取外币现钞为5359万美元,而银行和外汇局出具的《携带证》数量仅为44笔,约36万美元,这表明了外汇管理部门与海关在出入境携带外币现钞管理相互脱节,缺乏沟通与协作。
二、建议
(一)明确规定个人跨境外汇收入真实性审核要求。
制定个人跨境收入真实性审核限额,以等值50000美元为限,限额(含)以下的,可免于审核有关资料,之上的需进行真实性审核。按外汇性质进行分类管理,对于资本项下的个人跨境外汇收入,按照资本项目下有关规定管理,并入相应的资本项目账户;对于限额以上的货物贸易项下业务提供合同或发票或出口报关单,然后入个人结算账户;对于限额以上的非贸易项下的收入需提供资料,可参考个人超过年度结汇总额的要求进行真实性审核。
(二)循序渐进开放个人对外直接投资政策。
顺应对外发展经济形势,实际调研个人对外直接投资需求,然后根据对外直接投资开放后对我国经济的影响程度和风险可控程度,排定各类对外直接投资的开放次序,逐步放开对外直接投资。
(三)进一步放松对个人对外货物贸易管理的限制。
各部门加强协调沟通,完善现行外汇政策,进一步放松对个人对外贸易的条件限制,如仅凭个人身份证和个体工商营业执照既可开立个人外汇结算账户等,为个人对外贸易提供便利。
(四)完善个人“关注名单”管理政策。
一是扩大个人“关注名单”分拆行为标准及其限制业务范围。归纳涉及个人分拆外汇业务的行为,订立分拆标准,将其完整纳入个人“关注名单”政策;对被纳入“关注名单”的个人在办理外汇业务实施全面限制。二是建立个人“关注名单”管理系统,实现全国共享,提高效率。三是建立个人外汇业务征信体系。收集、记录个人办理外汇业务信息,建立信息库,利于金融服务部门或个人的交易对方确定个人资信,促进商业银行为个人提供外汇服务和外汇支持的安全性。
(五)开发系统,替代原有《携带证》管理政策,加强对个人携带现钞入境的管理力度。
信号:变“强制”为“意愿”结售汇
值得注意的是,虽然我国外汇储备规模庞大,但是我国外汇资产的结构却严重失衡。目前,我国外汇资产的主要持有者是国家,企业及居民的持有并不突出。央行统计数据显示,2005年底我国金融机构外汇各项存款余额1616亿美元,同比增长5.58%――这一增速大大低于同期国家外汇储备34%的增速:外汇存款在与外汇储备的比例上,也仅仅达到1:5的水平。而这一趋势时下仍未有根本改观。基于此,国家外汇管理局频频出台措施,放宽企业居民用汇数额和条件的限制,显示出国家“藏汇于民”的政策趋向。
在这次个人外“制度调整中,我们看到,年度总额管理从个人购汇扩展到个人结汇,个人对外贸易经营者开立外汇结算账户,不再区分现钞和现汇账户,同时比原来关于个人外汇的10多个管理规定……所有这些条款,部是存减少外汇管制项目,推进结售汇便利化,以此鼓励居民多持有外汇而不是盲目结汇。
效果:短期实施虽有坎坷但长期利好
央行统计显示,仅2005年底,金融机构外汇存款余额为1615.70亿美元,其中,企业外汇存款与居民外汇储蓄存款大体各占一半。而当年我国人民币各项存款余额却高达28.72万亿元,其中,城乡居民本币储蓄存款已达14.11万亿元。由此可见,我国居民金融资产的外币化程度相当低。这在一定程度上说明“藏汇于民”具有广阔的市场空间。
涉外经济形势及外汇管理政策动态
目前我国涉外经济整体运转良好,贸易顺差大幅缩小,进口增速快于出口;新批项目、 合同金额大幅增加,外商来华投资出现新;外债规模适度,结构合理;外汇储备加速增 长,人民币兑美元汇率保持稳定,基本稳定在8.2770左右的水平。
但是,外汇管理中存在的潜在问题也不可忽视:外汇资源由短缺转为相对过剩;人民币 汇率面临升值压力;全球性通货紧缩的风险加大;针对中国的贸易保护主义有所抬头;短期 资金流入冲击的风险有所加大。这种情况决定了2003年乃至2004年外汇管理工作中将面临着 机遇与挑战并存的局面。
2003年已经出台的重要外汇管理政策措施有:推动贸易便利化,完善非贸易售付汇管理 ;完善外商直接投资外汇管理,扩大境外投资外汇管理改革试点工作;加大打击跨境洗钱活 动的工作力度,维护金融安全;取消证券公司在境内外资银行B股保证金账户和国内外汇贷 款专用账户的设立、变更和撤销等审批项目,改进对金融机构的监管方式。
从已经出台的措施可以看出,我国外汇管理政策思想正在逐渐调整,管理层寓管理与服 务为一体,积极促进涉外经济的发展,主动调整和理顺外汇供求关系,行政审批也逐渐减少 。2004年拟出台的外汇管理政策措施有:
1、实行符合跨国公司经营特点的经常项目外汇管理政策
包括制定适应跨国公司全球统一采购、清算和分摊费用的管理政策,解决跨国公司境内 外母公司和子公司之间相互代垫费用的问题,解决跨国公司资金集中管理、统一清算方面的 外汇管理问题。
2、改进进出口核销监管
进出口核销监管将从“一一对应、逐笔核查”转向“总量核查、按主体监管”,外管局 将继续完善进出口收付汇核销系统,通过电子联网获取进出口报关和收付款数据,为进出口 核销提供完整准确的基础数据。
3、对金融机构的外汇管理政策动向
首先,加强对金融机构外汇收支的现场与非现场检查;其次,研究出台银行间外汇市场 双向交易实施方案,改进交易方式;第三,规范证券经营机构外汇业务管理。
资本项目外汇管理现状和特征
自从1988年建立外汇调剂市场,1994年人民币经常项目下有条件可兑换之外,1996年人 民币实现了经常项目下的完全可兑换。此后,资本项目可兑换的进程逐渐加快。目前,资本 项下直接投资项目(FDI)基本实现了完全可兑换。“中国FDI的开放程度甚至超过了很多OE CD国家”。
在外债方面仍然存在一定限制,目前我国在短期外债上实行“余额管理”,在中长期外 债上实行“计划指标管理”,相对来说对中长期外债的管理更加严格。在证券投资方面则十 分谨慎,证券投资方面要“有控制、有预测地开放”。在2002年11月我国引入了QFII制度, 这也是在证券投资项下的重大进步。
资本项目外汇管理的主要特征是,首先,资本项目管理实行的是渐进式开放,实行谨慎 性管理,开放中考虑的侧重点是风险和可兑换本身双重因素;其次,资本项目管理实行以制 度为基础,以行政审批为主要手段;第三,资本项目管理实行事前、事中、事后全过程管理 ,注重数量和规模控制,管制水平总体较严。
资本项目外汇管理拟出台的政策措施
资本项目的外汇管理政策将继续放宽限制,一部分行政审批项目被取消,资本项目可兑 换的进程继续加快。值得关注的是,在QFII制度出台之后,QDII制度也成为政策层所关注的 问题。政策将有可能实施双向的“合格的机构投资者”办法,引导资本合理流进和流出。
1、继续改革境外投资外汇管理,支持实施“走出去”战略
取消对境外直接投资外汇风险审查和汇回利润保证金要求;简化外汇资金来源审查;允 许境外投资利润留存当地用于企业的进一步发展;放松国内企业对境外投资的购汇限制;有 条件地批准部分外资跨国公司将暂时闲置的资金调往境外运作,支持中资跨国公司补充其海 外公司资本金或运营资金;扩大境外投资外汇管理改革试点。
2、改革外债和对外担保管理体制
简化或取消境内机构对外借债、发债和担保的事前审批,完善以登记为核心的外债和对 外担保管理体系;统一中外资银行的外债管理方式,对外资银行借用外债实施总量控制;制 定《外债管理暂行办法》具体的实施细则。
3、落实合格境外机构投资者(QFII)制度
做好合格境外机构投资者在境内资本市场投资的外汇管理组织工作,密切关注该制度对 我国外汇收支和资本市场的影响。
4、研究放宽对外证券投资的限制
在完善合格境外机构投资者制度的基础上,研究合格境内投资者(QDII)如何投资境外 资本市场,探索允许少数符合条件的非银行金融机构将一定比例的资产用于境外运作。
5、研究适当放宽个人合法资产对外转移的限制
在加强对境外资产来源的真实性、合法性审查的基础上,研究允许公民在移居境外以后 分期、分批购汇汇出境内资产的办法。
外汇执法检查下一阶段的动态
外汇执法检查下一阶段将把对银行等金融机构的合规性监管、资金流入的监管作为工作 的重点。
进一步加大反洗钱的工作力度。重点打击跨境洗钱,对跨境资金往来进行监管,降低跨 境洗钱对国内外汇供求的影响,同时要保证正常的外汇交易不受影响。
一、我国境外直接投资外汇管理政策演变
我国境外直接投资外汇管理经历了一个管制程度由紧到松、覆盖范围由小到大、投资方式由简到繁、投资主体由少到多的演变过程,归纳起来大体经历了三个阶段:
1.1979~2001年,相关外汇管理法规陆续实施,对外投资外汇管理体制初步建立。1979年8月,国务院颁布改革措施,明确规定“允许出国办企业”,但须一律报请国务院审批。1983 年,国务院授权原外经贸部为在境外开设合资经营企业审批和管理归口部门,原外经贸部据此于 1984年5月了《关于在国外和港澳地区举办非贸易性合资经营企业审批权限和原则的通知》,1985年2月又制定了《关于在国外开设非贸易性合资经营企业的审批程序和管理办法(试行)》,初步实现由个案审批向规范性审批的转变,形成了我国对外直接投资管理体制的雏形。1989年3月,国家外汇管理局并实施《境外投资外汇管理办法》,明确规定拟在境外投资的企业,在向国家主管部门办理境外投资审批事项前,应该向外汇管理部门提交境外投资外汇资金来源证明,由外汇管理部门负责投资外汇风险审查和外汇资金来源审查。1990年6月,国家外汇管理局《境外投资外汇管理办法实施细则》,对境外投资相关细则进一步明确,对外投资外汇管理体制初步建立。
2.2002~2005年,投资资金来源及后续融资管理逐渐放松,对外投资外汇管理体制改革不断推进。2002年11月,国家外汇管理局批准24个省、自治区、直辖市进行境外投资外汇管理改革试点,对企业境外投资采取了积极的政策支持。每年给予试点地区一定的境外投资购汇额度,在额度内允许投资主体购汇境外投资,优先支持国家鼓励的境外投资项目用汇。2003 年,国家外汇管理局正式取消了境外投资外汇风险审查和境外投资汇回利润保证金制度等两项行政审批,放宽了企业购汇对外投资的限制并且简化了境外投资外汇管理审批手续。2004年11月,国家外汇管理局出台《关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》,允许中外资跨国公司调剂区域、全球外汇资金,外汇资金境内运营可以通过自身财务公司进行,也可以由境内成员企业相互之间通过银行委托放款的方式进行,境内外汇资金境外运营可以通过自身财务公司进行,也可以由境内成员公司委托境内银行向境外成员公司提供放款。2005年5月,国家外汇管理局将部分地区开展的境外投资外汇管理改革试点推广至全国,同时增加境外投资用汇总额度,各地外汇分局对境外投资外汇资金来源的审查权限从300 万美元提高至1000万美元。当年8月,国家外汇管理局进一步调整银行为境外投资企业提供融资性对外担保的管理方式,将境内外汇指定银行为我国境外投资企业融资提供对外担保的管理方式由逐笔审批调整为年度余额管理,将实施对外担保余额管理的银行范围由个别银行扩大到所有符合条件的境内外汇指定银行,将可接受境内担保的政策受益范围由境外中资企业扩大到所有境内机构的境外投资企业,积极解决境外投资企业海外融资难问题。
3.2006年至今,管理方式持续改进,融资渠道继续拓宽,对外投资外汇管理体制进一步优化。2006 年 6月,国家外汇管理局《关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知》,取消境外投资购汇额度规模限制,并有效地破解了企业境外投资项目前期费用的资金需求难题。2008年8月新修订的《中华人民共和国外汇管理条例》,又简化了对境外直接投资外汇管理的行政审批,增设境外主体在境内筹资、境内主体对境外证券投资和衍生产品交易、境内主体对外提供商业贷款等交易项目的管理原则,境外投资管理法规依据的权威性进一步提升。为适应新形势下企业“走出去”的要求,2009年 8 月,国家外汇管理局公布实施《境内机构境外直接投资外汇管理规定》和《关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》,整合了近年来境外直接投资外汇管理政策措施,结合国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统的上线运行,对境外直接投资外汇管理方式和程序进行了简化和规范,提高了境内机构的资金使用效率,有效地拓宽了境外企业后续融资渠道,促进了境内机构境外直接投资的健康发展。2010年以来,为配合跨境贸易人民币结算试点工作,支持企业“走出去”,人民银行以个案审批的方式开展了人民币跨境投融资个案试点。2010 年11 月,新疆率先开展跨境直接投资人民币结算试点。到2011年2月,各试点地区共办理人民币跨境投融资金额超过1133亿元。2011年1月13日,中国人民银行了《境外直接投资人民币结算试点管理办法》,对境外直接投资人民币结算业务进行了规范,进一步便利了境内机构以人民币开展境外直接投资,标志着人民币计价进行海外直接投资正式启动。
二、我国境外直接投资外汇管理存在的主要问题
1.境外投资管理职能分割,信息资源共享机制尚显不足。一是管理职能分割,管理效率较为低下。目前,对境外投资的管理涉及商务部、发改委、财政部以及海关、税务、外汇管理等多个职能部门,审批手续相对繁琐,影响了对外投资管理的效率。二是信息资源难以共享,监管合力不足。涉外管理部门未建立统一协调的协作机制,各部门根据各自管理侧重与职责范围分别设计开发应用系统,但针对同一主体不同业务内容与环节的管理资源与数据信息无法共享,降低了境外投资管理的整体质量和工作效率。
2.境外投资管理政策尚存漏洞,部分操作环节有待改进。一是部分境外投资企业游离于监管之外,境外投资管理尚存漏洞。由于历史原因,未经商务部、国家外汇管理局等有关部门审批或登记,而通过截留出口货款、境外设立办事处转为投资企业、实物投资、人民币投资等方式事实存在的境外投资企业,尚未纳入境外直接投资管理体系进行管理。这些境外投资企业长期游离于有效监管之外,造成境外投资统计数据失真,影响了国家对境外投资企业管理的严肃性和有效性。二是部分政策规定在操作环节上有待改进。比如,银行办理境外投资资金汇出时对已汇出前期费用的扣减存在操作缺陷。外汇指定银行在办理境内机构境外直接投资资金汇出时,应扣减已汇出的前期费用金额,但在实际操作中,如若企业已汇出前期费用并非在该行办理,也未对国家外汇管理局是否在相关业务系统中从直接投资资金总额中扣减,则银行对费用扣减缺乏有效审核手段,容易导致汇出资金超出规模限制。再比如,境内企业将境外直接投资股权转让给其他境内机构的实际操作程序不够完善。《境内机构境外直接投资外汇管理规定》要求境内机构将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内机构的,相关资金应在境内以人民币支付,股权出让方和受让方应分别到所在地国家外汇管理局办理相关登记、变更或注销手续,未要求股权受让方所在地国家外汇管理局对股权出让方相应变更或注销操作进行审核,容易导致同一投资事项的重复登记。三是对境外直接投资非外汇出资缺少监管手段。政策对境外直接投资外汇出资制定了较为完善的管理规定,但对非外汇出资缺少明确规范措施,特别是实物与无形资产出资,导致国家外汇管理局可能无法全面掌握境外直接投资情况。
3.境外投资行为缺少规划,后续支持与服务力度不够。一是投资主体对“走出去”政策的研究不足,投资行为缺少规划。多数企业缺乏前期充分的市场调研和可行性研究,对复杂的国际竞争风险缺乏深入透视和理性研究,在不具备境外发展实力条件的情况下盲目投资,投资带有相当的偶然性和随意性,投资主体对境外企业缺乏有效的风险管理机制和监督机制,管理水平较低,特别在财务管理方面漏洞较多,外汇投资资金潜在风险较大。二是境外投资资金的后续支持与服务力度不足。尽管近年来国家外汇管理局了关于向境外直接投资企业提供商业贷款或融资性担保以及境外放款的相关规定,对境内机构境外投资的融资提供了政策支持。但无论是放款还是贷款、担保都对境内主体的实力和资质有着较高要求,仍有较多投资主体在境外投资中面临融资困难,制约其进一步发展。
4.境外投资资金流动难以监管,事后监测分析质效不佳。一是在当前信息不对称的情况下,境外直接投资登记手续相对简化,资金汇出放至银行办理,投资者资金来源的合法合规性难以把握,国家外汇管理局对于境内企业经营规模、投资可行性以及境外投资项目进展情况、资金需求大小缺乏有效控制,投资企业可以故意夸大投资规模,将异常资金借助投资渠道汇出境外。二是目前国家外汇管理局缺乏一套完整且行之有效的境外投资监管手段,难以有效掌握企业“走出去”的后续经营、资金使用、盈亏状况等情况,境内机构及其境外分支机构可以视境内外经济金融形势变化,通过关联交易随时调节资金跨境流动的方向和节奏,从而对我国国际收支平衡带来冲击。三是目前在对外直接投资管理中,普遍存在重事前审批、轻事后监管的现象,有关统计、监测与分析评估水平低下。每年一度的境外投资联合年检中,境内机构所提供的年检资料仍流于形式,无法对境内机构的境外投资情况准确获知,不能有效地发挥对企业的监管作用。
5.个人境外投资管理问题亟待研究,具体操作需要明确。《个人外汇管理办法》及《中华人民共和国外汇管理条例》为境内个人境外直接投资预留了政策空间,但迄今仍未有具体的实施办法及操作规程。随着涉外经济的不断发展,受境外资源、环境、投资回报等因素的吸引,境内个人到境外进行直接投资具有需求强烈。按照现行管理架构,个人境外投资必须通过在境内成立企业或其他方式进行,但这样增加了投资主体交易成本,政策限制在一定程度上迫使境内个人通过其他非正常渠道从事实体投资经营活动,增加了外汇管理难度,也不利于“走出去”发展战略的实施。
三、完善境外直接投资管理的对策建议
1.加强部门管理协作,共享资源提高工作效率。针对目前我国境外投资管理中的多头管理及信息不共享的现状,建议由商务部会同工商、税务、统计、外汇管理等对外投资相关职能管理部门联合发文,实施统一的对外投资管理办法,内容涵盖项目审批、汇兑、税收、融资、统计、监督等各方面,明确各部门之间的职责,建立各部门之间的统一协调管理体系。加强商务部门“直接投资管理系统”与外汇管理“直接投资外汇管理信息系统”以及其他部门信息系统对接的可行性研究,共享监管资源,提高管理效果。进一步简化审批手续,提高政策法规的操作性,便于企业了解掌握境外投资政策,降低政策制定和实际执行成本。
2.加强境外投资政策引导,促进境外投资健康发展。充分借鉴国际上促进对外直接投资企业发展的先进经验和做法,政策上加以引导和鼓励,资金上加以支持和帮助,为有能力有投资前景的企业境外投资提供更广泛的国内配套政策便利与相应的资金支持,成立专门的推进机构,为企业提供投资区位咨询、法律事务咨询、投资目的地产业结构咨询等多元化、多层次的信息服务,让真正有实力的企业“走出去”后“站得稳”、“走得远”。
3.完善有关政策规定,堵塞外汇管理漏洞。完善《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等相关规定,区别不同情况对当前已事实存在的境外投资企业进行补办登记、批准手续,将所有境外投资企业纳入管理体系。进一步完善对境外投资前期费用扣减的操作环节,改进相关系统操作功能,及时对境内企业境外投资前期费用在投资资金总额中作相应扣减,并实现银行机构的系统信息共享,确保投资资金的汇出符合投资规模要求。进一步改进境外企业股权转让的审核程序。对于境内机构将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内机构的情形,应要求股权受让方在办理新的外汇登记时向所在地国家外汇管理局提交股权出让方的注销或变更书面材料,以便于股权受让方所在地国家外汇管理局进行外汇登记,防止形成对境外同一机构直接投资的重复登记。
一、服务外包产业发展状况及特点
服务外包1[1]是指机构将原本由内部完成的非核心业务剥离出来外包给外部专业服务提供商,并能借助信息技术和现代通信手段进行交付的经济活动,主要包括信息技术外包(ITO)、业务流程外包(BPO)和技术性知识流程外包(KPO)。
近年来,我国服务外包产业发展迅速,接包合同签约额2[2]由2009年的120.7亿美元发展到了2012年的608.4亿美元,增长了4倍,接包合同执行额由2009年的93.7亿美元增长到2012年的524.3亿美元,增幅460%。
(一)产业规模继续扩大。2012年,我国服务外包合同签约额608.4亿美元,同比增长36.97%,接包合同执行额524.3亿美元,同比增长60%。其中离岸服务外包合同签约额442.9亿美元,同比增长364.9%,执行额369.6亿美元,同比增长42.63%。
(二)企业执行集中度高。截止2012年底,全国服务外包企业27780家,比2011年增加了6460家,其中有离岸服务外包业务执行的企业7510家。离岸执行额在500万美元以上的服务外包企业1180家,离岸执行额共307.5亿美元,占全国离岸服务外包合同执行额的83.19%;离岸执行额1000万美元以上的企业720家,离岸执行额275亿美元,占全国总额的74.4%
(三)产业结构趋于优化。我国服务外包产业机构趋于优化,技术性知识流程外包占比提高。2012年我国离岸服务外包合同中,信息技术外包合同接包金额为25.08亿美元,占总执行金额的67.87%,业务流程外包合同接包执行金额占6.14%,技术性知识流程外包合同接包执行金额占25.99%。
(四)离岸市场集聚度高。我国服务外包市场主要集中在美国、日本、欧洲、香港等地,其中美国是最主要的市场。2012年全国承接离岸服务外包合同中,来自美国的合同执行额141.6亿美元,占比38.3%;来自日本的占比11.41%;来自香港的占比7.52%。
二、服务外包企业资金运作与外汇收支特点
我国服务外包产业外汇收支有两类国际收支申报:一是申报为货物贸易项下,合同按贸易出口模式执行;二是申报在计算机与信息服务、咨询服务等服务贸易项下,合同按现有服务贸易管理方式执行。
(一)通过服务项下输出收汇。以该种方式收汇的企业主要是从事ITO方面的外包服务,如软件设计服务外包。这些企业主要向发包商提供部分或全部信息技术的服务,包括系统操作服务(如医疗数据的处理及整合)、 系统应用服务(如信息工程及流程设计)、基础技术服务(如承接软件开发设计),通过将设计产品电邮给发包方的方式交付,以计算机、咨询等项目收汇。
(二)通过成品报关出口收汇。以该种方式收汇的企业以从事KPO 方面的外包服务企业为主,也有部分ITO方面的企业,集中在嵌入式产品研发、医药研发、工业设计等领域。如某著名软件公司软件出口有两种方式,一是软件集成在硬件上报关出口;另一种是纯软件产品,通过“签订软件开发合同――商务厅软件出口合同备案――取得软件出口证书――将软件光盘、密钥交海关”的流程报关出口。两种方式最后均通过货物贸易项下收汇。
三、存在的问题和困难
(一)外汇管理政策不够系统。目前,外汇局没有系统的政策法规来规范服务外包外汇管理行为,相关的外汇管理政策均零散地存在于一些对货物贸易和服务贸易项下的制度、法规中,最近的一个文件为2009年中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇局联合的《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》,时间较早,且没有实施细则,可操作性不强,跟不上服务外包产业快速发展的步伐。
(二)外汇统计监测不够准确。目前,外汇管理部门没有专门统计服务外包数据的系统,相关的统计数据需要来自于商务部门的《软件出口与服务外包合同登记管理系统》。服务外包业务的国际收支申报存在申报不准确或漏报的可能性。对于服务外包项下ITO模式可以根据是否在海关报关出口选择申报在货物贸易或者与计算机有关的服务项目上。KPO模式根据理解一般申报在服务贸易-咨询类的科目下,而BPO模式下的业务种类细分较其他两者更多,统计方面也更难界定。部分KPO 项目,外包企业为享受出口优惠政策往往采取货物形式报关的模式,将外包费用包含在出口报关单价内,从而改变了外包业务的服务贸易性质,使得外包数据与货物贸易出口数据重叠,区分难度较大。
(三)差旅费现钞提取手续繁琐。从事服务外包企业通常与境外发包企业联系密切,且在合约执行初期需要频繁出境培训或考察,按照现行外汇管理政策,企业从外汇账户中提取超过等值1万美元现钞要经过外汇局核准,部分企业为避免繁琐的审批手续,选择由员工直接从个人账户提取(如给员工发放补贴后由其自行购汇作为差旅费),形成了监管的漏洞。
(四)集团公司外汇资金集中运营无法实现。目前,服务外包企业不断做强做大,公司集团化经营趋势越来越明显,因此对企业集团实行本外币收付集中管理的需求有所加强。在集团公司内部进行资金划转,调剂外汇余缺,有利于提高集团公司的资金使用效率。但现行资金集中管理政策规定对企业收支规模等要求较高,而我国中小企业较多,企业规模难以达到政策要求,一定程度上限制了企业集团的资金运作。
(五)境内外母子公司间资金划拨手续繁琐。服务外包企业多为外商投资企业,母子公司间利润汇出、外债使用等资金往来较为频繁,而目前,利润汇出需先到税务部门办理代缴税手续,外债又有规模、期限等限制,母子公司间资金调拨手续较为繁琐。
四、政策建议
(一)建立服务外包外汇管理专项政策。为进一步完善服务贸易外汇管理,推进服务贸易便利化,建议外汇管理部门在整合现有的相关外汇管理政策的基础上,研究出台支持服务外包发展的专项政策和实施细则,形成专门的、系统的法规,在服务外包收结汇、提取现钞、集团公司外汇资金划转、存放境外等方面制定相应的便利化措施。如对服务外包企业离岸外包业务收支实行专户管理,允许企业凭合同收结汇;对软件报关出口收汇不纳入货物贸易总量核查,在监测系统中按标识企业管理;对服务外包企业提取现钞实行事后备案制,由银行按月向外汇局报送逐笔提钞信息。
(二)完善服务外包收支统计。根据ITO、BPO、KPO等不同模式及其相应的业务细分编制相应的申报指南,指导申报主体按照业务特点进行准确申报,提高国际收支统计的准确性。如:ITO中的软件外汇收入,按报关与否分别申报为一般贸易项下和计算机项下;BPO中外汇收入申报在咨询服务项下;KPO中知识产权研究收入申报在咨询项下,医药和生物技术研发和测试、产品技术研发、工业设计收入等申报在技术服务项下,动漫及网页设计研发收入申报在计算机项下;等。
(三)放宽资金集中管理和存放境外要求。放宽集团企业资金集中管理的要求,鼓励经营服务外包业务的集团企业集中运作集团外汇资金,合理调配成员公司间的资金需求,提高资金的使用效率。同时,允许服务外包企业外汇资金存放境外,简化存放境外资金资本项下用途支出的核准手续,推动服务外包企业走出去。
(四)简化资本项下相关政策。适当简化服务外包企业母子公司间资本项下资金跨境调动审批手续,对服务外包企业资本项下跨境资金流动实行年度规模控制,企业实行备案制,外汇局根据企业注册资金、投资规模、企业上年度离岸业务经营规模等核定年度额度,额度内资金跨境流动不再实行逐笔核准,外汇局对企业跨境收支数据实行非现场监测。
(五)加强与商务部门的沟通协作。商务部门作为服务外包的主管部门,其内部系统有服务外包企业的注册登记,合同额等各方面信息。应该尽快建立与商务部门的数据交换机制,由商务部门提供所辖服务外包企业的基本信息、发展情况等,由外汇局提供服务外包企业的外汇收支情况,共同推动服务外包产业离岸业务的发展。
参考文献:
[1]定义引自《商务部关于申请继续执行〈服务外包统计报表制度〉的函》(商服贸函〔2012〕35号)