信息披露制度

前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇信息披露制度范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。

信息披露制度范文第1篇

[论文摘要]预测性信息具有较大的不确定性和风险性的这一特点决定了上市公司预测性信息的披露更需要法律制度的保障。因此，我国应逐步通过司法实践建立起适合预测信息披露特点的民事责任制度，切实保护投资人的合法权益。同时，借鉴美国安全港的理论和实践经验，结合我国国情，制定适合我国证券市场的预测性信息披露免责制度，保障信息披露主体的正当利益，积极鼓励和正确引导上市公司披露预测信息。

上市公司披露预测信息可以弥补传统财务报告仅仅反映公司过去经营业绩和财务状况的缺陷，有助于减少投资者和公司管理当局之间的信息不对称，增强证券市场的公开性和公平性，推进资本市场的发展。但它的产生主要基于主观的估计和评价，因此具有较大的不确定性和风险性。预测性信息的这一特点决定了上市公司预测性信息的披露更需要法律制度的保障。一方面，防范上市公司舞弊，以提高预测性信息质量，保护信息使用者的利益；另一方面，防范信息使用者对上市公司的无理诉讼，以保护上市公司的正当利益，积极鼓励和正确引导上市公司披露预测信息。

一、上市公司预测信息披露法律制度现状分析

我国目前对有关预测性信息披露的违法违规行为一般采用行政处罚的办法解决，中国证监会对上市公司违反信息披露法规的处罚方式主要有警告和罚款两种。上海和深圳两地交易所对上市公司因信息披露违规的处罚，主要有公开谴责、内部批评和责令改正三种。尽管《中华人民共和国证券法》的有关条文规定：发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。但上市公司误导性陈述给投资者造成的损失尚未纳入民事诉讼中。

2002年1月15日，最高人民法院颁布了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》，2003年1月9日，最高人民法院出台了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，这两个文件初步开启了中国证券市场民事赔偿制度的大门。但是，它仅就虚假陈述类的民事赔偿作了程序性的规定，而且设置了权宜性的前置条件。因此，在实务中的可操作性不强，没有对违规者起到很好的惩戒和威慑作用。

本文认为主要采用行政手段处罚违规公司，不能对违规者起到很好的威慑作用，无法从根本上遏制虚假披露情况的发生，只有追究信息舞弊主体的民事责任，才能给予虚假信息的受害人充分的补偿，同时对信息舞弊者给予有效的法律威慑。目前我国在惩治预测违规中很少涉及民事赔偿责任的一个重要原因是，我国现行的法律中缺乏关于投资者对上市公司管理层及财务分析师进行诉讼的规定。根据我国《公司法》和《民法通则》的规定，公司与董事及高级管理人员之间存在着委托关系，因此当公司董事及高级管理人员侵犯公司利益使公司遭受损失时，公司可以直接追究其法律责任。然而，股东与董事和高级管理人员之间不具有这种直接的委托关系。因而股东不能直接违法的董事和高级管理人员。因此，一方面，我国应通过司法实践确立起适合预测信息披露特点的民事诉讼规则，切实保护投资人的合法权益。另一方面，可以借鉴美国“安全港规则”的理论和实践经验，结合我国国情，制定适合我国证券市场的预测性信息披露免责制度，保障信息披露主体的正当利益，积极鼓励和正确引导上市公司披露预测信息。

二、民事责任制度的建立

建立预测性信息披露的民事责任制度主要应明确以下法律要件：

(一)预测信息民事赔偿责任的当事人

确定预测信息民事赔偿责任的当事人就要明确法律关系中的权利主体和义务主体。权利主体的身份必须是一个可以确定的群体，即根据虚假财务预测信息买卖证券而遭受财产损失的投资者(包括组织和个人，这里的组织一般指拥有法人地位的团体，包括证券公司、证券投资咨询公司、证券投资基金、供应商、债权人等)。

义务主体是指实施虚假信息披露并承担法律责任的人。根据信息披露的不同种类和具体情况，以下几类人员应该对信息披露承担民事责任：①发行或上市公司，虽然公司本身不存在意识能力，其行为是由其员工来完成的，但作为具有民事承担能力的法人实体，公司应该对其披露行为负责。②发行公司的董事、监事、经理等高级管理人员，这些自然人作为公司的决策者和执行人应当对自己的行为负责。不过，在实践中要根据具体情况区别对待。由于招股说明书是经全部董事审阅、批准的，因此一旦发生问题，全体董事会成员均应对不实陈述负责。③专业人士，包括公司律师、会计师事务所的审计人员、证券承销商、上市推荐人以及其他技术性的专业人员。这些专业顾问在预测信息向外界披露之前都已了解公司所作预测并出具了专家意见。公司律师提供的法律意见书、注册会计师的预测审核报告均构成信息披露内容的组成部分，他们将对所出具的书面文件中的陈述负责并承担相关责任。

(二)归责原则

所谓归责原则，是指确认和追究侵权行为人的民事责任的依据。现代民事归责原则主要有三种：一是无过错原则。只要预测信息质量存在缺陷并给信息使用者造成了损害，无论信息生产者在生产或报告过程中是否具有过错，均应对信息使用者承担损害赔偿责任。二是过错责任原则(法学上的“过错”，是指支配行为人从事在法律上和道德上应受非难的行为的故意和过失状态，即行为人通过违背法律和道德的行为表现出来的主观状态)。预测信息生产和报告者只对因自己的过错造成的损害承担相应的民事责任，同时受害人应对侵害人的过错负举证责任。三是过错推定原则。是指信息使用者能证明其所遭受的损害是由信息提供者行为所致，而信息提供者又不能证明自己没有过错，则可以推定信息提供方有过错，并应负相应的民事责任。对于信息披露关系中的各方，分别应适用什么归责原则，要进行具体分析：

1、发行方、上市公司。发行方作为承担信息披露义务的最主要责任人，通常会适用最为严苛的一项原则。各国法律一般规定发行人或发起人承担无过错责任，只要信息公开文件有虚假或隐瞒事项，除发行人或发起人能够证明原告在取得证券时已经知悉外，应就整个文件内容承担绝对责任。

2、公司董事、监事、经理及其他在公开文件上签章的人员。各国大多采用过错推定责任原则。虽然应用过错推定原则看似是法律倾向于保护公司内部人员，但在设计预测信息披露民事侵权责任的归责原则时，我们必须顾及方方面面的利益，既要最大限度地补偿投资者，又要减少或防止无理诉讼，以鼓励上市公司的信息披露行为，增加其信息披露的动力。另外，鉴于中国目前国有企业存在产权不明，内部人控制严重的问题，没有真正履行相应职责的董事不应该对信息质量问题负责。

3、专业人士。各国都规定了核查信息的注册会计师或会计师事务所的责任，大体上是采有限度的过错或推定过错原则，即只对其参与、负责的事项和经其出具或签章的信息文件负责，若能证明自己确实已尽谨慎忠实之义务则可免责。我国《证券法》没有对在信息公开中专业人士的民事免责做出明确规定，但这并不意味着所有民事责任的主体都要承担绝对的民事责任。在实务中，这导致了注册会计师界和法律界的巨大争论。今后在这个问题上我国可以参考国外相关法律的规定，根据我国国情，在充分协调各方利益的基础上做出规定。

(三)诉讼时效

诉讼时效的长短关系到责任判定结果和市场效率问题。美、日、韩等国家的证券法规定，证券信息披露的民事赔偿在原告了解事实之日起一年内有效，但最长时效有别，美、韩均规定3年，而日本、台湾地区为5年。我国证券法律中没有对民事诉讼时效作专门规定，在实践中一般援用《民法通则》关于两年的一般诉讼时效，从知道或应该知道的权利被侵害之时起算，最长时间为20年。本文认为，鉴于证券法律制度的特殊性，有必要规定一个较短的诉讼时效期间。可参考国外的立法，规定违反财务预测信息披露义务的民事责任之诉讼时效为1年，自请求人知道或应当知道权利被侵害之日起计算，但是从权利被侵害之日起超过5年的，其请求权归于消灭。这有利于维护投资者的权利，又能保持证券市场经济秩序的稳定。

(四)诉讼方式

证券民事诉讼案件面对的现实是受害者人数众多，而且地域分布分散，信息沟通存在一定的困难，不利于分散于各地的投资者的权益保护。为了给投资者提供诉讼上的便利，也为了法院的审理、判决和执行程序提高效率，在积累了一定的司法实践经验后，应借鉴国际惯例，允许进行集团诉讼。证券监管部门应尽快拟订并颁布证券集团诉讼试行规则，并且指定不同区域受理此类诉讼的法院，由它们在最高人民法院的指导监督下，受理其管辖地区范围内的证券集团诉讼。此举不但在一定程度上节约了诉讼人的相关费用，省去了复杂繁琐的法律程序，也可以加快法院审理证券信息案件的效率，达到维护证券市场秩序的目的。

三、免责制度的建立

在保护投资人利益的同时，我们也必须采取措施保障上市公司的正当权益，以鼓励他们进行预测信息的披露。在这方面可以借鉴美国的“安全港制度”。

(一)安全港制度

1、安全港规则

1979年SEC制定了Rule175和Rule3b-6，旨在保护符合规定的预测性信息披露行为，以使发行人善意并有合理依据的预测行为免受违反联邦证券法的指控并不必承担法律责任。这两个条款又被称为1979年安全港规则。

安全港制度的实行后，在一定程度上为预测提供了保障，但也暴露出了一些弊端：首先，1979年安全港规则仅仅适用于在向SEC提交的文件中做出或确认的预测性陈述。而这在实践中往往是不可行的，因为，预测性陈述一般是在发行人与证券分析员的交流中随机做出的，如要逐一在文件中进行确认，操作的难度很大，也就无法受到法律的保护。其次，预测信息的更正和更新义务不明确。1979年安全港规则没有明确规定，发行人做出预测性陈述后，是否以及何时具有更正和更新义务。发行人通常无法预见做出预测性陈述后可能导致的后果，发行人权衡之下，为了避免承担责任可能放弃披露预测。

2、预先警示原则

实践表明，1979年安全港规则并未有效地减轻披露者潜在的诉讼风险。有鉴于此，美国国会于1995年通过了《1995年私人证券诉讼改革法》(简称PSLRA)，规定了预测性信息披露的免责制度，对安全港规则进行了修正，确立了“预先警示原则”(BespeaksCautionDoctrine)，以减轻预测性信息披露者的潜在诉讼风险，减少了无理由的诉讼。预先警示原则，是指当提出预测性财务报表或意见时，若其中附带有相应的警示语句，且这些陈述不影响提供给投资者的总体信息组合，则该预测性报表将不构成证券欺诈行为。必须指出的是，预先警示性的语言要求必须有针对性，笼统的空谈是不具有法律效力的。

(二)对我国免责制度建设的启示

信息披露制度范文第2篇

一关于建立执行案件信息披露制度的可行性

建立执行案件信息披露制度，有利于当事人和社会各界的监督，有利于提高执行人员的执行水平和执法的自觉性，有利于法院领导及时掌握案情，支持和监督执行人员的工作。我认为在当前形势下是一个解决“执行难”问题、取得社会各界对法院执行工作支持理解的一个好的办法和措施。原来执行案件执行人员一人说了算，至于案情，领导不过问的话，只有执行人员员一人了解，当事人来问的话，执行人员有时甚至爱理不理，这样对社会各界关心的一些典型案件，对社会各界来说甚至对当事人来说也可能是个谜。执行案件不公开，也给执行人员违法乱纪提供了可乘之机。若建立执行案件信息披露制度，则案件的排期执行时间、案件承办人、案件执行进度、执行案件的数量、被执行人可供执行的财产情况、执行标的物的评估情况和公开拍卖情况都公布于众，这样会加强执行人员的责任心，提高案件的透明度，提高工作效率，避免违法乱纪事件的发生。所以我认为执行案件信息披露制度应该制订。

二、如何建立执行案件信息披露制度

建立执行案件信息披露制度虽然说是一种好的做法，但我认为，建立执行案件信息披露制度，必须建立一整套严格的制度作为保证，同时注意以下几点：

一是做好保密工作。

执行案件并不是所有材料都要对外公开，涉及个人隐私、商业秘密、影响案件执行的信息材料等都不能对外公开，否则会造成不良影响，甚至影响案件的执行。这样，做好案件保密工作是建立执行案件信息披露制度必须解决好的问题。

二是建立案件披露审阅制度

我认为凡是需要向社会公开披露的案件，不能由执行人员一人说了算，要建立领导审阅制度。凡是需要向社会公开披露的案件，要层层把关，执行人员把需要公开的案件材料经庭长、局长、分管院长把关后，再向社会公开，这样，既能做到领导心中有数，也能让执行人员加强责任心。

三是选择典型案件

建立案件披露制度，并不是所有案件都要向社会各界公布，应该是选择一些有典型意义的案件，或者是在社会上有重大影响的案件，社会关注的案件。那类案件需要向社会公布上，可由执行局根据案情和社会关注程度有选择的上报院领导批准，避免造成不必要的负面影响。

四是要强化执行案件的合议制。

为确保执行案件信息披露的质量，在执行案件中对改变、变更、变卖、拍卖财产价格、复核案外人或当事人提出异议、变更执行主体、执行第三人到期债权、采取司法拘留、案件中止和终结执行等，都要实行案件合议制，与此同时，还要强化举证制度、财产申报制度、公开暴光的制度、举报奖励制度展，全面提高案件执行效果和案件质量。

三、具体操作办法

建立案件披露制度，办法多种多样，我认为主要是：

一是在法院内部通过立案阶段向当事人告之相关执行信息，提高透明度。

二是设立电子屏幕。通过电子屏幕向当事人宣传执行工作情况，和案件执行情况、采取的执行措施。

信息披露制度范文第3篇

信息披露是连接上市公司与投资者的桥梁，投资者做出投资决策的主要依据就是通过上市公司披露的各种定期报告和临时公告。真实、及时、全面、准确地进行信息披露，在防范市场投机、减少市场操纵、帮助投资者和社会公众准确投资等方面具有重大的意义。信息披露制度作为一种法律制度，其中最本源的理念也就是捍卫证券市场中参与者之间的公平，即证券发行人或者上市公司与证券投资者之间的平等利益关系、证券投资者之间的平等利益关系、不同的证券发行人或上市公司之间的平等利益关系。

信息在资本市场中起着举足轻重的作用，是相关投资者用于进行投资分析并做出决策的基础，来自各个方面的信息都最终会作用并影响证券的价格，并进而会在证券市场上最终影响投资者的决定。

西方的一些学者通过配置一些假定的条件来建立信息披露之收益的经济模型，并提出了一系列相关的理论，例如“随机漫步理论”、“有效市场理论”、“博弈论”、“信息不对称理论”等。其中以“有效市场理论”和“信息不对称理论”最具有影响力。

一、中国证券信息披露法律体系及其相关规定

由于我国是一元制的国家，各个机构所制定的文件由其制定主体的权力不同而呈现不同的效力等级，具体而言，在信息披露方面的立法主要体现在法律、行政法规和规章之中。此外，由于一些监管性的机构和证券的交易所因为获得一定的授权或者依据行业的规范，也可以对于信息披露的内容和格式等相关方面加以规定。

1.法律层面的规定

我国法律层面上的信息披露制度集中体现在《公司法》和《证劵法》两个法律文件之中。前者作为规范商事组织和商事行为的基本法，其对于信息披露的规定主要体现在对投资者的利益保护层面上。后者作为规范证券市场的基本法，其着眼点不仅在于保护投资者的利益，而且关注于社会公共利益的保护和证券市场的稳定秩序的建立。我国公司法中对于信息披露直接做出规定的主要在公司法的第146条，其要求上市公司必须按照法律、行政法规的规定，公开公司的财务状况、经营情况及所涉及的重大诉讼，而且在每个会计年度内半年公布一次财务报告。公司法还通过保护股东的利益来要求上市公司进行信息披露，主要表现在第4条，第21条，第149条之中。这些条文为了保护股东的利益，赋予股东参与决策和选择管理者的权利，禁止控股股东，董事等高级管理人员利用优势来进行关联交易，并且禁止他们进行对公司不利的同业竞争，从一定程度上要求了上市公司将相关的信息披露。公司法中对投资者保护的规定，对信息披露公开的要求等对于建立稳定健康的证券市场具有积极的意义。

证券法作为规范证券市场的法律，其对信息披露的要求做出详尽的规定，贯穿于证券法的始终，主要体现在第63条，第68条，第200条等诸多条文之中。第63条规定“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。真实、准确、完整的信息披露是证券市场生存和发展之本，因此将这些作为披露的基本原则首先规定在证券法中是有必要的。第65条、第66条、第67条分别是对于中期报告，年度报告，临时报告的规定，通过这些规定，以便于投资者了解上市公司各个时间段的运营情况，更有利于正确的投资决策。第68条规定“上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”该条借鉴美国《萨班斯-奥克斯利法案》有关精神，通过要求董事和高管人员对定期报告签署书面的确认意见，增强其责任意识，促使其向公众投资者提供一个真实的上市公司。第115条规定“证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息”。在该条中，相关信息披露义务人也被纳入证券交易所信息披露监管范围，有利于保障投资者公平获取信息的机会，提高信息披露质量。第69条、第200条主要是关于违反信息披露义务的民事责任和行政责任的规定。其中在民事责任的承担上，明确上市公司披露的信息有虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述，致使投资者遭受损失的，上市公司必须承担无过错责任；董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人以及保荐人应当承担过错推定责任；控股股东、实际控制人必须承担过错责任。在行政责任上，规定了违反信息披露将会受到罚款或者行政处分。通过民事和行政责任的规定，用不利的法律后果来进行事后的惩罚，从而进一步的保护了投资者合法权益。

2.行政法规和规章层面的规定

虽然中国已经建立了《公司法》和《证券法》等基本的调整证券市场的法律规范，但是这些法律大多是些原则性的规定，在实际的操作中，尚离不开国务院和证监会等制定的行政法规和规章，其中包括国务院制定的《股票条例》、《企业债券管理条例》等行政法规，证券管理委员会和证监会的《上市公司信息披露管理办法》、《证券交易所管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行股票公司信息披露规则》、《公开发行股票上市公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》等部门规章。现以《上市公司信息披露管理办法》为例介绍其对信息披露规定的基本框架。

《上市公司信息披露管理办法》是中国证监会以主席令形式颁布的部门规章，它在原有《公司法》和《证券法》的基础上，对上市公司以及其他信息披露义务人的所有信息披露行为做出了总体性的规范，涵盖了公司在发行、上市后信息披露的各项要求。其第一部分主要是针对信息披露的基本原则做出了规定，要求信息披露必须符合及时性、完整性、真实性、准确性、公平性等特征，并且对上市公司建立信息披露内部控制制度和分阶段披露做出了相关规定。第二部分到第四部分主要是对招股说明书、募集说明书与上市公告书，定期报告和零时报告的具体内容和要求做出了细节性的规定。第五个部分主要是关于信息披露事务管理方面的规定，为上市公司准确地进行信息披露提供了可行性标准。第六个部分主要是规定了违反信息披露义务的归责制度。总的来说，该行政规章是在《公司法》和《证券法》的基础上为了执行前述基本法律而所做的具体规定，其符合基本法律的意旨，对保护投资者的利益和建立稳固证券市场具有积极作用。

信息披露制度范文第4篇

［关键词］上市公司 信息披露

［中图分类号］F121.26［文献标识码］A［文章编号］1009－5349（2011）11－0127－01

我国上市公司信息披露制度逐渐成为证券市场的核心制度，也成为保护投资者利益的主要制度，是证券监管制度的基石。

一、我国上市公司信息披露制度的确立

一直以来，从我国交易所成立至今，规定了信息披露的准则。如1999年颁布的《中华人民共和国证券法》，内容规定上市公司的一些主要问题，如信息公开、管理上市公司信息的职责等。

二、我国上市公司信息披露制度的发展历程

随着我国市场经济的发展，因为相关法律条款没有能与时俱进地重新修订，促使在一些领域上造成了缺陷，管理者往往无能为力。证券行业的发展形势，对我国的立法机构提出了进一步完善相关法律法规制度的要求，真正做到让法律制度来对证券业进行规范管理。法律法规的规范与完善，同样经历了一个漫长的过程。

我国股份制企业从无到有并发展壮大，股份制企业正逐渐成为我国建立现代企业制度的主要形式，股票市场也在整个市场经济体系中有着举足轻重的地位。上海、深圳两个证券交易所的成立，是我国证券行业发展的里程碑。从我国证券市场形成到现在，只有20年时间，其时间之短、发展速度之快，举世瞩目。随着证券市场规模的迅速扩大，投资社会化的不断提高，人们要求上市公司和证券市场规范化管理的呼声也逐年升高。近些年来，随着我国证券市场的逐渐发展，在借鉴一些发达国家和地区经验的基础上，我国的证券市场已具备了一套具有中国特色的、完整的法律法规体系和信息披露制度。例如，《证券交易管理暂行办法》、8月证券委和体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款的通知》，同时国务院颁布的《禁止证券欺诈行为暂行办法》，2005年10月27日第十届人大常委会第十八次会议通过了对《公司法》和《中华人民共和国证券法》的重新修订，2006年9月证监会通过的《证券发行与承销管理办法》、最高人民法院审判委员会，以及2006年12月13日中国证监会办公会议审议通过的《上市公司信息披露管理办法》。这些年来，无论是从证监会，还是从深、沪证券交易所，都一直在加强上市公司信息披露制度完善方面进行努力，已经形成了一个公开透明、层次清晰、易于操作、公平执行的体系。

三、我国上市公司的信息披露制度现状

（一）信息披露制度法律框架

我国的证券市场是刚刚开始发展的，一直都以公开、公平、公正作为基本原则，来保障市场的稳定性。根据我国证券市场的实际发展情况，并借鉴一些国际上成功的市场经验，制定了适合我国实际情况的信息披露制度。

（二）我国市场信息披露范围

我国信息披露主要由这几部分内容组成：1.定期报告；2.备时报告；3.公开发行募集文件，即招股说明书；4.要求披露的信息；5.公告书；6.其他信息。

（三）违反信息披露制度法律法规应负责任

首先，相关法律法规并没有在两者之间做出明确的范围界定、相应虚假陈述的责任。因虚假陈述有时会直接或间接，对个人产生某种经济利益影响，而发行人则是该利益的直接受益者，这样发行人承担责任是必然的。当发行人成为受益人时，其虚假陈述的受害人是广大的中小股东或众多证券市场投资者。如果全部责任都只让发行人承担，而受害人又正是公司股东的时候，那么实际上损害最终承担者还是股东本人。发行人赔偿或处罚后，将损害通过公司转嫁于其他公司股东，所以法律又规定负有责任的董事等发行人应承担连带责任。从理论上讲，只将董事、监事、经理等发行人对虚假陈述负有责任的人员作为虚假陈述的最终责任承担者，才完全符合《民法》上谁实施违法行为、谁应承担责任的规定。

信息披露制度范文第5篇

为了降低合并会计信息的聚合程度，一种方法就是缩小合并的范围。如以母公司所在的行业为基准，将经营业务相近的母子公司会计报表进行合并，这样就可以基本剔除与母公司处于不同行业的子公司，从而便于和同业的其他公司会计报表进行比较。但这种做法留给企业很大的选择余地，可能造成信息披露上更大程度的不可比。因此大多数会计准则都不允许将与母公司经营业务相差很大的子公司排除在合并范围之外（注：国际会计准则IAS-27《合并财务报表和对子公司投资的会计》第12条指出：“有时，一个子公司可能因为和集团内其他企业的业务不同而被排除在合并编报的范围之外。据此而将其排除在外并不合理，因为对这类子公司予以合并编报，同时在合并财务报表中增加披露关于子公司不同业务的资料，能够提供更好的资料。”）。我国《具体会计准则一合并会计报表（征求意见稿）》也认为，为了反映企业集团的全面情况，应将上述子公司纳入合并范围。

另一种国际上通行的解决办法是编制分部财务报表，作为合并会计报表的补充，从而达到综合性与分解性的统一。一般认为，在资本市场中，分部信息对投资者具有较高的决策相关性，但是其可靠性与可比性较差。因此，除证券管理部门以外，各国会计准则制定机构和有关国际组织也纷纷有关准则或规定，以规范分部信息的披露行为。本文拟就第二种处理方法进行探讨。

一、分部信息披露制度的国际比较

（一）英、美等国对分部信息披露的制度规定

英国伦敦证券交易所于1965年首次要求上市公司按照行业披露销售额和利润信息。随后这一规定被写入1967年的公司法中。在欧盟第4 号和第7号指令颁布之后（注：欧盟的第4号（1978）的第7号（1983 ）指令规定了企业分部信息的披露下限，即按照行业和地理披露分部的销售额数据。但该指令并未使欧洲成员国企业的分部报告实务由多大改观。），1981和 1987年经修订的英国公司法对分部信息披露作出了更广泛的规定，如除了要求披露行业分部的销售额和税前利润之外，还要求披露地理分部的销售收入信息，伦敦证交所还非强制性地要求企业披露地理分部的利润数据；最近的准则是英国会计职业组织（英格兰和威尔士注册会计师协会）于1990年的SSAP-25 “分部报告”， 要求企业增加披露行业分部和地区分部的净资产信息，从而拓展了英国法律和股票交易法规中对分部信息的披露要求。

美国在分部信息披露上有着广泛的规定。从1969年起，美国证券交易委员会（SEC ）首次要求在册的上市公司按照行业分部披露公司的有关信息；1976年，财务会计准则委员会（FASB）了FASB-14“企业分部财务报告”，要求企业按照产业分部（industry segment）和地理分部（geographic segment）来对企业的非关联客户收入、集团内部转移、经营收益（或净收益）及可辨认资产等数据加以披露；随后，FASB又陆续了一系列与分部信息有关的会计准则和技术公告。如FASB-18要求将编制合并财务报表中所采用的会计原则与方法用于分部信息的编报；FASB-21要求上市公司在年度报告中披露其在不同产业、 国外经营、出口销售及主要客户的分部信息；此外FASB-24 还规定了企业免于编报分部信息的几种情形。（注：FASB-24规定， 下列情形下企业可以不用披露分部信息：（1 ）当整套财务报表已经合并或汇总于另一企业的财务报告中时；（2 ）对国外非子公司的投资的整套财务报表当呈报于同一报告主体中时；（3）非公众企业（Nonpublic enterprises）可以免于披露分部信息。）这些准则的制定与实施，为企业分部信息的披露提供了规范性指南。由于美国证券交易委员会对FASB的实质性支持，使得任何一家欲在美国证券交易所上市的多种经营公司或跨国公司，均需按照这些准则和规范的要求披露分部信息。

（二）国际会计准则委员会对分部信息披露的国际协调

在分部信息披露方面，1981年国际会计准则委员会（IASC）了IAS-14“按分部编报财务资料”，要求企业按照产业分部与地理分部揭示来自外部与内部的营业收入、营业利润及可辨认资产等有关信息。IASC在该准则的说明中指出，“提供分部资料的目的是向财务报表用户提供关于从事多种经营的企业不同产业分部和不同地区分部的规模大小、利润贡献以及发展趋势的资料，使他们能对整个企业作出更有依据的判断。”从准则内容上看，IAS-14与美国FASB-14的要求比较接近， 所不同的是它未要求企业披露出口销售和主要客户的分部信息，也没有明确指明分部的重要性判断标准。

（三）我国上市公司分部信息披露的制度规定

为了维护社会公众的合法权益，保障证券市场的正常秩序，我国《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规就上市公司的信息披露义务作出了有关规定，中国证监会也陆续制定并了招股说明书、年度报告等文件的内容与格式准则，以规范上市公司的信息披露行为。由于我国迄今尚未制定出一套完整的会计准则体系，因此会计信息的质量在很大程度上受到证券监管部门有关规定的影响。上市公司年度报告中分部信息的披露在很大程度上表现出这种变化特征。

1.1994年以前，完全的自愿披露。根据《公开发行股票公司信息披露实施细则》的规定，上市公司每一会计年度应向公众提供公司的中期报告和年度报告。在1994年以前，由于证监会没有公布正式的定期报告内容和格式，故许多公司只能以《公司法》、《股票发行与管理暂行条例》等法律法规中的相关规定进行披露，因此各公司在披露分部资料的程度与范围上存有很大的差异。这也从另一个角度表明，在一个管束不尽完善甚至比较脆弱的环境下，自愿披露会计信息往往会造成消极的后果。

2.1994—1995：指导性的自愿披露。1994年1月10日，中国证监会颁布了《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号-年度报告的内容与格式（试行）》（以下简称《准则第二号》），使上市公司的年报披露在内容与格式上得到了较大的提高。其中对分部信息的披露，主要体现在两个方面：（1 ）业务报告中公司经营情况的回顾：“如果公司实行多元化经营，其业务涉及不同行业，则应对占公司主营业务10％（含）的经营活动及其所在的行业分别作出介绍。如果公司在不同地区或国家开展业务，还应该按照不同地区或国家来反映公司主营业务收入的构成。”（2 ）会计和业务数据摘要中非强制性指出：“除会计数据和财务指标外，公司也可以采用以数据列表或图形表方式，提供与上述会计数据相同期间的业务数据和指标，例如产品销售量、市场分额、公司各主要业务占总收入的百分比，公司各地区收入占总收入的百分比等。”上述准则对公司的分部信息仅做了模糊的定性描述要求，而对分部会计数据并未做强制性披露规定，这可能因为分部信息尚未引起财政部、证监会及上市公司等有关方面足够重视的原因。但是从这一时期的年报披露情况看，一些上市公司已经很会利用分部信息来传递对自己有利的信息了。

3.1996—1997：执行不力的半强制披露。中国证监会在对《准则第二号》执行结果进行总结的基础上，于1995年12月21日，了该准则的第一次修订稿。新的准则除了对原文中一些要求进一步明确外，还特别以附件的形式颁布了《财务报表附注指引》（试行）（以下简称《附注指引》），以规范信息披露过程中“报喜不报忧”、“报表注释不能释疑”的状况。对于分部信息的披露，除了保留以往正文中很模糊的描述性要求以外，还在《附注指引》别给出了“分地区、分行业资料”的披露格式，要求公司按产业和地区分类提供前后两年的主营业务收入、税前利润和净资产信息，并且要求对集团内分部间的交易结果予以抵消。

4.1998年：较为严格的强制披露。1997年12月17日中国证监会了《准则第二号》的第二次修订稿。这次修订不论从内容还是格式上较前次修订都作出了较大幅度的调整。例如在年报正文董事会业务报告部分，不再要求公司描述其产品改进措施落实、科研成果应用、技术改进与提高等可操作性很强的情况，但是却保留了对多元化和跨国经营公司对分部经营状况的描述；此外，新的准则将原附件部分的内容修订以后纳入到准则的正式内容之中。

新的准则只对多元化公司的行业分部做了定量披露要求；与以往相比分部信息的具体披露内容做了较大的改变：准则仅要求披露分部的营业收入、营业成本和营业利润信息，不再要求原来所要求的分部净利润和净资产数据。分部信息披露内容与方式的变化，反映出我国证券监管当局在规范上市公司披露政策上，对 “简明扼要”与“充分披露”进行权衡的矛盾过程。可能正是由于分部信息的决策有用性，加上其特有的会计处理难点，才使得证监会对这一内容的披露持既审慎又易变的矛盾态度。

（四）分部信息披露制度的国际比较

表1从不同角度对英国、美国、IASC 和我国的分部信息披露制度进行了比较。总的看来，我国的有关规定在初期（1995年以前）与英国的较为接近，而后来则表现出与美国和国际会计准则一定程度接轨的特征。

表1　分部信息披露的国际比较

项目

英国

美国

IASC

中国

规定

1981,1985

SEC 10-K

《年度报告的

与准　,1989 Companies　Form;FASB-14

内容与格式》,

则要

Act;SSAP-25

,18,24

IAS-14

1994,1995

求

1997

分部

行业,地理分　 产业,地理分　 产业,地理　 1995:行业,地理

种类

部

部,出口销售　 分部

分部;1997;行业

,主要客户

分部

分部的外部销　 分部的描　 1995:分部收

售,内部转移,　 述,对内

入,税前利润

要求

分部销售额,

经营损益,可

和对外销　 ,净资产

披露

税前利润,

辨认资产；折　 售,分部

1997年,营业

的分

分部净资产

旧,资本性支

的成果,

收入,营业成

部信

出,转移定价

分部使用　 本,营业毛利

息

基础等

的资产,

转移定价

基础

"董事会应参考　 分部的确定在　 在很大程

在很大程

可辨认　公司业务组织　 很大程度上依　 度上依赖

度上依赖

分部的　的方式" 加以　 赖于企业管理　 管理当局

管理当局

确定

确定(Sch.4)

当局的判断.

的判断.

的判断.

(FASB-14)

基准:分

行业分部的主

部收入、　 营业务收入须

可报告　国外销售收入　 分部销售额或　 利润或资　 占总收入的10

分部的　占总收入10%

可辨认资产或　 产总额的　 %(含)以上

确定

以上的洲际分　 损益额的10%

10%测试.　,地区分部按

部

测试.

备选:管

国别划分.

理当局的

判断

证券公开

适用

公开上市公司

上市公司

范围

,经济上重要

公众公司

及经济上

上市公司

的非公众公司

重要的单

位.

披露

财务报表附注

补充报表

补充报表　 财务报表附注

方式

二、分部信息披露的会计难点

（一）如何符合逻辑地确认可报告分部（Reportable Segment）

许多批评者认为，现行会计准则在分部的确认与报告上缺乏明确指南，使管理当局在确定可报告分部时有很大的自由，从而导致分部的划分过于空泛而失去意义；还有一些人认为，分部信息披露的这种状况，使管理当局可利用其来达到自身财务报表目的。通常，确定企业可报告分部可以分为两个步骤：（1）将企业的产品或服务划分为产业分部，将企业在不同地域的经营划分为地理分部；（2 ）选择重要的产业分部和地理分部确定为可报告分部。

1.产业分部的划分。按照IASC的定义，产业分部是指“一个企业内可以区分的，主要是对企业外部的客户，分别提供不同的产品或劳务，或者不同类别的相关产品或劳务的各个组成部分”。产业分部的划分一般可以参照政府或其他权威机构制定的标准行业或产品分类。例如我国将国民经济各行业按照建设性质分为16个大行业和87个子行业；国际标准产业分类（ISIC）将全部经济活动分为17个部60个类别；国际标准产品分类将主要产品分为10个部69大类。在按照这些标准分类作出产业划分时，企业很可能从自身的利益出发，选择有利于企业的分类标准，造成分部的划分有时可能过细，有时又可能过粗，企业之间的可比性较差。FASB面对这种情况时，也不得不承认：“尽管对企业的经营活动进行分类有多种体系，产业分部的确定主要还是依赖于管理当局的判断。”在美国FASB与加拿大AcSB于1993年联合的“欢迎评论：企业分解信息的报告”中，提出了产业分部应当以企业管理的方式为基础的建议。他们认为，这种分部划分方法使报表用户可以将自己对企业经营的评价建立在与企业内部管理所用的信息相同的基础之上，从而使分部信息更加可靠，并降低信息的生产成本。该意见还指出，公司内部设立的利润中心对分部数据的收集和处理很有帮助。

2.地理分部的划分。分部信息的可预测性（Predictability）要求分部的划分应当建立在以一定时期内具有同种特征的行为的基础之上。FASB-14认为，地理分部指的是“可以被确定为适合于企业特定环境的一个国家或多个国家的集团”。同时还指出划分地理分部时需要考虑的因素包括国家或地区之间的距离远近、经济相似性、经营环境的相似性及相互关系的性质、规模与程度等，但是这些规定并未给出地理分部划分的确切定义。现行准则通常要求按照企业的经营地点或者是销售市场来划分地理分部，有时还可根据这二者共同确定。许多国家规定，企业在国内的经营一般当作单独的地区分部，但对一些规模巨大的跨国公司而言，区分国外经营和国内经营已经非常困难。因此有人建议通过制定单一的标准（如按照国别基础）来划分地理分部，能够使信息的可比性增强，但是这样做又可能使一些公司的分部报告过于繁复，使分部信息的重要性丧失，造成信息超载（overloaded）。

3.分部的重要性测试。分部的划分尽管有多种方法，但是在可报告分部的确认上，许多国家及IASC都作出了类似的规定。例如FASB-14 规定，当分部的营业收入、损益或可辨认资产中只要有某一项指标占到企业集团的10％时，就应当确认为可报告分部；另外如果公司营业收入总额的10％以上是从一个客户处销售取得时，还应按主要客户揭示其销售信息。在确定可报告分部的最小规模时，究竟应该按照绝对额还是相对额加以确定，目前仍存有争议。通常，为了达到分部信息的可预测性，只要规定一个百分比作为分部确认下限，就可以获得重要分部的相关信息（例如我国就规定了行业分部销售收入的10％测试）。但是企业与企业之间若想达到可比性，应以某个绝对数作为分部确认的标准。否则对一家小公司来说，10％的披露标准的绝对数相对一家大企业可能是微不足道的。因此也有人建议通过二者相结合的办法，即首先规定一个较低的相对百分比，然后划定一个绝对额下限，可以较好地解决企业间的分部信息可比性与可预测性矛盾的问题。

（二）如何在分部间对共同费用进行分摊

会计中对一些共同费用往往采用某种武断的分摊方法（例如折旧计算，制造费用的摊销等），从而尽可能地减少人为判断的差异。但是这种分摊很难获取相关的信息。分部获利能力的大小应体现在分部的成果中，通过归属于各个分部的收入和费用之间的差额反映出来。但在实务中，一些共同费用（如总公司管理费）无论采用何种方法在各分部间分摊，都不能认为是合理的，武断的分摊只会给信息用户带来误导。

因此各国现行准则在报告分部利润时，大都采用了报告分部的贡献额（即经营损益）的方式来衡量分部的成果。在我国的年报披露格式中，1995年规定披露分部的税前利润，到1997年修改为披露分部的营业收益，关键一点就是考虑到一些共同费用的分摊会给管理当局提供更多的操纵分部利润的机会。究竟这两个指标孰优孰劣，目前还难有定论。但是至少披露分部的贡献额可能会造成报表用户的误解，即将其误认为是分部的净收益，从而导致公司的利润总额高估。

（三）如何合理确定分部间的转移价格

转移价格是指管理当局从集团总体经营战略出发，在母公司、子公司、关联企业之间购销产品或提供劳务时执行的内部价格。由于这种内部价格通常不受外部市场供求关系的影响，因此从局外人看来这是一种“非正常交易”价格。现代企业的分权管理将经营决策权在不同产业和不同地区之间进行适当划分，并通过适当的授权使各分部的生产经营能够迅速适应市场变化的需求。为了反映分部的经营业绩，各分部之间的关联交易必须加以合理的结算。但企业往往从集团的整体利益考虑，通过操纵分部间的转移价格，调整各分部的利润水平，从而达到整体利益的最大化。例如，由于各个国家的税制存在着差异，集团公司往往会采用转移定价的方式，把设在高税率国家的分部利润转移到低税率国家，从而调低集团的总体税负。又如，当集团的某个产业分部获得了较高利润时，为了避免引起政府有关部门的注意而带来的限制性措施，也可以通过适当的转移价格而使其保持适度的利润水平。

对企业的投资者而言，企业从外部客户处获得的收入，比起企业各分部间的转移更具有预测力和客观性。因此有人建议，将分部间的内部销售加以抵消，从而消除转移价格对分部的影响，另一方面也使分部数据之和与合并报表数据相吻合。但这种做法却使得各分部之间的收益数据不可比，而且不同的企业的数据也可能不可比。因为有些时候，一家企业不予列报收入的半成品，可能会是另一家企业的产成品。

由于转移价格的制定，既能作为一种管理手段促进企业各分部间的分工与合作，最大限度地利用内部资源，又能作为一种财务手段影响各分部的获利能力的指标，进而提高公司的整体价值。因此加强分部间转移价格信息的披露就成了许多国家会计准则关注的焦点之一。IAS-14要求对每个予以编报的产业分部和地区分部，必须披露分部之间转移定价的基础。我国在《企业会计准则一关联方关系及其交易的披露》中也要求企业在会计报表附注中披露关联交易的定价政策。但是在分部资料的披露中，除了要求对公司内各分部间的收入和成本加以抵消以外，对转移定价并未作特别的披露要求。

（四）如何确定分部的净资产