外商直接投资成功案例
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外商直接投资成功案例范文第1篇
一、新兴市场国家对外直接投资的政策体制
目前，那些正在努力建立合理对外直接投资政策的国家正面临一个两难的困境。它们也许会承认对外直接投资对于提高自身企业竞争力是十分重要的。原因在于不同地域的资产组合作为企业国际竞争力的来源越来越重要，它不但为企业进入国外市场提供了途径，还为它们提供了生产所需要的资源。新兴市场国家的对外投资对于开放的、竞争性的世界经济来说也是特别重要的，换句话说，由于国际贸易、外商直接投资以及科技的开放，外国公司可以通过进口、直接投资以及技术转让协议等方式与新兴市场国家的企业在其本土上进行直接的竞争。但如果这些新兴市场国家的企业不能做同样的事情，不能从对外直接投资中提高自身的竞争力，它们的发展就是跛脚的：它们就失去了一个获取竞争力的来源，也就是无法进行不同地域的资产组合。对外直接投资是如此，对支持对外投资的贸易也是一样。
因此之前提到的两难的困境，一方面，作为竞争力的来源，当新兴市场企业需要的时候，对外直接投资应该是一个可行的选择。这是有关新兴市场对外直接投资微观层面的思考。另一方面的考虑是在宏观层面。大多数新兴市场都认为它们是资本的进口国，而不是出口国，当然在大多数情况下它们地确是这样的。这应该归因于它们是新兴市场国家，本身就面临着收支平衡的约束。在任何情况下，它们的优先选择应该是发展国内的生产能力和增加国内就业；如果在国外这样做就会至少被认为是不爱国的。因此允许对外直接投资――不论鼓励与否――都不是一件自然且合乎逻辑的事情。因此大多数新兴市场国家都实行限制性的对外投资政策，这并不难于理解。
怎样解决这个微观层面企业竞争力的需求与宏观层面政府限制的两难困境呢?对多数国家来说的一个答案，就是逐步放开对外投资政策，如给对外投资设定一个最高限额(当然这个限额也是可以被提高的)，只允许投资于一些东道国的优势行业，或者要求达到一定的标准(如考虑对就业和对国际收支平衡表的影响)等。但即使是阶段性地开放对外投资也会引起的很多问题。例如：如何避免资本外逃以及“虚假外资”(先投资国外，再由国外转投回本国)的现象?(俄罗斯很大一部分投往塞浦路斯的FDI、中国很大一部分投往香港的FDI、巴西很大一部分投往了那些免税天堂的FDI都属于这种情况)。这些问题还包括：对国家而言，当开放一些特定行业的对外直接投资而没有开放其他行业时，有什麽风险(国家是否选对了行业呢?)?对企业来说，又有什么风险(那些没有开放的行业中企业的竞争力是否会受到损害)?一个国家应该把目标定位于中性的对外直接投资政策，还是应该像经合组织国家那样，完全保护或者完全促进对外直接投资(一些发展中国家已经在朝这个方向发展了)?换句话说，新兴市场正面临很多问题，而我们没有令人信服的答案，也不能提供可靠的政策建议。这个宽泛的领域急需以政策为导向的深入研究。
二、应当如何对待公众对于源自新兴市场国家对外直接投资的反映?
首先，对外直接投资对于新兴市场国家而言尚未成为一个重要问题，这里我们将重点放在“尚未成为”上。因为对于大多数的国家来说，不论是公众还是政府，对外直接投资的关注度很低。事实上，只有少数的几个国家仔细地思考过这个领域的政策问题。这些国家包括新加坡，一个靠对外直接投资作为其经济腾飞动力的国家；还有正在实行其走向世界的国际化战略的中国。但是大多数国家是没有一个清晰完整的框架，即使是像巴西这样的国家，其总统在不久前还宣布希望看到更多的巴西跨国企业的崛起，但却没有跟进的政策作为支持。当然这种情况也会随着对外直接投资的发展而改变，尤其是当对外投资的重要性大到无法被忽视的时候。特别是，当收购发达国家公司成为民族成功的象征的时侯，例如印度塔塔(Tata)集团成功收购荷兰和英国的康力斯集团(Corus)时，对外直接投资的问题就会引起了公众的注意。
当然问题在于，有这种成功案例所引发的公众的民族自豪感在多大程度上会冲淡宏观层面的顾虑。对公众而言(特别是工会组织)，新兴市场国家毕竟首先是资本的进口国，公司的竞争实力是有限的，对外直接投资到底对作为母国的一些新兴市场国家来说有多少好处?这个问题迟早将成为一个政治问题。(我们对这类问题是十分熟悉的，比如在上个世纪60年代末，就由美国工会发起了一场关于对外直接投资是否有益的大范围的辩论；一个更近的例子是美国对服务业对外投资的反应。)上述这些问题需要一场在有充分信息支持下的大辩论，辩论的焦点在于对正在成为投资来源国的新兴市场国家而言，对外直接投资的重要性以及它在国家发展中的作用角色究竟如何。我们也需要进行更系统的研究来为这场辩论做准备。
对于东道国来说也需要考虑来自新兴市场国家的对外直接投资问题。有趣的是，目前对这些来自新兴市场国家的投资反应最多的几乎都是发达国家。之所以我们认为“很有趣”，是因为这些国家传统上都是帅先倡导国家应该对FDI实行开放政策的。然而，在这些国家里又有一种明确的对外商直接投资实施本国保护政策的倾向，它们的焦点主要集中在跨国并购方面，尤其来自被新兴市场公司的跨国并购。当涉及到国家的战略部门或国家龙头企业时，这个反应就更加强烈。当实施并购的企业是国有企业时，更是如此。当那些有巨额可支配资源的投资机构越来越多地在海外寻求投资机会时，这一涉足“国有成分”的并购就会遇到更大的阻力。在美国，对外投资委员会在这方面已经得到了更多的授权。可以想象很多欧洲国家(如果不是欧盟自身的话)也会效仿美国对外投资委员会的这种审查方式。原则上，它们会对来自所有国家的并购一视同仁，但非常可能的是，它们的主要目标是那些母公司总部在新兴市场国家的公司，尤其是那些国有公司。
其原因是很复杂的。一方面，他们会担心新兴市场国家的跨国公司在公司治理上会有所欠缺，或者相对于来自发达国家的竞争者，它们会对社会、环境和人权方面的问题关注较少。对于国有公司来说，更多的担心是，这样的公司因为融资比较容易，因此在并购的竞争中会处于较优越的地位。更基本的顾虑是，它们担心这些国有公司不会按照市场经济的逻辑办事，而是根据其本国政府的政策目标而行事。而且，最最基本的考虑是，新兴市场跨国公司是已开始生长的新生儿，既然它们存在了，就必然随着新兴市场的成功发展而变得越来越重要，它们所面临的挑战，是如何顺利地参与到全球的外商投资的市场中来。然而，我们知道，如果把其他方面(特别是它们和其国家之间的关系)也考虑进来，要把新兴市场国家的势力融入到一个已经建立好秩序的世界中并不是一件容易的事，因为它意味着，原来已有的势力如果不会全面消失(例如通过并购的手段)的话，也会被消弱。
由此，对我们来讲，挑战在于要准备好应对公众对来自新兴市场的外来投资的反映。这件事越来越重要，原因在于，对外直接投资已经成为新兴市场国家融入世界经济的一个新的，也是非常重要的渠道；与此同时，同样重要的是，新兴市场跨国企业的兴起，如果处理不适当的话，将会在很大程度上对外商直接投资(FDI)以及相应的开放的政策框架造成负面的冲击。
外商直接投资成功案例范文第2篇
一、什么是集群式“走出去”？
我国商贸企业“集群式”走出去是指通过战略联盟的方式，与具有海外经营经验的制造企业或具有开拓海外市场意向的商贸企业联手“走出去”。战略联盟是指由两个或两个以上有共同战略利益和对等经营实力的企业，为达到拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种协议、契约而结成的优势互补或优势相长、风险共担、生产要素水平式双向或多向流动的一种松散的合作模式。战略联盟可以创造规模经济，实现企业优势互补，形成综合优势，有效地占领新市场。
由于目前我国商贸企业规模还不够大，竞争能力还不够强，资金有限，承受对外直接投资风险的能力不强，且打造跨国经营的商贸业巨头尚需时日，因而在现阶段以某一个企业为主体“走出去”难度很大的情况下，采取“集群式”的对外直接投资模式，可以充分发挥规模经济效应，有效地增强商贸企业的跨国经营能力，形成整体的竞争优势并降低风险。
二、为什么要集群式“走出去”？
在当前我国商贸企业“走出去”尚处于初级阶段、商贸企业整体实力较弱的状况下，商贸企业欲进一步开拓国际市场，不仅需要加强自身建设，更需要创新“走出去”的方式，从而加速商贸企业国际化进程。
（一）商贸企业海外投资最为活跃却多为游兵散将
以商贸企业为主的境内企业对境外批发和零售业投资活跃但规模较小。2009年，在我国对外直接投资行业分布中，对境外批发和零售业投资流量为61.4亿美元，比2004年的7.99亿美元增长了6.7倍，占当年全部非金融类投资的10.9%，近五年来年均增长18.1%。对境外批发和零售业投资存量达到356.9亿美元，占全部非金融类投资的比重达到14.5%，近五年来年均增长20.9%。2009年，在我国13000多家境外企业中，从事批发和零售业的企业占21.9%，仅次于从事制造业的企业所占比重30.2%。在12000家境内投资者中，批发和零售企业占36.6%，是对外直接投资最为活跃的领域。然而，目前“走出去”的商贸企业并不是经营多样化业种业态的具有国际竞争力的专业批发零售企业，更多的只是具备交易功能的规模较小的贸易公司。2009年我国投资的境外批发和零售企业约有2847家，占全部境外企业的21.9%；境外批发和零售业投资存量为356.9亿美元，占全部非金融类对外直接投资存量的14.5%。批发零售业平均每家企业累计投资1253万美元，低于我国全部境外企业平均累计投资1890万美元的水平。
（二）国内商贸企业缺乏国际竞争力
我国商贸企业在规模化、专业化、品牌化等方面不及跨国公司。虽然我国商贸企业近年来实现了高速发展，百联集团、国美电器、苏宁电器、大连大商集团、农工商超市集团已入榜2010年全球零售企业250强，但在市场销售额、经营业态、门店数量等方面都与世界大型零售企业存在较大差距。在2010年“全球零售企业250强”中，我国最大零售企业百联集团的零售额为100.9亿美元（包含非零售业务收入），仅相当于沃尔玛的1/40、家乐福的1/12、麦德龙和特易购的1/10。我国商贸企业由于联营的经营方式和过度非相关多元化，导致企业未能在主营业务上形成竞争优势。相反，绝大多数国际知名的商贸企业都专注于主营商贸业务，如2008年全球前10强零售企业的零售额占企业集团收入总额的比重均在97%以上。主营业务的偏离导致商贸企业在专业化竞争中处于劣势。我国商贸企业的国际知名品牌十分有限。在2009年《世界品牌500强》排行榜中，我国企业共入榜18家，涉及石油、银行、电信等行业，我国商贸企业尚没有一家入榜，商贸企业品牌优势很难与这些国家相抗衡。
（三）商贸企业开拓国际市场的能力依然有限
我国商贸企业的外向国际化程度低于内向国际化，且低于其他发达国家水平。随着我国加入WTO，国内市场逐步开放，大量外资流通企业涌入国内市场，2004年，全球250强零售企业中已有29家在我国开展经营。但我国商贸企业却较少进行跨国经营，且对外投资的区域主要集中在香港地区。2008年，全球零售企业250强海外销售额达到销售总额的22.9%，比2007年增长了1.6%，平均跨国经营国家数为6.9个，远高于我国大型零售企业的国际化水平。2009年，我国企业对境外批发和零售业的投资存量约85%集中在香港地区，海外市场拓展及跨国经营能力尚待提高。
三、怎样集群式“走出去”？
商贸企业可以采取战略联盟的方式实现集群式“走出去”。根据联盟各方所从事的活动性质来划分，战略联盟可以分为纵向联盟和横向联盟。横向联盟是指各方从事的活动是同一产业中的类似活动的联盟，它通过联盟各方从事一项活动而降低成本、提高效率、分散风险从而增加规模经济。纵向联盟是指处于产业链上下游有关系的企业之间建立的联盟，它使处于价值链不同环节的企业采取专业化的分工与合作，利用专业化的优势与联盟的长期稳定性创造价值。
（一）横向联盟――优势互补拓市场
“集群式”的方式之一是在商贸行业内部的企业之间形成横向的战略联盟，优势互补，联手开发海外市场。商贸企业由于采用横向一体化扩张和复制式的管理模式，组织结构扁平化，其规模扩大不是增加组织结构层级，而是增加管理幅度、资源配置，控制损失、激励弱化行为。因此，商贸企业采取横向联盟的方式“走出去”可以综合各方在资金、技术、管理、业态等方面的经验优势，降低海外经营风险。此外，商贸企业联盟在海外通过大批量的集中采购、集团物流，能够实现交易的规模经济，降低经营成本。
根据批发业和零售业的不同特点，商贸企业可以采取不同形式的横向联盟，从资金联盟、管理联盟到品牌联盟。如我国商贸企业采用共同出资在海外建设中国商贸城的形式，将国内成功的批发市场模式复制到其他国家。虽然海外中国商贸城已经入驻俄罗斯、蒙古、越南、印度、南非、智利等周边国家和发展中国家，甚至覆盖至美国、德国等发达国家。但由于批发市场模式未必能与海外市场需求相契合，且竞争优势多体现于商品的低价位，品牌、服务、管理等代表商贸业先进性的特征难以体现，因此易招致东道国的排斥。尽管这种方式也属于“集群式”，但也只能属于低层次的资金联盟。相比之下，大卖场、奥特莱斯等进行连锁经营的新型业态在海外更具有竞争优势，这也需要我国商贸企业探索更加高层次的战略联盟。同样，零售业走出去实际上更多的是零售资本和零售业管理技术的跨国传播，并非是零售企业的国际化移动。我国商贸企业联盟需要凭借自身特色和在规模、经营、管理、人才、信息等方面的优势，从突破缝隙市场开始，逐步在海外站稳脚跟。
（二）纵向联盟――产业链联动出海
“集群式”的另一种方式是在产业链上下游的不同行业之间形成纵向的战略联盟，抓住产业链出海。我国是世界上最大的消费品加工和供应基地，同时，我国制造业“走出去”的步伐也快于商贸业，因此，制造业国内外生产的产品和海外市场为商贸企业“走出去”提供了商品基础和市场基础。商贸企业可以凭借中国制造业的优势，伴随制造企业品牌走出国门，形成海外供应链联盟并与其共同开拓分销渠道。
商贸企业与制造企业构建纵向联盟能够加速“走出去”的步伐。从跨国经营的角度看，企业“走出去”一般分为三步，第一步是商品输出，主要是将本国制造业生产的商品销售给其他国家的消费者；第二步是资本输出，即采取绿地投资、收购兼并等形式到海外投资生产；第三步是品牌输出，将成熟的产品和服务品牌化，实现更大范围的推广。制造企业跨国经营的每一步都离不开销售环节，这为专业化从事销售的商贸企业提供了广阔的发展空间。当前，“中国制造”的许多产品已畅销到国际市场的各个角落，受到各国消费者的欢迎。我国的出口商品以及海外制造自主品牌商品是商贸企业海外建店的重要商品来源，也可以成为其主要的经营特色之一。在市场拓展的方式上，商贸企业应积极寻求与大型制造商、供应商等的战略合作与战略联盟，成为核心制造企业长期的、稳定的战略伙伴，通过合作以供应链的整体优势参与国内、国际竞争，并伴随客户全球化扩张的需求，逐步拓展海外商品市场。以专卖店为例，康奈鞋业在美国、法国、意大利、西班牙、希腊、葡萄牙、比利时等7个国家建立30多家专卖店，海尔在美国设厂并开设专卖店，商贸企业可以与制造企业合作建立供销联盟，凭借制造企业品牌进入海外商贸领域。此外，多种形式的供应链联盟、品牌联盟等也为商贸企业“走出去”创造更好的条件。
四、集群式“走出去”需要哪些保障？
基于战略联盟的“集群式”走出去可以在一定程度上解决我国商贸企业竞争实力有限、不了解海外市场等在“走出去”过程中面临的问题，增强商贸企业“走出去”的动力，从而提高我国商贸业的国际化水平，进一步深化落实“走出去”战略。为实现这一目标，也需要政府利用制度与政策设计促进商贸企业“集群式”走出去。
（一）制度上给予支撑
健全对外投资法律法规体系。借鉴国际经验、针对我国国情，尽快建立我国对外投资基本法，并以此为依据制定针对商贸企业对外投资的法规。完善对外直接投资的管理体制。针对现行对外直接投资管理体制的现状，尽快解决多头审核、管理分散，服务体系不健全、功能不完善等问题，减少对企业商务活动的限制和干预，充分发挥市场配置资源的作用，确保企业真正成为投资决策和生产经营的主体，增强对外投资促进和服务功能的作用。制定“走出去”战略规划。在深入分析“走出去”现状与问题的基础上，制定覆盖各行业的“走出去”战略规划，把商贸企业“走出去”纳入我国整体“走出去”战略中，并在体制和机制上给予保障。充分利用经济外交、高层互访、世界贸易组织、国际区域合作等平台，通过国际合作推动商贸企业对外投资。
外商直接投资成功案例范文第3篇
编者按：在国际并购市场上叱咤风云的私人股权投资基金在中国项目中频频现身。中国一批深具增长潜力的行业和企业，在最近两三年被陆续列上了以私人股权基金为代表的国际级基金的投资名单。在这些基金的身后，盘踞着巨量的国际资本。
在2006年，一些垄断性行业的国有企业以及规模不大但是在行业中具有领先地位的民营企业将成为国际私人股权基金的争夺目标。
2006年初，总部位于香港的太平洋同盟团体完成了对中国内地好孩子集团的收购，后者主要生产婴儿手推车、学步车、三轮童车和儿童床等产品。对于蓄势待发的私人股权基金来说，无疑是一个好兆头。
私人股权基金风头正健
放眼当今国际投资界，最热门的当属私人股权投资基金(Private Equity Fund)。华尔街的一些收购竞标中，黑石集团（Blackstone Group）、KKR（Kohlberg Kravis Roberts & Co.）和Texas Pacific Group等超大型基金风头尽出。在他们的排挤下，华尔街金融机构似乎已经退出了并购市场。这些私人资本运营机构主要为富豪和机构投资者服务，用拆借所得频频出手收购公司，或者子公司。
最近几年来，私人股权基金汇集了大笔资金，具备了雄厚的实力与华尔街金融机构抢夺业务，展开了激烈的竞争。如果算一下他们从华尔街券商手中抢走的生意，每家券商损失的年费用收入最高达到7亿美元。
“在华尔街券商看来，私人资本运营业务的投资回报率、资本回报率和股权回报率都非常高，很多大型收购机构的某些投资项目短短数月就能得到100%的回报，”瑞士信贷第一波士顿的私人资本运营业务董事总经理史蒂文・拉特纳(Steven Rattner)说，“何况回报率还相当稳定。”
从整个国际市场看，2005年延续了市场利率低迷、流动性过剩的状况，大量闲置资本集中在国际私人股权投资机构手中，包括中国在内的BRIC(巴西、俄罗斯、印度、中国)等新兴市场,是这些资本寻找投资目标的重点区域。
据《亚洲私人股权投资观察》调查，2004年亚洲私人股权投资募集了约65亿美元，总投资超过110亿美元。这是自2001年以来的最高纪录，其中收购基金占56%。当年，中国已成为除日本的亚洲地区收购基金的首选，共有13亿美元流入，单笔投资规模从几十万美元猛增到上亿美元。考虑到可以数倍放大资金量的杠杆手段，拥有近10亿美元资本的巨型基金已经具备收购中国本土最大型公司的能力。
华平投资集团董事总经理Harold Brown向《中国企业家》表示：BRIC(巴西、俄罗斯、印度、中国)目前是全球私人股权基金竞逐的热土，而其中尤以中国和印度为甚。巴西和俄罗斯都是资源尤其丰富的国家，但历经起伏；而中、印都是增长迅速、相对稳定的大国。中国的特点在于企业存有很大的重组机会，正在以极快的速度成为消费大国；而印度有更完善的金融和法律系统，给私人投资基金提供了良好的运作环境。
竞入中国
2005年，私人股权基金开始在中国汇集。在国际并购市场上叱咤风云的私人股权投资基金在中国项目中频频现身，成为2005年中国并购市场的亮点。
巴黎Safinnova Partner，Apax Partners，Accel Partner与IDGVC成立2.5亿美元基金，Blunrun募资10亿美元，CVC募资19.8亿美元的二期基金，华平80亿美元的第九号基金，东方第一投资集团成立的首期1亿欧元基金，等等，在中国相遇了。
据安永财务交易咨询部董事总经理叶小慧介绍，到中国去投资，成了这些私人股权投资者见面的话题。在国外的私募股权投资论坛上，专门设有中国投资分论坛。
这不再只是一种现象，已经成为一种潮流。据《亚洲创业投资期刊》统计数据，2005年上半年，已有多达15只针对亚太地区的基金成立，每只规模都超过10亿美元，规模达到300多亿美元，远远超过2004年约65亿美元的募资金额。另据粗略估计，投资于中国的外资基金数量已经超过30亿美元，而在项目考察阶段的基金数量至少在100亿美元以上。
国内一批深具增长潜力的行业和企业，在最近两三年被陆续列上了以私人股权基金为代表的国际级基金的投资名单。在这些基金的身后，盘踞着巨量的国际资本。
2005试水大型国企
2005年的收购案中，美国华平创业投资公司收购哈药集团、凯雷亚洲投资公司收购徐工集团工程机械有限公司，堪为代表。国际投资机构对中国大型企业表现出前所未有的浓厚兴趣。以徐工案为例，在徐工集团宣布重组改制以来，先后有华平、美国国际投资集团、卡特彼勒公司、凯雷、花旗亚太企业投资管理公司、摩根大通亚洲投资基金等多家国际大公司前来洽谈。凯雷集团最终胜出，出资3.75亿美元现金购买徐工集团全资子公司――徐工集团工程机械有限公司85%的股权。
国际投资界认为，凯雷的成功可能标志着该收购基金在中国糟糕纪录的反转。作为首起真正的企业收购和较大的一宗私人股本交易，这起收购可能会为中国私人股本行业的发展开启一个全新阶段。
据《华尔街日报》报道，业内人士认为，有三个因素使徐工交易与收购基金进军中国的其它众多不成功收购企图有所不同。
首先，该公司的所有者江苏省政府，愿意出售徐工机械，并准备接受外资收购。实际上，所有认真的竞购都来自海外公司，包括美国的卡特彼勒(Caterpillar)及数家私人股本集团。
第二，公司是市场领导者，而且需要重组和国际扩张。徐工是中国最大的建筑设备生产商。
第三，公司通过拍卖程序进行出售，使国外收购方对其财务和管理状况有信心，并帮助当地政府得到一个满意的价格。初步拍卖过程包括6家竞购方，3家进入了最终候选名单，即凯雷、美国国际集团(AIG)和JPMorgan Partners。竞争程度足以使政府放心，外国人不会廉价收购它们的资产。
更为宽松的监管环境也可能有助于凯雷通过发债，为该交易进行部分融资。这种杠杆收购形式将帮助提高这家美国集团的回报。
“这种所有星星连成一线的完美情形很罕见，”参与该交易的一位银行家表示。
其他行业观察人士认为，随着中国快速工业化的继续，徐工交易中见到的有利条件可能变得更为寻常。
“该交易将提供一张路线图，”JP摩根(JPMorgan)大中华区并购负责人孟亮(Leon Meng)表示：“无疑，当地政府和省政府希望将它们在各家公司的股份变现。”
私人股权基金在进入中国投资的同时，也在助推中国资本走出国门，到境外并购或投资。在联想收购IBM个人电脑业务、海尔竞投美国家电巨头美泰格(Maytag)、阿里巴巴收购雅虎中国等收购行动中，国际投资机构之手均清晰可见。这使中国企业在调度国际资源、交易结构设计方面，亦达到了前所未有的高度。
更为显著的趋势，是国际资本和国内的民营资本紧密结合，走向海外市场。
而无锡尚德的故事，则使海外收购基金收购中国民营企业进入公众的视野：2005年2月，高盛、英联等国际收购基金向无锡尚德投资近8000万美元，使尚德由一家民营企业变为一家外资控股企业，2005年12月尚德在美国纽约证券交易所上市后，不到一个月时间股价大涨38．2％，公司董事长施正荣还以161亿元的身价成为“中国新首富”。
未来收购焦点
国际金融公司投资经理寇德歌说，这些国际私募股权携带巨额资金进入中国，希望能够对大型企业实现收购、重组。这类目标企业属于典型的资本密集型产业，多数是国有企业，其收购和重组活动将涉及到许多方面，对投资者将是一个很大的挑战。但是从长远来看，这些企业将为私募投资者带来更高的回报。
普华永道最近公布的《全球娱乐与媒体展望：2005～2009》指出，中国的媒体增长将居世界第一，在未来25年复合增长率将达到25.2％，增长速度超过了亚洲平均速度的两倍。数据显示，中国的广告支出每年增长在15%～20%之间。在此新媒体将会成为一个投资热点。如办公楼里面的广告传播、火车站的液晶广播、地铁站和计程车里的广告等。
此外，基础设施和交通领域也存在着巨大的投资缺口，其中的机会将随着外资私人投资对中国发展情况的进一步深入了解而豁然开朗。与此同时，其他行业如饮食、保健和金融服务，都具有巨大的成长和收益潜力。此外，中国对高科技产品和技术设备的巨大投资需求也不容忽视，特别是在半导体、电信等领域的真正创新技术。
从行业分布上看，IT及网络公司、房地产、金融业、乳品、工程机械、水泥、医药等各种类型的产业都成为外资投资基金收购的对象。网络及IT行业是国际投资基金投资最多的行业，从新浪、网易到盛大，成功案例举不胜举。金融业方面，深发展、工行、建行、中国太平洋寿险公司、广东发展银行等都可以看到国际投资基金的身影。
房地产业是目前外资基金投资最多的行业，最近，软银、凯雷联合投资顺驰（中国）不动产网络集团，扬子基金、摩根士丹利、美林等都已经投出大量资金购买项目，而高盛、雷曼兄弟、荷兰ING等大投行领导的基金还急切地在北京、上海等一线城市寻找着投资机会。
伟凯律师事务所(White & Case)驻香港的律师张伟颂(Seung Chong)认为，零售及制造行业有可能成为最受青睐的收购目标。
张伟颂称：“在中国，一个良好的分销网络是人们争抢的目标。他们收购一家零售或制造企业，可能只是为了得到这种网络，据此可以在中国推广其它品牌。”
政策之惑
“投资投到最后当上董事长”――这是私人股权投资行业最无奈的笑话。一位业内人士感言道：“但愿不要因为没有市场出口，而使很多私人股权投资成为‘跑到终点也得不到奖励的马拉松’。”
私人股权投资是纯粹的金融投资，买入股权时所权衡的唯一出发点，就是未来能否有通畅的退出渠道，在卖出股权时实现资本增值。而企业IPO或上市之后转让股权，则是私人股权投资最易得到股权溢价出售机会的退出路径。对于中国企业，上市路径无非三条：一是国内A股证券市场直接上市；二是海外证券市场直接上市；第三条路是通过造壳或借壳的海外间接上市。
国际私人股权投资基金一般不考虑直接上市路径――无论A股还是H股，恰恰就卡在退出问题上。“在中国的投资，除非仔细安排构造，否则投资者会发现自己走到死胡同中去――进得去出不来。很少有私人股权投资项目能够通过中国的两个证交所退出，因为它们的上市门槛、审批环节以及股权的流通性问题等，都令人却步。”赛富基金管理公司首席合伙人阎焱说。
H股直接上市也存在门槛过高的问题。比如净资产不少于4亿元人民币、筹资额不少于5000万美元以及过去一年税后利润不少于6000万元人民币。这个“四五六”限定，就把相当多的国内企业尤其民营企业挡在大门之外。
股权流通难题，是国际私人股权投资基金通过直接上市路径退出的一大障碍。外商如在中国境内投资企业，其股份转让要受到外汇管制、人民币不可自由兑换、公司和税务法规，以及中国本土不成熟的IPO市场等因素重重捆绑。例如，根据中国法律，股份有限公司发起人持有的股份，自公司成立之日起三年内不得转让；外商合资企业的股权转让需有关部门批准；境内投资收益汇出需经外汇主管部门审核；等等。
这些规定，实际上都意味着中外合资企业的股权不能自由交易，更不用说在国际上流通了。
“所以，我们一般不选择直接投资中国企业的本土实体，而要对企业进行改制，通过成立海外离岸公司来控制境内的实体公司。”凯雷亚洲风险投资基金(Carlyle Asia Venture Partners)董事总经理兼亚洲增长资本团队负责人祖文萃表示。
对投资者来说，在中国做事的前提是摸透中国的政策。2005年，中国监管政策的突然改变、政府政策实施力度不够等等，令外资无所适从。最为典型的，是出于管制资本外逃、偷逃避税等非法行为的目的。国家外汇管理局去年1月24日11号文、4月21日29号文，以增设外汇审批、登记等环节，基本上遏止了民营企业借“飞地”注册空壳公司、转移国内资产实现海外“红筹上市”的路径。
这使得大量风险投资公司尤其是国际私人股权投资机构陷入焦灼观望、业务停顿之中。直至11月1日，国家外汇管理局以75号文件，覆盖了此前备受争议的11号、29号文件，改境内居民境外投资需外汇审批为外汇登记，并允许跨境换股，这才重启了“红筹之路”。
美国华平投资集团董事总经理孙强身兼中华创业投资协会主席。据他透露，业内代表已经和国家外管局官员有过数次沟通，商讨出台有关外汇审批登记的操作细则。只有细则出台，才可能再次开启私人股权投资基金在中国的发展之门。
外商直接投资成功案例范文第4篇
[关键词]文化产业；对外文化贸易；现状分析
[DOI] 10.13939/ki.zgsc.2015.03.28
1 引 言
近年来，文化产业由于成本低，利润大，附加值高等特点，占GDP比重越来越大，逐渐被各国确立为支柱性产业，国际文化贸易也得到迅速发展。美国等发达国家的文化产业则已形成规模经济效应，并借以向全世界推广其文化产品，其他发展中国家也纷纷采取行动发展其对外文化贸易。我国对外文化贸易在国家政策的扶持下发展迅速，但在国际文化贸易中仍处于严重的逆差状态，这与我国作为世界第二大经济体且文化资源丰富的现实相矛盾。本文通过分析我国对外文化贸易在当今世界文化市场格局下存在的问题，并给出相关政策建议。
2 对外文化贸易的内涵
联合国教科文组织（UNESCO）（2005）认为，国际文化贸易是指传播文化内容的有形或无形的文化商品的进出口行为，这些文化商品包括文化产品和文化服务两类。[1]周成名（2006）等指出，对外文化贸易是与知识产权相关的文化产品和文化服务的特殊贸易活动，这些文化产品和文化产品既具有商品属性又具有文化属性。[2]总结前人研究，我认为国际文化贸易是国际贸易的一部分，涉及知识产权的，以包含经济和文化双重属性的文化产品和文化服务为贸易对象的进出口行为。
3 中国对外文化贸易的现状
3.1 中国对外文化贸易的总体概况
国家统计年鉴数据显示，2009―2011年我国核心文化产品出口额逐年增长，2009年为6.66亿美元，2010年达到9.60亿美元，2011年则增长到9.83亿美元。从核心文化产品细分来看，我国新闻出版业2009年和2011年的出口额分别是0.36亿美元和0.77亿美元，对外出口翻了一番；演艺行业2009年在海外演出场次为16373场，实现1327.7万美元收入，2010年的海外演出场次为25908场，获得2765.6万美元的收入，2011年，我国演艺出口总场次减少了17818场，但总收入却增加3171.9万美元。以上数据充分表明，近年来我国文化产业发展迅速，对外文化贸易取得显著成果，文化产品的价值逐步为世界消费者接受，市场竞争力也有所提升。
3.2 中国对外文化贸易的结构分析
2012年，我国对外文化贸易总额达到217.20亿美元，其中视觉艺术品、新兴媒介产品、印刷品和传统文化产品的出口额之和占当年我国文化产品出口总额的98.5%；贸易伙伴方面，仅中美两国文化产品的贸易总额就达到77.82亿美元，日本、德国、中国香港作为中国文化产品进出口的几个主要的贸易伙伴，当年的贸易总额分别为21.57亿美元、18.90亿美元和15.35亿美元，与这四大贸易伙伴的贸易总额占2012年我国文化产品贸易总额的一半。
4 中国对外文化贸易发展中存在的问题及原因分析
4.1中国对外文化贸易发展存在的问题
4.1.1在全球文化贸易市场占有较低的份额
2012年我国GDP总值达到52万亿元，文化产业的生产总值为4万亿元，约占国内生产总值的7.7%，低于世界文化产业占GDP总值10%的平均水平。据 《文化产业蓝皮书 （2012）》数据显示，在全球文化市场上，我国文化产品的比重不足4%，这更与我国作为世界第二大经济体和第一大货物出口国的总体状况相悖。
4.1.2 文化产品的进出口存在严重的逆差现象
中国作为全球第一大货物出口国，国际贸易常年顺差。文化产业作为我国的支柱性产业，虽然有国家的政策扶持，但在文化产品的进出口方面却存在逆差现象。
由表1我们可以看出，2012年我国从国外引进的核心文化产品是我国输出到国外的几倍，这表明我国对外文化贸易存在严重的逆差现象。
4.1.3中国文化产品的出口国较为单一
从我国对外文化贸易合作伙伴的分布可以看出，近年来我国文化产品主要出口国家级地区为美国、日韩、港澳台、东南亚等。这主要是因为文化产品存在“文化折扣”现象，而这些国家和我国在地理因素和文化传统上较为接近，在文化贸易时存在的“文化折扣”小，文化产品易于被消费人群所接受。美国作为一个多民族聚集的国家，拥有众多华人，增加了中美两国文化产品的贸易往来。
4.2 中国对外文化贸易发展中存在问题的原因分析
4.2.1 我国文化产业起步较晚，缺乏竞争力
近年来，文化产业由于成本小、附加值高等特点，逐渐被各国作为支柱型产业去扶持，中国也不例外。我国拥有五千年的文明史，历史和文化资源丰富，开发潜力巨大，然而与美国等发达国家相比，缺乏有规模的文化企业和世界闻名的文化品牌，不具有竞争优势。[3]中国加入WTO，虽然有助于文化产业直接引进外商投资和促进文化产品流通，但也面临国外发展较成熟的文化企业的冲击，对于处于初级阶段的我国文化贸易是非常不利的。
4.2.2 忽视传统文化，缺乏对“文化贸易”的正确定位
中国历史悠久，拥有丰富的文化资源，大量古代传说值得开发创新，通过现代技术整合形成高质量的文化产品，例如受到全世界人民喜爱的美国好莱坞电影《功夫熊猫》就是通过将现代高科技与中国元素：大熊猫和中国功夫结合起来制作完成的。中国传统观念忽视了文化产品具有经济和精神双重属性的事实，把文化和市场分割开来，没有意识到将市场经济运用到文化贸易中的重要性。
4.2.3 缺乏高素质的文化经营贸易人才
目前我国文化产业正在增速发展之中，需要大量既精通法律、外语，又拥有熟练的专业技能的创新型贸易人才，然而国内开设开设国际文化贸易专业的高校寥寥无几，没有完整的人才梯队的建设来满足市场经济的需要，我国对外文化贸易面临的最重要的问题之一就是缺乏高素质的文化经营贸易人才。文化贸易人才的缺乏导致我国文化产品的营销受到限制，只能应用传统技术进行传播，而不能充分利用高科技技术进行创新，文化产品竞争力弱。
4.2.4 文化贸易壁垒的存在
在全球经济一体化进程中，文化产品的出口受到国际文化贸易规则的制约，经过多次修订，世界贸易组织初步建立起了文化贸易的规则框架。但由于文化产业的发展阶段不同，各国关于文化贸易规则的看法存在很大的差异，美国由于文化产业发展较早，文化贸易竞争力强，大力支持文化贸易自由化，希望通过经济和外交手段打破文化贸易规则的限制，实现其文化贸易国际化的进程。其他一些国家如英国，考虑到各贸易伙伴存在竞争力差异等原因，贸易地位并不平等，需要贸易规则的约束力来保护本国文化产业和文化贸易的发展。中国作为发展中国家，文化产业起步较晚，文化贸易竞争力弱，需要政府加大对文化产业的扶持力度，避免同文化贸易强国之间的贸易摩擦。
5实现中国对外文化贸易可持续发展的政策建议
5.1企业层面
5.1.1 充分利用我国文化资源进行再创作
五千年历史的优秀文化，为我们留下了大量可再创作的文化素材，一方面我国文化产业应注重将传统文化资源和现代高科技结合起来，利用技术创新创作出具有新意的优秀文化作品；另一方面可以在我国具有民族特色的文化产品中加入国际化元素，创作出能够被国外消费者易于接受的文化产品，减少“文化折扣”。
5.1.2 注重品牌效应的建设
规模经济和品牌效应是当今文化贸易产业提升在国际贸易市场竞争力的保障，我国文化企业具有规模小、品牌影响力弱等特点，与发达国家大型文化贸易企业相比处于严重劣势。我国文化贸易企业要想在国际市场占有更多份额，必须要注重品牌效应的建设，实施品牌策略，致力于打造大型文化贸易企业，形成规模经济。
5.2政府层面
5.2.1 增加国际话语权，积极参与国际文化贸易规则的制定
基于各国利益考虑，文化强国一般主张贸易自由化，实现文化渗透，文化弱势国家则希望通过实施文化贸易保护政策，保护国内文化产业不被吞并。近年来我国在政治、经济方面快速发展，国际地位明显提高，但由于我国文化产业起步较晚，文化贸易还处于幼稚阶段，为保护文化贸易企业健康、稳定发展，我国政府应积极参与各种文化贸易规则的制定。
5.2.2 加大对文化贸易企业的扶持力度
当前我国文化产业发展势头强劲，但没有形成规模经济，与美国等发达国家相比处于弱势地位。在文化贸易大国强势推行其文化产品和文化服务的形势下，我国政府应积极完善相关法律法规，扶持文化企业对外出口。另外可以借鉴国外成功案例，通过增加企业融资渠道，放宽贷款限制，积极引进外商直接投资等方式鼓励文化贸易企业出口。
5.2.3 注重文化贸易人才梯队的建设
文化贸易的关键是创新，而创新的本质是人才，我国对外文化贸易落后的一个重要原因就是缺乏具有专业知识且熟悉外语和法律的经营人才。文化贸易人才队伍建设首先需要高校开设文化贸易专业相关课程，培养具有创意的文化贸易专门人才；其次，需要根据市场供给需求，鼓励校企联合培养出满足我国当前文化贸易需求的复合型人才。
参考文献：
[1]胡荻.中国对外文化贸易现状分析及政策选择[D].大连：东北财经大学，2013.
[2]张蹇.国际服务贸易与国际文化服务贸易之辨析[J].江南大学学报（人文社会科学版），2011（2）：70-76，86.
外商直接投资成功案例范文第5篇
杨有红/文
企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。2004年1月30日中国主要的消费电子和移动电话生产商TCL集团在深交所以换股合并的方式完成其首次公开募股(IPO)，筹得资金人民币25.1亿元。TCL集团在此次并购的会计处理中选用了权益结合法，再次引发了业界的巨大关注。在我国,这方面的准则尚未出台,要了解这一问题，首先应弄清楚企业合并的分类以及与会计的关系。
企业并购的分类
企业并购按法律形式分类
企业并购按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。
1．吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。合并后的企业除对所有被合并企业的原资产实行直接控制和管理外，还承担被合并企业的负债。如果A公司通过吸收合并方式并购B公司，则A公司仍然以原来的法律地位继续经营，而B企业被注销。这种合并可用下式表示：
A公司+B公司=A公司
2．创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。如果A、B、C三个公司采用创立合并的方式，新设的公司为D公司，则这种合并可表示为；
A公司+B公司+C公司=D公司
3．控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股企业被称为该母公司的子公司。以母公司为中心，连同它所控股的子公司，被称为企业集团。假设M公司采用控股合并方式取得B公司的控股权，取得控制股权后关系可表述为：
M公司+N公司=以M公司为母公司的企业集团
企业并购按经济实质分类
按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。
1．购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。一个参与合并的企业控制了其他参与合并的企业一半以上有表决权的股份时，便可认为获得了控制权（协议约定放弃控制权的除外）。即使某一合并方未取得一半以上的表决权，但只要符合以下条件之一的，也可判定其为取得了控制权，成为购买方：
（1）通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力；
（2）通过法律或协议，获得决定其他企业财务和经济政策的权力；
（3）获得任命或解除其他企业董事会或对等决策团体大多数成员的权力；
（4）获得其他企业董事会或对等决策团体会议中多数席位的权力。
2．股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能被认为是购买企业。股权联合之所以与购买不同，是因为参与合并的双方签订的是平等协议。
会计方法选择的基础：经济实质而非法律形式
厘清并购按法律形式分类和按经济实质分类是正确选择会计处理方法的钥匙。我们不能望文生义地将两种分类简单地联系起来：吸收合并属于购买性质的，兼并方属于购买方，而被兼并方属于被购买方；创立合并就是股权联合形式的合并，因为它们是联合成立一个新企业。事实上，两种分类间没有必然的内在联系。吸收合并从法律上看，一方被取消法律资格并入另一方从而成为另一方的下属单位，另一方则以原来的法律实体和地位继续从事生产经济活动。但是，在实质上，双方股东可能是以平起平坐的身份通过股权的联合、董事会的构成和高管人员的安排共同控制并购后的企业。例如，TCL集团并购TCL通讯，从法律形式上看属于吸收合并，因为合并后TCL通讯将不作为一个独立的法律实体存在，而从经济实质看，它们是双方股东通过平等的协议实现股权的联合。在现实生活中，人们往往认为，保留其企业名称和法律地位的一方为并购方，而另一方为被并购方。这种认识是错误的。保留哪一方的名称及法律地位主要取决于并购双方的市场知名度以及并购后是否有助于企业的发展，并不代表它是主并购方。企业从实质上认识并购不仅仅对正确选择会计处理有用，同时也是实现文化整合的认识基础。例如，1998年浙江大学与杭州大学、浙江农业大学、浙江医科大学合并组建新浙江大学，并不是浙江大学吸收合并了后三所学校，而是沿用浙江大学校名对原四所大学资源的整合。
创立合并从法律形式上看是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份，但并不是说创立合并不存在主并购方。如果有主并购方存在，从实质上讲就属于购买形式的合并。并购按法律形式分类与按经济实质分类的关系如图表1。
对于购买性质的合并，会计核算必然采用购买法；对于股权联合性质的合并，理论上应采用权益结合法。图示如图表2。
购买法与权益结合法：大相径庭的结果
购买法运作机理
购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。
1．购买成本的确定。购买企业应根据购买所支付的现金或现金等价物的金额或企业所放弃的其他资产和承担债务的公允价值，加上可直接归入购买成本的费用作为购买成本。买价与支付方式有关。在现金支付方式下，购买成本为实际支付的款项加上相关的直接费用；在购买方以发行债券购买的情况下，购买成本为债券未来应付金额的现值加上相关直接费用；如果购买方通过发行股票取得资产，应将所发行股票的公允市价与所取得资产的公允价值进行比较，其股票市价较之于资产的公允价值更客观，则按股票的公允市价计价，如果购买方为非上市公司或股票市价不具有足够的客观性，则按所收到资产的公允价值计价。可直接归入购买成本的费用包括注册和发行权益证券的费用，支付给为实现购买而聘请的会计师、法律顾问、评估师和其他咨询人员的业务费用。购买成本的组成如图表3。
2．可辨认净资产公允价值的确定。可辩认净资产为可辩认资产与负债的差额。可辩认资产与负债的认定必须符合以下两个标准：一是相关的经济利益可能流入或流出购买企业；二是对于购买企业来说，其成本或公允价值可以可靠地计量。之所以要确定可辩认净资产的公允价值并作为入账的依据，是由于受到各种因素的影响，资产与负债的账面金额往往与其公允价值不一致，有时甚至差异很大。
3．商誉的处理。当购买企业的购买成本与所取得的被购买企业可辨认资产和负债的公允价值不一致时，差额作为商誉处理。
权益结合法运作机理
1．采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定。不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账。
2．在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。
3．账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益。其理由是，当企业合并采用权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。
4．合并过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益。
5．实施并购以后，参与并购的各方均采用统一的会计政策。
6．并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产而产生的重大损益应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。
例如，A企业以股票交换的方式对B企业进行吸收合并，经双方协商，A企业发行普通股10万股以取得B公司的全部资产并承担B公司的全部负债。A企业每股面值1元，经调整确定的公允市价为7．2元。A企业与B企业资产负债表如图表4。
合并完成后，按购买法编制的A企业资产负债表如图表5。
合并完成后，按权益结合法编制的A企业资产负债表如图表6。
购买法与权益结合法的比较
购买法和权益结合法是分别在购买性质的合并和股权联合性质的合并下使用的两种方法。这两种方法不仅会计处理过程不同，同时也会对合并后公司的财务状况产生不同的影响。
两种方法在操作过程中的差异
从上文的论述不难看出，购买法与权益结合法在处理合并事项过程中的主要差异在于：
第一，在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础，即对被合并企业的资产和负债是按其账面价值入账，还是按其公允价值入账。针对购买性质的合并，购买法通常要确定被合并企业资产和负债的公允价值，进而为购买成本的确定提供依据，在上例中，在采用购买法的情况下，A企业以B企业经评估确认的公允价值660000元作为并账的依据；针对股权联合性质的合并，合并各方签订平等协议，共同控制合并后的主体、共同分担合并后主体的风险和利益，权益结合法直接按被合并企业的账面净值入账，在上例权益结合法核算的例子中，A企业就是以B企业资产负债表的账面价值为作并账的依据。
第二，是否确认购买成本和购买商誉。购买性质的合并如同合并方购买普通资产，因此，合并方必须确定购买成本，作为支付购买价款的依据(在购买法核算的例子中，A企业的购买成本为100000股×7．2=720000元)，购买成本与所取得净资产公允价值的差额（720000元-660000元=60000元）则为商誉；但股权联合性质的合并不发生购买交易，自然无购买成本可言，也不存在商誉确认问题。
第三，合并前收益及留存收益的处理。在购买法下，合并前收益与留存收益是作为购买成本的一部分，而不纳入合并企业的收益及留存收益（在购买法核算的例子中，A企业并购前后的盈余公积均为90000元，并购前后的未分配利润均为100000元）；在权益结合法下，被合并企业的收益及留存收益要纳入合并后主体的报表中（在权益结合法核算的例子中，A企业并购前的盈余公积为90000元，而并购后的盈余公积为90000元+110000元=200000元；A企业并购前的未分配利润为100000元，而并购后的未分配利润为100000元+50000元=150000元）。
第四，合并费用的处理。在购买法下，与合并事项有关的直接费用增加了购买成本，而在权益结合法下，与合并事项有关的直接费用则计入当期费用。
两种方法对报表的影响
从图表4和图表5的对比不难看出，购买法下合并后资产总额要大于权益结合法下合并后的资产总额，但收益及留存收益的数额却小于权益结合法下的收益及留存收益额，其结果是权益结合法下的净资产收益率会高于购买法下的净资产收益率。原因在于：
1．购买法下是按资产公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下资产的价值高于权益结合法。当然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与账面价值的差额，另一部分则是由于商誉所致。公允价值大于账面价值以及商誉的存在，会引起合并后固定资产折旧费和商誉摊销费用的增加。
2购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。
购买法和权益结合法是处理企业合并业务的两种不同的会计方法，会对实施合并的企业产生不同的影响，所以，各国对这两种方法的应用范围一般都作出了规定。购买法是各国均采用的方法，而权益结合法则只有极少数国家允许采用，允许采用权益结合法的国家也对运用权益结合法的条件作出了严格限制。
当务之急：会计办法的规范：
关于并购会计处理方法的选择，国际通行的作法是取消权益结合法，只允许采用购买法。美国财务会计准则委员会（FASB）早在1999年就了取消权益结合法的公告。2001年新成立的国际会计准则委员会（IASB）也要求取消权益结合法，对所有的企业并购均采用购买法核算。IASB根据日本等国企业并购中存在的无法确定购买方和被购买方的特殊情况，允许采用新起点法（Fresh-start method），而不是权益结合法。FASB和IASB取消权益结合法主要从以下角度考虑：
1.由于权益结合法不将并购视为交易，因此，没有确认并购中实际支付的全部价格，造成盈余高估、投资低估，从而夸大了并购后的投资回报率，大大降低了会计信息的决策相关性；
2.权益结合法存在利润操纵的空间，从而降低会计信息的可靠性。
对于企业并购的会计处理方法，我国现有会计规范没有明确规定“购买法"和“权益结合法"，但从《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》、《关于执行（企业会计制度）和相关会计准则有关问题解答》（二）、《财政部关于印发〈关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答〉的通知》等有关会计规范的精神实质上，允许采用的是购买法。但在企业并购实务中，自1998年10月清华同方换股并购鲁颖电子以来，新潮实业、青岛双星、TCL集团等不下10家企业采用了权益结合法核算。
购买法是一个被广泛接受的科学方法。并购会计方法选择的焦点在于是否允许采用权益结合法。对此，笔者谈谈自己的看法：
第一，权益结合法可以成为合法运用的会计方法。通过对并购历史的考察，人们不难发现，股权联合性质的并购一直是创造经济巨人的重要方式。例如，1997年轰动世界的波音－麦道的合并，也就是波音公司按1：0．65的换股比例兼并了麦道公司，创造出了600亿美元市值的航空巨人。与付现购买相比，股权联合能够突破现金支付能力的约束，以股权支付的形式实现快速扩张，有助于行业巨人的产生及大型企业集团的建立。股权联合能够实现并购各方的友好合作，便于重组后的企业文化整合，尤其在我国传统文化氛围浓厚的环境下更是如此。股权联合性质的并购呼唤权益结合法的运用。在这种情况下，准则及制度制定机构可以考虑将权益结合法纳入我国企业并购合法的会计处理方法中，为我国企业股权联合性质的并购提供会计处理指南。
对于权益结合法，人们担心的问题在于采用权益结合法可能存在以下两方面的利润操纵空间。一方面，将权益结合法纳入企业合并可供选择的会计方法以后，企业合并可供选择的会计方法增多，从而使报表编制者有可能通过方法的选择操纵利润；另一方面，权益结合法运用中本身存在的利润操纵问题。一般而言，某一事项或交易可供选择的会计方法越多，利润操纵的空间越大。企业合并如此，存货计价、固定资产折旧、研究开发费用等事项也未偿不是这样。这一问题可以通过严格界定合并的性质、明确购买法和权益结合法的运用条件、制定可操作的权益结合法的测试步骤来解决；第二个问题可以通过完善权益结合法的运作过程来解决。事实上，购买法也存在着利润操纵问题，通过准则和制度制定者们对此法的科学规范和对其运作过程的完善，购买法下的利润操纵问题已在我国得到了有效的解决。例如，在采用购买法的情况下，1996年和1997年上市公司通过年末突击并购、将股权购买日提前等方法操纵利润者不在少数。1998年底财政部颁布的《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》对股权购买日做出刚性规定后，从1998年年报看，上市公司通过年末突击并购来操纵利润的案例大大减少。笔者认为，通过试行和完善，权益结合法是能够成为有效安全使用的会计方法的。
第二，对权益结合法的运用条件做出明确、具体、无懈可击的规定。权益结合法与购买法最大的区别在于：在购买法下并购前被并购方的盈利作为购买成本的构成部分，而不体现为并购方的利润，而权益结合法下并购前的利润也并入股票发行方的利润表，从而增加股票发行方的利润。这一特点会成为并购方运用此法的动机，有的企业明显是购买性质的并购，但并购方通过或明或暗的协议将购买性质的并购粉饰成"股权联合"性质的并购，从而达到实施权益结合法的目的。FASB之所以取消权益结合法，很大程度是基于这一点考虑的。权益结合法作为一把“双刃剑”，如果对应用条件的限制不作具体的规定，它在公允反映并购业务的同时，必然会成为利润操纵的手段之一。因此，如果允许企业采用权益结合法处理并购业务，会计规范制定部门必须从以下两方面进行科学的规范：
1．权益结合法只能运用于股权联合性质的吸收合并。将购买法作为企业并购会计处理的基准方法，运用于吸收合并、创立合并和控股合并。权益结合法只能运用于股权联合性质的吸收合并，而且在吸收合并中，通过对运用条件的测试，严格限制权益结合法的运用。从我国近几年并购实践看，大部分进行过并购的企业以优化企业资源配置和优化股权结构为目标进行了实质性并购，但也存在着相当一部分通过并购谋求报表效益的案例。从上市公司的并购案看，谋求报表效益的并购案基本上发生在控股合并，而非吸收合并。这是因为吸收合并在操作上相对复杂，合并后再分立较困难，控股形式的并购不仅相对容易操作，而且还能为以后通过股权转让、资产置换等方式操纵利润打下伏笔。权益结合法既可运用于吸收合并，也可运用于控股合并，但就我国目前现实情况看，权益结合法运用于控股合并时利润操纵的空间较大。另外，吸收合并中的股权联合，不仅能够解决当前企业并购中的资金问题，还有利于合并后的企业整合，是一种较有效的并购方式，权益结合法被允许采用，能够更好地体现并购的性质。根据上述分析，权益结合法应作为吸收合并中可供选择的方法之一，控股合并暂不应采用。
2．对权益结合法的运用条件做出明确、具体、无懈可击的规定。如果对条件和操作规程没有严格的规定，并购方会采用种种手段，千方百计将购买变股权联合。比如说，先用现金购回自己的股票作为库存股份，而后用以交换被投资公司的股份，对于按较低的净资产账面值交换股份的被并购企业的股东，则以一定形式给予其他补偿。在企业并购实务中，报表编制者机会主义的倾向决定着有时并不按并购的性质而是按特定的目的来选择并购的会计方法。在两种会计方法下并购后会计报表效果是不同的，甚至会差之千里。因为，在通常情况下，被并购方净资产的账面历史成本总会低于当前的公允价值，如果在企业并购中采用权益结合法，并购方对被并购企业的投资是按照其较低的净资产的账面价值计量的，而不像购买法那样按照高于被并购企业净资产账面价值的购买成本计量。从而，在企业合并以后，就可以立即产生较好的报表效果，结果使权益结合法的运用成为调整利润的手段。会计准则和制度的制定者应通过对权益结合法的运用基础、条件和操作过程做出明确、具体、无懈可击的规定，避免企业并购中的会计信息操纵。
并购活动中的税务安排
李有元/文
税收会影响企业的税前和税后的现金流量，从而影响人们的投资决策。并购理论中的纳税协同效应理论认为税收会在并购中起重要的作用，一方面，并购可以通过一定的交易安排而获得一定的税收利益；另一方面，税收制度的规范也可以影响企业的并购活动。所以，在外资对国有企业的并购活动中，税收扮演着重要的角色。
并购活动中的税务安排和选择
1．并购交易中可能涉及的税收利益
并购活动中的纳税协同效应主要发生在所得税和资本利得税中，一些与之相关的税收利益可能会来源于以下4个方面：
（1）税收优惠的承继。通过并购，目标企业原来享受的一些税收优惠政策可能会转移到并购企业中去，如未使用完或无法使用的净经营损失及税收抵免等的结转。企业的净经营损失结转是指允许一个企业的经营损失或投资损失冲抵企业以前年度或以后年度的应纳税所得额。若是冲抵企业以前年度的应纳税所得额，称为后转，需要税务机关把以前年度企业交纳的所得税退还给企业。若是冲抵以后年度的应纳税所得额则称为前转。大多数国家的税法中都有关于企业亏损结转的规定。但涉及到并购活动中的结转只能是向前结转。这样，一个具有大量净经营损失累积的企业就会成为一个具有大量盈利企业的兼并目标。通过兼并，利用目标企业可用的亏损结转以逃避部分或全部的所得税。税收抵免的情况也大致如此。一般的税收抵免包括投资抵免和外国税收抵免。投资抵免是指允许企业用于固定资产的投资支出按一定比例冲抵企业的应纳税额。而外国税收抵免是指允许本国居民企业在国外缴纳的同类税收冲抵本国的应纳税额，这是各国政府为了减除企业在跨国经营活动中所产生的国际重复征税所使用的一项规范方法。现行各国的外国税收抵免通常采用限额抵免，但规定未使用完的抵免限额可以结转使用。这样，一些企业可能拥有自身无法使用的投资抵免或外国税收抵免额，合理地进行筹划对这些企业的兼并就可以使这些税收抵免的价值得以实现或利用。其他并购可承继的税收优惠还包括减免税等。当然，一般情况下，并购企业能够继承税收优惠，必须满足“利益连续性”的一些条件要求，如投资者的连续性，即目标企业股东在合并后的企业中同样拥有所有权；经营的连续性，即并购是出于合法的业务目的，目标企业的经营在并购后能连续下去；等等。
（2）可折旧资产的市场价值高于账面价值。目标企业资产价值的改变是促使企业发生并购活动的一个强有力的动机。资产折旧的提取可作为税前扣除而减少企业利润，以此减少企业的纳税义务。按会计惯例，折旧的提取以资产的历史成本为依据，但如果资产当前的市场价值大大超过其历史成本，那么，通过并购交易将资产重新估值，在新的资产基础上计提折旧，就可产生出更大的税收节省额。并购企业作为新的所有者可享受到增加的税款节省利益，而目标企业的原所有者通过并购企业所支付的并购价格也可获得一部分利益。
（3）为并购进行融资产生利息节税效应。这种情况主要发生在杠杆收购中。所谓杠杆收购就是一小群投资者主要通过大量的债务融资来收购公众公司的股票或资产。在杠杆收购中，购买价格主要是通过债务融资来支付，从一些国际并购案例来看，债务融资通常可以占到购买价格的50%或更多。而债务由被并购企业的资产来保证，一般通过经营产生的现金或出售被并购企业的资产来偿还。在税收规定中，一般利息支出在税前扣除，所以利息也可以带来税款节省的利益。高的杠杆率会带来大量的税款节省利益。由于利息支付会减少企业的纳税额，减少政府的税收收入，各国政府一般都采取了一定的限制性措施，主要是规定债务对权益资本的比例，超过比例的利息支付将视为派送股息而征收预提所得税。即便如此，在持续通货膨胀的情况下，通过债务融资也会带来纳税机会的减少。因为，一般债务利息的支付并不随通货膨胀调整，所以，物价上涨的同时，实际债务负担下降，企业可通过进一步增加财务杠杆来享受更多的利息所产生的税收利益。
（4）将正常收益转为资本利得。一些成长型的企业通常采取不分红的策略，由此股东不交纳或少交纳股息应纳的所得税。当企业的增长速度放慢，投资机会减少时，股东可以选择在一定条件下通过股票市场将股票出售给收购企业，股票的市场价格应该反映预期未来收益的贴现值。出售股票的股东由此将累积的投资收益转为资本利得，在一些国家，对资本利得，特别是长期投资的资本利得的征税要低于一般的个人所得税。
2．并购交易方式的税收特点和选择
上述这些并购涉及的税收利益是潜在的，能否实现这些潜在的税收利益，取决于并购交易的方式及相应利益在并购交易双方之间的分配。
并购交易的方式一般有合并、资产收购和股权收购。合并又分为吸收合并和新设合并。吸收合并是指目标企业被另一企业所吸收，目标企业不再存在，也称为存续合并或兼并（merger）。新设合并也称为解散合并或创立合并，是指两个或两个以上的企业合并为一个新设立的企业，原有关企业解散。在吸收合并中，目标企业的股东用其所有的股票换取并购企业的股票；而在新设合并中，目标企业和有关企业的股东都将其所持有的股票上缴，换取新成立企业的股票。资产收购是并购企业收购目标企业的资产，收购价格可以用现金支付，也可以用股票支付。而股权收购是指并购企业直接或间接收购目标企业的部分或全部股权。股权收购主要是为了取得被收购企业的实际经营权，被收购企业在法律上仍然存在，所以，有时也称为控股合并。从税收的角度来说，这些交易可分为两大类：免税并购和应税并购。免税并购和应税并购的区分主要以并购对价的支付和目标企业及其股东的纳税责任为基础。免税并购的特点是被并购企业的股东收到并购交易的对价主要是并购企业的股票，被并购企业及其股东不确认应税收益或损失，一直到股票被卖出。因此，对被并购企业的股东来说，可获得纳税递延的好处。对并购企业来说，并购企业可承继被并购企业的税收特点，如亏损结转、税收优惠等。正因为如此，各国政府对于免税的并购交易在并购动机、持续经营、支付手段等方面都有严格规定。而应税并购的特点是：一家公司通过付出某些补偿（现金、债权或其他非货币性资产）收购另一家企业的股票或资产，收购企业及股东和目标企业及股东都确认交易的收益和成本，对收购的股票和资产要求在新的成本基础上核算。因此，从被并购企业股东的角度，如果取得的收入大于股权的账面价值，则对于其超过部分要缴纳所得税，其纳税义务是即期的。而对并购企业来说，由于要在新的成本基础上核算并购交易，所以，如果目标企业的资产市场价值大于其账面价值，即可获得增加未来计提折旧的好处。
在实践中，交易方式的选择和安排可能出于许多考虑，但一定的税务目标是并购交易双方考虑的基本因素之一。选择免税并购，从并购企业角度，可以说股票是他们优先考虑的支付方式，并希望通过合并目标企业和并购企业的业务，以承继目标企业有利的税收特点。对目标企业及其股东来说，则是为了避免确认当前的应税收益。选择应税交易，也许是为了获得增加可计提折旧资产基础考虑。但是要注意的是，在双向交易的原则下，并购企业和被并购企业的利益是冲突的。有利于并购企业的交易安排往往会增加被并购企业或股东的纳税责任，反之亦然。如增加可计提折旧资产基础的好处，只有在应税交易中收购企业才能享受，因为只有在应税交易的情况下，对收购的股票和资产才能在新的成本基础上进行核算。但“高”的资产市价带来的税基优势将同时以目标企业“高”的股价或资产出售价格来反映，这意味着目标企业股东必须同时确认较高的应税收益。而且，如果目标企业使用了加速折旧，由于过度折旧而形成的收益将被重新作为一般收益而被征收所得税。由此在交易价格谈判中，目标企业股东会要求更高的并购价格，以补偿预期的税收负担。而净经营亏损和税收抵免的结转只能在免税并购中由并购企业享受。在应税交易中，任何人都无法获得亏损结转的好处。但是，净经营亏损只有在目标企业清偿进入并购企业后，并购企业才能获得原目标企业未使用完的亏损结转。而一旦清偿，又可能导致已成为并购企业一部分的目标企业被迫收回过多的折旧以及其他不利的税收后果。并且，净经营损失只能冲减未来年度的收益，且如果目标企业在并购后仍然保留独立的经营实体，则未用完的可结转亏损只能保留在存续的企业中继续使用，不能转移给并购企业的母公司或其他机构。
如果选择应税并购，还要作出的一个基本决策就是选择购买股权还是购买资产。如上面所分析，购买资产的优点是可以使并购企业以当前价值逐步上升的基础来核算资产，以此获得税收扣除的利益。在允许因并购而发生的商誉（购买价超过资产市场价值部分）作为税收扣除的情况下（大多数国家允许这样），税收扣除的利益更大。但是，采取资产收购可能会导致较严重的重复征税。目标企业在转让资产时除了要确定应税所得外，可能还要涉及销售方面的税收，如增值税等。如果随后对目标企业进行清算并将销售收入分配给目标企业的股东，则股东将又一次确认因持有目标企业股票而发生的应税收益。解决这个问题的一个选择是采取股票回购的交易安排，目标企业将全部资产出售给收购企业，同时进行清偿，将现金全部分给股东以赎回股票。这样，收购企业获得增加了的资产基础，并且不需要进行折旧的收回，目标企业股东可以以资本利得而不是以股息收入的方式获得交易收益。在实务中，由于资产收购的交易费用较高和双重征税的程度较重，收购交易主要是股权收购。
3．并购的会计处理与税收效应。
按国际惯例，企业并购的会计核算方法主要有购买法和股权联合法。购买法假定企业并购是一家企业取得其他参与并购企业的净资产的一种交易，这种交易与企业直接从市场购入机器设备和存货等资产并无区别。因此，认为并购是一种购买行为。这种核算方法要求并购企业按其取得成本进行核算，被并购企业应以其公允价值进入合并报表。如果按购买法，对被并购企业来说，相当于被并购企业转让自己的股权或资产取得现金收入，如果取得的收入大于股权或资产的账面价值，则对其超过部分，被并购企业或股东应当缴纳所得税，形成即期纳税负担。而对并购企业来说，以公允价值取代账面价值，如果资产评估增值，实际上增加企业可折旧的资产，降低企业未来的税收。而且根据国际会计准则，取得成本超过净资产公允价值的部分确认为商誉，商誉作为一种企业未来超额现金流入的折现，允许在较长的时间内摊销，则税负下降更明显。
股权联合法又称权益法，这种核算方法将企业并购视为原独立的各参与并购的企业股东，通过股票的交换形成一个联合体，实现其资产所有权收益和风险的共享。因此，它适用于股权联合性质的企业合并。这种核算方法的特点是不需要对资产和负债进行重新确认和计量，不管并购双方企业资产评估结果如何，均以账面价值记录并购所得的资产和负债，并且不承认并购发生的任何商誉。在税收上，它属于一种免税并购，被并购企业或股东得到的是股票，其税负要递延至被并购企业或股东将股票出售时实现。对并购企业来说，采取权益法，在并购当年的合并报表中将并购各方的净利润合并，因此，并购发生当期的利润相对比按购买法核算的要高，应纳税也较多。而且由于不存在商誉，未来的利润相对在购买法下要高，除多纳税外，对企业股票的价值也会带来一定影响。此外，资产采取结转方式，不能得到资产评估增值所可能带来的未来计提折旧提高的好处。但是从另一个角度来说，在通货膨胀的情况下，被合并企业可辨认资产的评估价值往往高于账面价值，所以，在采取权益法合并后，合并企业将被合并企业的资产按市价出售，可取得资产增值的收益。
注：资产收购如果以股票来支付，则为免税交易。
我国有关并购的税收规定
我国有关并购交易的税务处理主要依据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》、国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发[1998]97号）、《关于股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）、《关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）、《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发[2003]60号）等等。这些规定的主要内容概括起来，有以下几个方面：
1．关于应税交易与免税交易的确认问题
我国目前的税务规定中，基本原则是把并购活动设定为应税交易。国家税务总局在2000年6月的《关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》中规定：企业合并包括被合并企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。在《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》中规定：资产转让是指企业有偿转让本企业的部分或全部资产。资产转让收益应计算缴纳企业所得税，资产转让发生的损失，可在当期应纳税所得额中扣除。企业受让的各项资产，可按照取得该项资产时的实际成本计价。在《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》中又对企业整体资产转让作了进一步明确规定：企业整体资产转让是指，一家企业不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。至于股权转让，也明确股权转让所得应全额并入企业的应纳税所得额。
以上规定，基本上是明确了并购交易在税收上作为应税交易处理，但也规定了在这样的总体原则下，如果并购所支付的价款中，非股权支付（包括现金、有价证券、其他资产）不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本账面价值）20%的，可以作为免税交易处理。被合并企业不计算确认资产转让所得或损失，不计算缴纳所得税；被合并企业以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担；合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。对企业整体资产转让交易，若符合上述支付手段的条件要求，也允许转让企业暂不计算确认资产转让所得或损失，转让企业取得接受企业的股权成本和接受企业接受转让企业资产的成本，均以资产的原账面净值为基础确定和结转。但2003年4月国家税务总局的《关于执行需明确的有关所得税问题的通知》对这一规定进行了调整，规定接受企业取得的转让企业的资产成本，可按评估确认，不需进行纳税调整。
2．关于亏损的承继结转问题
根据上述有关规定，对企业合并，在通常情况下，被合并企业以前年度的亏损不得结转到合并企业弥补。但若符合条件可作免税交易处理，则被合并企业以前年度的亏损，如果未超过法定的弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
对于股权重组，规定企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补。对以资产转让方式发生的并购，则规定资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，应各自在税法规定的亏损弥补年限内逐年弥补。无论企业转让部分还是全部资产，企业经营亏损均不得在资产转让方和受让方之间相互结转。
3．关于其他税收优惠的承继问题
我国目前对税收优惠是采取有条件地承继。对企业合并的，合并前各企业应享受的定期减免税未享受期满，且剩余期限一致的，经主管税务机关审核批准，合并后的企业可以继续享受至优惠期满；剩余期限不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，分别按税法规定继续享受至期满。合并后不符合减免税优惠的，照章纳税。对股权重组，企业按照税法规定可享受的税收优惠待遇，不因股权重组而改变。对资产转让，规定资产转让和受让双方在资产转让、受让后，其生产经营业务仍符合税收优惠政策规定的，可承继其原税收待遇。但其中享受定期减免税优惠的，不得因资产转让而重新计算减免期限。
2003年5月，国家税务总局《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发[2003]60号），规定外国投资者按国家有关规定对境内企业进行股权并购，包括并购境内企业股东的股权，或者认购境内企业增资，使境内企业变更设立为外商投资企业，凡变更设立企业的外国投资者的股权比例超过25%的，可以依照外商投资企业所适用的税收法律、法规，享受税法及其有关规定制定的各项企业所得税税收优惠政策。
4．关于股票（股份）回购的税收处理问题
按照国家税务总局2000年6月的《关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》，合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。但在2003年4月国家税务总局的《关于执行需要明确的有关所得税问题的通知》中，又规定企业为合并而回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得中扣除，也不计入应纳税所得。
5．关于税收抵免结转和资本弱化的规定
我国税法规定，对外国税收抵免实行限额抵免，对于在境外缴纳的税款超过抵免限额的，超过部分不能在本年度应纳税额中扣除，也不得列为费用支出，但可以用以后年度抵免限额的余额补扣，补扣期限最长不得超过5年。也就是说，对超过外国税收抵免限额的境外缴纳的税款可以结转5年。
至于杠杆收购涉及的利息支付问题，我国目前为止还没有对债务占股本比率的限制。但在涉及外资并购的问题上，我国现行规定中对外商投资企业投资总额中注册资本比例有一定要求，外国投资者认缴的出资额必须是自己拥有的货币资金、专有技术等。如果外国投资者用贷款的方式向我国外商投资企业提供注册资本，则这种借贷资金产生的利息，外商投资企业不能在税前列支。实际上这是在外资并购问题上对杠杆收购设立了一定的限制。
上述有关并购税收处理的有关规定是针对所得税而言。我国现行税收制度对资本利得或损失没有规定特殊的政策，而是全额并入企业所得税计征。
从以上税务处理的有关规定可以看出，我国的并购税务处理在大的方面与大多数国家通行的规则是基本一致的，如应税交易和免税交易以并购价格的支付手段为主要区分标准；免税交易中的全部纳税事项由合并企业承继，资产按账面净值记录；应税交易中，亏损在并购双方之间不得相互结转，资产按公允价值入账等等。但总的来说，现有的规定还是很不规范，漏洞很多。一个主要问题是在具体细节的规定方面很不明确，在某些方面甚至是空白，如免税交易的限制性条件规定、应税交易的收益确认时间、税务处理与会计处理的衔接等。另一个主要问题是有关并购的各项税务处理规定之间、这些规定与现行税收法律之间存在衔接不够，甚至矛盾的问题。上述问题的存在，与我国现行税制本身不完善有很大关系。我国现行所得税制度建立时，产权市场尚未建立，企业产权交易和资产交易处于停滞，所以，现行税制中并无有关企业并购相关条款的规定。现行税务处理规定是随着我国近年来国有企业改革及企业间并购活动的发展，针对具体问题的出现而逐步出台的，对并购活动的税务问题没有作全面考虑和系统规定。因此，为了规范我国企业并购活动，并促使其健康、有序发展，必须对我国现行税制进行调整和完善。（作者工作单位：北京工商大学经济学院）
企业并购应力避三大误区
杨有红/文
并购作为资本运营的重要形式，一百多年来在西方国家经济的发展中，为优化整个社会资源配置、升华企业一般管理能力和专属管理能力、培植规模经营、营造市场竞争环境都发挥了不可磨灭的作用。上世纪80年代中后期以来，并购已逐渐被我们认识并付之于实践，尽管其作用与人们的预期相比差距较大，但效果已初见倪端。在国内资本市场上，最近几年与上世纪90年代中后期相比，并购案的数量增长出现停滞现象，但质量却明显上升；中国企业在参与国际资本市场运作历程中，从以往的直接投资办厂、设立公司逐步发展到以并购的方式进行企业扩张。不过，全球范围看，70%多的并购案以效果平平甚至失败告终，成效显著者不到30%。因此，对并购的理念、模式进行梳理是有所裨益的。
对于所有的企业家和职业经理人来讲，几乎都有将企业做大的欲望和冲动。道理很明显:1.在茫茫商海中，航空母舰的作战能力和抵御风浪的能力是小舢板无法与其相提并论的,在经济危机阶段或某一产业处于极度竞争时期，首先败北的大都是小型企业。2.从交易费用经济学的角度看，市场和企业虽可相互替代，却是不相同的交易机制，因而企业可以取代市场实现交易；企业取代市场实现交易有可能减少交易费用。例如，一个汽车制造厂，由于其规模较小，发动机和轮胎都需要从外购，这样就会产生询价和判断成本，而且迫使一部分利润外部化。而如果将作为客户的发动机厂和轮胎厂都并购过来，使之成为企业内部的一个车间，则会大大减少成本，增加盈利。3.对于需要外购的产品或服务来说，大企业由于批量购买而享受更多的折扣，并且能取得许多大大降低采购成本的便利服务（例如，许多钢铁企业为大用户建立钢材储备仓库和运输线）。4.企业规模能大大提高高层领导的知名度和社会地位，并为全体员工带来成就感和满足感。
当你的企业需要通过扩大规模来提升生产能力的时候，您面临的选择有两个：一是新建厂房和生产线，并大量招蓦管理人员和技术工人；二是并购其他企业，使之成为你的一个车间、部门或下属企业，并尽可能利用现有管理人员和技术工人。相比之下，后者对你更有吸引力，一方面，它省去了选址、报批等一系列繁琐的手续和新建厂房、生产线所需要的时间；另一方面，它大大地节约了您宝贵的资金，因为无论是采用控股的方式并购还是获取控制股权，所需的资金投入都可能会大大小于前者。所有的企业巨无霸都曾借助并购手段并有成功并购的历史，如波音-麦道、戴姆勒-克莱斯勒、花旗银行和旅行者集团。在上世纪初，美国有200多家汽车生产商，通过一系列的兼并收购，现仅剩下通用汽车、福特和克莱斯勒三巨头。再比如，TCL集团从1996年开始先后成功并购香港陆氏公司彩电项目、河南美乐电视机厂、内蒙古彩虹电视机厂、中山索华空调厂、广州乐华、德国施耐德等知名企业或品牌，才使它赢得发展壮大的机会。
人们对企业并购往往容易产生一些模糊认识，归纳起来有三大误区：
第一大误区，取得扩大生产规模所需的资产。
人们对并购最直观的看法是：通过并购取得更大规模的资产。从资产负债表看，并购通常会增加企业的资产规模。尽管并购相对于直接投资来说，具有时间和资金运作方面的优势。但是，以这种方式取得资产的成本仍然太高，有时远远不如采用租赁的方式更合算。例如，柯达收购乐凯股权的转让价格为每股8.3元，而2003年前3季度乐凯的每股收益仅为0.194元，每股净资产仅为3.034元。为什么在跨国公司的发展历程中，并购始终与之相伴而不是租赁与之相伴呢?将并购的过程理解为取得资产的过程并无过错，关键问题是如何理解资产。
资产是企业拥有或控制的、能产生未来经济效益的资源。资产不仅包括资产负债表中列示的财务性资产，还包括无法在资产负债表中反映的资源，如被并购企业的管理资源、人力资源、营销网络、产品品牌等。并购的过程不仅仅是获得财务性资产的过程，而且更重要的是对双方的各种资源进行整合的过程，是对被并购方各项资源综合运用的过程。并购方之所以愿意出远远高于对方净资产的价格收购，并不仅仅在于这些财务性资产本身的盈利能力，而在于这些财务性资产与其背后的其他资源的融合以及并购双方资源的整合能产生的总体盈利潜能。例如，2003年12月份全球第六大啤酒酿造商苏格兰・纽卡斯尔啤酒公司斥资5.25亿元以320%的溢价收购重庆啤酒集团持有的重庆啤酒的股份，重要的原因在于纽卡斯尔啤酒公司与重庆啤酒十年来的合作和了解、啤酒业的发展前景以及纽卡斯尔啤酒公司角逐中国啤酒市场过程中重庆啤酒所处的战略地位。
关注被并购方的资源并不是说每一个被并购方都拥有巨大的隐性资源，否则从理论上讲，就不会出现收购价会远远低于被并购方表内资产公允价值（既负商誉）的现象。问题的关键是，做并购决策前不仅要考虑财务性资产的整合，而且要关注非财务性资源的整合。在并购中，就表内资产而言，无论是对其物理质量、盈利能力的判断，还是对其融入并购方生产经营后综合生产能力的判断，都是比较容易的，但是，对企业文化、管理资源、人力资源的判断以及整合与利用的难度远远大于对表内资产的综合运用。纵观世界，70%的并购以失败告终，原因之一就在于表内资产以外资源整合的失败。时下，人们将以粉饰报表、虚增盈利为目的的重组戏称为报表重组，可忽略了一点，以财务性资产重组为目的的并购是另类的报表重组。
第二大误区，被并购是无奈的选择。
1997年，笔者作为某国有企业并购方的财务顾问，曾受到被并购方厂长的质问：某某厂比我厂更差，你们为何不并购他们？反而并购我们？我当时回答道：“如果并购了某某厂，并购方将背上沉重的包袱，而并购你们，则能产生双赢的结局。”
在社会主义计划经济向社会主义市场经济转轨的过程中，国家曾经将并购作为解救一些濒临倒闭的国有企业的手段。这种政策导向对社会传递了如下的讯息：并购是一种救援行动，是一种施舍。同时也给被并购方的管理层造成这样的印象：并购就是被对方吃掉，是本企业管理层没能力的体现，是无奈的选择。并购双方以及社会公众的这种心态成为市场化并购的无形阻力。如果你并购一个烂摊子企业，会被人们尊颂为"救世主"，是"勇义之举"，如果你并购一个绩效较好的国有企业，会被人们怀疑为侵吞国有资产，是"国有资产流失"。上海宇通收购宇通客车的艰难历程就是一个佐证。"天下熙熙皆为利来，天下攘攘旨为利往"，商场没有救世主，只有掘利者。事实上，某一企业成为被并购的对象，说明它具有被资本市场青睐的、未来增值的、具有整合价值的"资本"，是一种双赢。在探求双赢的商业模式中，一定要摈弃"被并购=被吃掉"的错误观念。2003年10月，美国吉列公司通过收购香港中国电池公司的全部股份从而达到间接收购南孚电池72％股份的目的。吉列公司下属的美国金霸王电池是全球最大的电池生产商，而南孚是中国第一、世界第五大电池生产商。在中国内地，金霸王和南孚是竞争对手。这次收购使吉列公司实现了在中国的战略布局，也为南孚电池拓展国际市场提供了机会。
从西方发达国家市场经济发展的进程来看，并购体现了市场经济条件下企业发展和资本配置的基本规律。从企业整个生命过程看，企业无论是处于成长期，还是成熟期或衰退期，并购始终与之相伴。在成长期，由于缺乏将研究与开发成果转化为现实生产力所需要的资金，许多企业往往采取转让一部分股权、接受投资、合并等方式筹集生产经营资金；在成熟期，企业往往采取主动出击的方式进行收购、兼并和取得其他企业的控制权；在衰退期，要么被其他企业兼并，要么兼并其他势弱企业，以维持企业的继续发展。固然，有些企业通过并购摆脱了财务困境，但大部分进行并购的企业是为了发挥规模优势，提高自身的竞争力，以谋求企业在更高层次上的发展。从资本配置角度看，资本配置分为初始配置和再配置，初始配置指在一定时期内社会总资本在行业之间、地区之间、企业之间的配置；再配置指继初始配置之后，社会资本在行业之间、地区之间、企业之间的流动及重新组合。资本再配置旨在于实现资本配置的优化，这种优化过程主要是通过并购实现的。
第三大误区，并购成功的瓶颈是资金。
老总们常常有这样的想法：我什么都不缺，只缺资金；只要有资金，我能收购任何想要的企业。在这种理念的误导下，圈钱并购、骗购案时有发生。
在成熟的资本市场上，由于并购支付手段和金融工具的开发与综合运用，资金问题不是最主要的问题。西方发达国家并购的成功案例尽管各异，但有一点是共同的，即均十分重视资源的整合和管理能力的发挥。美国有一种从高管人员报酬和能力角度解释并购的理论，即管理资源过剩理论。高层管理人员的报酬是相当高的，基于人力资本竞争而设置的高额激励机制使股东付出了高昂的代价。因此，股东具有通过提高规模效益来降低人力资本成本的冲动。当一个管理团队的管理能力过剩的时候，股东能做的选择只能是裁员或并购。但裁员来自两方面的压力，一是高管层内部人控制力越强，裁减高层管理人员的阻力会更大；另外，高层管理人员是一个团队，企业的效益来自于高层管理团队的管理资源互补以及长期合作形成的企业文化，如果草率裁减高层管理人员，将导致管理资源的缺损和团队文化的破坏。相比之下，对于管理资源过剩的企业来说，以并购为手段来提升企业的规模效益、降低人力资本的成本就成为股东的首选。这一诠释并购的理论告诉我们：并购的冲动来源于管理能力过剩，并购所形成的企业规模效益受管理能力的制约。
从企业的角度看，企业是充分利用各种资源谋求经济效益的实体。对资源的利用主要体现在通过资源的获取和配置达到资本资源与管理资源的最佳匹配，进而谋取竞争优势，实现企业整体效益优化。管理资源包括一般管理能力和行业专属管理能力。资本资源与管理资源最佳匹配的过程，具体讲就是资本资源、一般管理能力、专属管理能力三者通过磨合达到最优组合的过程，是向三者综合利用效果最大化的均衡点逼进的过程。例如，通过并购方式取得控制股权，通常要具备两个基本条件，一是在资本资源方面拥有实力，二是拥有闲置的管理资源。通过资本资源和管理资源的同时对外延伸实现它们的优化配置，使它们的利用效果都得到充分发挥。
