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在现代企业管理模式下,合规管理与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱。合规是指企业的经营活动必须符合法律法规、商业道德、社会伦理。合规是企业履行社会责任的基础,也是控制风险、构建和谐社会的必然要求。同时也是税务事业持续健康(科学)发展、履行经济管理活动的特殊使命的法定义务。合规管理是从法律和商业道德的角度出发告诉企业“怎么做”,“如何前瞻”以及以“建立企业的长期目标”为基础,达到“如何保证企业的长期稳定运行”目标远景。将合规管理运用到税收领域,有利于税务干部积极创造税务价值和防范各种税收风险。目前税务系统实施合规管理的现状表明:从某种层面上说,我国税务部门的合规管理工作才刚刚起步,处于初始阶段。税务风险主要来自四个方面:政策遵从风险;税基非准确性核算风险;税收筹划风险;涉税经济活动交易风险。有效地规避税务风险,促使税源专业化管理水平跨越提升,按照社会经济可持续发展的要求逐步调整和改革我国税务管理体制,具有积极意义。
【关键词】
合规管理;税务风险;创造税务价值
为应对市场经济转型和经济全球化带来的机遇和挑战,为全面提升税务系统发展品质和参与国际竞争的能力。切实有效推进“三个一流”(一流的干部队伍、一流的服务水平、一流的工作业绩)创建工作的预期目标进程。全面建设科学化、规范化、制度化的现代税务干部队伍。这是促进阳光执法、合规行政;公平效率、和谐发展的一项重大而紧迫的战略任务。道有所悟必是学有所思,事有所成必是学有所得。合规管理是贯彻落实科学发展观,增强税务事业能够保持持续稳定健康、实现又好又快发展的有力保证,以适应税务事业改革发展的新要求。
1 合规管理概述
1.1 说文解字话“合规”
“合”在《现代汉语词典》中为多音字,有“符合、适合”、“关闭、合拢”等九个义项。古代通“盒”,《三国演义》中有塞外的少数民族曾给曹操送过一盒酥油的故事,当手下主管文书簿籍的杨修发现酥油盒上曹操手书的“一合酥”三个字后,便以“一人一口酥”为理由与其他人分着吃了,后被曹因妒才而借故诛杀。“规”有“规则、劝告、谋划”等四个义项,一般指规定出来可供大家共同遵守的制度或章程。汉语中有“没有规矩,不成方圆”、“循规蹈矩”等说法,但《词源》、《辞海》等工具书中对“合规”的始源均无明确的释义,有待进一步考证。“合规”一词为泊来品,是由英文“服从、顺从、遵从”翻译而来。合规,即“合乎规范”,指遵守准则和符合规则的意思,“合规”通常包含两层含义:(1)遵守法律法规及监管规定;(2)遵守企业伦理和内部规章以及社会规范、诚信和道德行为准则等。狭义的“合规”则主要指强化反对商业贿赂方面的合规。合规主要包括了遵守法律、规章、道德三个层面。具体包括:立法机构和监管机构的基本法律、规则和准则;市场经济惯例;行业制定的行业规则;应当遵守的职业规范和准则包括诚实守信、保护客户利益、拒绝参与违法活动等内容。对税务行业而言,主要为拒绝商业贿赂,实行阳光政务,合规行政。
1.2 合规管理的基本点
在现代企业管理模式下,合规管理与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱。区别于财务管理告诉企业“做什么”,以及“建立企业短期目标”的特点,合规管理应该是从法律和商业道德的角度出发告诉企业“怎么做”,“如何前瞻”以及以“建立企业的长期目标”为基础,“如何保证企业的长期稳定运行”。所以,在中国企业中,合规管理的重要性越来越明显,也逐渐得到了中国企业的重视。
简单地说,合规是指企业的经营活动必须符合法律法规、商业道德、社会伦理。合规是企业履行社会责任的基础。而对于合规管理,由于这是一个比较新的概念,对它的定义还存在很大的争议,国际上还没有统一的定义,根据《证券公司合规管理试行规定》中的定义,合规管理是指证券公司和执行合规管理制度,建立合规管理机制,培育合规文化,防范合规风险的行为。合规管理是企业“内部的一项核心风险管理活动”。
我们认为,合规管理是指公司建立一系列的制度流程,以确保公司的所有决策、经营管理行为符合法律法规的规范以及不违背基本的社会伦理道德。而与此相对应的合规风险,应该表述为:指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。合规风险是法律风险、市场风险、信用风险、流动性风险、特别是操作风险存在和表现的诱因。
全面推动合规管理,必须全员树立合规意识。没有以全员合规意识为基础和指导的合规管理是盲动和被动的,这样推动的合规管理是难以取得实效的。
2 目前实施合规管理现状
我国目前仍处在经济转轨变型、市场经济与计划经济两种体制并存的历史阶段,公共权力与经济财富之间的通道已经打开,权力与市场共同参与资源分配,造成、权钱交易、权利寻租现象大量产生。目前合规管理的复杂之处在于治理标准的迷失,调整频繁,界限不清。商业贿赂在中国经济生活中普遍存在,已经成为不良的行业内规,甚至被认为是一种有效的营销和商业交际手段,是与执法人员打交道的“剂”。“媒介式腐败”和“期权式腐败”相互交织,屡见不鲜,屡见不绝。世界各国的跨国公司进入中国时,在合规问题上一定程度地面临“囚徒困境”。一方面坚持合规问题有可能失去市场,另一方面不合规又面临比境内企业存在更大的风险,因为国际上反商业贿赂的法律规则和自律规则均相对比较完善,而跨国公司大多受这些规制的约束。
在我国商业银行的全面风险管理体系中,合规风险管理地位的重要性为国内外业界所公认,正如中国银监会《商业银行合规风险管理指引》所指出,是“商业银行一项核心的风险管理活动”。毫无疑问,在企业管理者心里,还会存在着这样的疑问:合规管理究竟是有利于业务的发展,还是抑制业务的发展?因为在目前中国的社会环境下,有些时候,一切企业活动的合规性会导致很多“边缘地带”或者“灰色地带”业务活动无法开展,甚至会导致合作伙伴、商业客户的不满和疑惑,在短期内有可能导致企业业绩的下滑。我们认为,评判合规管理的价值,要从长期的发展来看,合规管理并不有利于快车道超车的企业,如果一个企业有着长远的目标,持续的发展战略,那么合规管理将给企业带来稳定、持续、安全、有效发展的保障。
3 实施合规管理的积极意义
实现依托税务干部职业生涯发展规划促进干部职业成长与风险控制能力同步提升的目标,必须注意以下两点:一是制定税务干部切实可行职业生涯发展规划,能够得到干部的充分认可,并认真执行,使税务干部切实感受到“一份有活干、有奔头的工作就是一份好工作”,有稳定的心理预期和工作动力。如果落于空泛则毫无意义。二是税务干部职业生涯发展规划中合规教育培训内容,应当以“尽职”为核心,以价值创造为导向,夯实责任与操守理念的认知与贯彻执行基石。
3.1 实施合规管理的积极意义
合规是税务事业持续健康(科学)发展的内在要求,也是承担社会责任、履行经济管理标准的特殊使命,更是每位税务干部必须自觉遵守的法定义务。合规是职业操守的需要。爱岗敬业、勤勉尽职、依法合规。由税务执法不当所产生的风险最终都会向微观经济实体经济渗透,只有阳光执法,才能做到审慎、合规、稳健方能立足长远。
合规是履行社会责任、构建和谐社会的必然要求。也是控制风险的需要。合规管理是对违规行为进行早期预警、防范、化解、控制风险的一整套约束机制。只有主动合规,才控制风险。十案九违规,这是长期实践的总结。在地税管理业务流程构造系统的工作中,要同步将操作准则、职业道德和职业操守的相关要求,解读嵌入于业务流程的相应环节,实现合规管理流程与业务管理流程的有效融合,从而避免合规管理需要与业务发展需要两者之间发生排斥并产生“内耗”的现象,强化岗位约束,引导和激励全体地税干部不断强化自身风险管理能力,做善于风险自律的理性“地税人”,实现合规对具体业务风险的全流程监控与管理,保障合规管理的执行政策水平和执行力。从历史上看,由违规引发的事件杀伤力更大。比如煤矿违规操作引发爆炸就会将一切业绩化为乌有。
合规是预防腐败的需要。税务干部要算清“四笔帐”(政治帐、经济帐、人生帐、家庭帐),筑好廉正防线。各专业操作岗位要及时对业务管理中存在的重要问题、薄弱环节、苗头性问题以及风险隐患进行梳理分析,及时进行预警提示,研究管理、处置和报告的应急预案,做到“早发现、早预警、早处置、防扩散”。税务行业具体的执法行为具有的独特的特征,使其成为腐败的高发温床。职务腐败居高不下、腐败手段隐蔽增强、这是当前税务腐败发展的趋势。腐败案件大多都是外部人通过小恩小惠买通内部人合伙作案。这就要求全体税务干部执法行为上要严格合规、自律,防止社会不良风气的的腐蚀。
合规是提高核心竞争力的需要。合规管理的终极目标是控制风险,税务竞争力核心就是驾驭风险的能力。
一旦违规或破坏税务执法规则,会扰乱正常行政管理秩序,影响税务系统社会形象和发展竞争力,严重时甚至会危害经济系统性安全。只有合规才能克服无序和不正当竞争,保证宏观经济和社会事业持续发展。
合规是保护税务干部自身的需要。要始终坚持制度大过人情;业绩胜于雄辩;效果重于形式等原则。目前地税征管操作系统的业务流程之间都是相互关联的,即使保证了自已合规,但若出现某一个环节出现违规都有可能牵连到自已。在工作流程制约过程中,要坚持制约与协作并重,形成工作合力和效率。因此我们要大力提倡“我的合规我负责,他人合规我有责”的理念。既要保证自已工作环节操作合规,也要防范他人违规。合规免责,违规受罚,这是当前处理违规事件、实施问责的基本原则。
3.2 合规与创造税务价值
3.2.1税务干部工作合规的必要条件
做一名优秀税务干部,其前提是始终坚持“四个底线”,即:
明辨是非,遵章守法的处世底线。税务干部要学制度、学规章、学守则,了解规则,能正确区分合规与违规的界限。要严格执行制度,防止知行脱节、言行不一。
洁身自好,诚实守信的做人底线。要做人,首先要学习优秀品质,用正气激励自己,不断提高个人修养和职业操守。其次要慎重交友行为,牢记“近朱者赤,近墨者黑”的交友原则。
取舍鲜明,抉择得当的行事底线。什么事可以办、什么事不能办,这是合规执法干部应掌握的起码要求。言行有据、主动合规,要知道我们做的每一件事在任何时候都要经得起任何检查。因此要保持理性、克服贪婪,面对利益诱惑时要把握自己,向党和人民交好忠诚、责任、执行三份答卷,追求用心办事,用情做事,精细行事的宗旨。
追求卓越,拒绝平庸的目标底线。养成定期总结,不断自省的习惯,不断提高效率,为成功找到捷径。树立正确的人生观、价值观、事业观,为自已制定远大的人生目标,高尚的人生追求,对合规有执着的向往。
在合规风险管理体系建设工作中,要突出强调责任与操守理念,其核心是正直与诚信;实现方法是高标准尽职;履行质量包括充分认知、认真执行与持续坚持三个层次。合规教育培训是税务干部职业生涯发展规划的重要组成部分,以责任与操守理念为导向,将合规教育培训计划,科学、持续地贯穿与干部职业教育培训内容,可以有效促进“合规创造价值”“、合规人人有责”等合规理念持续深入人心,促进税务干部职业成长进步与风险控制能力的同步提升。
3.2.2积极创造税务价值
对于税务公共管理部门,是以为社会提供优质“服务”而存在并不断发展,但“服务”也必须以合法、合规为前提。税务干部除了要及时准确地帮助企业行使纳税义务,还要落实税收优惠政策,及时辅导和帮助企业实现应得的税收优惠,实现税务价值。一般来说它包括两项内容:有形价值及无形价值。有形价值主要指在合乎法律的前提下进行税收筹划以及做好合理的避税和节税,促使企业创造价值。无形价值则主要是指良好的税务管理和服务可以帮助税务部门赢得良好的声誉,提升税务部门的社会形象。必须注意的是,只有在优化税务文明服务的基础上,才能真正创造出有意义的税务价值。
税务风险可以理解为,涉税行为因未能正确有效遵守税收法规而导致税企双方在现实和未来时期一些利益的可能损失,具体表现为涉税行为影响纳税准确性的一些违规做法和不确定的错误因素,结果导致企业多交了税或者少交了税,最终影响到纳税人的正常生产经营活动或使国家遭受税收损失。我们从长期的税收工作实践中发现,税务风险主要来自四个方面:政策遵从风险;税基非准确性核算风险;税收筹划风险;涉税经济活动交易风险。
4 远大目标与现实环境的冲突
中国社会的合规管理外部环境还有待完善。合规的外部环境一般有两方面:从中国的法制建设层面看,相关的法律法规还急需完善,很多违规行为无法得到根本的治理,比如,由于反商业贿赂的相关规定不够具体,很多灰色行为屡禁不止且不会受到制裁,这就在事实上造成了对合规单位和部门的不公平,从而让有些单位开展合规管理变得尴尬。这种外部法律环境的欠缺会对有关部门进行合规管理产生很大的负面影响。
另一方面,由于中国传统文化重视“人情来往”,使得很多不合规的行为在现有法律环境和社会道德环境下无法得到确认也不能得到妥善处理。甚至很多跨国公司都入乡随俗,在中国极力挑战合规的底线。这种对传统文化的错误理解和滥用也在很大程度上不利于有关行业单位有效开展合规管理。我们很遗憾地看到,很多中国的行业单位和部门在建立合规管理体系的时候,尤其是在制定内部的行为守则时,往往直接“拿来”,或来自于外部的法律顾问的标准模版。很多时候,中国有些行业单位和部门制定合规管理制度,在执行上仍然放任自由,尤其是在合规和经营利益需要取舍时,经营利益往往代替了合规价值的坚持。事实上,这样的行为守则不仅无助于行业和部门的合规管理,而且由于与本单位的实际运营管理情况不相匹配而导致广大干部职工无所适从。从这个层面说,全国税务部门的合规管理工作才刚刚起步,处于初始阶段,合规管理的历程还有很长的路要走,真正是任重道远。
在中国南岳衡山中,有两千年前所建磨镜台之古迹。两千年前,此地附近有一古庙,有一小沙弥,辄至此地,终日盘坐,合手祈祷,日念“阿弥陀佛”,“阿弥陀佛”,日复一日,斯得福祉。同时庙中年老之住持以一砖在石上磨琢不息,日复一日,周复一周。一日,小沙弥问住持师傅“磨砖成镜不可能也”。住持曰:“诚然。此与汝日复一日,自朝至暮无所事事,只知诵阿弥陀佛,以求福祉者,同为不可能之事也。”以此感悟我们做事不但应有理想,并应宣布这种理想,而且应以实际行动实现这种理想。借此故事以激励全体税务同仁之志向、以明心境。
【参考文献】
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【作者简介】
“思想文化——政策制度——组织行为”的合规风险管理基本框架已经形成,并开始在我行经营管理实践中发挥功能,功能发挥的过程同时也是检验和修正上述框架的过程。我们已经认识到:健全而又灵活的合规功能是银行从事业务的基本前提,合规的功能除了体现在战略层面外,还能广泛应用于日常业务运作的协助、顾问和监控;此外驱动合规功能发挥的因素还有银行产品的复杂化和业务间的不断交叉,这些都使得合规管理的功能更加重要也更加复杂。
在我行的探索和实践中,合规风险管理初步发挥了以下功能:
(一)确保法律、规则和准则得到遵守的功能。只有遵守法律、规则和准则,才能避免遭受法律制裁、监管处罚以及随之而来的声誉损失。不仅如此,法律、规则和准则本身对银行经营管理和风险控制内在规律的描述和总结,有其内在科学性。自觉学习、运用和遵守上述规则,有利于银行提高经营管理水平,在避免信用风险、操作风险和市场风险的同时,提高驾驭风险的能力。但“术业有专攻”,银行高级管理层、专业技术人员和操作人员不可能像法律、合规风险管理人员一样对法律、规则和准则有全面深刻的把握,他们既有可能判断失误,过失违规;也有可能裹足不前,错失良机。这就需要合规风险管理部门对法律、规则和准则进行跟踪和解读,明晰尺度,并最终将其“翻译”成为极具操作性的规程和手册,为建立长效的遵章守制机制奠定基础。此外,合规风险管理部门还通过积极揭示合规风险成为决策时的重要参谋,并促使管理层在决策时主动在监管要求、合规以及商业利益问寻求到均衡,以将违规风险降至最低。
(二)整合流程,促进业务发展的功能。如同刘明康主席在首届合规年会上指出的“当前几乎所有中资银行的业务流程都存在重大弊端,仍只是部门银行,而不是流程银行”,我行正试图以合规为契机,整合流程,明确各职能部门在流程中的位置和作用。为此,总行合规部负责对重要规章的审查,以及规章执行后的评价等,以确保不同部门颁布的规章能和谐统一,能够对同一业务有相同的规定,而不是相互矛盾使基层无所适从;我行还在规章制定中贯彻“问责制”原则,使行内规章符合法律上的逻辑规范。此外,合规部还积极介入部室职责划分和全行授权管理,积极创建“权责明确,衔接紧密,授权控权相统一”为特征的总行部室内部以及总行与分支行之间的关系。
“合规创造价值”的途径在于嵌入业务促发展。合规要敢于说“不”,但是合规不能只说“不”,如果一项业务只是某一点上存在不合规,不能因此就否认整个业务的可行性,应该力图将合规升华成为一种存在可能性的艺术,既“挑刺”,更要“拔刺”,在防范风险的基础上优化方案。只有这样,合规的价值才能体现,合规的功能才能发挥,合规部门才能得到全行的尊重。合规文化才能具有长久的生命力。
(三)良好企业文化的培育和形成功能。合规是良好企业文化的重要特征和必要内核,合规管理机制的建设过程也是良好企业文化培育和形成过程。银行经营应当注重稳健和操守;既关注结果,也要关注过程;不能“只问结果不问过程”、“成王败寇”或者“一俊遮百丑”;可以倡导“在发展中解决问题”,但是决不能“用发展来掩盖问题”。
合规就是使银行经营管理符合法律、规则和准则的过程,法律、规则和准则虽然属于技术性法规,是对商业银行经营管理内在规律的描述和总结,但在其背后同样也蕴藏着公平、正义和诚信的理念,对其遵守的过程,就是实践这些理念的过程。一家合规的商业银行必然拥有良好的企业文化;而不合规的银行,企业文化必定是错位和扭曲的。
(四)监管接口的功能。**农商银行成立合规部门,实施合规管理不仅有源于自身的强烈需求,也是顺应银行监管部门的监管要求。合规的监管接口功能主要是通过银行内部合规与外部监管的“有效互动”来实现的。一是合规部门负责对监管部门下发的监管文件等进行阐释,并从专业的合规角度向高级管理层提出有效执行的意见和建议,同时给予员工理解这些文件的指导,并对文件的执行持续跟踪。二是对于监管文件不明之处要求监管部门给予解释,以准确把握监管意图。三是根据监管部门的要求代表银行参加监管文件的制定过程,积极反馈意见和建议。通过“有效互动”,可以有效促进外部监管规则的内部化,实现“主动合规”,同时有利于保证银行特别是中小银行在监管规则制定过程中的话语权,主动争取有利于自身未来发展和业务创新的外部政策。
二、合规风险管理机制的健全与完善
**农商银行在合规风险管理机制建设方面进行了有益的探索,初步形成了一套系统的工作方法;但毕竟合规是一项新生事物,其在“移植”进入银行肌体的过程中,不可避免地面临着排斥和吸收,同化与异化的反复。在这一过程中,既需要我行改变原有经营管理习惯以适应合规;也需要合规接纳和“容忍”我行现状,自我修正以实现尽快融入。合规风险管理机制的健全和完善能有效地加快这种适应和融入的过程,为此,银行应争取在以下几个方面有所突破。
首先,促使合规不断深入地“嵌入”业务。“嵌入”主要有三种途径:一是程序上嵌入,实现合规对具体业务的全流程控制,重点对流程中的风险点进行排查,对存在较大隐患的风险点进行持续监测和评估,并向管理层报告和建议;二是人员上融入, 合规部应与其他职能部室建立良好的协作关系,合规工作人员不仅要熟悉法律法规,还应该掌握业务条线上的工作规程和方法,以期与职能部室和操作人员有相近的知识背景和共同的对话平台;三是树立合规管理的服务意识,合规应以促业务发展为己任,积极为业务部门和操作人员提供合规咨询与帮助,避免合规风险,并为业务和产品创新提供业务支持。
其次,控制合规管理成本,拓宽合规的价值创造途径。合规创造价值,同时也不可避免地会带来成本,控制合规成本不是指要减少对合规管理的正常投入和资源支持,而是要减少合规对现有银行管理体制的冲击。正常的合规风险管理应维持对经营者和营销人员雄心壮志的一种制约和平衡,如果不当就有可能挫伤其斗志,从而不利于正常的经营和发展。为此,我们力图向全行干部员工传递一种理念,即好的合规风险管理应对所涉及的业务人员提出正面的建议、顾问和协助;合规风险管理应是一种寻求可能性的艺术,既要敢于说“不”,但又不能只说“不”;同时合规风险管理应该在流程整合与优化具体业务方案中发挥更大的作用。
第三,建立合规风险的识别和监测体系,明确报告路线。
关键词:农村信用社 合规管理 合规风险
自从中国加入世界贸易组织以来,全球一体化的的步伐在加快,国内经济的快速发展,使得农村信用社面临的竞争压力也越来越大,如何提高自身的盈利能力成了优先考虑的问题,但是,合规风险的存在越来越成为制约农信信用社进一步发展的阻力。如果没有良好的合规管理,无法控制合规风险,谈何盈利,更不用说更大的发展了。因此,对合规风险和合规管理的认识和学习也就成了农村信用社一项重要活动。
一、合规风险和合规管理的定义
合规风险和合规管理对于信用社的工作人员来说,并不是陌生的或者虚无飘渺的东西,而是在日常工作中时刻存在的。
根据《巴塞尔协议》,我们可以这样定义合规风险,合规风险是指银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则,以及适用于银行自身业务活动的行为准则(以下统称“合规法律、规则和准则”)而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。合规管理实际上就是指对合规风险进行的管理,从而使得金融机构避免风险以及由此所造成的损失,即合规管理是指设置一个独立的机制,负责识别、评估、提供咨询、监控和报告银行的合规风险。
二、合规风险的范围
合规风险的范围很广泛,它既包括因信用社因本身制度违反规定或其行为违反规定、声誉降低等而被监管部门处罚和遭受经济损失的风险,也包括信用社内部其他经营机构或员工不遵守合规法规等而给信用社带来经济损失的风险。
合规风险主要包括操作风险、政策风险、经营风险、法律风险、诚信风险、道德风险等。由于合规风险在范围上如此的广泛,因此,我们可以认为合规风险是一种综合性的风险。它不仅仅涉及信用社制度或者日常工作的某一方面,它更是包含了几乎所有的方面。因此,对合规风险要更加重视,是为信用社生存和发展的关键因素。
三、合规管理的重要性
纵观中外金融机构层出不穷的案件,可以用一句话来概括:十案九违规。世界上由于违规所造成的损失,更是以百亿计。合规管理的重要性不言自明。
举一些著名的案例,美国的安然公司倒闭案例。由于安然公司一系列的会计造假行为,最后倒闭,在全球范围内影响巨大。究其最后失败的根本原因,是由于公司的管理层的各种违规操作,通过会计造假,让会计报表更加好看。这是典型的违反法律和公司规章制度的案件。
再举一个例子,河北省邯郸农业银行金库被盗案。众所周知,这个案件的发生,主要的原因是邯郸农业银行的金库的管理工作出现了重大的纰漏,使得工作人员有机可乘,而且没有立即被发现。
以上两个例子足以证明合规管理出现了问题,所造成的巨大影响和巨大损失。农村信用社一定要未雨绸缪,充分认识到合规风险的绝大危害,以及合规风险具有很强的隐蔽性,然后做好充分的准备,来预防合规问题的发生。
四、合规风险管理的一些思路
谈到合规风险的管理,有些人认为,对于合规风险,只要把工作中的可能存在风险进行充分的辨别、进行评估和进行监控即可。
说起来容易,做起来难。举个例子,信用社贷款的资格审核流程,就可能存在巨大的合规风险,接受申请、负责审批的工作人员就有可能因为疏忽或者故意而为,让一些不具备贷款资格的企业或者个人享有贷款的资格,这就使得贷款有很大的可能变为坏账。按照一般的思路,只要加强这个方面的监管就可以了,可是,这个程序怎么设计,是个很关键的问题。我个人认为,首先,信用社的合规部门应该要有一定的独立性,它应垂直被最高管理层管理里,合规部门的负责人应该直接向最高管理层报告工作;其次,对违反规定的工作人员要采取一定的处罚措施,并且对工作负责的工作人员进行必要的奖励和激励。其中最关键的是,让所有的工作人员明白合规工作的重要性,从思想意识上真正地重视起来,让所有的工作人员从内心深处认识到合规工作的必要性和重要性,让信用社的利益和工作人员的利益绑定,这样,就能够使得合规工作做得更好。
五、总结
上文通过对合规风险和合规管理的论述,阐明了合规工作的重要性。同时,本文也说明了加强合规工作的一个全新的思路,即对违规的处罚和把信用社的利益和员工的利益绑定,这可以通过奖金、股份或者期权等方式实现,让所有的工作人员认识到,违规的高代价和合规的高收益。
参考文献:
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[3] 王晶晶 彭铮,浅谈合规管理,经济师,2010年第2期
一、农发行合规风险管理的现状
“合规”主要是指银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。银监会将法律、规则和准则界定为“适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,经营规则,自律性组织的行业准则,行为守则和职业操守。”银监会在2006年颁布的《商业银行风险管理指引》中所称的合规风险,是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则,可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
合规风险管理一直是农发行的薄弱环节,相对于其他商业银行,农发行的合规风险管理起步较晚,近几年来,农发行的业务发展主要靠信贷扩张为主,其风险管理、内控机制建设也主要围绕信用风险展开,如强调贷审分离、实行贷款十二级分类等,相对而言,合规风险、操作风险以及声誉风险等一直未能真正引起农发行的足够重视。
(一)合规基础薄弱。多年来,农发行制定了一系列的规章制度,应该说,各项制度比较健全,但合规管理缺乏系统性,员工没有能够全面系统的进行合规学习,制度执行情况也都是由各条线自行把关。同时,农发行还存在着政出多门的现象,形成的规章制度之间相互制约,操作人员有章难循,对业务发展与客户需求的变化、银监部门的新监管要求,农发行新业务制度的制定还相对滞后,形成制度的“盲点”,使操作人员无章可循。
(二)经营理念仍有偏差。一是长期以来,农发行存在人员文化水平低、素质差、人员老化的状况,无论从年龄结构,还是学历结构都存在不能适应业务发展需要的现象。工作中往往凭经验办事,新的法律、法规制度把握不准。对新同志来说,由于没有经过系统的上岗培训,他们掌握的业务知识,大多是靠言传身教,这就造成了有些同志对法律、法规、制度、操作流程不了解、不熟悉、业务不精,一知半解的状况,造成有章不循、违章操作、制度落实不到位的问题。二是近几年,农发行考核力度不断加大,有的经营行为了业务发展,搞政策变通,玩政策游戏,为了“业绩”,明知不可为而为之,特别是在客户营销过程中,往往把合规抛在了脑后,有的甚至帮助企业美化数字,弄虚作假,欺骗上级行,有章不循、违章操作,造成了很大的风险隐患,甚至更大的损失。
(三)责任追究不力。几年来,农发行在管理上做了很多工作,开展了管理年、深化管理年、合规管理年等专项活动,通过专项治理,使各项制度逐渐得到了落实,但各项检查不断,各种违规也不断。究其原因,主要是:(1)责任追究不力。对各类检查中发现的违规违纪问题,往往是避重就轻、层层消化。在对责任人认定和处理上,往往大事化小、小事化了,失之与宽、失之于软,使违规违纪问题得不到纠正,得不到及时处理,导致违规违纪问题长期存在,严重影响了法律、法规、制度的严肃性和权威性,同时,也留下了风险隐患。(2)对实现经营目标的行为缺乏过硬的责任约束。在考核目标的实现过程中,经营行为了更好的实现目标,重前台、轻后台,重短期效益、轻长效机制,重业务拓展、轻风险防范。在考核激励机制约束不力的情况下,往往会诱发违规行为,削弱法律、法规、制度的约束作用。
二、农发行合规管理存在的问题
从近年来违法违纪案件情况看,所有案件都有一个共同的特点,就是违规操作在前,案件发生在后,特别是在信贷领域,少数员工特别是个别领导干部,法纪观念淡薄,自律意识不强,违规操作甚至帮助企业造假,导致骗贷轻易得逞,给我行信贷资金造成严重风险。这些案件充分说明,农发行还存在合规意识不强,制度执行不力,职业道德缺失,法纪观念淡薄,内部管理松懈,权利监督失控等问题,而导致案件多发的根本原因在于合规风险管理体系和合规文化的缺失。
(一)没有形成合规风险管理体系。完善的合规风险管理体系是实行全面风险管理的前提。但农发行在体系建设上还存在很多问题。首先,健全的合规风险管理体制还没有真正形成。没有成立专门的合规风险管理部门来进行全面管理,没有形成全方位、全覆盖的合规风险管理架构。其次,管理职责分散,由职能部门实行自律监管,职能部门即有经营职责、管理职责,又有自律监管职责。造成职责不清,缺乏专门的管理部门统筹安排。
(二)制度建设滞后,约束力不强。近几年,农发行在整合制度方面做了大量工作,清理完善修订了一系列规章制度,制定了十六项信贷管理制度,取得了较好的效果。但仍然存在一些问题,首先,目前我行业务发展迅速,各种新的业务品种不断推出,但相关制度却没能及时配套推出,造成风险管控出现“断层”,特别是监管部门提出的新监管要求,农发行不能及时制定相应的制度办法,如银监局“三个办法一个指引”的出台,贷款合同文本的新要求等,农发行没有及时跟进、制定相关的配套制度和及时修订合同文本条款等,使经营行操作达不到监管部门的要求,形成操作风险。其次,各项规章制度“政出多门”。各类制度及操作规程主要由各业务主管部门制定,由于相互之间标准不统一,造成操作人员难以把握,容易造成混乱,有的制度之间甚至相互矛盾,使操作人员无法操作。
(三)合规意识淡薄,合规文化缺失。多年来,农发行一直承担粮棉油收购等政策性业务,实行的是收购资金封闭管理,多年单一的政策性业务,封闭了政策性资金,也封闭了农发行人,封闭了农发行人的思维,使农发行人的知识面越来越窄。商业性业务开办后,农发行开始重视业务发展,讲求效益,但在快速发展的情况下,农发行的法律知识以及现代银行知识培训没有跟上业务发展的步伐,造成农发行人的合规意识淡薄,合规文化没有建立起来。在陕西奥陶春公司挤占挪用我行贷款案发生后,总行对其存在的问题进行了总结,该案之所以发生,主要是隐瞒企业真实情况,贷款调查严重失实;以贷收贷,以贷收息;违规操作,内控管理混乱;贷后管理流于形式,工作人员严重失职”。归根结底,该行领导和操作人员缺乏合规意识,合规管理没有落实,以致发生重大案件,损失惨重。目前,在合规风险管理中,还存在一种错误倾向,即合规风险主要来源于基层操作人员,即重视对基层操作人员的管理,而忽视了对高层管理人员的约束,事实上,由于高层管理人员掌握人财物等大权,因此引发的风险,危害性远远高于基层操作人员,从总行通报的十起案件看,领导干部占83%,全部属于或失职渎职。发生这些问题的原因,就是权利得不到有效的监督和制约,制度得不到认真执行。
三、加强合规风险管理的对策
(一)加强合规风险管理体系建设。合规管理是银行自身健康发展的需要,有效地合规风险管理体系是实行全面风险管理的基础,是构建有效内控机制的基础和核心,也是银行安全运营的重要基础。农发行的风险管理体系建设,应按照巴塞尔银行监管委员会的《合规与银行内部合规部门》要求,设立具有“独立性”的合规管理部门,而不能挂靠在某一部门。合规部门应为各业务部门和本行员工提供有关合规风险管理的咨询、指导和培训,通过提供合规性提示、评价和报告等方式,警示督促业务部门管理合规风险,通过对本行经营的全面评价,支持和协助高级管理层有效管理合规风险,实现稳健经营。农发行将合规管理放在监察保卫部门显然是不合适的。因为,银行合规部门的职责应该是协助高级管理层有效管理银行面临的风险,负责监测合规政策和程序的遵守情况,就合规法律、法规和准则向高层提出建议,应具有其独立性,而监察保卫部门与其职责显然差别很大。两个不相干的职能部门合在一起,会削弱合规管理的作用,因此,各级农发行都应设置独立的合规风险管理部门。
(二)加强合规文化建设。一是抓好培训工作。农发行应建立系统的培训规划。对新入行员工要进行系统的岗前培训,包括法律、法规、准则、业务制度、操作流程等,使新员工具备上岗资格后再上岗,不能先上岗后学习。对新业务、外部监管新要求、法律法规等知识,要有系统的培训计划,使全体员工及时掌握相关知识,具备应有的专业素养,能够胜任岗位工作。对高级管理人员应进行先进管理经验、行业发展趋势、经营战略和内控管理、外部监管要求等教育培训。通过培训、教育和宣传,使合规理念深入人心,遵章守纪成为员工的行为规范,使全行员工形成合规思维、合规习惯和合规行为模式。二是合规要从高层抓起。合规经营必须由高层作出表率,合规活动开展才最有效。事实证明,领导干部不遵章守纪,危害性比普通员工高很多倍。总行通报的十起案件中,领导干部占涉案人数的83%,就充分说明合规从高层抓起的重要性。三是合规要全员参与。巴塞尔银行监管委员会关于《合规与银行内部合规部门》中明确指出,合规应成为银行文化的一部分,合规并不是专业合规人员的责任,合规管理是银行内部一项核心的风险管理活动,与银行每一位员工都相关。因此,农发行的合规经营管理需要全行人员参与,合规应渗透到每一个部门、每一个环节,合规部门定期进行监测评价,提出合规建议。
一、抓制度,积极构建创建活动长效机制
(一)完善领导机制,加强创建工作的组织领导。法律合规部高度重视“创争”活动,从治行兴行的战略高度把“创争”活动纳入本本部门工作目标,摆上重要议事日程,成立了由部门主要负责人为组长的“创争”活动领导小组,并指定专人具体负责创建工作,在部门内部形成了共同参与、群创群建的良好局面。
(二)完善运行机制,加强创建工作的过程管理。按照银行党委关于《深入开展“创建学习型组织,争做知识型职工”活动的实施意见》,法律合规部明确了“创争”活动的指导思想、工作目标和具体的措施等,制定远期与近期学习规划,布置各个时期的学习重点。建立了领导干部讲党课、专题讲座、学习交流、每月思想政治学习等一系列制度,努力实现创建活动的制度化、规范化,保证创建活动深入有效开展。始终把创建过程管理作为工作重点,把对部门创建工作管理作为搞好全行创建工作的细胞工程来抓,确保创建活动取得实际效果。
(三)完善激励机制,加强人才队伍建设。建立人才激励机制,在本部门积极倡导“学习是业绩”的新观念,把学习培训当作是职工的最大福利,鼓励支持广大职工加强在职学习,并对通过业余学习,获得社会认可的各类专业技能证书,如各类外语、计算机等级证书、与央行业务相关的各类注册师资格等,给予必要的奖励。
二、抓学习,激发团队活力
一是研究政策、整章立制。规章制度是银行经营管理活动指南和操作行为规范,为了便于各级管理人员查阅、学习、贯彻、执行,提高坚持制度、按章办事的自觉性和有效性,法律合规部对现有的各类内部制度进行了一次全面疏理。经过全体部门干部员工的共同努力,法律合规部将本行XXXX年XX月至XXXX年XX月末的所有规章制度,按董监事会、综合管理、人事教育、授信业务、零售业务、会计结算财务、资金业务、风险管理、稽核监察、科技信息等十大类编排,汇编成册,并印发给全行关键业务岗位。通过对规章制度的系统梳理和汇编,我行已初步形成一个科学、严谨、完整、操作性强的制度框架体系,以进一步规范业务经营管理,发挥制度在提升合规管理中应有的作用,形成了规范自律的长效机制。二是帮带结对,共同提高。法律合规部有一个不成文的规矩,任何一个人的工作凡是遇到难以解决的困难和问题都要大胆提出来,发挥大家的智慧解决,不明白之处共同学文件、找依据,想办法解决;部门负责同志常常利用业余时间组织大家带着问题学习、带着疑问研究。争论的时候也曾面红耳赤,心有灵犀的时候,大家异口同声。这已成为部内的一道风景,一种集体习惯,成为推进大家学习、解惑释疑、推动工作、增进感情的有效手段。XX年X月,分行党委从新招聘入行的研究生中安排新人充实法律合规部的力量。在人员增加、工作任务更加艰巨的情况下,为了尽快体现整体合力,让新人快速成长,成为骨干,部内提出了更加严格的标准:思想上求先,观念上求新,业务上求精,纪律上求严,工作上求实,构建敢打硬仗、善打胜仗的战斗集体。部内采用帮带结对、学干结合、互相激励的办法,明确每个老员工,带一名新员工,在学中带、在学中干、在干中学,针对每个人的工作情况和存在的问题,提示改进,给予激励,在部内营造了互助互爱,团结协作的良好氛围。三是苦练内功,进取争先。法律合规部业务面广、行业复杂、政策性强。在时间紧、工作节奏快的情况下,为了扩大大家知识面,提高政策水平,增强综合素质,法律合规部不断丰富学习形式:对于有关政策和制度,一人上网下载政策文件,大家传阅共享;一条相关政策出台,大家及时通报提示;一项工作成果,大家相互借鉴提高;一个好的建议意见,大家共同讨论改进。就是靠着这四个“一”成就了法律合规部这个集体的进步和荣誉。大家还通过订阅手机短信息等多种方式及时了解掌握政策信息、经济动态、学习英语,充实自己。
四是是组织培训,提高素质。为进一步提高合规风险管理意识,快速提升我行合规管理人员的专业技能,有效推进“主动合规,全员合规”主题活动的开展,法律合规部根据全年合规培训计划,在全行开展了XX次合规培训与教育。组织各业务条线及经营机构合规管理员,进行了合规风险管理培训,学习合规风险管理的相关文件、合规问题管理系统的操作、合规风险讲评报告撰写要点等;组织全行客户经理等信贷从业人员,举办法律事务培训,培训主要内容为合同文本的使用与填写,合同相关案例的分析与剖析,企业调查及贷款核保过程应注意的若干法律问题等。通过培训教育,使员工的诚信意识、合规意识和综合业务素质明显提高,执行制度的自觉性、防范合规风险的综合管理能力显著增强。
三、抓创新,倡导和培育良好的合规文化
为培育良好的合规文化,法律合规部按照分行党委确立的发展战略,以创新思路、创新方法、创新模式为依托,大胆探索实践,相继开展了一系列活动。一是牵头组织开展“主动合规,全员合规”主题活动。为提高全行干部员工合规经营意识,强化合规风险管理,由法律合规部牵头组织,在全行开展“主动合规,全员合规”主题活动。为使本次主题活动扎实有效开展,银行成立“主动合规,全员合规”主题活动领导小组。活动分整章建制、学习提高、总结经验三个阶段。通过开展本次主题活动,进一步完善内部控制,促进规范经营、培育合规文化、完善流程管理,建立合规风险管理长效机制,提高合规风险管理的有效性。
二是举办合规知识竞赛。为扎实深入推进合规文化建设,培育全行员工以诚信正直、依法合规为基础的经营意识,树立“合规人人有责、合规创造价值”的合规理念,促进全行依法合规经营,法律合规部策划和组织了全社的合规知识竞赛,竞赛的知识范围主要为经济金融法律法规,交通银行、银监会规章及本行各项内控制度,并紧密结合业务操作实际,将日常工作中发生的案例,通过模拟试题进行现场再现,生动的“现身说法”提高了竞赛的效果,加深了广大员工对合规文化的认识。各基层单位以本次竞赛为契机,组织全体员工集中学习、突击培训、个人自学、摸拟测试选拔等方式,促进员工合规经营意识的提高。
三是举办合规风险管理文化沙龙。为提高全行合规意识和合规风险管理水平,交流合规文化建设经验,法律合规部组织举办了一期合规风险管理文化沙龙。合规风险管理文化沙龙主要探讨了如何培育我行合规风险管理文化,交流各部门在合规风险管理方面的经验与做法,为加强我行合规风险管理献计献策。与会人员踊跃发言,纷纷提出了自己的看法与建议,沙龙还对部分不良贷款进行了专题评析讨论,通过分析问题,总结经验教训,启示全员尊重制度、严守规则以及恪守职业操守,促进了员工从合规意识向合规理念的转变。
四、抓实效,学习型团队软实力明显提升
(一)干部队伍的综合素质显著增强。法律合规部干部职工在创建的氛围里,进一步坚定理想信念,提升思想境界,展现了良好的精神风貌。他们以先进为榜样,立足本职、勤奋工作,积极发挥主观能动性,创造性地开展岗位工作,先后有人次被提拔晋升上一级领导职务。部门干部职工注重理论和业务学习,积极参加各类培训和业余学历考试,撰写各类调研信息,努力提升自身的综合素养,共有人次取得高一级专业技术资格,人次提升学历层次。