公司上市申报材料
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公司上市申报材料范文第1篇
为进一步做好历史遗留问题企业上市审核工作，现将有关要求通知如下：
一、各地可以开始安排本地剩余历史遗留问题企业的上市申报工作。从发文之日起，我会发行部正式受理企业的申报材料，审查工作按企业上报材料的时间顺序进行。
二、申报材料必备文件
1.省级（含原计划单列市）人民政府同意企业申报材料报中国证监会审批的文件；
2.国家体改委同意进行股份制企业试点的批复文件；
3.批准设立股份有限公司的文件；
4.批准股票公开发行的文件；
5.原企业或发起人的营业执照；
6.股份有限公司营业执照；
7.股东大会同意股票上市的决议；
8.上市申请报告；
9.公司章程；
10.股东大会批准公司章程的决议；
11.上市公告书；
附件：（1）审计报告，（2）资产评估报告，（3）资产评估结果确认文件，（4）验资报告，（5）盈利预测审阅报告，（6）法律意见书，（7）律师工作报告。
12.历次发行招股文件；
13.历次同意股票公开发行的股东大会决议；
14.历次募集资金运用情况说明；
15.历年发放股利情况；
16.股票托管情况报告；
17.地方证管办（证监会）关于股票托管情况的确认文件；
18.上市推荐人出具的上市推荐书；
19.上市推荐协议；
20.各中介机构的证券从业资格证书；
21.中国证监会要求的其他文件。
三、对上报材料的要求
1.公司申报材料仅限于上述所列各项文件，其格式参照《申请公开发行股票公司报送材料的标准格式》制作；
2.公司拟申请上市的总股本和个人股数额与国家体改委确认数额不一致的，我会不予受理；
公司上市申报材料范文第2篇
关键词：商业银行 授信申报 信息真实
在当前经济下行和宏观政策调整的新形势下，提高授信申报材料的真实性，从源头上规避授信风险，最大限度防范和减少资产损失，是商业银行风险管理中面临的重要课题。本文收集归纳了银行经常出现的授信申报信息真实性问题，并分析了原因，提出了应对措施。
一、授信申报信息真实性存在的主要问题
（一）授信申报资料信息失真
在当前经济下行、企业资金链紧张的市场环境下，针对商业银行的各种造假和欺诈行为呈高发态势，通过假项目、假合同、假证明、假报表、虚增注册资本等方式套取银行信用的事件不断发生。
1.企业财务报表不真实。不少企业存在隐瞒对外担保、虚增长期投资，报表年度间数据不衔接，关联企业的交易信息不能相互验证等现象。个别小微企业提供虚假财务报表，隐瞒实际银行负债，降低资产规模，以大充小进行融资，以致财务报表不能真实反映借款人的经营状况及风险事项，影响审批人对借款人实际偿债能力的评估以及信贷准入控制。
2.业务贸易背景不真实。相当一部分企业存在银票业务缺乏真实交易背景、贸易融资业务未能体现其自偿性特征、国内保理业务的应收账款真实性不足等现象，以此套取授信额度。
3.企业虚假注资。不少企业利用第三方资金或关联企业账户之间的临时资金划转等方式进行注资，造成注资不规范，对银行风险限额测算、信用等级评定和授信额度核定产生不良影响。
4.贷款资金支付依据不实。少数企业通过变造支付凭证、套印发票或涂改合同等方式规避银行监管、套取信贷资金，个别企业存在发票领购人与交易对手不符、发票核销日早于开票日、交易对手于合同签订日前已被工商注销等现象。
（二）授信调查评价不实
部分商业银行基层机构信贷业务贷前调查不能客观准确地反映企业的行业标准、关联交易、或有负债等事项，部分信息披露与实际情况不符。
1.行业标准准入不严格。部分基层行规避国家和地方有关限制类和淘汰类行业的授信限制，如对从事行业为批发零售业借款人申报为制造业，高评借款人信用评级或对生产经营扩大的客户未及时调整规模等级，得出的评级结果无法合理识别、度量客户信用风险情况。
2.关联企业识别不充分。部分基层行在审查企业客户隶属关系或控制关系情况时，不能识别隐性关联关系，造成企业规避关联企业统一授信，能分别从同一银行或不同银行获得授信，目前无需纳入集团授信范围，整体上可能增加授信总量，容易导致多头融资及过度授信， 并使潜在的风险逐步积聚和蔓延。
3.对或有负债的揭示不到位。或有负债是基于或有损失事项而存在的一种潜在债务。这种债务以过去或现在存在的事实为基础，而不是人为的任意猜测；它是否能够转化成真正的负债不可确定。不少基层行在对贷款企业进行财务分析时，仅仅分析会计报告中揭示的会计事项，未对会计报告外的重要事项进行分析。或有负债一旦转化成真正的负债，对企业的盈利能力、营运能力特别是偿债能力都将产生直接影响。
二、授信申报信息真实性问题的理论分析
根据信息不对称理论，在市场经济活动中，各类人员对有关信息的了解是有差异的；掌握信息比较充分的人员，往往处于比较有利的地位，而信息贫乏的人员，则处于比较不利的地位。在金融市场上，货币资金需求方与货币资金供给方所掌握的信息资源往往是不同的，前者要远大于后者。企业对自身的经营状况、财务状况、产品市场份额及其信贷资金的配置风险等私人信息真实情况都有充分的认识，而银行则较难获得这方面的真实信息。银行作为公众性企业，其许多信息，诸如授信政策、风险偏好、审批流程等重要信息基本上是透明的，企业对银行尤其是上市银行的信息掌握得比较充分。他们之间的信息是不对称的，企业拥有私人信息，处于优势地位，银行拥有公共信息，处于劣势地位。
在对信息占有的不对称性情况下，我国商业银行与企业之间往往经历着重复博弈的过程。企业从自身利益出发，有可能向银行粉饰自己的财务报表，故意隐瞒甚至谎报自己真实交易背景、关联状况、负债情况、偿债能力、还款意愿等私人信息，传递对自己有利的信号，积极争取贷款审批通过。银行当然也不会轻易相信这些信息，并会通过收集大量行业、地区、市场方面信息及通过征信系统、聘请专业会计师事务所等措施对企业财务及风险状况进行甄别。即便如此，也无法得到企业完全的真实信息，更何况随着宏观经济形势和市场的变化，企业财务及风险状况都会随时发生变动。重复博弈的结果必然导致两种后果：一是授信合同签订前银行的逆向选择。就是银行不得不考虑通过提高利率水平来增加预期收益，试图覆盖因为信息不对称增加的成本，但客观上会造成高风险偏好的不计成本的企业将低风险偏好的企业逐出市场；二是交易发生后借款人的道德风险。利率提高的事后效应极可能诱使企业选择高风险的投资项目，并可能出现坏账损失。最终由于信息失真，信息披露不完全，造成信贷市场行为扭曲。
除了银行与企业之间信息不对称外，还存在银行内部信息不对称。银行上下级机构之间以及管理层与客户经理之间存在相互博弈的文化，制约了银行政策和程序的制定及其执行的效力。借款企业的财务状况、信用风险、经营风险、抵押物真实价值、保证人担保能力等信息是否充分披露，在一定程度上取决于经办行客户经理工作努力程度，这种工作努力程度就成了客户经理的私人信息，与管理层形成信息不对称。同时，少数基层行为了拓展业务，希望授信项目尽快获得上级行审批通过，也经常会隐瞒企业真实财务情况或夸大企业的偿债能力，有选择性地反映企业信息，造成银行上下级机构之间信息不对称，信贷管理行为扭曲。
三、加强授信申报信息真实性管理的对策
（一）解决商业银行与企业之间信息不对称
商业银行与企业之间信息不对称，主要原因是企业信息披露机制不健全。如果有健全的企业信息披露机制，很大程度上就会避免商业银行逆向选择行为，减少信贷市场交易价格的失真和扭曲及市场的无效率和低效率，减少银行的信贷损失。但是，即便是对上市公司，证监委制定了上市公司信息披露管理办法，投资人也很难得到动态的详尽的真实信息。因为信息披露通常分为自愿披露与非自愿披露，自愿披露源自于上市公司进行信息披露后会取得相应的好处或利益；非自愿披露在于上市公司进行信息披露后不能取得相称的好处和利益，甚至相反。上市公司尚且如此，其他企业更是这样。所以，作为商业银行，对企业自愿主动信息披露不能苛求，关键是在提高自身信贷风险管理水平上下功夫。
1.完善信贷管理信息系统。我国商业银行基本建立了信贷管理信息系统，但在信息的全面性、真实性和时效性方面还远未达到高效的标准，需要进一步完善。一是要保证系统基础信息内容的全面性。尽可能多地收集宏观经济、行业经济、地区经济、产品市场及有关金融、法律等综合信息；借款人信用记录、经营情况、财务状况、贷款资金使用情况、抵押品、保证人情况等客户信息；信贷业务所有合同资料等信贷业务信息。二是要保证系统基础信息内容的真实性。对借款人提供的信息只能作为参考，只有经过仔细甄别后才能输入系统，并且对输入系统信息的可信程度划分不同等级，作为审批决策参考。三是保证系统基础信息的时效性，在瞬息万变的市场化经营环境中，借款人的情况是多变的，银行应该掌握和了解这些信息，及时更新有关信息，确保信息质量。
2.做实授信申报信息真实性调查。一是透过现象看本质，还原企业财务真面目。通过横向、纵向分析客户连续三年的财务数据，对比各报表之间、报表科目之间的钩稽关系等方式揭示客户财务风险。二是理顺企业关联关系。通过网络查询资讯、对比关联企业之间的报表、分析各关联企业所处行业的性质等方法理清关联关系，揭示关联方是否存在通过虚假交易虚增销售收入骗贷的风险、是否存在信贷资金挪作他用的风险、信贷资金是否存在流入房地产、高污染行业的嫌疑等等。三是审查现金流量的充足性，确保第一还款来源。企业生产经营是否正常、第一还款来源是否充足关键取决于企业的现金流情况。调查人员往往重视第二还款来源、轻视第一还款来源，认为只要企业能提供足额的担保，就忽视对企业经营现金流情况的分析。孰不知，即便是有足额的担保，如果企业不能用第一还款来源偿还贷款，那收回贷款本息的机会成本也是极高的，一系列的法律纠纷和抵押物的处置风险也将不期而至。
（二）解决商业银行内部信息不对称
基层行客户经理和信贷经营部门直接与企业接触，容易受企业思维影响，贷款调查时更多的是站在企业的高度，加之由于调查人员对信贷政策及知识掌握不全面，难免出现对企业的调查不全面，对存在的风险揭示不充分的情况。另一方面为降低不良贷款或防止新增不良贷款，会出现“借新还旧”或者“以贷还贷”的情况，贷款调查容易出现放宽准入条件，忽视潜在风险的情况，贷款调查报告不一定能真实、全面反映借款人情况及贷款真实用途，造成商业银行内部信息不对称。上级行审批部门和专职审批人需要采取措施，站在不同的角度，揭示调查报告没有披露的内容和风险，弥补调查人员在贷款调查环节的不足，减少信贷决策失误。
1.在上下级行间统一授信政策和风险偏好。让基层行理解审批条线和经营条线的利益是一致的，是共同营销信贷产品的前后环节，揭示风险和控制风险永远是审批人员与经营条线沟通的主题，从而有效强化信贷审批与市场营销的合力，提高授信申报信息的完整性和真实性，提高申报材料的质量。
公司上市申报材料范文第3篇
记者在工作人员的带领下，登上12米高、19169平方米的厂房屋顶，看到工人正在热火朝天地将太阳能电池板一块块地安装到兴业太阳能厂房屋顶上。据介绍，这个正在建设中的20.8MW屋顶电站项目，去年一次性获得国家财政部“金太阳示范工程”财政支持2.8亿元，建成投产后每年能发电2500万度，将成为全国乃至全世界最大的屋顶电站。
而与兴业太阳能同时申报2010年国家财政部“金太阳示范工程”20MW屋顶电站的株洲南车时代集团则就没有这么幸运，他们申报的方案最终落选，没有获得财政资金的支持。
申请政府财政专项资金真的存在捷径或秘诀吗？记者认真而深入地研究了兴业太阳能此次如何成功申请20.8MW屋顶电站“金太阳示范工程”项目过程。
兴业太阳能的样本
中国兴业太阳能技术控股有限公司（以下简称“兴业太阳能”）是一家港交所主板上市公司（股票代码：0750）。
从2010年9月10日开工建设，到今年3月10日实现近12万平方米厂房封闭，今年6月将实现光伏电池、组件、玻璃和铝合金产品配套的投产。去年12月，获批的园区20.8MW光伏电站是我国政府支持的最大一个“金太阳”项目，并由国家财政部、科技部、住建部、能源局授予九华为“太阳能光伏发电集中运用示范区”。
“2010年底，我们高度重视这个项目，该项目从立项开始，到成功申报获批为‘金太阳示范工程’项目后，就一鸣惊人地成为湖南‘两型社会’建设的焦点之一。”湘潭市副市长、九华示范区管委会工委书记杨亲鹏告诉记者。
“我们很幸运地获批这个示范工程项目，加上各级政府这么关心支持我们，我们有责任、有义务，也有信心尽快建设好这个太阳能屋顶电站。”湖南兴业太阳能科技有限公司董事长谢文认真地告诉记者。
据了解，湖南兴业太阳能产业园准备6月底正式投产，太阳能屋顶电站主体工程也将随之建设完成，届时，这个项目将是湖南省去年获批的全国13家“金太阳示范工程”中第一家率先建成并投入运营的企业。
从世界各地发展太阳能产业的经验来看，光伏产业如果离开政府的支持，企业几乎无能为力。兴业太阳能当初为申报这个项目，也颇费了一番功夫。
“或许你都难以想象，这个数额巨大的项目申报工作只是短短一个月时间完成的。”当初负责此项工作的兴业太阳能总经理助理周青告诉记者。
按照周青提供的信息，记者上网查看，周青提到的财政部文件为《关于加强金太阳示范工程和太阳能光电建筑应用示范工程建设管理的通知》（财建[2010]662号），该文件下发日期为2010年9月21日，而要求各地财政部门必须在10月30日之前将申报材料报至财政部。
如何在如此短的时间内，完成这个看来几乎不可能完成的任务呢？
“我们是通过财政部的网站获得这个通知的。因为，我们有每天浏览财政部网站的习惯。不过，我到地方财政部门打听时，当时地方财政部门还没有正式收到这个文件。”周青告诉记者。
记者也了解到，财政部下发文件的同时，将文件通过财政部网站公布出来，就是起到公平、公正、公开的目的。地方财政部门接到财政部下发纸质通知文件相对要滞后几天甚至一周或更长时间。
“我们成立了专门的申报小组，首先是对照文件精神，并结合自身实际进行分析，最后决定我们参与申报。”周青向记者回顾起当时申报的情况。
“我们每年都要参与很多金太阳屋顶计划类似的示范工程项目。对应申报积累了很多经验，不过，这次申报的时间显然非常紧张。现在来看，分工合作非常重要，申报小组要各负其责。技术组负责方案设计，政府组负责对接政府沟通，材料组负责材料收集。这或许是我们成功的秘诀之一。”周青向记者透露。
根据财政部2010年662文件精神，此次申报的“金太阳示范工程”重点为：建筑面积充裕、电网接入条件较好、电力负荷较大的经济技术开发区、高新技术产业开发区、工业园区、产业园区等，进行用户侧光伏发电项目集中连片建设。湖南兴业太阳能产业园正好符合这一要求。
为此，周青争分夺秒地展开了紧锣密鼓地工作。
申报初稿在一周后就提交政府部门审批。由于“金太阳示范工程”要逐级审批，而且每级政府都要求财政、能源、科技、环境、电力部门立项和审批。
“每个环节都不能有疏忽或耽误时间，否则就有可能导致申报失败。”周青严肃地告诉记者。
“我们一开始就向政府部门申请援手，并获得了地方政府的大力支持。”周青告诉记者。九华示范区为兴业太阳能申报这个大型太阳能屋顶电站召开了专门会议，全力支持兴业太阳能申报工作。
周青告诉记者，申报材料流程分为三步走：第一步是提交公司项目所在的九华示范区管委会的发改局、财政局及产业局，获得园区立项；第二步提交湘潭市财政局、科技局及发改委。三部门同时立项获批后第二部结束；第三部则是提交湖南省财政厅、能源局（能源局隶属发改委）、环保厅、电力局以及科技厅。
“最后一步至关重要。作为如此重大的省级项目，省级环评以及电力局同意并网则是重中之重。”周青强调说。
除此之外，规划好申报时间，按时申报也是非常重要的一环。
挑战仍存
借用托尔斯泰的名言，成功的企业往往是相似的，不成功的企业则各有各的不同。
有关专家也为兴业此次成功申报总结几点成功要素：
1获取消息早，准备工作比较充分；
2吃透政策，结合自身实际，对症下药，申报材料针对性强；
3团队作战，分工合理，执行效率高，有利于短期内快速完成申报；
4联合政府，争取支持，申报材料通过率比较高；
5及时沟通，查漏补缺，随时可申报材料存在的缺陷进行补救。
兴业的成功自然值得庆贺，其他失败的企业则不必气馁。遵循上面这些所谓的秘笈，并不能确保企业项目申报成功。
目前来看，面对各级政府部门存在的名目繁多的财政专项支持资金，企业有时候真觉得有点无所是从，不知道从何下手。
业内人士告诉记者，目前政府各部门均有很多针对企业的专项支持资金，具体的申报要求不一而足。但最复杂的莫过于类似“金太阳示范工程”之类的专项支持资金了。
“相比其他政府财政专项资金，‘金太阳示范工程’申报涉及政府部门众多，申请材料要求非常专业，流程非常复杂，这可能是许多企业无法一次成功申报的原因之一。”湖南省财政厅一位不愿意具名的政府官员告诉记者。
公司上市申报材料范文第4篇
在中国，由于特殊的经济发展历程，以及特殊的金融环境，MBO的发展较为曲折。并不是所有的企业都适合做MBO，因此，实施MBO前首先要对MBO的可行性进行评估，确定企业是否适合MBO。目标确定之后，才真正进入实战阶段。
意向：启动的前奏
收购意向可能是管理层自发形成的，也可能是管理层被迫采取的，也可能由股东发起，还可能是在财务顾问的策动下形成的。只要股东对干企业的价值判断和管理层或市场对于企业的价值判断出现较大偏差，就会形成调整股权的动力。
尽管MBO收购时管理层对企业非常了解，不存在外部收购时的严重信息不对称的情况，但仍需要对企业的基本情况有足够的了解。目标公司的调查是整个MBO的基础。其结果要客观和有效，要聘请独立的第三方财务顾问来完成，力求公正和完善。主要的指标有：经营状况、财务状况、法律政策、公司治理结构、发展潜力等。
尤其应该注意的是，对于MBO目标公司及MBO行为本身的法律调查和评价极为重要，这是由于中国MBO方面的法律法规尚不健全的缘故。当尽职调查和可行性研究的结果表明企业适合进行MBO且有成功把握时，管理层就要安排与出让方和上级机关的意向性沟通。
管理层收购的股份来源一般是大股东转让，进行MBO的管理层，取得大股东以及政府的理解和支持，对于MBO顺利完成至关重要。企业的大股东和其上级机关有意愿出让股权是收购的先决条件。
MBO在中国发生，有其特有的土壤。总结已发生的MBO案例，可以发现，除了上述国际标准外，以下因素也是国内HBO顺利实施所必须的：
1 管理层在企业创立和成长过程中居功至伟。国内MBO形成背景有两种，一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队以MBO摘去“红帽子”：另一种地方政府为了承认和激励管理层的历史贡献并保持企业的持续发展，把国有股权通过MBO方式转让给管理层。
2 管理团队中是否有核心人物。目标公司不仅要有一个精干的管理团队，同时管理团队中要有核心人物。MBO毕竟是利益的再分配过程，这种再分配很难做到非常科学，这就要靠核心人物的安排。
3 取得大股东和政府支持。管理层收购的股份来源一般是大股东让与，所以欲进行MBO的管理层要和企业大股东保持良好关系，取得大股东的理解和支持，政府的态度对于管理层顺利完成至关重要，尤其在收购主体运营、所得税减让、工商登记变更、融资等方面都会产生重要影响。
4 目标公司的股权结构相对分散。如果大股东持股比例非常高，则管理层也需受让较高份额的股权，这样增加了管理层的融资压力与清偿压力。相反，如果目标公司股权相对比较分散，则管理层只要收购较低比例股权即可完成对公司的收购，整个项目的操作会比较容易。
当收购方和出让方沟通达成一致意见时，管理层才能正式启动MBO的运作。
准备：主体和资金最重要
准备阶段的工作重点在于组建收购主体，安排中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、资产评估等)入场，并寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购(如需要)。管理层在这一阶段需要决策收购的基本方式，比如是自行完成，还是采用信托方式，亦或寻求风险基金及战略同盟的参与。
此阶段最为重要的工作。是对有关收购资金的安排问题。在国外，由于可利用的金融工具较多，管理层收购方可从银行获得大量贷款，甚至可以发行次级债券来筹措巨额资金。但在我国可以利用的融资工具十分有限，因此国内已经发生的MBO案例中，管理层对收购资金的来源都非常隐讳。没有好的融资安排准备，MBO几乎不可能顺利实施。
1 安排中介机构入场
中介机构是指策划、总体协调、完成专项事务、参与整合MBO过程的顾问机构，主要是投资银行家、律师、会计师、管理顾问、资产评估师等。判断并选择合适的中介机构，是决定MBO成败的重要因素。
2 制定收购方案
收购方案由管理层委托以投资银行机构为首的中介机构完成。收购方案制定的主要依据是对企业的尽职调查、会计师的审计报告、律师的法律意见书、资产评估师的资产评估报告以及市场的法律法规环境和融资环境等等。其中的主要工作包括企业的价值评估、融资安排、政策与法律风险的规避等。
对企业的尽职调查包括业务调查(包括公司战略规划及前景判断)、财务调查与评价、法律调查(包括法律障碍的认定及消除途径)、治理结构调查与改善途径等等。
企业的价值评估是MBO过程中股权定价的重要依据，是MBO过程的核心环节。在评估过程中，要特别考虑评估公司的无形资产，这部分资产是公司经理层认为可以使其发挥更大作用、使企业产生更高盈利能力的资产。要充分地评价MBO实施过程中的法律风险，并设计相应的规避安排，是收购方案制定中必须严肃对待的问题。
3 融资安排
融资安排是目前法律与投资环境下MBO的瓶颈，应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来恰当地选择融资方式。
(1)风险基金参与MBO运作的融资解决方案
风险基金参与MBO运作的融资方式可以有两种情况。第一种是由管理层与风险基金共同组成收购主体，由风险基金提供收购所需要的主要资金，共同收购目标公司。在收购完成后的一定时期内，由管理层回购股份，完成整个MBO过程。第二种是通过信托投资公司，以信托资金的名义向“壳公司”融资。风险基金可将手中资金作为信托资产，由信托投资公司借贷给管理层设立的“壳公司”，收购完成后，管理层通过质押股权或其他途径得到资金，先期归还风险基金，风险基金由此退出。
(2)联合战略投资者参与MBO运作的融资解决方案
战略投资者是MBO的支持者之一。通常是以获得资本增值为主要目的的机构投资者或个人。
(3)信托投资公司参与MBO运作的融资解决方案
4 组建收购主体
公司的管理层是最基本的收购主体。实践中，要根据公司的实际情况，合理地协调和划分管理层范围，还需考虑收购资金的安排而可能引进的合作伙伴，比如可能由公司管理层与外来投资者(如风险基金、战略投资者等等)或并购专家组成投资集团来作为收购主体。目前，国内MBO实践的做法一般是由管理层作为私人出资设立有限责任公司作为收购主体。这种方法的优点在于简单明了，但若操作不当，会比较大地增加收购成本。融资安排方案很大程度上决定了组建收购主体的方式，此时，收购资金的到位是一个关键环节。充分准备之后，就可以全面实施设计制定的收购方案。
实施：定价是核心
实施阶段是MBO的关键，主要工作有收购价格谈判、股权转让协议的签署、申报材料的制作和报批等等。
1 收购价格的谈判
在发达经济体中，MBO的定价高度市场化，并和企业长期发展战略相结合。
以美国为例，MBO定价往往以每股市价作为双方讨价还价的第一个基准，8～10倍市盈率被认为是一个公道的价格。此外还有一系列与定价相关的话题：1，企业历史包袱的处理问题，必须在收购之前就如何出售不良资产、改进经营、加强会计约束、削减部分员工等作出一系列安排；2，企业发展战略问题，必须在收购前就企业后续的发展能力和市场空间作更为详细和量化的讨论，并计划更有力地推动企业的增长。因此在美国，MBO被作为发现和实现“价值被低估”公司的价值的金融技巧和激励机制，更多应用于业绩欠佳的中小企业。以香港为例，根据联交所颁布的《香港公司收购及合并守则》的有关规定：资产的重估需由独立及有专业资格的估值师或其他专家进行或确认，并清楚说明估值所根据的基础。具体操作也都是采用西方国家通行的评估办法和较为成熟的财务模型，如市场价格法、账面价值法、市盈率法、净现金流量折现法(NPV)、经济增加值法(EVA)等，侧重于通过对企业的财务状况、盈利能力和发展潜力来评估资产的价值，再辅以公开竞价等方式，使交易价格的确定较为透明。
在中国，MBO的定价有更为错综复杂的因素，MBO的定价本身就是个多方妥协的艰难过程。
目前，较为流行的说法是，对于国有股权的转让或国有企业的增资的定价与民营企业是有不同标准的。国有股权的转让或国有企业的增资价格一般不应低于每股净资产值，并且必须经过相应国有资产主管部门的批准，但根据政策法规可以享有优惠政策的除外。而对于私有股权转让或民营企业的增资定价则较为宽松，一般应依据股权转让双方或相关利益主体合议而定。
在计算MBO中的风险收益时，其收购PE的计算应当以每股现金流量为准，同时要对公司的资本支出状况给出充分考虑。实施MBO后的5～10年内，标的公司到底能为管理层带来多少可真正自由支配的现金流量，是MBO能否成功的关键所在。这需要实施MBO者对此有大致的预测并在收购价格上给出足够的保险系数。
如何承认管理层的历史贡献迄今仍是个比较敏感的问题，如果我们在给HBO定价时考虑到的仅仅是国有资产与中小股东利益的保护，而对管理层的合理权益没有给予充分注意，那么定价就不可能合理。
如果不尊重经理层作出的历史贡献的现实，那么就会出现越来越多的无能者守着一株桃树，守到桃树无果可结甚至枯萎而死，却无过失地易地为官；而有能者精心培养好一株桃树后，摘颗桃子吃却锒铛入狱的悲剧。
MBO定价虽然主要是地方政府和经理层协商的过程，但不能不考虑收购过程中的利益相关者的处理，尤其是企业的原有职工的安置问题，这就需要管理层在明确定价的协商机制，进行较为充分的信息披露，收购后的企业发展战略等诸多细节方面多下功夫，以避免企业运作因MBO而出现意外的动荡。
2 股权转让协议的签署
收购价格确定之后，管理层和股权转让方双方签订《股权转让协议》。一般而言，同时还会签署《委托管理协议》。在股权转让事项的审批期间，转让方会委托收购方代行被转让股份的股东权利。
3 申报材料的制作
在实施MBO时，如果涉及对国有资产的存量部分进行收购的，也就是国有资产由国家所有转向管理层个人所有时，必须向国有资产管理部门报批。管理层聘请的投资银行机构制作关于MBO的申报材料。对于上市公司来讲，申报材料至少包括：上市公司国有股变动的申请报告：地市级以上人民政府、中央企业主管部门、中央管理企业关于上市公司国有股持股单位产权变动的批文：上市公司国有股持股单位经批准的产权变动方案：具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告及备案或核准意见；上市公司国有股持股单位产权变动涉及所持国有股作价情况的说明：投资方或收购方的企业法人营业执照、公司章程及近两年经审计的财务会计报告：上市公司国有股持股单位产权变动后的公司章程草案：上市公司上年度及本年度(或中期)经审计的财务会计报告：律师事务所出具的关于上市公司国有股持股单位产权变动的法律意见书等等。非上市公司可以比照以上内容制作申报材料。
申报：公告不能少
在上述协议签署后，上市公司应进行公告，披露股权转让的相关信息的第一次公告，实施MBO过程中应向当地证管办和证监会报备相关材料。若涉及国有股的转让，其协议生效还需两级政府审批――省财政厅和国家财政部。能否获批及何时批准取决于收购方案的设计是否合理、规范，以及申报材料的制备是否准确、完整。
在获得财政部批准后，上市公司需要进行第二次公告，关于国有股的转让，目前出现了微妙的变局，在十六大报告中，关于国有资产管理的表述，由“国家统一所有，地方分级管理”变更为“国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益”。可以预见未来分级的国有资产管理委员会可能设置在中央和地方人大之下，分别行使中央和地方国有资产的所有权、收益权和处置权，未来MBO实施过程中，分级所有的国有资产所有者较之原来身处云端的所有者姿态将更为理性。
过户：行百里半九十
上述步骤完成之后，企业要到工商行政管理部门以及其他涉及股权管理的部门，办理股权转让的法律手续。至此，完成了法律意义上的MBO，但MBO并未划上完整的句号，公司将步入漫长的整合阶段。
整合：最后一公里
MBO后的管理整合阶段，亦称后MBO阶段，此阶段为MBO的后续整合阶段，最重要的工作是企业重新设计和改造，一般而言，包括MBO后经营层对企业所做的所有改革，包括业务整合、资本运营、管理制度改革等，后MBO阶段是企业实施MBO后能否持续发展并不断壮大的关键，同时也是最终完成MBO各项初衷的关键。管理者必须对公司进行业务和资产重整，加强科学化管理，改善资产结构，剥离不良或与公司核心业务无关的资产偿还债务，积极开展获利能力强的业务。同时，还需降低整体财务费用和负债水平。通过后MBO阶段，解决MBO过程中形成的债务，同时也实现MBO操作的各种终极目标。
公司上市申报材料范文第5篇
论文摘要：证券发行审核制度是解决发行人及其证券市场准入问题的基础性制度。基于监管理念和监管体制等方面的差别，世界各国(地区)实行的证券发行审核制度大体可划分为注册制和核准制，美国是实行注册制的典型代表，我国则实行核准制。本文旨在比较分析中美证券发行审核制度的差异与优缺点，以对完善我国现行的证券发行审核制度提供借鉴。
论文关键词 证券发行 审核制度 注册制 核准制
证券发行是指发行人以筹集资金和调整股权结构为目的做成证券并交付相对人的单独法律行为。随着我国资本市场的快速发展，深化证券发行体制改革越来越成为完善资本市场的重要任务之一，而证券发行审核制度的改革则是证券体制改革的重中之重。比较分析美国证券发行审核制度与我国证券发行审核制度的差异，对如何立足当前并进一步完善我国现行证券发行审核制度具有借鉴意义。
一、中美证券发行审核制度的比较
世界各国(地区)由于在证券监管理念和监管体制等方面的差异，导致所实施的证券发行审核制度各不相同，但从一般意义上讲，各国(地区)均通过法律形式加以规范，任何证券发行人公开发行证券，均应事先向本国(地区)的证券监管部门申报注册报表，严禁未经注册或未获注册豁免的证券流通。从当前世界各国(地区)通行的证券发行审核制度来看，基本可划分为形式审查主义的注册(申报)制和实质审查主义的核准(审批)制。
(一)美国证券发行审核的注册制
1.美国证券发行审核注册制的内涵及法理基础
注册制又称申报制、登记制，美国证券发行审核实行注册制的规定及相关内容主要集中于1933年的《证券法》。依据该法律，发行人在公开发行前，依法遵循完全公开原则，全面准确地将投资者作出决策所需要的公司财务、业务等重要信息资料予以充分完全的披露，并向证券监管机构申报;证券监管机构对其所申报信息资料作形式审查而实质性审查，即仅审查信息资料的全面性、真实性、准确性和及时性，而不对证券自身的价值做出任何判断;发行人公开和申报有关信息材料后，证券监管机构未提出补充或修订意见或未阻止注册生效者，即视为已依法注册，发行人即可发行证券。美国证券发行审核实行注册制的法理基础是：信息披露制度是美国证券市场的核心和基石，也是保护证券投资者利益最为有效的手段之一，只要发行人披露的信息真实可靠且符合信息披露制度的要求，监管机构就履行了审核职责;对于发行人的证券是否具有投资价值等实质性问题，应由投资者依据公开的信息自行判断、自负风险，这样就可以在尽量减少政府对证券市场干预的前提下，保护公众投资者的合法利益。美国证券发行审核注册制的程序和特征分析
依据美国1993年《证券法》第5节有关规定，证券发行审核注册制的程序分为三个阶段：(1)注册登记之前阶段。根据法律规定，注册申报书送达证券交易管理委员会之前，发行者、承销商和自营商不得有任何推销证券的行为。(2)等待阶段。根据法律规定，注册生效前有为期20天的注册等待期，在此期限内，证券交易管理委员会对注册申报书进行审查，如发现重大缺陷，通知发行人补充修订;如发现重大虚假、遗漏或误导等情况，该委员会不再予以审核，发出拒绝命令，申报就此终结。(3)生效阶段。证券交易委员会对注册申报书审查后，如未发现问题，即给予注册。注册生效后，发行人即可从事证券发行。由此可以看出，美国证券发行注册制的主要特征(1)美国证券监管机构履行监管职能主要通过强化信息披露的公开透明来实现。(2)美国证券监管机构对发行人信息披露文件主要依据行业报告、信用评级报告、新闻媒体、网络信息等公开的信息来源进行复核，旨在协助发行人向公众投资者充分公正地披露信息。(3)美国证券监管机构对发行人信息披露文件主要采取书面复核的方式，坚持不与发行人公司管理层面对面沟通，不进行现场核查，不评价发行人或推荐某一证券等，旨在确保复核的公开、公正、公平。(4)美国证券监管机构对信息披露文件复核时不对证券的投资价值作出实质性评判，以免误导公众投资者。(5)美国证券监管强调事后查处。事前通过强制性的信息披露对申报文件仅作形式审查，但对造假欺诈者严格的事后处罚更具强制约束和威慑作用，有效保护了公众投资者的利益。美国证券发行审核注册制的优缺点分析
美国证券发行审核注册制的优点主要表现在：(1)简化审核程序，降低监管成本。(2)提高市场效率，减少政府风险。(3)体现公正公平，促进良性竞争。(4)倡导理性投资，提高市场水平。美国证券发行审核注册制的缺陷主要表现在：(1)依靠公开信息源和书面复核方式，难以完全确保信息披露的真实性，可能导致虚假陈述和欺诈行为。(2)信息披露的前提是投资者能自由获取发行人公开的信息并据此自行决定投资行为，但在实践中发行人有时不能全面获取发行人的公开信息从而导致投资失误。(3)注册制强调降低门槛强化惩处，可能放任一些质量较差的企业进入市场，加大了证券市场的投机性。
(二)中国证券发行审核的核准制
1.中国证券发行审核核准制的内涵及法理基础
核准制又称实质审查主义或实质管理原则，是指发行人不仅要在符合法律规定的实质条件前提下依法将投资者作出投资决策所需的信息资料予以充分准确披露，而且必须在得到证券监管机构的核准后才能发行证券;证券监管机构不仅审查发行人所公开信息的真实性和完整性，而且要对证券的投资价值进行实质性审查，不符合法定条件的发行人将被否决。我国资本市场建立以来，证券发行审核制度在实质上一直采用核准(审批)制，但其具体形式则经历了三个阶段的演变：第一阶段是《证券法》颁布以前的审批制，核心在于通过行政审批分配指标;第二阶段是《证券法》实施后的通道制，系核准制的最初实现形式，核心在于由主承销商推荐，发行审核委员会表决，最终由证监会核准;第三阶段是2004年起实行的保荐人制度，核心在于保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，协助发行人建立严格的信息披露制度，审核上市公司所披露信息的真实完整性，向证监会出具保荐意见。公司上市后，保荐人还要继续协助上市公司建立完善法人治理结构等事项，并对上市公司的信息披露承担连带责任。参照核准制的内涵可以看出，保荐人制度仅是对核准制的某一方面作了改革，也可以看作是在某些方面向注册制的一种过渡和靠拢，但并未改变我国现行证券发行审核制度中的实质审查原则，因此，保荐人制度仍属核准制范畴。我国证券发行审核实行核准制的法理基础是：坚持实质管理原则，强调国家行政权力对证券监管的干预，由特定机构审查发行人的资格，并对证券的投资价值进行评估，力求通过事前干预和事后查处，增强证券市场的进入限制，降低证券市场的整体风险，有效维护公众投资者的合法权益。
2.中国证券发行审核核准制的程序和特征分析
根据中国证监会的《证券发行上市保荐制度暂行办法》，我国现行证券发行审核的程序主要包括：(1)保荐人进行上市辅导并促进公司规范运作。拟上市公司在完成改制设立后，由保荐人负责对日常经营的规范运作、法人治理结构、账务等问题进行辅导，以完善改制遗留问题，并消除影响公司通过发行审核的潜在隐患;(2)保荐人与发行人共同制作申报材料并报批，保荐人负责对招股说明书、财务审计报告等需要公开披露的材料信息进行把关，并向证券监管机构出具保荐书。(3)证券监管部门进行发行审核，主要通过见面会、书面沟通、对外联系、专项复核、举报核查等方式进行初审，再经发行审核委员会审核后核准发行。由此可以看出，我国证券发行审核核准制的主要特征(1)核准制是行政权力的有形之手干预证券发行的具体体现，发行人的发行权是由证券监管机构以法定的形式授予。(2)核准制强调形式审核与实质审核并重，证券监管机构既对信息公开情况进行形式审查，也要对证券发行条件和标准进行实质审查，并据此作出发行人是否符合发行要求的价值判断和是否核准申请的决定。(3)核准制主张事前与事后并举。实质审查是证券监管机构事前审查的重要内容，但核准制同时赋予监管机构事后审查权和撤销权。(4)核准制也强调发行人信息的公开披露及所披露信息的真实、完整、准确，并对虚假披露进行处罚。我国证券发行审核核准制的优缺点分析
我国证券发行审核核准制的优点主要表现在：(1)核准制有利于保护我国新兴的资本市场，避免证券市场的动荡。(2)形式和实质上的双重审查，有利于防止不良证券进入市场，提高证券市场的品质信用。(3)对证券的投资价值作出预判断，可以有力地保护公众投资者的利益。(4)保荐人制度有利于促进中介机构的发育成熟。我国证券发行审核核准制的缺陷主要表现在：(1)审核程序复杂，增加监管成本。(2)实质审查使市场效率降低，政府风险增加。(3)容易造成投资者对监管机构的依赖心理，不利于投资人群的成熟。(4)市场门槛较高，不利于新兴事业的发展壮大。
二、美国证券发行审核制度对我国的启示
取其精华，去其糟粕，采取扬弃的态度，因地制宜地改进我国证券发行审核制度，才是本文进行比较分析的真正落脚点。笔者认为，借鉴美国的证券发行审核制度，我国的证券发行审核制度可以在以下几个方面进行改进和完善。
(一)进一步强化证券监管部门对发行审核资料信息的形式性审核
一是拓宽审核资料信息的范围，除审核公司申报材料外，将公司日常运营状况、法人和股东违法犯罪记录、信用评级等一并纳入;二是改进审核资料的方式，除审阅公司申报材料外，综合运用新闻媒体、网络信息、舆论监督等方式进行审核;三是及时公开经过审核的资料信息，确保公众投资者的知情权。
(二)进一步弱化证券监管部门对证券发行条件和标准的实质性审核
实质性审核机制不仅增加了行政成本，降低了市场效率，而且意味着每家上市公司都得到了证券监管部门的信用担保，而一旦上市公司发生质量问题，监管部门要承担相关责任，相应却减轻了保荐人的责任。因此，证券监管机构一方面应弱化对证券发行条件和标准的实质性审核，另一方面应将证券发行条件和标准的审核职责交还给市场，由市场将不符合证券发行条件和标准的公司拒之门外。
(三)进一步完善信息披露制度
完善的信息披露制度是健全证券市场的根本，也是公众投资者对上市公司建立长期信任的重要手段。一是要强制规范信息披露的内容和范围，该披露的必须披露;二是要强制规范信息披露的方式方法，通过网络、媒体等多种渠道同时披露，确保投资人能自由获知所披露信息;三是要加大对虚假披露的处罚力度，以事后威慑的方式反促信息披露的真实有效。
(四)进一步转变证券监管机构的监管重点
