上市公司并购重组新规
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上市公司并购重组新规范文第1篇
今年前7个月，国内企业海外并购交易额就已超去年全年，今年有望突破千亿美元大关。在此背景下，国内企业在海外并购中不断丰富交易结构，并购基金等“以小博大”的交易设计层出不穷，在跨境并购融资的过程中大显神威。 新规下的现金并购
2016年8月，雷曼股份（300162.SZ）公告，拟以现金3.82亿元购买华视新文化49%的股权。此方案相比之前的重组预案进行了重大调整，前方案雷曼股份拟发行股份及支付现金作价7.8亿100%收购华视新文化，其中股份及现金支付对价分别为50%。
方案进行调整的原因是，华视新文化控股股东是纳斯达克上市公司华视传媒（NASDAQ：VISN），由于监管对中概股回归A股相关政策尚未明确，原方案在交易时间上存在不确定性。新方案交易金额变小，对上市公司不构成重大资产重组，合规成本大大降低。
新交易方案的特别之处还在于，在股权转让过程中，转让方承诺将其取得的3.82亿元转让款中的3.21亿元用于以协议大宗交易的方式购买公司实际控制人李漫铁持有的股份。
而李漫铁出售公司股份所得价款扣除相关费用后全部向上市公司提供无息借款，用于上市公司支付收购华视新文化交易对价及补充营运资金。交易前李漫铁共计持有上市公司38.65%的股权，本次减持比例为4.88%。
受制于政策的不明朗，雷曼股份在相关中概股乃至港股回归相继停摆的情况下，将以往A股最为常见的发行股份购买资产，拆解为现金收购+转让老股两个部分施行，降低了合规的成本，平衡了各方诉求。
但从交易各方来看，作为标的的华视新文化体量较小，现金收购所需调动资金较少；交易对手华视传媒虽为美股上市公司，但本身为中国企业，对A股市场具有不错的认可度；上市公司雷曼股份的控股股东持股比例又相对较高，存在减持可能性。
因此上述方案的运用具有局限性，所能解决的问题有限。那么如果标的体量大，境外主体缺乏持有A股的意愿，又该如何操作呢？ 活用并购基金+分期支付
9月梅泰诺（300038.SZ）公告：拟通过发行股份（70%）及支付现金（30%）的方式，作价60亿元，收购实际控制人旗下上海诺牧投资中心（有限合伙）（简称上海诺牧）子公司宁波诺信100%的股权，从而间接取得美国知名互联网广告公司BBHI集团99.998%的股权。
为完成并购BBHI集团，梅泰诺组建了专项的并购基金。今年5月梅泰诺就披露称，实际控制人张志勇与上海财通资管公司共同发起设立移动互联网营销行业并购基金――上海诺牧，并与BBHI集团相关方签署了《股份购买总协议》。8月并购基金与BBHI全体股东完成了本次收购的股权交割工作。交割完成后，张志勇通过上海诺牧控制的境外实体诺睿投资公司（香港）、诺祥投资公司（香港）持有BBHI100%的股权。
9月公布的重组预案里专门提到，为满足上市公司重大资产重组的监管要求，上海诺牧与宁波诺裕、财通资产及张志勇、张敏（夫妻关系）签署了《重组框架协议》，对上海诺牧的合伙架构进行了调整。调整完成后，其权益架构如上图所示：
本次交易完成后，上市公司总股本增至3.17亿股。上海诺牧（并购基金SPV）直接持有1.27亿股，占上市公司股份总数的39.99%，成为第一大股东。原第一大股东张志勇、张敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为15.67%。
但根据基金架构设计，宁波诺裕为上海诺牧唯一的普通合伙人，而张志勇持有宁波诺裕90%的股权，为宁波诺裕的实际控制人。同时，张志勇直接和通过其控制的宁波朝宗认购10.55亿元财通资产“瑾瑜并购1号特定多个客户专项资产管理计划”，占该资产管理计划认购总额的91.74%。因此，张志勇实际控制上海诺牧，从而仍为上市公司实际控制人，交易不构成借壳。
此外，并购基金上海诺牧还整体加了杠杆。按照公告披露，上海诺牧与中融信托签署了相关合同，中融信托为上海诺牧提供总金额不超过23亿元的人民币信托贷款（实际放款金额21亿元），期限4年，贷款用途为补充流动资金。
上市公司并购重组新规范文第2篇
5月24日中国电信业重组正式拉开帷幕，而航空业似乎也在蠢蠢欲动。28日证监会新规，规范企业上市前的重组行为。同期上海证券交易所亦对上市公司操作重大资产重组的流程立下新规矩。一时间，企业重组，这个老生常谈的话题，再次站在风口浪尖。
证监会查缺补漏
在一些资本市场发展比较健全的国家或地区，重组方面的法规法条相对来说是极其严格的，事无巨细。比如在台湾，如果企业在公布重组消息之前，股价就异常攀升，相关部门可以介入彻查，甚至撤销该重组计划。
而国内对待重组的法律规范却相当的宽松。显然，证监会已经意识到此类潜在的隐患，为规范发行人IPO前业务重组整合实现整体上市，在5月28日了其今年第22号公告，即《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见――证券期货法律适用意见第3号》。其中规定，在IPO前若发生重组行为，被重组方的前一个会计年度资产总额（或营业收入、或利润总额）达到或超过重组前发行人相应项目100%，重组一年后方可上市。这就是给投资者一个充分的考察期，避免暂时性的账面美化误导投资者。
当天，上交所上市公司部向上市公司下发《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第三号――上市公司重大资产重组预案基本情况表》，要求上市公司因重大资产重组事项向上交所上市部申请股票连续停牌的，应当填写《上市公司重大资产重组预案基本情况表》，与停牌申请一并提交。这份“预案基本情况表”涉及内容极为详尽，包括重大资产重组类型、重组达到重大的标准、交易对方和上市公司的关系、重组是否将导致公司实际控制人发生变化等内容，以及重组进入上市公司的资产预计交易金额、上市公司支付方式等内容，从而让投资者对公司的内部情况有实质性的了解。
之前，企业重组的方方面面基本上都是靠外界的猜测，有时甚至连停牌时间也不能确定。如今明文规定上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，最迟应在向公司董事发出董事会会议材料前，向上市部提出股票连续停牌的申请，且须对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。董事会在关于股票连续停牌的公告中应预先做出期限承诺。并且，上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照交易所相关规定，至少每周一一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。
相关部门希望通过这一系列措施和手段，保证信息的公开化和透明化，尽可能减少炒作的空间。毕竟中国的资本市场是要面对全世界，与世界接轨的。相应地，法律的部分也要逐步完善起来，这样国外的投资者才能有信心。
重组重回正途
证监会和交易所这次联合颁布新规，不仅仅是为了保护投资者利益，更多的是让企业重新审视重组的意义。
在过去，法令法条的缺失使得不少企业重组意在拉高股价或其他特殊目的，而非源于企业自身发展需要。重组很多时候甚至沦为股价炒作的题材，内部交易情况非常严重。根据上海证券交易所的一份研究报告，在大多数重组公司中，利润呈现出抛物线式的增长，即在重组前，许多企业或是亏损或是盈利能力低下；在重组后的一至二年内，企业的利润大都有显著增长；在这之后，企业的盈利能力又逐步滑落，重新回到重组时的起点甚至更低。
新规出台后，企业重组不再是一件随心所欲或者别有用心的事情。作为重组方，企业进行重组规划，应该有利于企业运营，有利于企业长远发展，目的性明确。比如针对ST公司的企业重组，出发点就应该是要挽救这个企业，是积极的、正面的，而无题材炒作之嫌。与此同时，由于重组预案必须提前公告，因此，重组的各项细节也都要谨慎地去思考。
作为被重组方，通常情况下，选择权和所处地位都是比较被动的。如果重组方的出发点是相对正面的，那么对被重组方而言，就长远来看，利益将是比较有保障的。否则以现在的情况，许多上市公司特别是ST公司，为了避免成为*ST公司、*ST公司为了避免被摘牌，不得已选择重组，依靠对方资产的注入，迅速提升公司业绩，这往往会牺牲掉被重组方的发展潜力。在新规范下，这样的情况应能得到一定程度的控制。
实际上，从经济学角度看，企业重组就是一个稀缺资源的优化配置过程。如果企业是真正决定要扩大其在某一特定行业的经营，选择重组无疑是最快捷的方式。它能够有效地节约新建厂房所耗费的时间成本和人力成本。而有的企业则是因为自身出现一些结构性的问题。比如在电子高科技产业，产品淘汰速度非常之快，如果企业缺乏实力雄厚的研发团队，又没有相应的技术能力去开拓新的产品，那么通过重组及时更新产品结构就不失为一应急之策。否则今天你不是重组方，明日很可能就会变成被重组方。
无论是前者的主动出击，还是后者的消极应对，国际上众多知名的百年企业都是凭借重组之路，在行业中获取独一无二的垄断地位，从而为其长盛不衰奠定坚实的基础。
国内的资本市场起步较晚。实际上，国外绝大部分优秀的大企业早已完成IPO，而国内的“航空母舰”才开始奋起直追。不难发现，近年影响颇大的超大型IPO项目基本上都是“中”字头企业。可以预见的是，这些企业要跻身世界一流公司行列，下一步必然是依靠重组。这次电信业的重组就是一个很好的例子。所以在接下来的几年内，国内企业重组也将成为一种趋势，尤其是强强联合更会盛行。
毋庸置疑，新规的出台，对未来国内企业间的重组，以及国内企业走出国门，进行跨国重组，都起着良好的导向作用，更是一个非常好的铺垫。与此同时，法律法规的严格性在客观上也能够帮助企业规避很多不必要的风险。
保荐人只是权宜之计
此次新规的另一个看点是，需要保荐人介入被重组方资产评估，以期令市场和股东对该公司的信息监督透明化。
在我们看来，保荐人在一个正常运行的企业重组的过程中，并不是一个特别关键的因素。因为企业重组，会有相应的会计师事务所和律师事务所参与。这些事务所本身的信誉就可以起到一个保荐人的作用。
比如在台湾，有几家非常知名的大型会计事务所和律师事务所，主要就是从事企业重组并购和与上市相关的一些业务的。只要有这些事务所参与，他们的口碑就足以保证这项重组的公正和透明。
在大陆，会计师事务所和律师事务所在企业重组方面的操作却不是很规范，一直未得到公众的广泛认可。这种情况下，有关部门用有公信力的保荐人取代他们的这个角色，提高监督力度，也是一种权宜之策。
这从一个侧面反映出，政府已经意识到规范资本市场需要多方的共同配合和整套完备的法律体系。如在这次新规中，对利润口径的要求就与新会计准则接轨，证监会和交易所的新规定也几乎是同时出台。
但由于最初整个法律出台的时候，比较仓促，很多细节都没有考虑在内，加之执行力度不够，随着资本市场规模的迅速膨胀，就暴露出越来越多的问题。即使相关部门及时出台补充条款之类等，却仍然给人望梅止渴之感。如何彻底改善资本市场法律的完整性，顺利完成与国际资本市场的接轨，对中国企业发展前景显得尤为重要。
CFO有所为，有所不为
企业重组的成败，外部环境是一方面，内在因素也至关重要。重组看似简单，无非是合几为一，但实际上，重组过程是非常复杂的，甚至困难重重。它会涉及到管理层的重组、财务部门的重组、技术的重组，以及企业文化的重组。量力而为，是企业重组的入门第一课。除非企业自身实力就十分雄厚，否则冒然跨行业重组，成功的可能性是微乎其微的，尤其在财务方面更可能出现问题。
所以在重组的时候，财务杠杆的操作是一个很关键的步骤，这时CFO的作用就体现出来了。在重组前，CFO们对企业财务就要有一个全面详细的规划。一方面，需要计算这笔重组的成本，以及如何去筹措重组需要的资金――增发新股？发行债券？或者是其他方式。另一方面，也要考虑到，大部分情况下，重组的收益不会立刻体现出来，这是一个长期的过程。那么在这两三年的过程中，企业不但要应付原有部分的支出，还要应付新增部分的开支，这也要寻找到畅通的资金渠道。企业财务整体上要非常健全，才能挺过这两三年调整期。
上市公司并购重组新规范文第3篇
证监会2月17日对2006年版《上市公司非公开发行股票实施细则》进行修订，同时了《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，旨在抑制目前市场存在的过度融资、募集资金脱实向虚等现象。
现行再融资制度弊端何在
首次公开发行、上市公司非公开发行及并购重组配套融资，是资本市场直接融资的主要方式。IPO一直是投资者最为关注的部分，但统计数据显示，再融资规模数量其实更为惊人，致使融资结构长期失衡，如右表所示。
现行再融资制度从2006年开始实施，至今已逾10年。其中，非公开发行（定增）在近3年实现爆发式增长，带动再融资规模屡创新高。上市公司非公开发行融资大行其道，与非公发行的低门槛有很大关系。非公发行只有“发行对象不超过10名”“发行价格不低于基准日前20个交易日股票均价的90%”“一般股东12个月限售期、控股股东、实际控制人36个月限售期”等少数几个硬性约束条件，即使是亏损公司也可申请发行，相较于配股、公开增发等其他再融资方式门槛低很多。
2006年，两市IPO融资规模1304亿元，2016年为1388亿元，两者相差无几，10年总计融资规模2.04万亿元。而这10年间，受新股发行暂停政策影响，还出现过年度IPO融资规模为0的情形。
2006年，两市再融资规模仅为519亿元，2016年达到1.79万亿元，10年总计融资规模高达6.12万亿元，是IPO融资规模的几十倍之多。
这一巨大反差背后，恰恰是股票市场基本功能的扭曲――IPO堰塞湖迟迟难以化解，非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少。同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。
上市公司再融资目前存在的问题突出表现在部分上市公司过度融资，融资结构不合理，募集资金使用随意性大、效益不高等。具体到上市公司，过度融资倾向明显，有些公司脱离公司主业发展，频繁融资；有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远远超过实际需求量；有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。统计显示，2016年共计超过700家上市公司累计购买理财产品逾7000亿元，约占同年上市公司再融资金额的50%。这类公司将大量的资金用于购买理财产品，一方面表明这些公司并不缺钱；另一方面也说明这些公司“不务正业”。过度融资降低了募集资金的使用效率，助推了市场资金的“脱实向虚”。
再融资新规对相关主体的影响分析
本次针对非公开发行股票相关规则的修订，主要体现在3个方面：定价、规模及融资间隔，具体见附表。
第一，定价基准日调整的影响。定价只剩1个基准日，即发行期首日，3年期的定增基本会退出市场。这是因为，对于上市公司大股东、战略投资者及员工持股计划等认购主体，认购意向需要在董事会预案阶段确定，而将发行期首日作为定价基准日，于发行启动前确定发行价格，认购对象将面临审核周期内4～6个月的股价风险敞口，实施方案面临的不确定性大大提升。
第二，发行间隔限制可能小幅降低发行人通过非公开发行方式融资的意愿。对发行间隔的调整是本次新规的重要内容。由于近年来上市公司再融资较为频繁，此条新规对整体非公开发行市场规模将有较大影响。
截至2月17日，A股市场上市满两年的公司约有2600家。其中，约600家公司在2015和2016年两年间实施过非公开发行，另有约450家公司公布了非公开发行预案，尚未完成非公开发行（处于不同阶段）。在这1050家公司中，约80家在18个月以内实施过两次非公开发行，另有约180家公司在18个月以内完成了1次非公开发行，正处在第2次非公开发行的不同阶段。
另外，从IPO后的首次增发时间看，2014 年上市的125家公司中，约30家公司在18个月以内有过首次非公开发行运作（包含完成发行和尚未完成发行），占比约 25%。2015 年上市的223家公司，约60家公司在18个月以内有过首次非公开发行运作，占比约26%。
综上所述，从近两年的情况看，实施过1次非公开发行的公司中，约有1/3具备在18个月内再次推出非公开发行方案的可能性。在IPO公司中，约有1/4具备在18个月内推出首次非公开发行方案的可能性。
上市公司并购重组新规范文第4篇
从历史经验来看，新股发行对市场更多是一个短期影响波动，并不能改变市场的大趋势。投资者对新股发行的担忧，更多来自于心理层面。其中的逻辑大多来自于新股发行带来新资产的供给，吸引资金分流到一级市场，则供求格局改变，市场下跌。而从历史走势看，一旦新股发行重启后，大盘会出现回升的走势。目前来看由于管理层为了重启IPO而导致政策面信息极度不明朗，对于大盘走势较难把握，加上今年创业板高烧不退，个股股价不断创新高，导致市盈率高企，板块的整体高估值也让投资者开始有所担心。创业板股票很多就是纯粹炒作，投资者对业绩不理想的创业板公司应更为谨慎。创业板由于前期累积的升幅较大，大家都在乐观情绪中买股票的时候，反而应该是卖出的时机。行情总在绝望中产生、在犹豫中成长、在疯狂中结束。四季度投资者多注意创新高以后的短期调险。
在十和中央经济工作会议确定未来中国经济发展方向后，城镇化概念股涨势喜人。相信随着后续相关支持政策细则的，城镇化相关概念有望在A股市场上继续发酵，将进一步点燃投资者对城镇化炒作的热情。可以这样说，城镇化将是未来很长时间A股主题炒作的脉络，预计下半年城镇化会议将召开，随后是地方的城镇化会议，给后续的城镇化相关板块带来新的想象空间，部分基建类如水泥、建材、路桥、钢铁、汽车、城市轨道交通等板块也将陆续受益。建议投资者把握主题投资机会，逢低埋伏，获得超额收益。
进入四季度，该阶段的特点是资金年底收益、基金排名压力将逐步显现，因此即便是出于“拼排名”的原因，基金也会对重仓股有所动作。
上市公司并购重组新规范文第5篇
困扰中国资本市场已久的IPO堰塞湖正在加速消化中，十余家券商一季度IPO承销收入已经超过了去年全年总和。有人形容今年A股IPO提速是“清库存式”发行。
IPO审查速度在提升
IPO正在以去库存的方式全力以赴的发行。4月14日，证监会核准14家企业的IPO发行批文。4月份以来，证监会已下发了两批IPO发行批文，总计24家。3月份，证监会共计核准5批IPO的发行批文，总计50家。2月份核发数量为34家，1月份IPO核发数量24家。平均每月核发数量近40家。
今年第一季度，证监会共计核发了138家企业的IPO发行批文，超过2016年全年首发家数的一半。“按照目前的l行速度，大约1年的时间将完全消化库存。” 一家券商投行高管表示。而这种全力去库存的方式似乎得到认可和支持。“企业可以上市，发行人高兴，投资人有钱可赚，各方都愿意。而且从目前来看，对二级市场也没有造成冲击。”
2016年的241个IPO项目从申报预披露到首发时间平均为797.1天，而今年截至目前新上市的74家公司平均等候时间缩短为667.2天。一位投行人士表示，IPO目前正全线提速，不仅是等待批文的时间缩短，上会的效率也在变快，过会新股在1月之内即可领到上市批文。
实际上，IPO的批文发放速度一度超出很多业内人士的预期。近日，有投行人士透露，监管层希望IPO的发行速度将保持在每周10家的节奏。尽管该消息没有获得证监会的证实，但从今年以来的发行速度看，IPO发行速度确实保证了每周10家左右。
对此，市场观察人士认为，与IPO对应的将是解禁潮风险，2016年以来，A股市场共计上市359只新股，这些个股将在未来三年陆续解禁1042.10亿股，以目前股价估算，待解禁市值合计达到2.89万亿元。我们推进IPO常态化的最大动因，是可以提振实体经济，以直接融资帮助我国经济结构转型升级，而不是让宝贵的股市资金为重要股东们大肆减持“改善生活”甚至去购买字画的。但现实是，不少公司上市的目的就是为了套现，而不是为了企业发展。所以必须对这些“恶意上市”的企业进行针对性限制。
打新收益大幅下降
近日，不少股民惊呼中了“假新股”，“别人家的新股都是10个涨停保底的，我中的新股3个涨停就结束了！”
IPO提速下，新股发行上市后的收益率正受到巨大影响。据统计，今年一季度，新股发行上市后平均累计涨停板总天数缩短到11.3天，上市后平均累计最高涨幅下降到380%，相比2016年下降94%，新股发行上市后的收益率逐渐降低。
具体来看，从2016年第三季度开始，新增上市企业新股发行上市后平均累计最高涨幅开始下降，从2016年第三季度的547%，下降到2017年第一季度的380%。
2016年全年，新增上市企业新股发行上市后平均累计最高涨幅为474%，其中去年7月达到最大值735%。之后，新股发行上市后平均累计最高涨幅波动下降，去年12月的319%为IPO提速以来的最低水平。
而在2017年1月，新股发行上市后平均累计最高涨幅为326%，2月的464%为今年最高水平，但仍低于去年474%的平均水平。具体到今年一季度，新股发行上市后平均累计最高涨幅为380%，相比去年的平均水平下降了94%。
据最新数据统计，打新基金的规模从去年四季度的约4000亿元降至今年一季度的3400亿元，缩水约15%。业界的共识是，随着打新资金的涌入，今年网下打新的收益率明显下降，但仍然值得期待，尤其是对于大资金而言。“2017年打新收益可期：我们预计A、B、C类账户打新收益分别为3000万元、2700万元、720万元，假设A、B类账户规模3亿元，C类账户规模1.2亿元时，对应收益率分别为10%、9%、6%。”光大证券的预测称。
再融资呈放缓的态势
相比之下，再融资目前仍处于一个弱势地位，今年以来，通过发审委审核的再融资项目数量骤减。Wind数据显示，截至4月18日，4月份只有11家再融资项目通过审核，3月份通过审核的数量为36家，2月份只有11家，1月份也只有11家。
再融资新规的效果可谓立竿见影，尤其是有定增动作的上市公司数量和募资金额均出现大幅下滑的迹象，两个月以来大概有近80家上市公司选择终止定增，此外，还有部分上市公司对定增方案进行了修改，这使得定增过度“抽血”A股市场的情况也有所缓解。另外，受再融资新规的束缚，在定增融资方式走不通的情况下，不少上市公司也逐渐向可转债、配股等新的募资途径“变道”。
作为企业在资本市场直接融资的手段，除了IPO外，还有另一种重要途径就是再融资，某种意义而言，IPO只是一张门票，而再融资则是更大的平台。著名经济学家宋清辉认为，2016年再融资额创历史新高，超出同期IPO融资规模10倍以上，已使股市不堪重负、失血过多。而现行的上市公司再融资制度发挥了一些重要作用，不过也暴露出问题，例如定增定价机制选择存在较大为市场诟病的套利空间，部分上市公司存在过度融资倾向等。因此监管层2017年主要的一个监管新思路或就是收紧再融资。
