公司并购基本流程参考

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公司并购基本流程参考范文第1篇

关键词：房地产行业并购；目标公司；尽职调查

中图分类号：F293.3 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）05-0-01

在国家不断收紧房地产行业政策，抑制房价过快上涨的压力下，房地产行业目前形势严峻，对于资金充裕的企业，将是实现并购的大好时机。房地产行业并购的目的大致来讲分两种，第一，通过有利的价格获得二手土地；第二，进一步规模扩张的目的，通过并购能够迅速在某地区形成自己的市场。在并购过程中，财务方面工作一直伴随其中，下面主要就财务操作实务进行了简单的分析。

一、在并购前期阶段，主要是双方高层接触，双方都有并购的意愿，初步确定收购的方向和业务。在有了高层的初步意愿后，财务此时，应该做以下工作：1.初步了解并购目标公司的资产负债所有者权益方面的资料，获得初步的并购规模数字；2.初步了解并购目标的主要业务流程及土地方面的价值；3.初步了解并购目标内控制度以及财务管理制度是否完善，初步确定并购可能存在哪些方面的风险。主要是通过高层的沟通、并购目标公司现有资料（包含但不限于审计过的报表、财务管理制度、内控制度、固定资产特别是土地方面的资料）收集等方法做一个初步判断并形成内部报告，向决策层提供决策参考，特别是风险及资金流方面的提示。

二、在双方经过初步了解，确定在技术、程序及资金等方面并购基本不会出现大的问题后，双方签订并购意向书时。此时财务应该进行尽职调查：

1.查阅并购目标公司的基本资料，包括但不限于：第一，财务资料：财务账册、会计报表、凭证装订是否齐全等，了解目标公司会计核算是否健全；第二，纳税资料：税务登记证、税种核定表、纳税申报表、扣税凭证等，核查目标公司欠税情况；第三，出资资料：验资证明、银行进账单、营业执照、工商注册登记申请资料等，核查目标公司注册资本是否足额出资；第四，土地成本资料：土地相关合同、土地出让金票据、契税完税证明、拆迁费资料、土地开发成本票据等，核查目标公司的土地成本资料是否符合要求；第五，银行贷款及担保、保函等的合同、利息率等信息。

2.目标公司财务状况的确认：第一，确定目标公司土地使用权初始成本：根据土地出让合同计算目标公司土地成本及税费，取得已缴纳土地出让金及税费的相应原始有效凭证，核实应补交的金额及已付款未取得发票金额。土地使用权成本组成包括：土地出让金和契税、交易服务费、拍卖佣金等交易费用、耕地占用税（如有）、土地闲置费（如有）、拆迁补偿费、青苗补偿费等、土地一级开发所涉及的三通一平等土地平整费用、前期工程费用。第二，若项目已开发，根据目标公司与施工单位签订的合同核实应支付的100%进度款、已支付的工程款、已结算的工程款、已取得的合法、有效的工程发票和报建费用票据并取得相应原始凭证（工程进度、结算资料、发票、银行付款单据等），确定已发生并应支付的金额和已付、未付金额、已付款未取得发票金额。第三，确定目标公司其他资产会计账面价值及依据，包括货币资金价值的确认、应收票据的确认、应收款项和预付账款的确认、其他应收款的确认、固定资产和在建工程价值的确认、长期投资资产价值的确认。第四，确定目标公司账面负债和或有负债，包括银行借款的确认其他应付款、应付账款的确认、应缴税费的确认、或有负债的确认。第五，确定目标公司账面净资产价值和税法规定的前期可弥补亏损。包括实收资本的确认、以前年度可弥补亏损的确认。

三、在进行了尽职调查，基本掌握并购目标的资产负债状况后及其他方面的准备工作，双方就进入了实质的签约谈判，签订并购协议书，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。此时财务应该做以下工作：

1.根据并购协议，进行包干费的区分，根据股权转让合同及目标公司财务状况，判断区分包干费的构成，一般区分为长期股权投资对价、目标公司债务剥离两部分，正确进行购买方、目标公司的会计核算。包干费在购买方核算范围包括长期股权投资成本的确认和购买方对目标公司其他应收款金额的确认。

2.在支付首期包干费时，应该有资产、负债的剥离方案；剥离方案中，对可转让的债权债务应签订协议，并相应征得或告知债务及债权人，对不可转让的债务由目标公司代为支付，从包干费中扣除，对不可转让的债权，则增加包干费并处理好税务问题。

3.资料交接，资料交接包括但不限于：财务专用章、银行印鉴、税务登记证、历年的会计报表、总分类账、明细账、会计凭证、银行对账单、银行余额调节表、纳税申报表、企业所得税汇算清缴报告、纳税网报的密钥、其他涉税资料、验资报告、审计报告等。

4.涉税事项的处理，主要包括自然人股东个人所得税、法人股东所得税、涉及外资的所得税、土地增值税、契税等。

5.目标公司的建账，原则上必须延续原股东控制时期的目标公司的期末余额作为建账的期初数，并参照企业会计准则要求进行调整。

在并购完成后，我们还应该根据母公司的财务会计制度，会计核算模式、会计软件等因素对并购目标公司财务人员的岗位及职能进行重新调整及划分，并对财务人员进行培训，使并购目标公司财务的日常流程与财务的工作思路符合母公司的整体财务战略需要。

参考文献：

[1]王跃.并购企业文化整合的思路研究[J].现代商贸工业，2012（11）.

公司并购基本流程参考范文第2篇

关键词：目标公司 公司绩效 影响因素

并购活动在发达的市场经济国家已经历了一百多年的发展，而国内的公司并购起步较晚，但最近的十多年中我国的并购活动也经历了较快的发展。理论上，并购活动对于并购主体乃至整个社会经济的发展既存在积极的促进作用也会产生损害作用，因此如何衡量并购行为对目标公司是否有利、影响公司并购绩效的因素，这两个问题一直是专家学者对并购进行研究所关注的基本问题。本文就并购绩效及其影响因素做以下分析。

一、公司并购绩效的衡量方法

在我国资本市场对外开放程度不断加大的情况下，跨国并购在国内也呈现繁荣的态势，无论从并购数量还是并购金额都有很大幅度的提高，由于公司并购在国内起步较晚，发展较不成熟。较多公司对“被并购”仍有保守看法，尤其涉及到跨国并购时更不愿尝试，主要考虑到对外国公司或企业的不了解。

（一）事件研究法

事件研究法主要考察对象是二级市场股票价格在并购事件发生前后的变化，事件研究方法可以充分揭示并购行为对公司长期价值的影响，可以度量该并购事件对公司股东带来的价值增值，该方法理论严谨，使用广泛，研究结果很有说服力。标准的事件研究法的步骤包括四个：第一，确立研究的事件，明确考察期限，一般考察期越短，研究效果较好；第二，计算预期的正常收益率，正常收益率是并购事件没有发生时的市场收益率；第三，计算每只股票在考察期内的超额收益率；第四，检验超额收益率是否显著不为零。若最后的统计检验结果显著不为零，说明并购事件对目标公司价值增值是有影响的。

（二）会计指标法

会计指标法是指选取合适的财务收益指标和较长时间跨度的数据，构建一个计量模型，然后分析并购行为的对公司业绩的影响，会计指标法可以避免事件研究法中对资本市场有效性的假定，一般选取每股收益和净资产收益率作为公司业绩衡量的会计指标，通过观察并购前后目标公司这两个会计指标的变化来确定并购行为是否可以提高目标公司的绩效。

（三）对并购绩效研究方法的比较

从事件研究法来看，股价的变化反映了市场预期，并购前后一段时期内的股价变化说明并购活动引起市场对公司的预期发生了变化发生并购时股价上涨说明投资者认为并购活动为股东带来了价值，对并购绩效产生了乐观的预期。从会计研究法来看，通过对目标公司有关财务数据进行分析，考察目标公司在控制权转移前后每股收益、净资产收益率和主营业务利润率等指标的走势来评价控制权转移的并购绩效也是一种重要的研究并购绩效的方法。

但是单纯的事件研究法或者会计研究法并不能很好的证明并购绩效的实际情况。只使用事件研究法研究并购绩效在中国有其局限性，中国资本市场不成熟，股价变动在不能准确反映市场预期，而只使用会计研究法分析并购绩效可能反应的只是会计报表层次的效率，而不是企业实际的并购绩效，关联方交易、利益输送在很大程度上影响了报表层次的企业业绩，也就影响了并购绩效研究结果；另外单纯使用事件研究法或者会计研究法都不能实现并购绩效预期和并购后经营业绩的对比，也就不能以此来评价并购企业的并购决策。针对中国证券市场实际情况，本人认为应该首先对中国上市公司在并购前后的公司绩效做出分析，分析目标公司在并购后实际经营效率与并购之前的差距，考虑并购行为是否能够为目标公司创造财富，同时考察目标公司控制权转移前后一段时间的股价变化，分析股东的超额收益，考察其是否显著。

二、目标公司绩效的影响因素

（一）经济发展水平

从宏观层面来看，宏观经济发展水平决定了并购公司和目标公司的基本面，宏观经济状况的好坏决定了并购行为能否发挥并购效果，外部经济环境也决定了目标公司在并购过程中绩效的实现。当经济处于繁荣阶段时，并购数量增多，并购绩效较好，当经济处于衰退阶段，并购数量减少，并购绩效较差。

（二）资本市场发展水平

资本市场的运行情况也是目标公司绩效实现的一个重要影响因素，当资本市场规模越大，各种金融产品在资本市场上的流动性越强，那么企业的并购需求会增加，资本市场发展越好，市场有效性越明显，那么之前的事件研究法对公司绩效的衡量就越有说服力，有利于促进并购行为的实现，增强并购双方的收益。

（三）行政监管的效率

由于我国有关行政监管部门的办事效率较低，我们应该建立合理的审批流程，相对简化办事手续，为建立高效成熟的市场环境创造条件，为跨国公司在华并购创造更好的环境，也增强我国在并购过程中引进外资的吸引力。同时公司产权不清会增加行政审批的时间和困难程度，会影响到跨国公司收购意愿，这样导致并购行为在较长时间内完成，减低公司并购的需求，因此，明晰目标公司的产权，提高行政监管部门的效率会促进并购行为的发生，增强并购行为对经济产生的价值增值。

三、结束语

基于以上分析，我们应该提高整个宏观经济的发展水平，完善资本市场，加强市场上信息披露的监管，提高行政机构的办事效率，在良好的市场环境下，结合事件研究法和会计研究法来衡量并购行为是否带来目标公司价值增值效果，如果并购行为可取，那么目标公司要敢于“被并购”，这样不仅给目标公司带来长远利益，也会促进全球的资源价值增值。

参考文献：

公司并购基本流程参考范文第3篇

项目背景：

xx是我国全面建设小康社会的关键时期，工业化、城镇化、信息化深入发展，内需进一步扩大。交通、能源、保障性住房、城镇基础设施和新农村建设等重大工程继续实施，为有色金属工业发展带来了更大市场空间。战略性新兴产业及国防科技工业的发展，需要有色金属工业提供重要支撑，在高精尖产品发展方面需要重大突破。上下游产业相互融合、企业重组步伐加快，为有色金属工业发展增添了新的活力。同时，随着建设资源节约型、环境友好型社会战略的推进，对节能减排、保护环境提出了新的、更高的目标和任务，能源、资源和生态环境的制约因素日趋强化，迫切要求有色金属工业加快转变发展方式，加速实现转型升级。

未来，随着基础设施投资加快、xx国家战略性新兴产业发展规划和节能产品惠民工程的出台落实，对有色金属尤其是有色金属精深加工产品的消费需求将进一步加大。根据《有色金属工业xx规划》，预计xx期间，有色金属需求将保持一定的增长，但与xx相比，增速将明显放缓，20xx年十种有色金属的消费量预测如下：

项目概况：

项目总投资5亿元，将主要完成收购标的企业，帮助其复产及扩大设备规模等。收购完成后，将实现XXX公司多元化经营的战略目标。

目录

第一部分项目概况

一、项目名称

二、项目承办单位

三、并购动因

四、投资主体

(一)投资方

(二)被投资方

五、并购计划

六、项目主要经济技术指标

七、可行性研究编制依据

第二部分项目背景和必要性与可行性分析

一、项目背景

二、投资的必要性与可行性分析

第三部分投资方案

一、预计投资总额

二、并购定价原则

三、并购方式

四、其他有关约定及承诺

五、资金来源

六、并购流程

第四部分有色金属行业现状及市场形势分析

一、有色金属行业政策环境分析

二、中国有色金属行业发展概况

三、中国有色金属行业发展潜力分析

第五部分目标公司的主要情况

一、目标公司概况

(一)企业基本情况

(二)现有股权结构及股东情况

(三)企业组织架构

二、目标公司的经营及财务情况

(一)生产能力及经营情况

(二)主要客户

(三)主要财务情况

第六部分并购后的经营发展规划

一、并购后的经营与管理

二、未来发展规划

第七部分投资估算及资金筹措

一、投资估算依据和说明

二、资金使用计划

三、资金筹措方案

第八部分财务评价

一、基本财务数据假设

二、销售收入预测与成本费用估算

三、盈利能力分析

四、盈亏平衡分析

五、财务评价结论

第九部分项目并购影响效果分析

第十部分项目风险分析及对策

一、法律风险及对策

二、信息风险及对策

三、市场风险及对策

公司并购基本流程参考范文第4篇

世界经济史说到底就是一部并购重组史，并购重组是资本市场永恒的主题。以美国为例，伴随着企业间横向纵向并购到战略并购，美国经济实现了波动向上发展，企业间的并购最终占据了世界五百强的多席位。目前发达经济体每年都保持了较高的并购重组交易额，据不完全统计，2012年美国并购重组交易额占GDP比例约6%，英国并购重组交易额占GDP比例约为5.6%。并购重组促进了经济发展内生发展动力形成，而我国公司并购重组的原始动力在于避免关联交易、降低恶性竞争等。在我国上市公司并购重组实际操作过程中，标的资产交易定价问题一直以来是实务界的一个难题，即在并购重组过程中存在标的资产评估价值和并购重组交易价格混淆不清的问题。当前并购重组过程中过分注重标的资产评估，成交价格和审核工作均是以资产评估作为基础，缺少多方博弈过程，导致资产评估价值与资产实际价值的差距制约了我国企业间的并购重组进程。因此如何确定标的资产价值和创新交易成为我国未来企业进入世界舞台的重要课题。

二、企业价值评估与交易定价关系研究现状

（一）企业并购重组交易现状 我国股权分置改革过程中企业间的并购重组交易规模不断扩大，如今已经成为上市公司规模性扩张的重要方式。在借鉴国际经验基础上，我国政府结合本国国情，推动了第一波国有企业的并购重组交易，带动了国有经济规模扩张和竞争力提升，但是也积累了一定的历史遗留问题，包括国有企业缺乏自身战略思考、并购重组目的不明确等问题。

一直以来，我国并购重组主要采用发行股份购买资产的方式。上市公司通过并购重组扩展产业链上下游，企业规模不断扩大，也使得中小企业可以通过兼并重组进入资本市场，促进了金融资本流动。但是我国发行股份购买资产过程中存在标的资产价值评估与交易定价混淆不清、资产预期收益和实际收益差距大等问题，最主要的原因是当前并购重组交易过程过分依赖标的资产评估，标的资产评估模式已经固化为通用模版，导致并购重组交易缺乏机制创新，缺少充分的资产交易博弈过程，并购重组流程缺乏合理性和严谨性，在一定程度上制约了我国企业并购重组交易的进一步发展。究其原因，主要是因为我国企业并购重组历史较短，缺乏相关的经验。我国早期的并购重组交易活跃度较低低，2002年之后我国企业的并购重组交易活动日趋活跃，并购重组交易规模不断扩大。2006年至2012年我国并购重组交易金额和案例数变化趋势如图1所示。

本轮金融危机爆发后，我国企业在面临海外订单骤减、成本激增等危机的同时，也获得了整合优质资产、实现跨越式发展的机遇。但是我国仅仅在近十年累计了一定的并购重组经验，据不完全统计，至今我国已有二百余家上市公司完成了行业内整合的资产重组交易，交易金额累计高达万亿，形成了一批产业延伸至供应链上下游的企业集团。虽然我国并购重组交易发展速度超过发达国家，但并购重组交易额占GDP的比重仍然低于2%，远低于发达国家。可以看出，我国的并购重组交易规模仍然落后于发达经济体，未来存在较大的提升空间。

（二）企业价值评估与交易定价关系研究现状 我国企业的并购重组目标逐渐向整合产业链、完善供应链衔接、降低同质化竞争等方向转变，不少企业抓住机遇合并形成企业集团，增强了核心竞争力。上市公司通过并购重组提高市场竞争力和可持续发展能力将成为必然，也将促进国家经济快速发展。杰弗里曾明确指出，并购重组是企业生存发展、规模扩张、竞争力提升的重要战略之一。公司可以通过提升绩效、并购重组、合作经营和企业联合精英达到战略发展目标，当企业具有较强的无形资产创造能力时，内部增长能够帮助企业形成无可替代的核心竞争力，企业内部资源和能力将帮助企业占据长期竞争优势，而当企业不具备无形资产或无法形成内部资源竞争优势时，通过有形资产的并购重组则是企业保持长期竞争优势、实现规模扩张的重要方式。

国内外已经出现大量关于企业并购重组的研究成果。国外的研究成果主要集中于并购交易定价模式、交易价格合理性、并购重组与企业价值提升的关系研究等方面。蒂姆和戴维（2010）针对美国并购重组交易的合理性检验研究中指出，大量的并购重组交易后企业价值出现下滑，主要原因是并购过程中交易定价不合理，企业部分利益转移给了被收购方的股东。公司并购后整体现金流变小，因此企业价值出现下滑。罗森鲍姆和珀尔（2006）指出，变卖公司或者业务和标的资产是非常重要的管理决策，对于利益相关者而言需要话费数个月的时间完成高风险的资产评估以及资产交易过程，买卖双方都必须谨慎对待标的资产的评估工作，全面的资产评估能够帮助卖房确定合理的价格预期，也会帮助交易双方在合理的交易价格范围内顺利完成交易，降低交易成本。

国内的研究成果主要集中在资产评估、并购重组与企业价值以及绩效等研究方面，针对并购重组的大量案例研究缺乏关联性分析。严绍兵和王莉莹等（2008）针对近十年来我国上市公司资产交易中的交易价格与评估值之间的差异进行了分析研究，并对差异的具体状况及其原因进行了分析。统计分析结果显示，评估差异率基本在20%左右，并且大额交易差异率有逐渐变大的发展趋势。研究同时指出，资产评估行业是服务于我国股份制改制、企业产权交易等经济活动的重要中介服务行业，资产评估的基本职能是为各相关利益方提供资产的公允市场价值，因此需要为各主体作出正确决策提供标准的服务。程凤朝和刘家鹏（2011）在上市公司并购重组定价问题研究中指出，定价问题是同一控制下的并购重组的核心与焦点问题，以2010年并购重组交易作为案例对交易定价问题的合理性进行了论证，研究结果显示上市公司股票定价及所购买资产价值存在一定误差，并极可能存在人为操纵偏差的情况。

综上所述，目前国内多数研究成果是基于资产评估视角研究标的资产评估价值与交易定价的关系，缺乏价值研究的独立性或仅仅针对某一段时期内的评估结果和交易数量进行数理统计分析，主要结论是突出资产评估的重要性，但缺少资产评估与交易价格的动态关系研究，缺少资产评估在并购重组交易中的定位研究。

三、企业并购重组资产评估预测值与交易价格实证检验

判断并购重组中标的资产交易价格的合理性需要根据交易完成后企业价值的变化和资产价值变化等确定资产评估过程和并购重组交易价格的合理性。对标的资产评估方法的研究成果越来越多，因此本次研究采用资产评估收益法，将并购重组过冲中对资产预期收益和交易后的实际收益进行比较分析，以检验标的资产评估结果的合理性和准确性。

（一）样本选取 金融危机爆发后受到国际需求大幅缩减的影响，我国的宏观经济增速明显放缓，但是企业间为抵抗经济下滑风险而形成抵抗风险联盟的并购重组行为增加，资本市场上的并购重组交易也日渐活跃。伴随着并购重组交易增多，我国资产评估方法也尝试改进，出现由资产基础法向收益法过渡的现象。本次研究选取2009至2012年期间并购重组的18家上市公司作为样本企业，通过对比收益法评估中标的资产预期收益和实际收益进而检验资产评估结果的合理性和准确度。

为了提高研究结果的准确性，本次研究要求样本企业的未来净利润都来自于并购过程中，以便可以得到准确的实际净利润值与评估预测值，所以本次研究选取借壳上市的上市公司作为检验样本，并选取并购前资产评估值和重组后企业实际净利润。为保证研究结论的准确性，本次实证研究选出了18家能够获得完整数据并采取收益法评估资产的借壳上市公司作为样本企业，这18家上市公司基本覆盖有代表性的各个行业，原始数据来自沪深证券交易所和新浪财经等披露的资产交易报告书、由资产评估事务所出具的置入资产评估报告及评估说明、经注册会计师审计过的上市公司财务报告等。

（二）实证结果与分析 本次研究从标的资产评估报告和相关说明中收集买入资产预期净利润数据，从上市公司财务报告中收集上市公司实际净利润数据，将净利润的实际值和预测值的差值作为预测误差值，并且将计算误差值占预测值比例的绝对值作为检验统计量，具体计算公式如下：

从上述检验结果可以看出，资产评估机构采用收益法预测企业净利润的计算结果偏差较大，交易过程中仅以净利润评估值作为标的资产交易价格缺乏合理性和严谨性。我国企业并购重组实务中，没有明确辨明标的资产评估价值和并购重组资产交易价格的区别，已经限制了我国资产评估行业的发展和能力提升。随着上市公司2013年中期报告的不断披露，多方面因素影响下我国上市公司预期业绩下滑的问题较为突出，光伏产业、能源产业和汽车产业等多家上市公司业绩没有达到预期值，即并购重组过程中资产评估的作用被明显放大，未来资产评估不能作为资产交易定价的唯一标准，应当完善资产交易的流程和监管。

（三）偏差形成原因分析 从本次实证研究结果可以看出，资产评估方法的差异会引发评估差异，而根据当前国内外的研究成果也可以看出，学术界的所有评估方法均不可避免的存在计算误差。现实中影响企业净利润的因素也有很多，包括宏观经济环境和微观经济运行等，换言之，当前所有的评估方法均存在局限性。比如常见的市场法的前提条件过于苛刻，经营风险和其余不确定性因素难以计算，很难找到与评估对象相似度大的对象，并且很难对对比案例企业的原始数据进行准确调整，也会存在较大的人为操纵空间，需要资产评估师具备较强的职业素养和丰富的评估经验，因此资产评估市场法在并购重组中的应用存在局限性。然而资产基础法是以企业资产重置为基础，很难将企业价值的连续性、整体性和单一资产进行整合。同时，资产评估以资产过去值作为主要参照标准，偏重于以历史成本评估标的资产价值，但标的资产的预期收益才是资产价值的源泉，标的资产的价值不是由成本耗费决定，很多标的资产是由未来预期收益决定其当期价格，因此在我国市场竞争不充分的环境下，资产基础法的运用也存在局限性。

四、企业并购重组标的资产价值评估与交易定价关系研究

标的资产价值评估是并购重组过程中的至关重要的环节。在资产评估基础上合理确定交易价格才能合理确定双方股权比例。并购重组过程中价值评估与交易定价关系研究是我国资产评估行业长期发展并完善其作用职能的重要基础。

在当前上市公司并购重组过程中，并购双方的董事会、财务部门和监管机构普遍关注标的资产评估结果，而忽略了交易过程中的多方博弈对合理交易的促进作用，主要原因有以下几个方面：第一，我国交易管理制度中并没有明确规定发行股票购买资产类的交易定价模式，上市公司重大资产重组中标的资产价格的确定方法没有明确。当标的资产的交易定价明显高于资产评估值时，即便股东大会同意并通过了并购重组方案，也面临着各级部门审查，容易遭到交易过程中存在利益输送的之一，资产交易过程的资产定价的合理解释难以得到认同。当标的资产的交易定价低于资产评估值，又很难说服资产出售方。在平衡双方利益的情况下，上市公司更加愿意参照评估值确定标的资产价格。第二，严格的发行价格和锁定期限增加了评估结果准确度低的风险。按照我国现行规定，上市公司新发行的股份价格不得低于公告前二十个交易日的股票成交均价，由于股票市场中存在溢价，上市公司的股票价格普遍高于净资产额，在12个月至36 个月的限售期限制下，交易双方都希望高估标的资产价值以完成并购重组交易。

从理论层面而言，仅以标的资产评估值作为交易价格的做法极易引发交易双方主观操纵资产评估流程和结果等问题，因此我国应当制定相关政策要求并购重组中标的资产评估工作由独立的资产评估机构完成，并且需要采取多种估值技术给出综合评估结果。独立的资产评估机构需要对出具的评估报告书和相关报告承担法律责任，以便标的资产能够被公正、公平、合理的估值。因此未来资产评估工作需要满足以下要求：首先，标的资产评估工作应当是独立与利益相关方的。无论委托方是资产出售方、买家还是政府部门，资产评估机构都应当以客观、独立、公平公正作为基本原则，避免各方对评估结果的人为干扰影响，一切评估流程均严格监管。其次，资产评估结果应当为资产市场价值区间。资产的非市场价值影响因素较多，评估难度较大，因此仅评估资产的市场价值更为合理。另外，无论采取收益法、市场法或综合法等，评估结果都会受到多种因素影响，导致评估结果的敏感度高，因此评估结果以市场价值的区间给出更为合理和谨慎。

标的资产的评估价值不应当作为唯一的定价标准，并购重组的交易定价应当是交易双方在多方专家或顾问等指导下多方利益博弈结果，交易双方的管理层是交易方案的提出者，董事会负责最后确定交易责任，交易方案应当经过股东大会的同意，而政府、专家和顾问等应当充分发挥监督和支持作用，使得并购重组成为充分博弈的结果，使得多方利益均得到最大化。目前，不合理的交易定价会阻碍并购重组市场发展已经成为各界的共识，将交易价格博弈理念贯穿评估-交易过程的做法已经得到多方认可，因此本文建议将评估过程合理穿插到并购重组交易的各个环节，具体如图2所示。

通过以上分析可以看出，当前不但要处理要资产评估价值和交易价格的关系、引入并扩展交易博弈等，而且还要对资产评估工作做出创新改进。本文建议在并购重组过程中创新资产评估方法。随着我国并购重组交易市场化进程加快，传统的资产基础法和收益法已经明显不适应并购重组业务发展需要，我国应当借鉴国外投行的最新做法，将资产比较法、交易先例法等评估方法引入我国资产评估技术中，完善数据收集、数理分析和比较方法研究。另外，完善资产评估价值区间确定工作，避免风险偏好和市场因素对资产评估结果的不良影响，将以上影响造成的估值敏感纳入到估值区间中。资产评估师管理也应当参照注册会计师管理，避免委托方或其余利益相关者对评估结果的影响，建立健全独立评估制度。此外，政府监督审核部门也应当积极推进资产市场化定价，以促进并购重组市场的快速发展和繁荣。政府应当推进溢价交易和折价交易，放宽交易管制，即批准并购重组过程中存在交易价格浮动，为交易过程打开博弈空间，使得充分博弈倒逼企业并购重组市场化进程。政府也可以适当放宽并购重组股票发行价格和锁定期限。发行价格和锁定期限增加了资产注入和资产优化组合的难度，并购重组是一个较为负责的过程，各级政府应当积极配合中央关于加强市场自我管理的政策，逐步精简事前审批环节，改为注重时候监管和惩罚，积极配合政府职能转变工作，强化交易信息披露，加强评估机构职责。

五、结论

本文分析了上市公司并购重组业务中的标的资产交易定价问题，提出在并购重组过程中存在评估价值和交易价格混淆不清的问题。本次研究针对收益法评估值检验了以评估值作为并购重组交易定价的合理性，研究结果显示以评估值为交易定价的唯一依据既不科学也不合理。我国应当促进企业价值评估与交易定价的有机结合，正确发挥评估在并购重组各阶段的作用。最后针对评估领域并购交易主体双方以及监管部门提出建议：推动评估结论由单一绝对值向价值区间转变、注重博弈过程、精简行政审批等。

参考文献：

[1]IVSC.Valuation Accuracy in Real Estate Indices：The Case of the ROZ/IPD Netherlands Property Index Compared to the IPD UK Index and the NCREIF USA Index. 2005

[2]程凤朝、刘家鹏：《上市公司并购重组定价问题研究》，《会计研究》2011年第11期。

[3]李忍东、饶佳艺、严亚宁：《基于智能计算的股票价格预测》，《科技通报》2013年第4期。

公司并购基本流程参考范文第5篇

对商业银行而言，在并购贷款业务中面临的主要风险有战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等，而商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还会面临国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

商业银行发放并购贷款中的

主要风险

战略风险战略失误是商业银行发放并购贷款中所面临的较大风险。科尔尼公司曾经做过一份全球并购调研报告，研究结果显示，导致并购失败的原因中，47%是由于战略失误，49%是控制整合流程失败；因为财务判断失误导致并购失败的案例并不多。

在并购中需要评估并购双方的产业相关度和战略相关性、并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性等等。这些战略方面的考虑必须立足于对产业的深刻理解，立足于对国内外市场的深入认识。而战略风险评估是一项非常专业的工作，银行发放并购贷款面对的不可能仅仅是一两个特定行业和企业，而是若干个行业和大量企业，这导致银行面临很高的战略风险。

法律和合规风险在当前《公司法》与其他立法存在诸多漏洞或模糊地带的情况下，像海外并购中的法律风险一样，国内的区域差异对于跨地区企业并购的整合与贷款的退出也存在一些交易层面上的阻滞因素，相关法规的界定不够详尽，加上在征信、立法、司法等中介环境或基础设施、以及多渠道的并购融资措施等方面存在的不足，也会使商业银行对于并购活动的融资支持面临着法律和合规的风险。

整合风险即使是常年从事并购实务、对战略把握可能很娴熟的专家，对于整合风险的控制却也常感棘手。正如科尔尼的研究报告所言，“不能有效控制整合流程”占并购失败因素的比例高达49%。企业收购完成后的整合能否成功，也是银行发放并购贷款时要思考的一个风险点。整合得不成功，银行的资金回收就会面临风险。

并购整合是一个比并购战略更难把控的关键因素。商业银行要评估的整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面实现整合协同效应：发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合和人力资源及文化整合。而在整合失败因素中，35%的并购失败来自文化整合失败。从已有的经验来看，地区文化差异，低端企业并购高端企业，本身就蕴藏着较大的整合风险。

经营风险以及财务风险这部分风险主要包括公司的经营风险和财务风险。经营风险是指由于并购之后公司经营的不确定性而使利润产生变化的可能性；而财务风险又分为广义和狭义的理解，狭义的财务风险是由于负债而使并购整合后公司承担的风险；而广义的财务风险则是泛指由于各种因素变化造成并购之后公司利润的不确定性。

商业银行如何在并购贷款业务中加强全面风险管理

金融危机的爆发以及经济形势的恶化，已经使多家承诺提供并购贷款的国际银行牵涉到并购交易的诉讼之中。因此，对于中国的商业银行而言，如何控制并购贷款风险显得尤为重要。

关注并购的战略可行性，防范战略风险在并购贷款中，银行首先要高度关注并购的战略可行性，即并购方与目标企业之间是否具有较高的产业相关度或战略相关性，并购双方是否能够形成协同效应，并购方通过并购能否获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源并以此提高其核心竞争能力。

就行业选择而言，可优先考虑支持钢铁、电力、基建、交通运输等行业的并购。央行2008年三季度货币政策执行报告指出，目前钢铁行业面临一定困境，但这也正是钢铁行业全面升级的重要契机。而面临全行业首年亏损的电力行业也在期待并购贷款的支持，其产业链上下游的并购更是大势所趋。符合国家扩大内需政策的基建、交通运输等行业也可考虑。此外，在竞争已很充分的领域，如商业和地产等行业，民营企业的并购活动也有望活跃，银行也可适当考虑。不过，最近必须防备一些很难获得贷款的上市公司借机炒作并购概念，不要眉毛胡子一把抓。

配备专业团队，控制法律风险与财务风险可以进行指标和数据控制不同，法律风险更加具有多样化和个性化，很难建立一个统一的标准。

首先，银行在并购贷款中应改变仅作为资金提供方的被动角色，而应积极参与交易法律结构的设计和谈判，并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见。

其次，法律尽职调查应当全面、深入和有效。通常，银行在并购贷款中应当调查的事项包括主体资格、资产与业务、交易结构、担保安排、批准与登记、劳动关系、关联交易、诉讼与合规、对外投资等。同时银行又应当注意在不同的并购交易结构下的尽职调查方向和重点会有所差异。

第三，设置完备的法律文件体系，并起草内容详尽和有效的法律文本。各家商业银行都会设计具有共性的文本，但针对个性的内容和安排，更大程度上需要依赖于具体从事并购贷款的地方分行自行设计并起草条款。

第四，建立完备有效的针对并购贷款的内部风险控制制度。在建立风险控制制度方面，银行富有经验，但需要结合并购的特点，也应根据并购贷款的业务实践不断进行调整和完善。

制定详尽计划，有效降低整合风险由于并购成败很大程度上取决于并购后的整合，因此对于整合风险的防范，一方面就是事前制定详细的整合计划，设计整合进程。明确整合中应该做和不应该做的事情，并按照风险管理流程逐项甄别整合的风险因素，评估风险的发生概率和影响程度，预设风险管理措施和相应的责任人员。另一方面，银行应当优先选择有能力从事长远产业发展的企业与企业家，并与其建立长期紧密的合作关系。此外，银行在提供大量资金的同时，应当对信贷资产进行较强的控制，对企业的资产运作进行必要的监管，尤其要监督、指导企业的贷款运用，以最大限度地防范风险。

密切关注借款人的资金安全，防范经营风险和财务风险商业银行需要密切关注借款人的经营情况，并及时采取相应措施。在这方面，国际上的通行做法对我国商业银行有很强的借鉴意义。