公司并购的原因

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公司并购的原因范文第1篇

关键词：外资并购 风险 小型民企

前言

根据投中集团2013年的数据称，2012年中国并购市场披露的交易规模达3077.9亿美元，比2011年增37%，达到近6年最高值。近些年来，并购一直作为一个热门的话题，为人们所关注。并购作为企业实现发展战略目标的重要途径之一，一直被企业高层管理者所重视。但是国内外的诸多并购案例告诉我们，并购存在很大的风险。本文通过对外资并购国内部分小型民企风险的分析，对并购过程中存在的问题进行探讨，并提出了相应的应对措施。希望能对相关企业在类似并购方面提供借鉴作用。

一、外资并购小型民企的原因探讨

1. 小型民企的行业特殊性。部分民企所在的行业由于国家的限制政策，如监理行业，国家一般不允许外资单独设立企业，而诸如监理行业等行业的一大特点是小型民企众多。因此，在国家相关政策未完全禁止的情况下，外资为了避开进入壁垒，迅速进入，以争取市场机会。

2. 进入门槛低。譬如废旧再生资源金属行业，这个行业的特点是废旧金属资源往往掌握在部分小型民企手中。虽然一些大公司也产生废旧资源，但其往往有自己的贸易部门，因此外资很难介入。同时，小型民企也可以通过自身的某些活动与大公司的相关废品处理部门建立稳定关系以取得相关资源。因此，外资通常会通过兼并国内小型民企的方式从而间接与大公司保持业务关系。

二、外资企业并购小型民企可能导致的风险

1. 战略选择风险

战略选择风险主要有来自于动机选择的风险和信息不对称风险。动机选择风险是指并购企业在选择目标企业时，由于动机选择方面的错误使得并购偏离企业总体发展战略，未能达到预期目标。信息风险则指在选择目标企业时，对其基本情况缺乏深入了解，尤其是当目标企业已经进行了“包装”，如隐瞒了大量债务，或存在未决诉讼、担保事项等，待并购后再显露出来，使并购企业债务压力加大，陡增财务风险。所以，失真的财务信息是并购中的最大陷阱。

2. 估价风险

估价风险通常是基于对目标企业的乐观估计而产生的高估目标企业价值的风险。企业价值是企业未来现金流量的现值。如果不能对并购企业进行准确的价值评估，并购方可能就要承受支付过高并购费用的风险，一旦支付过高的收购价，收购企业便不能实现预期的目的。对目标企业的评估本身带有一定的主观估计的成分，评估人员的经验，评估时使用的技术或方法以及评估人员的职业道德也会产生估价风险。

3. 经营风险

经营风险是指企业并购后在诸如产品生产、销售、日常经营管理等方面处理不善，使得并购后的业绩并没有达到预期并购效果所产生的风险。

4. 整合风险

整合风险是指企业在并购后未能有效整合并购双方的生产经营、技术、人事、文化、组织、业务等，使得并购前所预测的并购应带来的市场优势、技术优势、协同效应和成本节省等化为泡影，从而可能导致并购失败的风险。并购后的整合状况将最终决定并购战略的实施是否有利于企业的发展，企业完成并购后面临着战略、组织、制度、业务、文化等方面的整合，如果不能进行有效的整合，将严重影响并购后企业的效益。

需要指出的是上述风险并未包含并购过程中的全部风险。

三、产生并购风险的原因分析

小型民企由于规模小，总体价值相对低，因此外资在并购时往往不会在并购前投入过多的财力和精力进行并购前的尽职调查，一开始在战略上就轻视对手，这通常会给日后的并购失败埋下隐患。通常对并购的风险估计不足，因此很容易产生并购风险。

首先，外资进入比较仓促。由于国内政策的限制，通常会为了避开进入壁垒，迅速进入，如下文所列的监理行业的INT公司，这样容易产生动机选择和信息对称方面的风险，导致产生战略选择风险。

其次，民企财务操作不规范。由于国内大环境的影响，小型民企在财务上相对不规范，不少企业往往有两套账。一旦进入并购程序，往往会通过一些中介机构进行包装，以此来粉饰企业的业绩，被并购的企业价值往往会被高估，这样往往会产生估价风险。

再次，缺乏并购后的协同效应。由于在尽职调查方面对目标企业缺乏全面的了解，导致并购后两个企业的“作用力”时空排列未能有序化和优化，从而未能使企业获得“聚焦效应”，如并购后两个企业未能在生产营销和人员方面进行统一调配，未能获得协同效应。因而产生经营风险。

最后，民企的家族式管理的负面作用。带有浓厚家族色彩的小型民企，使得外资企业很难在人事和文化方面进行有效的整合，小型民企经常被看成是专横和滥用权力的典型，沾亲带故的人际关系和权力导向型的企业文化，使得外企无法进行有效整合和控制，这是导致整合风险的重要原因。

四、面对前述并购过程中产生的风险，可以采取如下应对措施

1.选择正确的战略动机

外资企业必须选择正确的战略动机，不要贪图一时的利益，世上没有免费的午餐，企业首先必须作出正确的战略分析，在此基础上进一步分析并购的战略动机。避免信息不对称风险的途径之一是在并购前认真做好尽职调查工作，国内外诸多失败的并购案例告诉我们，尽职调查的充分与否与并购的成败有很大的关系。企业可以多层次多渠道收集目标公司的信息。

2.合理评估目标企业的价值

并购前外资企业应该对目标企业的整体运营状况详尽的调查，可以聘请同行业的专业人士或者咨询机构作为顾问，同时选择科学的估价模型，如现金流量折现模型，市盈率模型、市价/净资产比率模型、市价/收入比率模型等。

3.尽量回避家族化色彩太浓的企业

并购前外资企业必须充分考虑并购后是否有能力控制被并购企业的运营，事实上要想控制一个企业，必须在财务政策和运营两方面都要进行有效控制，切不可只倚重某一方面。财务的控制相对容易些，但运营方面，尤其是在人事方面控制还是比较困难的，除非对企业人事进行彻底的变革，但这样可能也就失去了并购的意义。

4.科学面对并购后面临的整合风险

企业必须对生产、经营、技术、人事和文化等方面整合进行有效的规划，切不可进行彻底的变革或者对原来的模式不作任何变动。通过并购进入一个新的领域只是并购成功的一半，科学安排、合理协调并购后企业的战略、组织、制度、业务、文化等方面的整合才能取得预期的并购效果。比如在生产经营方面可以从外部引进专业管理和技术人才。人事上逐步打破近亲和裙带关系，从战略角度重视对整合过程中企业的文化进行有效的管理。

五、案例分析

案例1.INTk（英文缩写）公司收购国内某监理公司。几年前，INTk公司为避开外资不能单独开办监理公司的规定，为避开进入壁垒，迅速收购了国内某民营监理公司。监理行业的特点之一是通过提供监理服务取得收入的行业，由于前些年监理行业处于起步阶段，INTK公司急于开拓国内市场，因此在未作充分调查的基础上，溢价3000万人民币收购了该民营公司，然而收购完成后公司才发现，目标公司收购前3年的利润经过了某咨询公司的包装，收购后的利润大幅下降。而且，由于行业的特性和收购方自身能力所限，INTK公司除了财务上对公司进行控制外，运营完全依靠原来公司的管理层负责，而且内部裙带关系复杂，INTK公司完全陷入被动。从某种程度上说并购是完全失败的。

案例2. S公司为德国再生资源行业的老牌公司，急于想进入国内市场，目前一直与昆山一民营公司在洽谈，事实上S公司的亚太区管理层只是重点关注该行业的利润情况，但并未对该民营公司的背景，公司的人事做过调查，事实上该公司也是典型的裙带关系型企业，而且业务经营方面也不规范。如同案例1，一旦收购成功，S公司除财务政策外，将无法控制目标公司，因此也存在很大的并购失败风险。

对上述两个案例存在的问题，我们可以从以下几方面进行分析和探讨：

案例一，INTK并购失败的原因之一源于前文所述的动机选择和信息不对称风险。INTK收购的动机是急于进入国内市场，收购过程中又未能进行充分的调查，进而导致支付过高的并购费用，即形成了估价过高的风险，产生了几千万的并购商誉。INTK公司如果在并购前正确分析自己的战略动机、不急于求成，同时做好充分的尽职调查并采取合理的估价程序和方法的话是完全可以避免这类风险的。

原因之二是INTK公司在并购完成后未参与对目标企业日常运营进行有效的管理尤其是业务方面（财务除外），收购后利润下降，因此必然蕴藏了较大的经营风险。要想有效规避此类经营风险INTK公司应该在收购后逐步接管目标公司日常运营管理，而不应该仅仅只负责财务管理。

原因之三是INTK公司未能对目标公司进行有效的整合。收购目标企业后，INTK公司除接管财务外，对目标企业其他领域未进行或者未能进行有效的整合，特别是人事和文化的整合，因此整合风险不言而喻。INTK公司应该在收购后对目标企业在战略、组织、制度、业务等方面进行有效的整合。成功的整合将会提升企业的效益。

对案例二，虽然现在未进入实质并购阶段，但其情况与案例一非常相似，一旦并购成功，其也将面临类似的并购风险，必须提前引起重视。

六、结论

综上所述，由于境内民企在经营和管理，人事等方面的不规范，外资并购境内小型民企存在很大的风险，因此外资并购境内民企必须特别谨慎。如果要进行并购，那么在并购前必须做好充分的尽职调查，并购中应当注意切勿支付过高的并购费用，并购后要进行全面的有效整合。国内外有关大公司并购风险的探讨很多，但对小型民企的并购风险探讨并不多见，本文通过对实际工作中经历的案例分析，意在对类似企业的并购提供参考和借鉴。由于小型并购一般不公开报道，因此限于信息的局限性，相关探讨可能不够全面，今后将重点关注小型企业并购方面的信息，以对这方面的并购风险作出更全面的探讨和研究。

参考文献：

[1] 秦米源.并购前的尽职调查与风险防范[J].广西社会科学，2013年第2期，第64～67页.

[2] 刘光福.企业并购中法律风险的控制欲防范[J].法制与经济，2013年5月（总第347期），第76～77页.

[3] 郭玲.我国企业并购风险及防范对称分析[J].中国证券期货，2013年5月，第108页.

公司并购的原因范文第2篇

关键词：企业并购；原因；风险

企业并购作为市场经济中一项重要的投资活动来源于追求资本最大使用效益，以及市场竞争压力巨大等诸多原因，但针对不同的企业并购行为而言，各个企业会因为自身企业的发展战略产生不同的并购原因。

一、企业并购的原因

通过并购，企业能提高生产规模，以至于通过规模效益领先于其他竞争对手，使企业成为市场的领导者。并购还能使企业打破地区政策壁垒，从而降低企业在这方面的成本投入。实现市场资源的优化配置，并使企业获得大量先进的技术水平，这样既节省了企业本身的研发时间，也为企业在市场经济下的生存提供了支持。

二、企业并购的风险

并购会给企业带来以下几方面风险：

（一）税收风险

地区之间的差异往往会带来税收问题上的差异，而税收在并购方案中举足轻重。往往很多企业在没有完整的了解整个并购过程中可能遇到的税收风险，就茫然进行企业并购。最终因为这方面的失误导致整收购案的失败。

（二）财务风险

被收购企业应尽未尽的负债，直接会在并购后由收购方承担，这势必会减少并购后企业的损益，有时候甚至会影响整个企业集团的财务状况。

（三）收购成本剧增的风险

许多被收购企业的净资产往往会在评估时被虚增，从而导致收购方最终取得上述资产处置时发现资产严重缩水，导致收购成本剧增。

三、并购的成功要素

（一）明确的并购战略

企业发展的方向是企业制定并购战略的指导意见，正确的战略指导是企业并购开始的起点。

（二）谨慎选择并购公司

目标公司的选择对于收购方有着至关重要的影响，好的目标公司的选择能使企业迅速达到原有计划的生产效率，从而最快时间达到并购效果。

（三）切合实际的并购计划

深入实际了解被收购方的真实情况，准确的制定符合实际的并购计划能使整个并购变得简单流畅。

（四）选择正确的并购方式

并购方式的选择，对企业的影响至关重要，正确的并购方式可以减少企业税收，财务风险，提高并购效率。

（五）专业的并购团队

一个成熟的并购团队，需要各方面专业人才的支持，譬如：会计师、律师等。专业人才的参与能够确保并购计划在可控的范围内有序运行，减少企业在并购中遇到的风险。

（六）充分了解宏观政策及行业政策

政策性的误读会给企业带来致命性的打击，从而造成企业重大亏损，导致最终并购失败。因此，在并购前充分了解宏观政策及行业政策十分重要。

（七）积极有效的整合

整合的过程是多方面的，其中最重要的是人员的整合。如能利用好被收购方相关人员，会给企业带来好处。

四、案例分析

（一）并购背景介绍

2010年1月10日新华社《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，简称“国十一条”。为此许多房地产企业也放缓了原先的拍地进度，转而以观望和等待，当然也有些企业趁着行业低谷时期开始寻找机会，尝试以另一种方式来获得土地储备。农工商房产正是看到这一契机，开始了全国范围内的并购战略。

1. 收购方简介

郑州农工商华臻置业有限公司隶属于农工商房地产集团股份有限公司，由农工商房地产的全资子公司上海华都实业集团有限公司、上海海臻投资有限公司、上海地阔行投资有限公司共同出资成立。公司注册资本1亿元人民币，是农工商房地产集团的控股子公司。

2. 被收购方简介

河南省建材厂始建于1950年3月，隶属于郑州市城乡建设委员会，现为中型国有企业。该企业主要生产建筑墙体材料，目前有三条工艺生产线，共有职工1948人，其中，在职职工794人，退休职工1140人，离休职工14人。

（二）经验与教训

1. 前期项目可行性分析不足

从2009年开始农工商集团先后派了3-4批考察团对河南省建材厂进行了项目实地考察，华臻公司于2010年1月27日在郑州成立。2010年7月8日华臻公司以4830万元的价格竞得河南省建材厂全部产权。由于集团内部意见迟迟没有得到统一，华臻公司实际入驻建材厂在2011年的9月1日。可行性分析的不及时性，准备上的不充分，项目盲目上马导致企业进驻后报表外的新负债剧增，资产也存在严重缩水。截至2012年12月31日华臻公司对河南省建材厂进行了二次审计，这次审计发现有足足5500万的债务被漏评，其中债务漏评2000万元、历史税费漏评高达3500万元。

2. 公司缺乏收购并购相关人才

在企业进驻后发现，建材厂账面流动资产繁多。而在实际清理过程中有些机器设备并不具备评估报告上的价值。5596.64万元的流动资产实际变卖价值不足300万元。而5000万以上的资产报损审批权在河南省，这造成华臻公司1324.16万元的所得税无法税前列支。由于企业前期项目调研中缺乏专业人才参与，因此并购过程中企业损失重大。

3. 企业并购中缺乏监管导致国有资产流失严重

在并购中发现60多年的老厂在管理及内部控制上缺乏监管，随意出租变卖国有资产现象泛滥，国有资产监管形同虚设，国有资产流失严重。华臻公司入驻省建材后并未听取集团财务部意见，造成上述情况并未得到及时遏制，一味的退让回避以取得省建材厂领导班子的支持与配合，导致入驻的后帐目管理依旧混乱，厂区内国有资产偷盗严重致使许多资产存在争议，无法及时过户到收购方名下。直接造成企业并购计划滞后，无法在预计时间内完成企业并购，严重影响企业后续房地产开发。

4. 受让方背负高额债务以及数百名内退职工导致后续公司负担沉重

企业在并购初期并未设计好运作流程，导致华臻公司艰难完成了企业职工安置分流工作之后并不能进行原本计划的房地产开发，而需处理被新增的55名内退人员养老医疗保险提留缺口问题。

5. 地方政策与文化的误读导致企业承担巨额债务

面对突如其来的高达5500万元的漏评债务，华臻公司也尝试着通过与政府签订的产权转让协议上的约定来维护自己的权利：建材厂依法享有的全部债权，依法应承担的全部债务，因本合同的签订、生效、履行，全部由乙方享有及承担。建材厂的全部债权、债务，限于河南资产评估有限公司豫世评报字（2011）第054号《河南省建材厂资产评估报告》确定范围。

希望寻求地方政府的帮助，然而政府的回答是：依照惯例交易日后新产生的债务由受让方承担。这一回答无疑使企业并购过程再次陷入僵局。原被并购方职工也因为这部分债务得不到兑现情绪开始波樱出现许多过激行为。给华臻公司的财产乃至员工生命安全带来威胁。

6. 并购项目并没有预见性的税收筹划

根据财税（2012）4号文中所规定的：国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。然而华臻公司实际安置职工574人，其中内部留用内退人员170人，距离30%的税收减半条件仅仅差了2人，而这让企业多交纳了75万余元的契税。

耕地占用税：河南省建材厂作为一家老的国有企业，其存在初期并不存在所谓的耕地占用税的问题，而华臻公司本次过户土地后，由于缺乏首次交纳耕地占用税的依据，导致地税局要求华臻公司按照每平方米22元的标准对670亩工业用地全额交纳耕地占用税980余万元。

（三）建议

1. 宏观方面的建议

（1）提高企业并购的市场化程度。由政府主导实现的企业并购，转为由市场决定的企业自主行为，政府的干预在某些程度上严重违背了市场原则，使企业并购后表里不一，最终导致企业资本运作处于无序状态。政府应当积极为企业并购提供透明的政策指引，在企业并购中积极主动的提供协调与服务，尽可能的减少政府干预，充分发挥市场经济自我调节机制。企业并购的双方，则需要公开透明的表达各自的合作意向，通过公开、平等的谈判方式促成并购的实现，最终达成并购双方的共赢。

（2）建立健全企业并购法律体系。首先要建立统一的企业并购的相关法律，明确并购程序、并购合同条款、职工安置、并购后企业性质与产权归属等诸多问题。改变现有的地方政府与中央政府法律法规的不一致性。其次要加快相关政府职能部门的改革，使各职能部门从计划经济的管理者向市场经济的服务者所转变。只有满足上述条件为前提，才能使企业并购行为真正纳入社会主义法制轨道。

（3）给予专业的并购中介机构一定的政策扶持。会计师事务所和律师事务所的参与对企业并购的完成起着不可替代的作用。所以当前一方面是积极培育从事企业并购的中介机构，发挥该行业的积极作用，实现优质资产的盘活利用，响应国家供给侧改革的需要，提高国有资产的使用效率。另一方面我们也可以借鉴一些先进国家的管理经验，结合我国当前的实际状况，引导这些机构向着健康的方向发展，使其在企业并购中发挥其应有的作用。这样能得到公平、公正的第三方参与和配合。

2. 微观方面建议

（1）拓展企业并购的维度。企业要实现规模效益，首先可以从同一行业中的横向并购出发，然后向多元化领域发展。跨越传统企业并购的固定模式，发挥市场资源配置优势，使企业的核心竞争力得到显现。

（2）注意企业文化整合。成功的并购最终取决于并购双方之间资源如何得到有效的整合。资源的整合不仅仅是企业之间资产负债的简单合并，还包括企业文化的融合：管理层的调整、组织架构的重新构建、被并购企业员工的留用安排等诸多问题。事实证明人的问题才是企业并购中的难点，也是企业并购中的重中之重。

（3）推进培养企业专业化并购人才的储备。企业并购是一个庞大而复杂的课题。专业化并购人才的培养与储备是其中的重中之重。企业可以成立后备人才储备交流库以备不时之需。定期以考试、面试等多种形式选拔骨干人才进入储备库。选拔的对象既可以是内部培养，也可以社会招聘。

参考文献：

[1]曹风歧.如何进行企业重组与并购[M].北京大学出版社，2014.

[2]哈贝.并购整合：并购成功整合的七个策略[M].机械工业出版社，2013.

[3]王梦奎.经济全球化与政府的作用[M].人民出版社，2001.

公司并购的原因范文第3篇

关键词：海外并购；重要性；并购整合

中图分类号：F270 文献标志码：A 文章编号：1000-8772（2013）15-0251-01

一、中国企业海外并购现状

虽然目前我国企业的跨国并购已经形成了一定的规模，但同时也存在着一些障碍，尤其是在跨国公司并购后的整合阶段，在公司内部出现了许多问题，甚至导致最终的失败。

让我们来回顾一下近些年来中企海外并购成功案例：汉龙矿业收购澳大利亚钼矿公司55.3%股权，汉龙矿业（澳大利亚）投资有限公司与澳大利亚钼矿有限公司在香港签署股权认购及合作开发框架协议；中石油收购新加坡石油96%股权并将强制收购SPC（新加坡石油公司）余下股份及申请撤销SPC的新加坡上市地位等等。

相对于中企海外并购成功的案例，更多并购的是以失败告终：中铝收购力拓；平安投资富通；TCL收购汤姆逊；中海油并购优尼科；民生银行收购美国联合银行……

而在并购失败的众多案例中，并购后企业由于整合原因而失败的占了绝大多数。

二、中国企业跨国并购整合的重要性

随着中国企业跨国并购行为的日益频繁，并购中存在的问题也就日益凸显出来。对于中国这个新兴的发展中国家，在对其他国家尤其是发达国家企业的并购过程中，更要把整合作为并购管理的重中之重。

（一）并购整合是决定中国企业并购成败的关键因素

根据调查数据显示，全球的跨国并购中有70%最终都以失败告终。而在这70%的并购案例中，又约有六成是由于并购后的整合不利造成的。美国商业周刊也颇为犀利地指出：“并购后的精明、谨慎的整合是交易成功最为重要的因素。”以TCL收购汤姆逊为例。为了扩大销售市场，走国际化的道路，TCL决定并购汤姆逊及阿尔卡特的部分业务。当时，刚刚并购成功的TCL总裁李东生立下豪言壮语：“接手汤姆逊全球多媒体业务，一年内扭转亏损，两年后扭亏为赢。”然而，由于并购后整合不力等各方面原因，事实进展并不顺利。受合并后欧洲业务拖累，TCL也一次次经历了“月度亏损”，“季度亏损”，“年度亏损”的折磨，最终也迫使TCL不得以改变策略。最终，李东生曾经的“扭亏为盈”一步步变为了“欧洲业务重组”，TCL深深陷入了投资的黑洞。可以说，TCL失败的根本原因是跨文化管理的失败和合作双方根本目的的分歧。由此可见，整合是真正关乎企业并购后生存的关键要素。

（二）并购整合是培育中国企业核心竞争力的有效途径企业的核心竞争力是保持企业不断发展壮大的基础，是企业在长期的市场竞争中形成的一种独有的智慧和韬略。从企业核心竞争力的形成来说，主要有两个途径：一是内部开发，二是外部获取。然而并不能说并购完成了就是从外部获取了核心竞争力了。并购仅仅为核心竞争力的获取提供了可能，而整合才是使其变成现实的根本条件。

2001年，浙江企业华立集团收购了飞利浦位于美国的CDMA项目，国际人士视为中国民企走向世界的一个标志。华立的并购在于希望通过企业的多元化经营保持企业继续的高速成长。美国FORTUNE杂志言过其实地称：“中国正在收购美国！”然而，四年之后，华立却已出现了超过4亿元人民币以上的亏损。而其主要原因，就是没有形成独立的研发能力，没有将CDMA的核心技术成功地整合内化，华立并未获得其核心技术的所有权。很多中国企业的跨国并购往往更过于看重规模的扩大，对通过并购来强化核心竞争力这一并购的真正目标缺乏真正的认识。这种缺乏核心能力的规模扩张只是一种不能持久的“泡沫”。在“做大”中突出“做强”应成为我国企业经营的新理念。

（三）并购整合是实现并购目标的可靠保证

企业并购整合是—个十分系统的工程，它包含了有形资产整合和无形资产整合两个方面。并购双方在管理、人员以及文化等方面的差异必须得到有效调整融合，才能保证并购的最终成功。

公司并购的原因范文第4篇

关键词：公司并购 目标公司 协同效应

一、的提出

在当前公司并购的交易额数以万亿的年代，兼并和收购不再仅仅是董事会议中唇枪舌剑的主题和投资银行之间谈论的焦点。并购（Merger and Acquisition ）已成为公司运营不可缺少的一种新型方式，是资本扩张的一种重要方式，按照西方国家公司并购的理论，公司并购能够产生协同效应（Synergy）即公司并购所呈现出来的两个公司合并后的总效能大于合并前各公司效能之和的现象，包括经营协同、管理协同和财务协同三种基本形式，通过并购后的公司整合及相关条件发生作用逐步产生。实际上公司并购中的协同效应是一种预期，并不是现实的效应，而且这种预期并不是所有的并购活动都能产生的。由于并购中协同效应存在着产生的可能性，并购者在收购目标公司时必须要向目标公司的股东首先支付溢价，这就必然存在着溢价支付的风险。在美国，公司并购溢价一般为目标公司市场价值的20%—60%，有时甚至会超过100%。例如1994年IBM公司耗用35.2亿美元收购莲花公司，支付了16.5亿美元的溢价。根据美国财务学家的结果，收购者为协同效应而支付的溢价往往是难以收回的，其主要原因是由于收购者所期待的协同效应常常不会发生或达不到预期，并且并购总是从引起收购公司的股价下跌开始的（Weston，1998）。美国1993年—1995年期间，在宣布并购后，收购公司的股东平均损失10%的投资，麦肯锡公司的一项重大研究发现61%的并购是失败的。我国公司并购较短，通过并购迅速扩张的例子很多，扩张以后真正能够实现协同效益的案例并不多见，由于扩张而导致亏损或失败的例子很多，仅2001年我国共有151家上市公司发生亏损，亏损总额高达308.1483亿元人民币，许多公司的损失多是由于并购中过多地支付溢价造成的；2002年PT公司30多家，退市公司超过10家；2003年5月公布的ST公司已达到58家，上市公司的每股利润仅有0.14元，与1992年的每股利润0，36元相比下降了许多。截至2004年12月我国上市公司总数已经达到1377家，据上海市证券交易所的调查，有大约50%的上市公司存在程度不同的失真和作弊现象，效益状况普遍不够理想。在我国，真正能够实现并购协同效应的实例到为止还未出现。因此，在一定意义上说，公司并购中的协同效应是一个陷阱，它使得过度扩张者、公司竞争实力薄弱者、生产经营的低能者以及抗风险能力较低的经营者不断走向失败。

二、协同效益产生的基本条件

公司并购中的协同效应是客观存在，国外有许多成功的案例，但协同效益的产生是有条件的，并且并购者还必须要向这种具有不确定性的协同效应付出成本，即对具有协同效应的并购对象支付一定数量的溢价。因此，在存在支付溢价的情况下，公司并购可行性的条件是：协同效应价值-并购溢价≥0。一般来说，并购溢价在并发生时就要支付，而协同效应则要在并购发生一段时间后才有可能产生，并且协同效应的产生是多种条件综合作用的结果，这些条件主要包括以下几个方面：

1.选择适合的目标公司并具有很强的经济实力。考察国内外公司并购失败的案例，多是由于超能力并购、支付过高的溢价或对所收购公司的业务缺乏管理经验。1995年美国IBM公司收购莲花公司和2004年美国AB公司收购我国哈啤集团的案例，所支付的溢价均超过了100%，但这两起溢价并购案例均取得了成功，究其原因，主要是由于并购公司所选择的目标公司合理，所支付的溢价比例虽然很高，但与并购公司的营业收入和创造利润的能力相比，还不至于并购公司的正常生产经营活动。但是，并购公司具有很强的经济实力是溢价支付的必要条件，并不是充要条件，1989年日本索尼公司就是由于没有进行合理地选择目标公司，以34亿美元的价格收购了美国哥伦比亚影视娱乐公司，5年后损失了32亿美元。因此，合理选择目标公司并具有很强的经济实力是并购成功的基础条件。

2. 并购双方的状况及相应的环境条件。协同效应的产生在很大程度上取决于并购双方各自的内部条件和所处的外部环境以及合并后的互补情况。从理论上讲，内部条件和外部环境存在差异的公司并购比较容易产生协同效应，但实际上两公司差异较大时，由于领导者之间的摩擦、职工素质的不一致、生产技术水平和管理水平的不同等原因，会大大降低整合效率和效益，往往会产生对目标公司的改进达不到预期，同时又降低了收购公司的原有水平的现象。因此，公司并购中选择目标公司要充分重视双方内部条件和外部环境的协调性。

3. 并购公司的领导能力。市场经济条件下，公司领导集团的能力，包括董事会的决策能力合管理层的经营能力决定着公司的速度及其程度。在公司并购过程中，应充分考虑这一因素，如果并购公司的家及其领导集团的能力较强，并购后整合目标公司发挥效能的时间就会缩短，提高其效率和效益的程度就大。否则，会由于目标公司不能及时得以改进，而使得并购后公司的股票持续下跌，生产经营发生困难或发生财务危机，也就不可能会产生协同效应。青岛海尔公司的发展从1995年整体兼并红星电器厂开始，在张瑞敏同志的领导下，充分利用并购手段，使公司年销售收入由1996年的62亿元人民币到2004年增长到1020亿元人民币，充分体现了企业家及其领导集团在公司并购中的作用。

4. 公司治理结构状况。公司治理（corporate governance）也称公司管制或公司督导，它是用来协调企业内部不同利害关系者之间利益差别和行为的一系列、文化、习惯和制度的统称，包括法人治理结构、委托结构、股东治理结构和经营者治理结构。合理的公司治理结构能够使合并双方得以协调发展，使并购的协同效应尽快发挥出来，并能够发挥的最大，从而使因并购支付的溢价成本尽快得以补偿。如果公司治理结构存在问题，目标公司得以有效整合的时间就会延迟，公司治理的困难和并购整合的阻力就会叠加，而使得并购协同效应的产生更加渺茫。我国因公司治理结构问题而发生亏损或破产的企业很多，猴王股份是比较典型的例子，该公司自1993年剥离上市到2001年1月宣布破产，实际损失股东投资和银行借款高达9亿元人民币，破产时猴王股份已经成为一个空壳，这就是有于公司缺乏有效的监督和控制机制造成的。

5. 市场及政策的稳定程度。在市场竞争及其政府的各项政策相对稳定的情况下，并购公司收购目标公司的价格就不会有大的波动，可以实现按事先确定的计划价格收购，并购中所支付的溢价也就相对较少。而且稳定的市场状况和政策也便于并购公司未来收益的预测，以致可以比较准确地利用未来收益贴现的估计目标公司的实际价值，使得估计的协同效应和所支付的溢价基本一致，从而减少了协同效应产生陷阱的可能和支付溢价的风险性。

6. 公司规模及其所处阶段。公司在发展过程中应根据自身的内部条件和外部环境决定其合理的发展规模，公司规模的扩大应在讲求规模效益的前提下进行。如果并购公司对目标公司的收购有利于改善原有公司的产业结构，能够使公司发展产生出规模经济效益，并购的协同效应也就会很快地产生出来。同时还应该注意公司发展所处的阶段，在公司规模相对较小，产品寿命周期处于试销期和畅销期，可逐步进行较大规模的横向并购，以迅速扩大生产规模，提高规模经济效益；如果公司的规模已经相对较大，产品寿命周期已经进入饱和期或衰退期，就应考虑进行纵向并购或跨行业混合并购，以拓展公司新的生产经营范围，开辟新的发展行业，使公司在多种经营的基础上全面发展。不考虑公司规模及其发展阶段的并购，协同效应的产生是困难的，溢价支付的风险也必然是巨大的。

7. 文化的。市场经济条件下，企业文化对职工产生凝聚力的作用越来越大，许多上市公司在其发展过程逐步建立起了自己的企业文化，例如青岛海尔的企业文化建设已经在国内外产生了重大影响，海尔文化对海尔公司发展所起的作用是有目共睹的，爱厂如家、遵守公司纪律、关心公司发展已经深入每一位海尔职工的心间。因此，良好的企业文化对促进公司并购中协同效应的产生也起着巨大的促进作用。

8. 系统整合。公司并购中的协同效应决不会自发产生，并购后的系统整合对促进协同效应的产生至关重要。根据国外的成果，系统整合的状况直接决定着协同效应的产生，以及并购活动的成败。1986年美国西北航空公司以8.84亿美元收购了共和国航空公司，成为美国第五大航空公司，由于缺乏系统整合计划，在完成收购之后的两小时就使部分航班的业务陷入停顿，最终使并购活动失败。

在市场竞争的条件下，影响公司并购中协同效应产生的原因是多方面的，以上只是其中的主要条件，除此之外还有竞争对手的情况、并购公司所在行业、目标公司的产品前景和技术含量等等，上市公司在并购过程中应充分重视这些条件才能促使协同效应的产生，以避免协同效应的陷阱。

三、利用并购绩效补偿风险溢价的难度

在公司并购中，溢价是并购公司向目标公司支付的协同效应的成本。在公司并购过程中协同效应的产生和溢价支付的风险关系密切。在协同效应价值大于或等于并购溢价时并购双方都是满意的。但事实上，协同效应常常小于并购溢价甚至小于零，这就是协同效应的陷阱。在公司并购中，收购公司向目标公司支付溢价是一种普遍现象，现金流量的可以很方便地在不同条件下对并购所支付的溢价进行业绩补偿的数额及补偿比率。如果A公司并购B公司支付溢价1000万元，在考虑投资资本成本分别为5%、10%、15%和20%四种水平的情况下，预期补偿年限为10年，并购后业绩起始补偿年限m分别取1～10年，则每年需要补偿溢价的改进利润见表1。

表1 支付溢价后每年应取得的改进利润表

溢价 资本成本 起始补偿年限（m）及平均每年的补偿数额（万元）

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

1000 （万元） 5% 130 148 171 200 239 295 378 517 795 1629

10% 163 191 227 273 336 425 559 784 1235 2594

15% 199 241 295 366 462 600 810 1165 1882 4046

20% 239 298 375 479 624 832 1153 1701 2814 6192

从表1中可以看出，随着预期投资回报率的提高，业绩改进的补偿数额逐渐升高；随着起始补偿年限的后移，平均每年的业绩补偿数额也在逐步升高。支付1000万元的溢价，在投资资本成本为15%时，从第一年开始不间断连续补偿10年的每年补偿额为199万元，如果前四年无法补偿，从第5年开始不间断补偿6年的每年补偿额为462万元，以此类推。由此可以看出，如此高的要求补偿数额，对一般盈利水平的公司来讲是很难实现的，这就是协同效应的陷阱所在。从业绩补偿律的角度考虑，在目标公司被收购前的评估价值一定的情况下，改变溢价支付比率，分别取20%、40%、60%、80%和100%五种状态，应用并购支付的并购溢价与目标公司并购前的价值之比计算10年内不同并购溢价比率下相应的利润补偿率列入表2。

表2 支付溢价后每年应改进的利润率表

预计投资

资本成本 溢价比率 起始补偿年限（m）及每年平均补偿率（%）

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

15% 20% 3.99 4.82 5.89 7.31 9.24 12.00 16.20 23.30 37.63 80.91

40% 7.97 9.64 11.79 14.62 18.49 24.00 32.41 46.60 75.27 161.82

60% 11.96 14.46 17.68 21.93 27.73 36.00 48.61 69.90 112.90 242.73

80% 15.94 19.28 23.58 29.24 36.97 48.00 64.81 93.20 107.18 323.64

100% 19.93 24.10 29.47 36.56 46.22 60.00 81.02 116.50 188.17 404.56

通过以上分析可以看出，协同效应的代价是昂贵的，在溢价比率为60%，从第一年就连续补偿的平均补偿利润率为11.96%，从第五年开始补偿的每年平均补偿利润率高达27.73%，如果溢价比率升高、开始补偿年限延迟，每年平均补偿的利润率就更高，公司并购中为协同效应而支付溢价一般是难以补偿的。因此，公司并购中对目标公司的定价应慎重进行，应尽量避免因协同效应而支付溢价。

四、结论

公司并购产生协同效应是有条件的，如果并购公司不能创造产生协同效应的条件，那么协同效应就不会产生，或者所产生的协同效应小于并购溢价，因此，并购者所支付的溢价就无法收回。国内外公司并购的实践证明，协同效应的产生条件是相当苛刻的，大多的公司并购丧失了为协同效应而支付的溢价甚至更多。即使协同效应会产生，并购公司为弥补溢价支付而需要业绩补偿的数额也是相当巨大的，使得大多的公司无法实现如此巨大的业绩补偿。因此，在一定意义上说公司并购的协同效应是一个陷阱。为此，并购公司在并购中考虑向目标公司的股东支付价格时应慎重进行，充分考虑协同效应产生的条件和业绩补偿的可能性，合理确定并购中溢价支付的水平和补偿率，才能不断降低并购成本，提高并购的效益和效率。

[1] Zabihollah Rezaee. Financial institutions， valuations， mergers， and acquisitions: the fair value approach[M].New York ：John Wiley，2001.

[2] Michael A. Hitt， Jeffrey S. Harrison， R. Duane Ireland. Mergers and acquisitions：a guide to creating value for stakeholders[M].New York :：Oxford University Press，2001.

[3] Wang Lijie， Sun Tao. Analysis on the Economic Performance in Mergers & Acquisition.[J].Journal of China University of Mining and Technology，2003，13(1):21-23.

公司并购的原因范文第5篇

论文摘要：从加世纪下半叶起到现在，我们一共经历了五次并购浪潮.在经济快速发展、企业层出不穷的今天，企业并购又达到了一个高峰.但是，真正取得预期并购效果的企业少之又少，而人力资源整合是决定并购成功与否的关健因素之一所以，如果解决了企业并购中的人力资源整合问题，那么无疑会极大程度地促进并购的成功.本文试图从人力资源整合过程中所涉及的要素出发进行分析，提出了对企业并购中人力资源整合的相关见解.

一、引言

从20世纪下半叶至今，我们己经历了五次并购浪潮。自1990年起，整个世界就开始处于并购的巅峰状态。虽然每年都有并购交易发生，但是真正达到企业预期并购效果的少之又少。美国《财富》杂志2000年的调查发现，有3/4的并购活动所产生的并购收益不足以弥补其并购成本.另据毕马威、埃森哲和麦肯锡的研究数据，并购后6-8个月的时间内，50%的企业生产率下降;并购后一年内，47%的被并购企业的高管人员离开公司;并购后3年的时间内，62%的企业出现零增长。众多数据说明，虽然企业并购的初衷是好的，但是结果往往不尽如人意。

企业是由人组成的团队，因此人力资源是一个企业运营的基础要素.同理，人力资源的有效整合对企业并购的成功来说具有基础作用。1993年，库拍斯一莱布兰会计咨询公司对英国在20世纪80年代末至90年代初的大型收购活动进行统计，有54%的企业收购失败。所调查的100家大公司的高级管理人员对并购成败原因的看法见表1．

资料来源:P·S·萨德沙拉姆著:《兼并与并购》，中信出版社、西蒙与舒斯特国际出版公司，1998年版，第286---287页.

表1中S个并购失败原因中有4项与管理人力资源紧密相关。并购成功的5个原因中有3项与管理人力资源紧密相关。人力资源对并购成败的作用显而易见。

二、企业并购中存在的人力资源整合问题

企业在并购中之所以会出现人力资源整合失败的首要原因就是企业高层往往重视的是业务、财务、技术等“硬件”整合，却忽视了人力资源“软件”整合。一般企业在并购过程中常常会面临如下一些人力资源整合问题:

(一)文化整合问题

企业文化是一个企业的精髓，每个企业的文化都是不同的，而且文化具有很强的刚性，因此文化冲突是关键问题也是必然会遇到的问题，特别是在跨国并购中，这一问题更为突出。企业文化若能很好地融合，那么不仅能使员工迅速适应新的组织环境，对组织产生新的认同感，而且有利于业务、财务等其他方面的有效整合。因此文化整合应该得到充分的重视，并且放在首位予以解决。

而造成企业文化不能融合的原因也是多方面的。首先，文化宣传不到位:其次，各层级之间沟通不够，特别是并购方和被并购方之间更需要良好的沟通;最后，企业的文化与企业战略目标不匹配。

(二)薪酬制度问题

不同企业，特别是不同行业间的企业，拥有不同的薪酬制度，包括工资结构和水平、福利制度、激励制度等。薪酬关系到员工的切身利益，处理不好将直接导致优秀人才的外流，最终导致并购成本大幅上升，使并购后的企业成为一具空壳。

(三)员工心理变化问题

这一问题主要是发生在被并购企业中。企业并购意味着裁员和人动，这些都直接导致了员工的心理压力和对企业的不信任。心理的变化反映到行为上，则出现绩效下降、跳槽等不利于成功并购以及并购后企业发展的现象。

三、人力资源整合问题的对策

(一)制定系统的人力资源整合计划

有了计划才能保证整个过程的有序进行。在进行计划之前必须对并购中的企业进行全面深入的了解。

(二)成立人力资源整合队伍

人力资源整合是一个相当复杂的过程，因此必须要有一支专业的经验丰富的队伍负责人力资源整合计划的实行。队伍的成员既可以来自企业内部，也可通过外聘获得。

(三)做好宣传和沟通工作

宜传新的企业文化，做好被并购企业员工，特别是核心员工的沟通工作，帮助优秀员工尽快适应新组织，产生新的认同感，增强组织承诺。

(四)建立统一的薪酬制度