国外公司并购案例

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国外公司并购案例范文第1篇

近十年前，陈宏回国创办汉能投资集团，从事互联网、IT及消费等行业的投资并购，至今为超过57宗交易提供顾问服务，交易总价值超过80亿美元，其中参与了框架传媒、亚信联创等诸多经典投资并购案例。近日，《环球企业家》杂志专访了汉能董事长兼首席执行官陈宏。

今年肯定是一个并购元年，主要因为很多基金存续期限到了―国内基金存续期大多为5年，这部分基金几乎都在2005年、2006年左右募集。现在虽然是全民PE热潮的时候，但是中国不可能有几千家公司上市，这种情况下VC要退出，要么把投资的公司卖掉获得回报，要么把股权转让给别人实现退出。最近跟很多VC见面，他们都希望汉能帮他们成功退出。

美国很多大公司都是并购扩张的，中国公司基本上是自己独立经营。谷歌（Google）在2011年并购了79家公司；思科一年并购一、二十家；而像百度这样的中国互联网大公司，去年全年只做了3个案子，去年我们做过9个并购案例，这个数量和美国市场对比其实非常小。

中国过去没有足够多的买家，买家不够这个市场也起不来；再就是很多优质的中国企业还是希望上市。但因为大环境的驱使，现在大家观念正在改变，再加上上市公司多了，买家相应增多。比如互联网领域过去只有百度、腾讯、阿里巴巴、新浪、搜狐等七、八家，现在可能有二十几家。

腾讯最近一年半花了近十亿美金买公司，是目前中国买得最多的互联网公司，人人网也买得比较多，百度要开始买公司了，网易不太买，它的现金流最多，产品线单一，每个公司风格不一样。

像人人这样的公司，可能对移动互联网感兴趣，与游戏有关的公司也关注，因为它有平台。腾讯并购方向主要便于公司国际化，国内市场主要是游戏，因为他有开放平台，希望被投资公司在平台上可以使用。它还参股华谊兄弟、艺龙等，遇到跟它生态有关的做得比较好的公司，它就有并购需求。每家公司要求并购的方向还是蛮多的，现在都在考虑自己的方向。

2009年，我们做亚信联创合并的案子，当时联创是行业第二，后来在路演的时候，觉得价格合理就合并了，当时的交易额是7.34亿美元。如果联创自己上市可能融资5亿美金，另外上市还会有麻烦：6个月锁定期，主要股东参与重大决策，以及相关公司的运营。变成上市公司一部分，这跟上市没有什么区别，有时候创业者要这个面子，就看创业者要什么。

过去像框架、分众、聚众传媒三家打得你死我活，合并后三家市值加起来肯定高于三家分别上市。目前国内很多行业发展到一定程度需要并购整合，比如视频行业的并购，以前有300多家，很多家死掉了，活着这些数量也太多，每个手里都有些版权，这很容易合作。

市场起来了，政策也在慢慢有所倾斜。目前国内做并购，以现金并购居多，国外公司在国外上市，主要是现金加股权的方式。国内公司也接受股权并购，但因为牌照的问题，国内A股市场上做得不是特别多。

按照比例来讲，国内有能力买的公司也就那么几家公司，想卖的公司多，但是有没有人愿意买是另外一回事，不是所有公司想卖就能卖出去的。并购这件事，对于很多企业来说是可并也可不并，这与企业融资不一样，企业融资是一定要融到，一个大型企业可以买一家公司也可以不买，你需要说服它。很多公司之所以卖掉，很大的原因是竞争对手总在打它，公司快不行了。

我们做上市公司并购，有两个基本的原则：第一，在谈到相关公司的时候，取一个代号，整个谈判过程我们要求员工都必须用这个代号，因为涉及到上市公司，怕影响股价。另外我们要求员工不能买这些公司的股票。万一你带的这家公司要卖了，你员工还买了这家公司的股票，卖的时候溢价50%稳赚。

2011年年初，我们代表Skype寻求买家，跟国内很多公司谈过，当时我们谈的价格是30亿美金，最后Skype 80亿美金卖给了微软。我们没谈成很重要的原因是，大家不知道中国政府怎么对待Skype，通讯行业的政策风险比较大。

国外公司并购案例范文第2篇

软通动力目前在全球已经有近6000名员工。该公司董事长兼CEO刘天文表示,今年他们的营收目标是1.6亿美元1.7亿美元。

像软通动力这样从事服务外包的企业,中国目前已经有3000多家,他们或协助软件开发和项目维护,或通过互联网视频为外国人当家教、保安甚至医生,或为跨国公司在当地设立全球呼叫中心。所谓服务外包,就是企业将非核心业务转包给其他企业进行,从而降低成本、提高效率、优化企业核心竞争力。根据麦肯锡的调研报告,全球财富1000强中95%以上的企业已经制定了服务外包战略,预计到2010年,全球服务外包市场规模将达到6000亿美元以上。

日本80%的业务将转移到中国

在国际金融危机影响下,更多欧美、日本公司为了降低成本、增强竞争力,有意将其非核心业务外包给发展中国家的企业,这给我国服务外包企业带来更多发展机会,良好的前景也使这一产业得到了中国政府的支持。

创立于1995年的博彦科技是国内最早的服务外包企业之一,目前已在5个国家17个城市建立了运营交付中心,博彦科技总裁王斌认为,目前国外大公司的内部调整已经接近尾声,很多负责外包的岗位人选将会定下来,定了人之后就会定业务,预计未来三到五年海外发包量仍将高速增长。

刚从日本回来的北京服务外包企业协会理事长曲玲年,在日期间考察了13家日本企业。据他的观察,日本国内大企业现在基本上停止新开发外包项目,仍维持外包的基本是旧有项目。这次危机给日本发包企业带来了很大的成本压力,使他们不得不改变以前靠人脉关系包给国内企业的做法,另寻收费更便宜的海外服务外包企业。在曲玲年看来,这是一个切入日本市场的好时机。

曲玲年估计,日本离岸外包市场规模会持续加大,日本1000亿美元的外包市场,其中80%的离岸业务将转移到中国。“日本每年净减少60万劳动力,同时日本人的就业意愿也在下降。与制造业一样,服务业也在向发展中国家转移,而且转移规模要比制造业更大。比如美国有7000亿美元以上的外包市场规模,目前只有15%在国外,此后20年将会大部分转移出国,我们要抓住这个历史机遇。”曲玲年说。

欧美企业的外包目的地,向来是以印度、马来西亚等国为主,但据曲玲年的观察,欧美发包企业现在已经开始把中国作为印度、马来西亚之外的一个“平衡器”。很多欧美企业外包向中国转移的战略三年前就已经制定,此次经济复苏之后,全球会有一轮新的离岸外包增长期,而主要目的地应该是中国,最早今年年底就会有大量机会到来。

良好的市场前景,使中国服务外包产业受到了政府的支持,商务部国际投资促进局副局长、中国国际投资促进会常务副会长周铭说,以商务部推出服务外包“千百十工程”为标志,这一行业的发展驶入了快车道。“千百十工程”要求在“十一五”期间,在全国建设10个具有一定国际竞争力的服务外包基地城市;推动100家世界著名跨国公司将其一定规模的服务外包业务转移到中国;培育1000家取得国际资质的大中型服务外包企业,2010年服务外包出口额比2005年翻两番。

据工业和信息化部运行监测协调局最新统计数据显示,今年前4月,中国仅软件外包服务一项出口额即达3.8亿美元。

通过并购做大规模迫在眉睫

当前国际外包市场的一个重要趋势,是越大的企业越容易接单子,这就要求服务外包业加快兼并整合,打造一批“服务外包航母”。对于服务外包企业来说,规模与品牌、接单能力的关系非常紧密。

根据曲玲年提供的数据,日本前五大外包公司占了本国外包业51%以上的份额;美国最大的服务外包企业IBM拥有20万员工、600亿美元营业额;印度最大的服务外包企业InfoSys则是70亿美元的营业额。曲玲年认为,长远来看,不到2万人的外包企业将很难存活,中国目前大型外包企业的规模只有3000人〜6000人,经过10年左右的并购之后,会只剩五六家大型企业,其余很多企业都将被市场淘汰。

周铭表示,现在国际上流行的服务外包交易模式是集约化发包,就是先发总包,然后由接到总包的服务商再逐级分包。只有大型企业才有能力接到总包,而制约我国服务外包业发展的一大瓶颈就是规模和品牌,大部分企业都还处于刚起步,规模和品牌效应不大,吸引大订单比较困难。但服务外包企业的主要资产就是“人脑加电脑”,往往在并购需要资金时可作贷款担保的资产不足,需要政府、金融机构和行业组织为企业的并购融资提供帮助。

在企业人士看来,要尽快打造“外包航母”、迅速实现规模化和全球布局,除企业自身内生性发展外,国内整合和海外并购成为一种现实选择。刘天文就直截了当地表示,软通动力今年的首要战略就是并购。今年一季度,软通动力收购了深圳四达荣合科技公司和环亚先锋集团的服务外包业务,一天之内就增加了几百名员工,下半年还计划在海内外进行若干并购。他谈了并购的三大动因,一是要满足市场对企业规模的需要,订单正在向大型服务外包企业集中;二是尽快实现全球布局,收购海外公司打造了全球支付能力,而且会直接带来当地业务和客户;三是打破人才瓶颈的需要,买公司就是在买团队。

据业内人士透露,商务部正在探讨对服务外包企业并购进行更多的资金支持,目前国外企业资金比较短缺,而中国的流动性则比较充裕。此时在并购价格上也比较有利,海外资本市场自去年以来的暴跌使得很多企业资产价格大幅缩水。而现在全球经济正在走向复苏,对于有志于海外并购的企业来说,是个比较好的时间窗口,但只有半年到一年的机会了。

而与此同时,一些印度企业开始收购长三角一些规模不小的服务外包企业,周铭对此认为值得注意,“服务外包业务是典型的长周期销售,并购带来的客户相对比较稳定,日本是中国外包企业的传统市场,而由于文化等因素,此前印度外包企业在日本没有什么份额。我认为印度企业这次是在‘明修栈道,暗渡陈仓’,通过并购中国企业来间接拿到日本的订单。”

有全球交付能力才能拿大单

当前国际服务外包市场的另一个重要趋势,就是要能接到利润丰厚的海外大订单,关键是要具备全球交付能力。所谓全球交付能力,就是很多大发包商的业务在全球分布,很多订单往往要求在全球多个地点同时提供外包服务,这就要求接包人必须在全球布局,在不同的国家和地区设立多个业务交付中心。

有规模的中国服务外包企业已经开始了它们的全球布局。以软通动力为例,在设立了美国波士顿和西雅图办公室,以及近千人的日韩事业群基础上,新近在旧金山、伦敦及布鲁塞尔设立了代表处,还在国内建立了天津、无锡、广州三大全球交付中心。软通动力2008年并购整合了美国Akona公司,将其合并进原有的欧美事业群,美国在岸业务量实现翻倍增长,欧美业务2008年整体营收增长高达300%。

早在2007年就已在美国上市的文思创新,在过去几年也做了十几宗并购,目前已经在全球拥有6400多员工。6月,文思创新又将派高管去洽谈并购一家芬兰公司。“阿根廷、乌克兰有几家公司也想卖给我们,目前正在接洽,不过要管理好阿根廷员工,我还得学会跳恰恰舞才行”,文思创新总裁陈立峰面对艰难的跨国管理表现出了幽默,而对于印度服务外包企业并购中国公司,他认为这是很正常的,因为中国企业也并购过印度企业。

博彦科技就是一家这样的企业。由于在服务国外客户时,他们经常会聘请印度同行帮忙,博彦科技总裁王斌就渐渐萌发出兼并一些印度服务外包企业的想法。他经过调研发现,与中国相比,印度外包行业格局非常稳定,中小企业缺少做大做强的机会,求变思想较强,容易达成合作。经过印度软件行业协会牵线,印度ESS公司(Eastern Software System Pvt. Ltd.)成为博彦科技的并购目标。正如王斌所分析,ESS在印度本土翻身可能性微乎其微,对融入新兴的中国公司颇感兴趣。

作为中国与印度在软件服务外包产业上的首例成功并购案例,博彦科技于2007年7月最终完成对ESS的收购,此举在业界引起了不小的轰动。博彦科技副总裁王晓艳对此认为,这次并购为他们直接带来了印度外包行业的先进管理经验和人力资源。此后,博彦科技还在美国、日本、印度、新加坡设立了分公司或研发中心,并购了紫光咨询等若干家国内外公司,初步形成了全球化布局。王斌对于下一步的并购成竹在胸,“政府提倡国内服务外包企业上规模、走出去,我们的收购目标国内国外都有。中国的流动性还是比较充裕的,而且资金总会往有效率的地方流动,我们只要有好的并购对象,并不太担心钱是否到位。”

并购是打破人才瓶颈的捷径

中国服务外包企业进行并购的一个重要动因,就是他们缺的不是资金而是人才。很多并购都是为了能买下对方的团队,这样就能快速打破自身的人才瓶颈。服务外包业的人才瓶颈之所以长期存在,主要原因是缺少资深员工。

软通动力董事长刘天文认为,中国人才结构低端多、高端少,有产业经验的领军人才更是紧缺。软通动力现在与全国80多个院校合作培养高端人才,但仍弥补不了人才的缺口。目前,软通动力在无锡、天津、广州办了3个自己的企业学院,每年培养5000人、录用2500人,今年还要增加录用2000多人,尤其需要有海外工作经历的员工,这样才能满足全球交付能力的要求。

在文思创新总裁陈立峰看来,中国的人力资源虽然很丰富,但短板主要集中在英语、软技能、问题分析解决等实际技能上,他们为此每年需要花100万美元用于对员工的履职能力培训。曲玲年则通过与印度相对比,来说明中国服务外包企业面对的人才瓶颈。比如印度最大的服务外包企业InfoSys,10万员工中有3000名年龄在45岁〜55岁、是行业背景很深的骨干员工;此外,该企业在各行业都有从业20年〜25年的专家,这就是他们的核心竞争力,“印度在人才上比我们领先了一代人。”曲玲年说。

国外公司并购案例范文第3篇

弹指一挥间，2012年已是中国网络游戏行业发展的第十二个年头。网游产业以火箭般的速度发展，而从业者们仍不满足于高速增长所带来的。于是，这些狂奔多年的“赚钱机器”开始将筷子伸向了他人的地盘，并购也似助推剂一般，推动着我国网游产业的不断升级。

网游出渤口速器

“多年来我目睹和经历的网游行业并购案例很多，既有国内的，也有海外的。尤其是近两年，中国网游企业在国内市场高速增长后都有开拓海外市场的决心和趋向，因此会有更多并购海外游戏企业的事件发生。”

盛大游戏董事长兼CEO谭群钊表示，近年来盛大主导了几次在业内影响力比较大的并购。如2010年1月，盛大游戏以8000万美元全资收购美国网页游戏分销平台Mochimedia，随后在当年9月，又全资收购韩国游戏开发公司Eyedentity Games。

据其介绍，这两次并购的目的各有不同，前者是为搭建一个稳定的海外经营平台。Mochlmedia是全球最大的小游戏平台，拥有全球1.5亿潜在游戏消费者、2万多个游戏产品，并与近40000家发行商网站建立了渠道合作关系。而盛大游戏在业内拥有丰富的网络游戏产品。“两者的结合，让盛大游戏逐渐开拓一个领先的网络游戏媒体平台”。

而Eyedentity Games是韩国的一支新锐网游开发公司，盛大游戏了该公司开发的首款产品3D动作网游《龙之谷》。这次收购是盛大游戏在大型3D网络游戏产品线和海外输出战略上的一次重要布局，“Eyedentity Games的加入，增强了盛大游戏在产品开发，尤其是3D网络游戏产品开发方面的能力。”

的确，网游企业的并购行为可提升研发实力，扩充产品线。中国游戏厂商的海外并购，不仅让国内游戏的研发技术力量进一步提升，更让海外公司在游戏的研发及运营过程中更好地本地化，实现资源的合理利用和分配。通过收购国外游戏企业，不仅可借鉴其深厚的研发经验，更重要的是学习国外企业对于游戏娱乐工业环境的把握、理念的前瞻性等难以仿效的经验。

“国内厂商通过并购真正去了解这种软实力，从而迅速获得多元化的经验。”劲释咨询机构董事长兼首席顾问倪旭康表示，“海外并购的重大意义在于加强了本土企业进行全球化竞争的资本与实力，实现游戏文化的全球融合，不仅事半功倍地帮助公司打开海外市场，也为未来实现文化的输出打下基础。”

网游概念股受益

易观国际的报告显示，我国网游行业目前的主要问题包括研发能力缺乏和游戏内容同质化严重，创新精神欠缺。收购优秀的网游开发商，是增强企业研发能力最快的方式。据易观国际预测，网络游戏行业将会发生更多大厂商投资或收购小工作室的案例，新兴的网游开发商和运营商之间的并购也可能会发生。

艾瑞咨询的报告显示，2011年中国网游用户付费市场规模为413.8亿元，环比增长17.5％。随着互联网娱乐产业内容的多样化与精细化，用户对产品的要求也日趋提高，单一乏味的游戏内容与游戏方式已经不能满足需求。

艾瑞咨询认为，网游行业进入红海争夺已成定局。未来几年中，网游整体市场规模的增长速度会进一步降低，企业的核心竞争力、营销手段、用户资源、产品研发与运营、人才团队，甚至公关能力等各个层面都将进入“白刃相见”的竞争之中。因此，并购整合将有助于网游产业得到升级。

平安证券客户经理王彪则表示，通过并购，我国的网游企业在产品研发和人才储备上都会更上一层楼，整个网游产业将得以升级，中国的网游概念股也将直接受益。

抱团对抗马太效应

据艾瑞咨询预计，未来5年内，网游用户付费市场规模将一直保持高于5％的年增长率，到2016年该规模将达到695.4亿元。网游行业的繁荣，势必使得巨头们的收购开始变得频繁，因为收购能够帮助巨头积累越来越多的资源并最终控制行业的主导权。

倪旭康指出，游戏行业有一个明显的特征，即第一名与第二名的营收差距很远，因此巨头频繁收购的后果必将加速行业分化，在该竞争态势下，小的网络游戏厂商所面临的形势也越来越严峻。

“通过频繁的并购，使得强者越强的‘马太效应’在网游行业中不断展现，对于任何一个新进入行业的企业都是‘下马威’。”倪旭康表示，中小网游企业也可选择“小小联合”的方式，如新兴的网络游戏开发商和运营商之间的联手，或中小网游企业之间的联合。

“这样做的好处在于中小企业可通过联合形成自己在行业内的话语权特别是定价权，避免恶性竞争，尽力去对抗行业的垄断，形成自己最大的销售利益。”

文化融合是关键

如果把并购比作一次“美食”，那么并购国内企业还属于本土“菜系”，基本都能“吃得惯”。但如果出手并购海外企业，完全不同的“菜系”和“口味”，更需“细嚼慢咽”，以免导致“消化不良”。因此，并购企业，特别是在跨国企业的并购之间，文化融合成为了非常关键的因素。

“我认为在并购过程中要始终牢记‘海纳百川，有容乃大’。”谭群钊说，要将文化融合做好，必须开放的理念。据介绍，盛大游戏在2007年创立了全国首家且规模最大的网络游戏投资基金——18基金，持续投资和支持了国内很多优秀的游戏开发团队。

在18基金的投资中，盛大游戏和18团队之间不是从属的关系。在合作形式上，18基金充分尊重被投资团队的意愿，投资、委托开发、合作开发等各种模式均可接受，给予团队独立品牌、独立管理、独立发展、独立融资、独立上市基础上的充分放权。

国外公司并购案例范文第4篇

【关键词】 海外并购； 融资渠道； 支付方式； 现状； 策略

随着2000年中国企业“走出去”战略的确立以及2001年中国正式加入WTO，我国企业海外并购的步伐加快了，并购规模快速增长，并购金额也屡创新高。图1列示了2002-2009年我国企业海外并购的规模，从中可以看出中国企业正以前所未有的热情参与到经济全球化进程中去，全球资源、全球制造、全球市场、全球资本离我们越来越近。

2008年以来，随着金融危机的在全球的迅速蔓延，发达国家的经济遭受了严重破坏，不少企业资金链出现断裂，中国企业积极海外抄底，并购活动异常活跃，无论从并购金额还是从并购案件的数量上来看，都保持了良好的上升势头。北大清科研究院的数据显示2010年我国企业海外并购持续火热，第一季度共发生海外并购案件16起，其中披露金额的15起并购涉资总额达13.71亿美元。

一、海外并购融资支付决策的财务意义

与一般融资相比，并购融资具有目的特殊、规模巨大、时间紧迫等特点。跨国并购融资更是深受双方企业所在国以及国际政治、经济、金融等环境的影响。此外，并购融资通常将融资方式和支付方式“合二为一”。因此，在跨国并购中，企业做好周密的融资计划，做出合理的融资支付决策，选择最佳的融资渠道和支付方式具有十分重要的财务意义。

1.提高并购效率。如果并购方企业能够在较短的时间内融通到所需的资金，就能够把握机会，快速的完成并购交易。一方面可以使有抵触情绪的被并购企业措手不及，没有时间实施反收购措施，另一方面也可以使竞争对手因尚未完成融资而无法与之抗衡。

2.降低融资成本。跨国并购中融资的成本既包括利息、股息、签约谈判费用等基础融资成本，也包括机会成本、破产成本等其他融资成本。此外，还要考虑利息的税前抵扣效应。在跨国并购中，企业如果能够充分考虑影响融资成本的各种因素以及各种融资方式成本的大小，就能够制定出合理的融资方案，实现融资成本的最小化。

3.控制财务风险。跨国并购的财务风险包括融资风险、支付风险、利率风险、汇率风险以及国际税收风险等。如果企业能够根据国际资本市场的环境与偏好，合理安排债务期限、交易币种、资本结构、支付方式等，就可以有效控制及规避以上风险。

4.优化资本结构。跨国并购的融资支付对企业的资本结构和现金流量都会产生重大影响。大量举债往往造成资本结构失衡，给企业带来巨大的财务压力。但如果企业能够选择恰当的支付方式，则不仅不会有上述忧虑，还能对并购方企业与目标企业的资本结构进行整合，起到优化资本结构及治理结构的作用。

二、我国企业海外并购融资支付现状分析

（一）融资渠道分析

目前我国企业海外并购的资金主要来源于自有资金、国内银行贷款以及国际银团贷款。而西方常见的定向发股、换股合并、股票支付等方式在我国企业海外并购中都很少用到。这种单一的融资手段往往加重了企业的债务负担，使企业面临较大的现金流压力。

巨额的资金需求也促使部分企业开始尝试利用国际资本市场筹资来完成并购。海外上市、海外发债、发行美国存托凭证、换股等多元化的融资手段逐渐出现在中国企业的跨国并购过程中，还有些国内企业通过联合国外公司完成并购，但这都还远远不能代表当前我国企业海外并购融资的主要方式。

（二）支付方式分析

我国企业在选择海外并购的支付方式时，表现出了强烈的“单一化”的趋势。在TCL并购斯奈德电器公司、上汽并购双龙、中石油并购哈萨克斯坦PK石油公司以及中海油并购尼日利亚海上石油开采许可证等案例中，中方并购企业都无一例外的采用了纯现金支付方式。在京东方并购TFT-LCD等案例中，中方并购企业也仅仅只是采用向银行以及其他金融机构贷款的方式来降低现金流出。

当然，也有少数企业在海外并购的支付方式上做出了一些有益的尝试：联想并购IBM时就采用了“现金+股票+债务”的支付方式。2004年5月，TCL集团香港上市子公司――TCL通讯宣布将向阿尔卡特定向增发5%的新股作为对价，来换取其在TCL―阿尔卡特合资公司(简称T&A)中持有的45%股份，从而T&A成为TCL通讯全资子公司。

（三）融资支付障碍分析

1.资本市场不够成熟。我国债券市场不发达，市场容量有限，审批手续严格，对发行主体的盈利能力、负债规模及资金用途等都有较高的要求，导致我国企业债券的发行主体只能是上市公司和重点国有企业。

我国股票发行和上市实行核准制，程序复杂，发行条件近于苛刻，不但核准困难，实际操作也有较大难度。此外，我国A股市场非国际化也使得企业进行跨国并购时不可能通过换股方式进行。

2.银行信贷规模有限。我国高额外汇储备与海外投资借款尚未形成良性互动。2008年末，我国资产结构中对外直接投资仅占6%，而储备资产高达67%。多年以来，中国企业的海外并购只能依靠国家开发银行和中国进出口银行两家政策性银行融资，商业银行基本上没有参与海外并购和海外融资。虽然从2009年开始，具有海外运营经验的中国银行、工商银行、建设银行等中资商业银行正以积极的态度参与到我国企业海外并购中来，但对贷款对象和贷款规模都还有相当严格的限制。

此外，国内银行还不能提供成熟的离岸金融业务，国际上缺乏分支机构，对本国企业的海外投资和再融资难以提供支持，加大了企业海外投资的资金约束，增加了企业投资的成本和风险。

3.投资银行作用不足。我国现有的从事投资银行业务的机构整体实力单薄，业务范围狭窄，实际操作不规范，并购融资方面的专门服务较少，直接限制了其自身的资产运营能力和业务扩展能力。另外，投资银行专业人员的缺乏、国际化程度低、风险管理水平落后、法律意识淡薄等诸多因素都制约了投资银行的功能发挥和完善，直接导致其在我国企业并购融资中发挥的作用非常有限。

4.国际融资壁垒重重。我国企业海外上市、发行债券必须报经对外经贸部门的审批，手续极为繁琐，复杂漫长的程序往往使得企业错失并购的最佳时机，因此我国企业跨国并购中，通过海外市场实现融资的极少。此外，我国企业对国际银行贷款的规则和程序了解很少，在跨国并购中也很少采用国际银行贷款融资。

5.并购企业基础薄弱。由于中国企业的竞争力和知名度不高，在跨国并购融资时，外国目标企业不愿意接受知名度不高的企业的股票，因此，在跨国并购中，我国企业很少采用换股并购进行融资。此外，跨国并购的融资和支付环节中包含了众多的新型金融工具，对于初次涉足国际并购市场的中国企业来说，这些金融工具的操作过程显得过于复杂和难以适应。

三、我国企业海外并购融资支付策略分析

（一）改善融资支付环境

1.完善资本市场。健全、完善的资本市场能够丰富金融产品，拓宽融资渠道，是我国企业尤其是民营企业海外并购的基础和依托。我国应当加速构建一个场内市场与场外市场协调发展，主板市场、中小企业板市场和创业板市场共同繁荣，股票市场和债券市场相互匹配的多层次协调发展的资本市场。

（1）整合主板市场资源，规范主板市场管理。目前我国上海和深圳两个证券交易所在功能定位、板块结构等方面分工并不明显，有必要对这两个市场的资源进行整合。将大型企业和成熟企业集中到上海证券交易所，突出其作为主板市场的功能作用。以完成股权分置改革为契机，不断完善市场监管职能，鼓励上市公司依法推行规范化、市场化的运作机制，提高经营业绩，将上海建成我国资本市场的中心。

（2）发展运作规范的创业板市场。目前在深圳证券交易所上市的企业分别归属于主板市场、中小企业板市场以及刚刚推出的创业板市场，过多的板块层次增加了其管理的难度。建议将2000年10月以前上市的主板市场企业调整到上交所，同时在深交所内对中小企业板和创业板采用不同的上市标准、监管以及退市制度。

（3）尽快启动债券市场建设。我国债券市场发展滞后，导致很多企业失去了一个成本更低、更便捷的融资渠道和并购支付方式。我国应鼓励有条件的公司发行债券，扩大公司债券发行规模。此外，进一步制定和完善公司债券发行、交易、信息披露、信用评级等规章制度，建立健全资产抵押、信用担保等偿债保障机制，促进债券市场的健康发展。

（4）积极推动资本市场的国际化。在经济全球化背景下，国际化程度已经成为衡量一个资本市场发展程度的重要标准。在联想并购IBM的过程中，因为联想在香港上市，其股票被国际接受，在并购中可以选择股票支付方式。而在京东方并购TFT的过程中，由于京东方在国内上市，股票不被国际接受，则只能采用现金支付方式。因此，我们应积极推动我国资本市场的国际化进程，使更多的海外企业和海外投资者认可并接受我国的资本市场以及上市企业。

2.健全中介机构。中介机构在企业并购中发挥着重要作用。大量规范运作、具有较强公信力的中介机构的存在，能有效促进资本市场的信息流动并保证信息的真实性。此外，成熟的中介机构特别是投资银行具有强大的金融创新能力，能够最大限度的满足企业并购需求。从分散经营走向规模经营是我国投资银行发展的必然选择。我国应通过股份制、兼并重组等手段使具备潜力的投资银行尽快扩大资本、优化结构、扩大规模，以在我国企业海外并购中承担更多的角色。为满足并购的专业化需要，投资银行应重视开拓并购业务，加强对并购业务资源的投入和对并购业务人员的培养。

（二）拓宽海外并购融资渠道

1.允许多种资金进入海外并购领域。首先应当鼓励商业银行向企业提供海外并购专项贷款。在并购企业财务状况良好、负债比例合理、经营前景广阔的情况下，国家可以考虑允许商业银行在一定程度上给予贷款支持，也可以考虑允许商业银行发放股权收购贷款。

此外，在加强监管的前提下，应当允许证券公司、保险资金以及外资等进入并购融资领域。

2.发展新型融资方式。与欧美国家20%―30%的设备租赁市场渗透率相比，我国仅为1%。目前，我国没有企业在海外并购业务中尝试利用租赁方法。租赁融资具备了“集合资金”的信托功能，可以根据投资目的和对象的不同设计不同的信托计划，是融资、融物、直接融资和间接融资的单独或者混合。

信托作为灵活的金融工具，对并购方原有的高成本融资渠道（如银行贷款）具有一定的替代作用，对已经丧失其他融资能力的并购主体来说增加了新的资本来源。因此，我国应鼓励信托投资公司参与并购融资，并在此过程中不断创新。

3.发展海外并购基金。建立适合中国国情的公司并购基金，对开辟并购重组资金来源新渠道具有重要意义。公司并购基金是共同基金的创新品种，在20世纪80年代美国公司并购过程中发挥了非常突出的作用。该基金既具有共同基金“集体投资、专家经营、分散风险、共同受益”的共性，又因其有明确的投资倾向而独具特色，主要体现为高风险、高收益、筹资迅速，并能为并购双方提供其他服务等。

公司并购基金的建立，将有利于增加我国公司并购活动中的资金来源。一方面能够为众多中小投资者参与公司并购提供投资渠道，起到分流银行存款的作用；另一方面又能为公司并购活动提供资本性资金，改善公司资本结构，增强经营活力与偿债能力。同时也解决了我国公司投资主体错位的问题，使资金的真正供给者成为公司股东。

（三）综合运用多种支付方式

1.换股并购。相对现金支付方式而言，股票支付方式具有不受并购方获现能力制约、规避股价风险、延期纳税等明显的优势，因而应当成为我国企业海外并购的首选支付方式。

可以预见，随着我国资本市场的完善及国际化进程的加快，现金在海外并购支付方式中的地位将下降，股票将有可能居于主流地位，成为主要的并购支付方式。我国应逐步规范证券市场，尽快出台有关跨国换股并购的法律法规及操作细则、换股并购中会计处理方法（购买法与权益法）的具体应用条件，以及相关信息披露的规定等，推动我国企业在海外并购中实施换股并购。

2.定向增发。定向增发股票是指上市公司向特定的投资者增发一定份额的股票或者将其证券主要出售给经其选择的人士或者机构投资者。当定向增发换取对方股票则为换股并购，如果对方以现金认购增发股票，就是以现金支付方式取得上市公司股权。该种支付方式将成为国际并购市场上一种主要的支付手段。

此外，可转换债券具有债券的安全性和股票的盈利性相结合的双重性质，因此，一些偿债能力较强，有可靠的业绩增长基础的公司可以考虑运用可转换债券进行并购支付。

【参考文献】

［1］ 潘颖.我国企业海外并购融资问题研究［J］ .开发研究，2010（1）.

［2］ 陆孟兰.企业海外并购财务风险与规避［J］ .财会通讯，2010（5）.

国外公司并购案例范文第5篇

企业海外并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要是指能否按时、足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动是否成功的关键。企业通常可采用的融资渠道有：向银行借款、发行债券、股票和认股权证。

一般而言，企业海外并购融资风险主要来源于以下几个方面：(1)并购企业的资金结构。(2)企业负债经营过度，财务筹资风险恶化。(3)汇率波动风险。(4)国际税收风险。第五，目标企业所在国的政治风险。在一个政治不稳定的国家，并购一家企业的融资风险要比在政治稳定的国家高得多。银行等金融机构要求的利率和风险回报相对要高得多，他们也害怕自己的投资无法收回。

而影响并购企业的融资财务风险的因素主要可以概括为外部和内部两个方面。从外部来看，(1)是市场环境因素。资本市场是企业并购中迅速获得大量资金的重要外部平台，融资方式的多样化以及融资成本的降低都有赖于资本市场的发展与成熟。与西方国家相比。我国资本市场不发达，企业融资方式有限，企业融资大多以银行贷款为主，融资成本不容易通过多种融资槊道降低。而且我国资本市场发展不成熟，投资银行等中介机构没有充分发挥作用，导致融资程序比较复杂。这也在一定程度上增加了融资的成本与风险。(2)是政策因素。在海外并购活动中，政府扮演了重要角色，对海外并购给与政策或资金上的支持。我国政府积极参与海外并购融资政策的改革，在政府的支持下，银行贷款成为我国企业海外并购融资的重要来源，因此，政府贷款利率政策将直接影响企业融资成本的高低。

从内部来看，首先是融资能力。融资能力包括内源融资、外源融资两方面。内源融资能力主要取决于该企业可以获得的自有资金水平及有关的税收折旧政策等，一般内源融资资金成本较低。但受企业自身盈利水平的限制，而且过多的运用内源融资，往往会给企业带来较大的流动性风险。外源融资能力主要指债务融资和权益融资等融资方式，取决于外部融资渠道的多寡、企业的获利能力、资本结构及市场对企业的态度等。其次是融资结构。包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等，企业融资结构是否合理。是影响融资风险的一个主要因素。当并购后的实际效果达不到预期时，实际经营利润率小于负债利息率时，就可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，对外发行新股意味着将企业的部分控制权转移给了新股东，如果普通股发行过多，原股东可能丧失控制权，并购企业反而面临被收购的危险，而且当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损。

2海外并购的融资风险控制

合理确定融资结构应遵循资本成本和风险最小化原则。并购融资结构中的自有资本、债务资本和权益资本要保持适当的比例，在选择融资方式时，企业在综合考虑融资成本、企业风险以及资本结构的基础上，应该以先内后外。先简后繁、先快后慢为融资原则。当前，我国企业的海外并购融资还面临着重重障碍，企业在积极开拓国内外多种渠道融资的同时，可以通过融资方式的创新，顺利完成海外并购。

(1)与国外企业结为联盟，寻找适合的跨国战略投资者，共同完成收购。目前，我国企业的海外并购多是独立完成，这对企业的融资能力提出了巨大挑战，并使企业承担很大的财务风险。我国企业可以与海外企业合作，在利益上共享。这样既可以解决部分甚至全部的融资问题，也是企业战略管理的需要。这种合作是双赢的，我国企业从中可以积累与海外公司合作的经验，通过结为战略联盟来共同完成并购，实现企业的战略性发展。中国化工集团旗下的蓝星集团便于2007年成功引入美国百仕通集团(Black-Stone)作为其战略投资者，同时百仕通出资6亿美元购入蓝星集团20％的股份。百仕通对化工领域非常熟悉，了解这一行业的收购与合资机会，成为在蓝星集团的国际化道路上一个重要的支援力量，在今后的海外并购中将发挥举足轻重的作用。而且，在引入百仕通后，蓝星成为具有一家国际背景的公司，一定程度上还可避免政治风险。(2)利用有形资产进行产权嫁接融资。利用有形资产进行产权嫁接融资是并购企业将自己拥有的机器设备、厂房、生产线、部门等嫁接于目标企业，成为目标企业的一部分，从而获得相应的股权以实现对目标企业的控制。2000年5月，法国雷诺汽车公司将其麾下的雷诺工业车辆公司的所有权全部转让给瑞典沃尔沃公司，沃尔沃公司则将其15％的股份增发转让给雷诺汽车公司。此外，雷诺汽车公司还在股市上收购沃尔沃公司5％的股份，使之成为沃尔沃公司第一人股东。雷诺汽车公司的产权嫁接融资利用有形资产作为并购支付手段实现并购，为大型并购融资尤其以小并大的融资提供了成功范例，对我国企业的海外并购尤其具有借鉴意义。

(3)融资方式的多样化选择。银行贷款是我国企业融资的重要来源，在企业的海外并购中，银行贷款也成为企业获得海外并购资金的主要渠道。同时，由于海外并购所需的资金数额巨大，只进行国内银行贷款往往不能足额筹集到所需资金，我国企业在进行海外并购融资时，多利用银团贷款。银团贷款又称为辛迪加贷款，是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。国际银团是由不同国家的多家银行组成的银行集团。对于贷款银行来说，银团贷款的优点是分散贷款风险，减少同业之间的竞争；对于借款人来说，其优点是可以筹到独家银行所无法提供的数额大、期限长的资金。即一般来说，银团贷款金额大、期限长，贷款条件较优惠，既能保障项目资金的及时到位又能降低建设单位的融资成本，是重大基础设施或大型工业项目建设融资的主要方式。

另一种运用比较多的是平行贷款。在不同国家的两个母公司分别在国内向对方公司在本国境内的子公司提供金额相当的本币贷款，并承诺在指定到期日，各自归还所借货币。平行贷款是两个独立的贷款协议，分别有法律效力，是分别由一母公司贷款给另一国母公司的子公司，这两笔贷款分别由其母公司提供保证，效果相同。平行贷款的期限一般为5至10年，大多采用固定利率方式计息，按期每半年或一年互付利息，到期各偿还借款金额。如果一方违约，另一方仍须依照合同执行，不得自行抵消。因此，为了降低违约风险，另一种与平行贷款非常相似的背对背贷款就产生了。背对背贷款是处在不同国家的两个企业之间签订的直接贷款协议。尽管有两笔贷款，却只签订一个贷款协议，这样就解决了平行贷款中的信用风险问题。

除上述融资方式外，还有海外上市、海外发债、海外发行可转债、美国存托凭证、换股等融资方式。多元化融资方式逐渐出现在我国企业的海外并购中，显示出我国企业日益成熟的资本运作技巧。但从总体来说，我国企业海外并购的融资方式仍然极为有限，我们应该从国外并购案例中得到启发，多角度地思考问题，把握金融风暴为我国企业海外并购带来的历史性机遇。