上市公司之间的并购

前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇上市公司之间的并购范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。

上市公司之间的并购范文第1篇

【关键词】上市公司 产业升级模式 选择 博弈

一、引言

改革开放三十多年来，国内经济持续高速增长，随之而来一系列的经济社会发展与生态环境利用、有限的资源配置等方面的问题与矛盾也逐渐凸显，解决这些矛盾的关键在于能否顺利实现经济结构的转型升级。党的十报告指出：“以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，是关系我国发展全局的战略抉择。”产业转型升级作为经济转型中的重中之重，是关乎我国当下经济运行与未来经济发展的重要内容。

产业升级的实施主体是企业。上市公司相较于传统企业而言，拥有融资、并购优势。其在实现产业升级的目标时，不仅可以通过新建、自主创新等直接运作，而且还能运用资本市场，由并购其他目标企业间接升级产品结构，可能降低运营成本，提前完成资本回报。因此，在“新常态”经济大背景下，从上市公司入手，研究为了实现不同的产业升级目标，上市公司在与并购目标公司的博弈中如何选择升级模式，维稳企业发展方向，提升企业结构转变效率，促进区域经济又好又快发展，具有重要的现实意义。

二、综述

产业在英文中翻译为“industry”，含义有“产业”、“工业”、“行业”等。我国学者一般定义为“产业是指具有某类共同特性的企业集合”。从产业结构角度来说，产业是“具有使用相同原材料、相同工艺技术或生产相同用途产品企业的集合”。它既可以指一、二、三产业的广义概念，又可以指钢铁产业、石油产业等狭义产业概念。

产业升级问题一直是国内外学者研究的热点。但直到现在，学者们对产业升级内涵的界定远没有达成一致意见而存在诸多分歧。传统意义上的产业升级指产业结构的优化调整，是产业结构演进的必然结果。产业结构演进是一个从低级向高级、由简单向复杂的发展过程，也是产业结构合理化与高度化的过程，表现为产业之间优势地位连续不断的更迭。随着研究深度的进一步拓展，产业升级的内涵可以从产业结构调整和产业效能两方面表示为：产业由低技术水平向高技术水平、低附加值向高附加值演变的过程，在该过程中实现产业内产品质量、生产工艺、产品附加值、技术密集度等不断提升。

本文侧重从产业结构视角来理解和诠释产业升级的内涵，并将其与基于升级形式划分的中观、微观视角相结合，认为产业升级就是产业的结构升级。而产业的结构升级，更多的是指产业内的结构升级，如产品结构的升级等，在某一产业内部展开，强调资源集约度、生产能力、价值创造程度从低向高过渡;强调产品类型从单一向丰富过渡;强调产业竞争力从一般竞争力向核心竞争力过渡。[1]此含义与产业结构的升级有明显区别。张明志和李敏（2011）提出，产业内升级，即在同一个产业内部由低技术层次向高技术层次，由低加工度和低附加值层次向高加工度和高附加值层次发展。[2]

升级模式是指针对特定的产业特征、产业能力和产业发展环境，设计出一套具有指导性、可操作的促进产业升级的方式和方法。我国学者对产业升级模式方面的研究不足，主要研究样本包括某一产业（产业集群）或某一区域，如：朱卫平等（2011）归纳出广东省三种产业升级模式，分别是：产业结构高度化、加工程度高度化、价值链高度化。[3]王欢芳（2012）从产业结构视角构建我国产业集群的低碳升级模式，包括：直接淘汰模式、选择淘汰模式、重度改造模式、局部改造模式和低碳定位模式。[4]

因此，从目前的研究来看，产业的结构升级研究更多倾向于理论分析及地域、产业视角下的模式分析，从企业内部发展入手剖析产业如何升级的成果较少，实证分析更少。本文在已有成果的基础上，将博弈方法运用于企业产业升级过程，为说明上市公司升级模式中复杂的双向选择机制提供模型依据，不仅对产业升级理论在信息经济学方面进行补充和完善，而且为企业产业升级模式机制设计的改善提供实证案例支持。

三、非对称信息条件下公司产业升级模式选择的博弈模型

博弈（game theory），是研究决策主体的行为发生相互作用时候的决策以及这种决策的均衡问题，也就是说，当一个主体的选择受到其他主体选择的影响时，反过来也会影响到其他主体选择时的决策问题和均衡问题。从这个意义上说，博弈论又称为“对策论”。[5]博弈论分析必须满足以下三个基本特征：第一，博弈中的参与者各自追求的利益具有冲突性;第二，博弈是一个过程集合;第三，博弈的一个本质特征就是策略的相互依存性。[6]博弈包括静态博弈和动态博弈，本章中重点运用的静态博弈法，是指博弈中参与人同时选择行动，或非同时但后行动者并不知道前行动者采取了什么具体行动。非对称信息，是指某些参与人拥有但另一些参与人不拥有的信息，具体到博弈中，指博弈中的一方掌握与博弈行为相关的信息而另一方不知情，而且不知情的一方对他方的信息由于验证成本昂贵而无法知晓。当上市公司进行产业升级时（此时目标公司由于经营困难也需要进行产业升级），上市公司与目标公司之间的博弈行为，既满足非对称信息情况，又符合静态博弈的行动特点，与动态博弈的有先后顺序的行动博弈相区别，非对称信息的静态博弈模型即能完全阐述和解释上市公司与目标公司之间在产业升级方面的博弈行为。

上市公司在产业升级时，可能选择并购或自建两种方式，同时，目标公司可能选择被并购或向金融机构申请贷款自建来渡过难关。其中，本文认为，上市公司在与目标公司的并购谈判过程中，由于上市公司往往通过中介机构完成对目标公司情况的尽调，而目标公司并不能掌握上市公司的并购底价，因此，上市公司相对于目标公司而言，在并购过程中拥有完全信息，即双方处于非对称信息状态。下图1为上市公司和目标方产业升级中的博弈模型，博弈的参与人包括上市公司和目标公司两方，上市公司的战略选择是并购或自建，目标公司的战略选择是被并购或贷款。

图1 公司产业升级模式选择模型

假设上市公司采取并购模式进行产业升级时，市场收益为RM，并购成本为CM，其中，CM=C’M1+C”M1+CM2，C’M1和C”M1分别为上市公司并购融资本金和利息，CM2为并购的中介公司费用，R*为溢出收益，即在非对称信息条件下，上市公司由于委托中介公司（例如 ：会计师事务所、律师事务所等第三方机构）对目标公司进行尽职调查，而拥有相对于目标公司而言的完全信息，此时，上市公司和目标公司的信息获得是不对称的，因此，上市公司并购时能得到一个在并购底价和实际并购价格之间的溢出收益R*。上市公司采取自建模式进行产业升级时，假设其获得的市场收益与并购时相同，自建成本为Cc。假设目标公司愿意采用被并购的模式进行产业升级时，其收益即为上市公司并购的融资本金（目标公司采取贷款自建模式时收益与被并购时收益相同），此时，如果上市公司不愿进行并购，目标公司只能继续搜寻新的并购方进行并购，其搜寻成本为C’T。目标公司采取贷款自建模式进行产业升级时，市场收益为RT，自建成本为CT。

设α为上市公司产业升级时的并购概率，β为目标公司贷款自建的概率。

给定β，上市公司选择并购（α=1）和自建（α=0）的期望收益为：

解：令Π（1，β）=Π（0， β），得β*=（Cc-CM+R*）/CM2。即如果目标公司贷款自建的概率小于（Cc-CM+R*）/CM2，上市公司产业升级时的最优选择是自建;如果目标公司贷款自建的概率大于（Cc-CM+R*）/CM2，上市公司产业升级时的最优选择是并购;如果目标公司贷款自建的概率等于（Cc-CM+R*）/CM2，上市公司产业升级时可随机选择并购或自建。

给定α，目标公司选择被并购（β=0）和贷款自建（β=1）的期望收益为：

解：令Π（α，1）=Π（α，0），得α*=（RT-CT-C’M1+C’T）/C’T。即如果上市公司产业升级时的并购概率小于（RT-CT-C’M1+C’T）/C’T，目标公司选择被并购;如果上市公司产业升级时的并购概率大于（RT-CT-C’M1+C’T）/C’T，目标公司选择贷款自建;如果上市公司产业升级时的并购概率等于（RT-CT-C’M1+C’T）/C’T，目标公司随机选择被并购或贷款自建。

最后模型的混合战略纳什均衡是：α*=（RT-CT-C’M1+C’T）/C’T，β*=（Cc-CM+R*）/CM2，即上市公司产业升级时以（RT-CT-C’M1 +C’T）/C’T的概率选择并购，目标公司以（Cc-CM+R*）/CM2的概率选择贷款自建。

四、结论

由此可见，公司产业升级模式选择模型的纳什均衡与上市公司采取并购模式进行产业升级时的并购成本CM、上市公司并购融资本金C’M1、并购的中介公司费用CM2、上市公司并购时得到的在并购底价和实际并购价格之间的溢出收益R*、上市公司自建成本Cc、上市公司不愿进行并购时目标公司的搜寻成本C’T、目标公司采取贷款自建模式进行产业升级时的市场收益为RT、自建成本CT相关。上市公司并购时的中介费用CM2越小，目标公司贷款自建的概率越大;上市公司不愿意并购时，目标公司的搜寻成本C’T越小，上市公司的并购概率越大，说明如果目标公司在并购谈判中拥有确定的优势，上市公司一旦决定不进行并购，目标公司只需花费极少的成本就能重新获得并购资源，那么，反过来，会推动上市公司采取并购的方式进行产业升级。

对模型进一步分析，我们可以看出：上市公司产业升级时采取并购的概率与目标公司选择自建和被并购（此时上市公司不愿意并购）时的收益差正相关，收益差越大，上市公司并购的概率越大，说明上市公司和目标公司的收益处于此消彼长的对立面。目标公司贷款自建的概率与上市公司的自建与并购的成本差（Cc-CM）、上市公司并购时得到的在并购底价和实际并购价格之间的溢出收益R*正相关，成本差越大，上市公司越愿意选择并购，此时，由于上市公司的融资本金C’M1越小时，目标公司被并购后获得的收益越小，因此，目标公司不愿意选择被并购，而愿意贷款自建。溢出收益R*与目标公司贷款自建的概率也正相关，R*越大，目标公司在并购中越处于劣势，倾向于选择自建，说明的是同样的逻辑关系。

参考文献

[1]韩红丽，刘晓君.产业升级再解构：由三个角度观照[J].改革，2011（1）：47-51.

[2]张明志，李敏.国际垂直专业化分工下的中国制造业产业升级及实证分析[J].国际贸易问题，2011（1）：118-128.

[3]朱卫平，陈林.产业升级的内涵与模式研究――以广东产业升级为例[J].经济学家，2011（2）：60-66.

[4]王欢芳，胡振华.产业集群低碳化升级路径研究――以长株潭城市群为例[J].现代城市研究，2012（2）：76-81.

[5]张维迎.博弈论与信息经济学[M].上海：格致出版社，2010：2.

上市公司之间的并购范文第2篇

一、并购动力增强，市场运作机制强化

全流通时代，上市公司及各方投资者之间的利益博弈机制发生了根本性的变化，全体股东的利益趋同、损益与共，股东更加关心上市公司的经营与治理。而并购能够改善上市公司的治理结构，提升上市公司的质量，增加公司的市场价值，并购方还可以获得并购之后因股价上升而带来的财富效应，这都极大地激发了并购主体的参与热情，上市公司并购重组的动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。

监管部门通过多种工作安排，鼓励更多的市场化并购，促进上市公司进行整合。《上市公司收购管理办法》等一系列法律规范所确立的以市场化为导向的上市公司收购制度，丰富了上市公司并购重组的手段，鼓励继续推行和完善定向增发、换股合并等多样化的创新模式；拓宽了并购重组融资渠道，为大规模的并购重组活动创造了条件；在并购重组监管上坚持市场化导向，充分发挥以财务顾问为主导的市场自我筛选机制，提高市场效率，大力推进并购重组市场约束机制的建立。另外，随着证券市场的价格发现功能逐渐完善，证券交易价格将更加能够动态反映企业的市场价值，并购行为的市场化发展有了比较公平的价格标准。这些都有利于形成证券市场对上市公司的优胜劣汰机制，有利于上市公司借助并购市场平台做优做强做大。

二、市场并购活跃，并购方式创新频繁

全流通时代，股权进一步分散，同股同价为并购主体提供了良好的市场基础，创造了更大的操作空间和更公开、透明的并购环境，市场并购活跃。并购法律体系的完善更是为并购主体提供了多种选择，要约收购、定向增发等方式获得了很大的发展空间，并购贷款的放行也将开创我国并购市场可实施杠杆并购的先河。

要约收购被视为完全市场化的规范的并购模式，经修订并于2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式；赋予了收购方更大的定价自，降低了收购成本；增强了要约收购的可操作性。定向增发受到并购方的大力追捧，发展迅速，在我国并购市场中的策略运用主要体现在：以股权换资产，实现整体上市；定向增发的同时实现反向收购；引进战略投资者，改善公司绩效；互持股或吸收合并，实现战略整合。杠杆收购是企业兼并的一种特殊形式，其实质在于举债收购，即以债务资本为主要的融资工具。因我国法律规范对贷款用途和债券发行制度的限制性规定，严格说来，杠杆收购在我国上市公司并购市场中并没有发展空间。2008年6月29日，国务院颁布《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》，“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”，并购贷款在灾区重建中获准先行。针对国内的并购市场现状，央行相关领导曾表示会适时对《贷款通则》进行修改或者废止，以推进杠杆并购在我国的发展。虽然“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”目前还主要是针对灾区的个案处理，但相信随着法律障碍的清除以及操作技术的成熟，杠杆收购在我国被广泛运用已为时不远。

三、并购导向转变，战略并购大门开启

所谓战略并购，是企业出于自身战略发展的需要而采取的并购行为，并购双方以各自核心竞争优势为基础，通过优化资源配置的方式在适度范围内继续强化企业的核心竞争力。战略并购反映了一个企业的并购导向。谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等，是战略并购行为的出发点。

股权分置问题的顺利解决，为我国企业大规模并购提供了契机，资本市场成为整合产业结构的平台。在一个股权全流通、没有分割的市场中，并购方的并购导向开始转变，开始从有利于获得或强化自身核心竞争力的长远战略出发，实施并购战略。企业不再片面地将并购简单等同于规模扩张，一味追求经济规模；不在没有充分估计并购后内部资源整合的前提下盲目追求多元化经营；而是立足于企业长期发展，为达到战略目标而选择路径，通过并购达到发展战略所确定的目标；是以增强企业的核心竞争力为基础，使并购后的企业形成更强的竞争优势；是战略性地把握产业结构变动趋势，重视实现企业利润增长，并在充分利用企业现有核心能力的基础上实现业务的有机拓展。这种并购不是公司之间的互助叠加；并购后价值计算使用的不是加法，而是乘法。企业通过战略并购不断提升价值，构建做大做强的蓝图。战略并购在我国的大门已经打开，并已在市场上占有一席之地。

四、鼓励合理并购，市场监管宽严有道

股权分置改革之后，市场创新行为不断涌现，上市公司之间提高资源配置效率的合理并购得到鼓励，监管层为并购行为创造了宽松的氛围，同时也对上市公司的并购行为进行着有效而严格的监管。

随着经济全球化进程不断加快、国际竞争日益激烈，我国并购监管政策的立足点和目标导向已经发生转变，政策标准不再拘泥于企业并购对国内市场竞争性和消费者福利的影响。在开放的经济环境下，并购监管政策更加重视国内产业的国际竞争力，放松并购监管的执法力度，在一定程度上保护和鼓励企业并购。中国证监会上市公司监管部并购监管处已实施机构调整，一分为二，分别负责并购重组监管中的法律、会计问题审核。可以说，监管部门对并购重组活动监管的机构设置已经基本形成。《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、新修订的《上市公司收购管理办法》以及之前的《上市公司重大资产重组管理办法》等规定相互配合，从不同角度、系统性的搭建起上市公司并购重组活动规范运行的平台，同时，管理层对并购行为规范和鼓励并重的立法意图，在这些新规定中也得到了体现。另外，监管方式也从原来的行政审批向市场化监管的理念转变：监管部门直接监管下的全面要约收购，转变为财务顾问把关下的部分要约收购；完全依靠监管部门进行的事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合；同时，持续监管的力度进一步加大。监管层宽严有道的监管为上市公司并购重组活动的规范开展创造了良好的环境。

五、重视中介作用，监督责任分担明确

包括证券公司、会计师事务所、律师事务所在内的中介机构在企业并购过程中为并购双方提供融资、咨询、信息等一系列服务，为企业出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告等。随着并购市场的日趋活跃，市场不断推陈出新，中介机构所扮演的角色和所担负的专业作用将更加重要，企业并购重组行为的设计、操作需要更多地依赖于中介机构的专业服务。

建立以市场主体约束为主导的市场化监管机制、减少行政审批是证监会推进证券市场发展的大方向。具体到并购市场，证监会正在从其对上市公司并购重组的事前的、直接的监管，转变为努力推动由财务顾问主办人来承担“第一看门人”的角色。中介机构在扮演了更为重要角色的同时，也将承担更重大的监督责任。按照新的《上市公司收购管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，财务顾问制度的设立得到了明确：财务顾问的专业机构范围从证券公司一家拓宽到资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等多种市场主体；财务顾问为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务；不仅收购方可以聘请财务顾问等中介机构，被收购方及其董事也可以聘请财务顾问为其履行职责，或聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查。这些规定不仅强化了中介机构的监督责任，有利于更大程度地发挥其在上市公司并购重组工作中的积极作用，也有利于提高中介机构的专业水平，助益于上市公司并购重组的效率。■

参考文献

①《上市公司收购更加市场化》，资料来源：全景网省略/today/200608/t448174.htm，2008年9月1日浏览

②参见：《国务院关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》， 资料来源：新华网news.省略/fortune/2008-06/30/cont-ent_8466546.htm，2008年9月1日浏览

③参考：上海市国有资产监督管理委员会《并购与重组》，上海财经大学出版社，2006年版

④参考：刘亮《并购监管宽严有道》，载《资本市场》2006年09期。

上市公司之间的并购范文第3篇

关键词：支付方式 关联属性 并购溢价 并购绩效

并购作为公司成长过程中优先选择的发展战略，已成为现代企业快速扩张和整合的重要手段之一，越来越受到学术界和实务界的重视。国内外学者一直希望通过对并购活动前因后果的分析，来回答并购是否创造价值这一并购研究中的基本问题。在寻找答案的过程中，国内外学者主要围绕并购动机和并购绩效两条主线来展开，有关企业并购动机的研究已相对成熟，基本形成了一套完整的理论体系；而在并购绩效研究方面，无论是绩效评价方法还是实证检验结果都存在很大的差异，存在所谓公司并购的“成功悖论”。本文在对国内外并购绩效理论和实证研究的相关文献进行回顾和评价的基础上，梳理并购支付方式、并购关联属性以及并购溢价这三个并购交易特征与并购绩效之间存在的关系。

并购支付方式与并购绩效的关系

20世纪80年代以来，并购支付工具的选择逐渐受到西方财务学者的重视，学者们从不同角度对并购支付工具的选择做出了研究，并且对并购支付方式对并购绩效影响的方向和程度进行了深入分析。

在股市强有效条件下，不同支付方式对并购绩效产生的影响，主要表现在两个方面：税务因素。基于纳税协同效应的观点，并购可以使目标企业更好的利用避税手段来延迟股东纳税和进行税种替代，对目标公司股东有利。以现金作为支付方式时，目标公司股东必须立即支付资本利得税，这将降低目标公司股东的税后收益，但收购公司却因此增加了资产，从而提高了折旧避税额，因此，现金支付方式下收购公司的微小正收益来源于折旧避税；信号传递因素。首先，不同的支付方式向市场传递了未来企业价值预期高低的信号，现金支付意味着并购公司股票价值被市场低估了，会使投资者产生并购公司价值被低估的预期，并后并购公司股票价值将趋于上升，股票支付则会向市场传递相反的信号（Myers和Maijluf，1984）。其次，支付方式的选择传递了收购公司未来投资机会或现金流量情况的信号，选择现金支付表明其现有资产可以产生较大的现金流，或者表明其有能力充分利用目标公司所拥有的或由并购所形成的投资机会；而选择股票支付则会向市场传递不良信号，产生相反的效果。最后，支付方式的选择传递了外部力量对收购公司的监督和确证效应，Bharadwaj和Shivdasani（2003）从并购融资角度，研究发现，现金支付方式下的并购所需资金如果来源于银行贷款，则会获得较高的公告效应，表明银行贷款的融资方式向外界传递了一种对收购公司形成监督和确证效应的信号。因此，学术界普遍认为收购公司采用现金支付的超额收益通常要高于股票支付。

虽然学术界就现金支付所获得的超额收益更高这一结论达成基本一致，但在收购公司获得超额收益程度这一问题上，却仍然存在分歧，而且在有效市场理论框架内难以得到合理的解释，Shleifer和Vishny（2003）从行为金融的角度出发，提出导致分歧的主要原因是由研究支付方式对并购绩效影响的条件不同造成的，认为市场并不是完全有效的，并购双方的市值会偏离其真实价值，并购公司将根据双方股票价值的高低决定采取哪种支付方式，例如，价值高估的公司趋向于使用股票作为支付手段收购价值低估的公司，从而弥补长期股价可能下跌的损失，因此，市场无效条件下，支付方式本身并不会对并购双方收益产生影响，影响双方收益的是各自股票市值偏离真实价值的程度及方向。

我国资本市场在股权分置的背景下，非流通股和流通股同时存在，非流通股难以合理定价，而且上市公司发行新股票要受到盈利水平等多方面的制约，这些都使得国内上市公司兼并收购支付方式局限在现金支付或者无偿划拨之类的行政手段，使用股票支付的情况几乎不存在。因此，国内在上市公司兼并收购支付方式上所能开展的研究十分有限，主要局限在规范讨论的范围内，实证研究较少。杜兴强和聂志萍（2007）对1998～2003年发生的2128起并购交易分析后发现，市场认同现金支付的并购交易，表明投资者认同“现金为王”的观念，较少考虑由此产生的财务风险。股权分置改革完成后，支付方式实现多元化，学者们也开始重视对支付方式的研究，陈涛和李善民（2011）以股改后并购事件为研究对象检验不同支付方式下的财富效应差异，结果显示股票支付的收购公司所取得的超额收益显著为正，并显著大于现金支付所获得的超额收益。

并购关联属性与并购绩效的关系

关联交易是随着世界范围内公司组织形式和治理结构的演变而产生的。西方早期主要从交易成本角度出发研究关联交易，提出“业绩促进假说”，当外部资本市场不够发达和完善时，企业集团内部形成的资本市场和要素市场能较好地为集团内部的公司分配资源，从而能增加公司的价值，该观点认为，关联并购重组能利用集团公司优势，解决同业竞争问题，更好地整合公司资源，从而为公司创造价值。然而，在外部环境对小股东保护不完善的情况下，集团内部的这种交易也为控股股东获取私人利益提供了可能。随着公司所有权结构呈现出越来越集中的趋势，关联交易更多的是被控股股东用来攫取私有利益和掠夺中小股东的工具（Dyck和Zingales，2004），从大股东控制的角度，出现了“利益冲突假说”，该观点认为，关联并购重组为控股股东从上市公司转移利润提供了便利，从而会毁损公司价值。

中国上市公司的并购行为表现出的一个鲜明特征就是通过关联交易进行并购重组，表现极为活跃，主要集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间，通过资产股权置换、收购和转让等行为来完成，其规模占据整个市场并购规模近50%。国内学者主要以西方关联交易研究作为理论基础，结合中国特殊的国有企业改制上市模式以及股权分置等制度背景，研究关联并购的绩效。一部分学者将并购样本划分为关联并购和非关联并购两个子样本，对二者产生的并购绩效进行对比分析，宋献中和周昌仕（2007）发现关联并购行为具有较强的投机性，关联收购公司的竞争优势要弱于非关联收购公司；程敏（2009）研究发现当控股股东将国有股权转让给关联方且股权性质发生了变更时，并购后现金流业绩显著降低；邓建平等（2011）通过研究我国上市公司发生关联并购重组的根源与后果，发现影响我国上市公司发生关联并购的根源是股份制改造模式，关联并购与非关联并购相比并不能为股东创造财富。还有一部分学者以关联并购为研究样本，分析控股股东在关联并购中的可能动机，黄兴孪和沈维涛（2006）研究发现，当控股股东表现出较强的“支持”动机时，并购公告效应为正，而当控股股东表现出较强的“掏空”动机时，并购公告效应为负，但从长期看，上市公司的财务绩效并没有得到持续改善。可见，股权分置时期，国内大部分学者的研究结论都支持“利益冲突假说”，关联并购表现为一种对上市公司的“掏空”行为。

并购溢价与并购绩效的关系

并购溢价在国外是指收购公司支付给目标公司股东超过目标公司在市场上股票价格的部分。国外文献有关并购溢价对并购绩效影响的研究主要包括以下三方面内容：第一，并购溢价反映了对并购协同效应的预期，如果预期过高，就会出现过度支付，从而导致收购公司长期超额收益为负；第二，并购溢价代表了控制权收益，收购公司为了能在并购后利用对公司的控制权侵占中小股东的利益，愿意支付更高的价格，导致收购公司短期绩效为负，长期绩效为正；第三，由于存在“非流动性折价”，收购上市公司支付的溢价要高于收购非上市公司，然而在短期内的获得的超额收益较低。

我国并购在股权分置背景下，往往表现为非流通股的转让，并购溢价是以收购公司支付给目标公司价格超过每股账面净资产的部分来衡量的。国内学者从目标公司和收购公司两个角度对并购溢价与并购短期和长期绩效之间的关系进行研究，唐宗明和蒋位（2002）以及朱和汪辉（2005）都考察了并购溢价与目标公司长期超额收益之间的关系，前者认为并购溢价与目标公司长期超额收益之间的关系为负，反映了大股东的侵害效应，后者则认为并购溢价与目标公司长期超额收益之间的关系为正，反映了利益的协同效应，说明我国的投资环境在不断得到改善；朱滔（2007）在考察并购溢价与收购公司短期市场绩效之间的关系时发现，由于政府通过行政手段压低收购价格，收购公司的收购成本非常低廉，而当收购公司获得的目标公司的收益分成被市场重新定价后，市场识别了这种溢价，从而短期内会导致收购公司产生正的超额收益，因此并购溢价与并购绩效之间存在负向关系。程敏（2009）研究发现并购溢价与并购后现金流业绩显著正相关，转让价格在一定程度上可以反映购买方对上市公司价值的判断。因此在股权分置背景下，“股价分置”抑制了资本市场的价格发现功能，加剧了资本市场的投机行为，造成上市公司的并购重组等资本运营活动缺乏市场化操作的基础。

我国在并购绩效研究中存在的局限及未来发展方向

通过对国内外并购交易特征对并购绩效影响的文献的回顾，可以看出，在股权分置改革以前，对并购交易特征的研究主要集中在并购关联属性对并购绩效的影响上，这主要是由我国特殊的股权分置背景下支付方式单一、支付价格非市场化造成的，从而导致我国的并购行为并非真正意义上的市场化并购，因此，有些研究难以借鉴国外已有的研究方法，甚至根本无法展开进行。目前我国完成了股权分置改革，“同股同权、同股同价、同股同利”的全流通时代即将到来，资本市场的资源配置、价格发现、风险管理以及公司治理四大功能获得了制度性恢复，为多种支付手段的运用创造了必要的市场条件，代表公司持续成长能力、核心竞争力和未来现金流的指标将逐渐替代净资产指标成为资产估值标准，使得目标方的内在价值作为并购决策中重点关注的问题，与此同时，控股股东新的财富增值模式会导致其进行关联并购的内在动力有增无减，关联并购也会随之发生性质、形式和手段上的变化。可以预见，我国并购市场将会发生包括大股东行为的变化、并购支付方式的变化、并购估值方法和定价的变化、并购交易结构的变化以及控制权市场的变化在内的一系列革命性的变革，并购绩效的影响因素和影响方式也会随之改变，这些都将是我们今后在并购研究中的重点问题，新的市场环境为我们开展并购绩效研究提供新的契机，有利于推动我国并购理论研究不断向前发展。

参考文献：

1.杜兴强，聂志萍.中国上市公司并购的短期财富效应实证研究[J].证券市场导报，2007(1)

2.陈涛，李善民.支付方式与收购公司财富效应[J].证券市场导报，2011(2)

3.宋献中，周昌仕.股权结构、大股东变更与收购公司竞争优势[J].财经科学，2007(5)

4.程敏.交易特征、并购溢价及并购绩效分析—来自上市公司大宗股权协议转让的经验数据[J].证券市场导报，2009(2)

5.邓建平，曾勇，何佳.关联并购重组：根源与后果[J].管理学报，2011(8)

6.黄兴孪，沈维涛.掏空或支持—来自我国上市公司关联并购的实证分析[J].经济管理，2006(12)

7.唐宗明，蒋位.中国上市公司大股东侵害度实证分析[J].经济研究，2002(4)

上市公司之间的并购范文第4篇

【关键词】 公司治理； 并购模式； 选择

一、我国上市公司并购模式

随着我国并购市场的逐渐完善，上市公司的并购已经从财务性并购向战略性并购发展，此时并购的资金来源是制约战略性并购的主要瓶颈。文中结合国际上成功的经验，按并购资金来源把我国并购模式分为现金并购、债务融资并购、权益融资并购以及杠杆式并购。

（一）现金并购

现金并购是最原始的并购方法，即以现金换取股权对目标公司的控制权。目前，这类并购的数量比较少。因为并购涉及资金规模巨大，以现金并购会增大上市公司资金负担，造成自身资本结构不合理。除非目标企业的价值被严重低估，否则一般不使用现金并购。

（二）债务融资并购

债务融资并购是指上市公司通过发行票据、债券或向商业机构贷款，获取并购资金的一种并购模式。这类并购目前使用较多，一方面可以保持并购方原股东的独立性，避免股权被稀释；另一方面又筹集到并购资金，但是债务性融资并购最大的不足在于并购方本身必须具有较强的债务承受力。

（三）权益性融资并购

权益性融资并购是指并购方通过发行新股或者向原股东配售新股来筹集资金，或者以并购方发行的股票（换股）作为支付的一种并购模式。发行新股会改变原有股东的控制权，对并购方原有的财务指标不利；换股是目前上市公司并购中常用的方式，一方面避免短期大量资金外流，降低并购风险；另一方面，换股不受并购规模的限制，进一步改变原有并购双方的股权结构。

（四）“杠杆式”并购

“杠杆式”并购是以目标企业资产为抵押或以其经营所得偿还并购融资负债的一种并购模式，其主要特点是通过增加并购方原有财务杠杆来完成并购交易。这种并购模式，因并购方要承担很大的风险而很少使用。

上市公司可以根据企业自身的特点，选择相应的并购模式以适应其战略规划，从而保持自身经营战略的稳定性。

二、并购模式选择的多样性分析

在确定上市公司并购策略时，由于所有的战略规划都包含一些通常的要素，因而会出现多样性问题。这些多样性问题，涵盖了在确定并购目标时可能出现的不同情况和方面。

（一）环境监视

环境分为宏观环境、行业环境和微观环境三个部分。上市公司并购过程中，根据环境监视和并购战略制定一体化企业发展的趋势，系统、全面地论述环境监视在上市公司并购的现实意义。当然可以借助于由PEST分析、情景分析、内容分析、景气分析和预警技术构成的宏观环境监视，由行业概貌分析、行业竞争分析、行业标杆分析构成的行业环境监视，由市场研究构成的微观环境监视，以及互联网技术在整个环境中的应用，这些都是我国迄今为止不可多得的环境监视途径，从而为不同层次的上市公司并购提供了评价机制。

（二）利害关系人

上市公司并购后进行裁员，主要是为了提高工作效率，以获得更高的利润。但是公司社会责任理论认为，股东并非公司利益的唯一利害关系人，雇员、债权人、消费者、客户等对于被收购的公司来说，都存在一种利益，他们都是公司的利害关系人。上市公司不能仅对股东负责，以最大限度地为股东营利作为自己的唯一存在目的，而且也应该对非股东的利害关系人负责，最大限度地增进包括股东利益在内的其他所有者的社会利益。根据这种理论，上市公司并购能否成功，取决于能否把职工利益与公司利益、股东利益这三者利益在追求最终利益的方向上保持一致。因此在上市公司并购中对三方利益协调问题非常重要，它不仅涉及到公司的社会责任问题，而且关系到外资并购能否取得预期的目标，甚至会对社会安定和正常的社会秩序产生一定的影响。

（三）企业文化

企业文化在上市公司并购中占有非常重要的地位。因为并购后企业必然带来文化的碰撞，企业战略、资产优化、业务调整、管理整合固然重要，但是文化融合则是关键性的因素之一，也是一项长期艰巨的任务。国外许多企业并购案例说明，由于文化的冲突和价值观的相互排异，导致兼并后生产效率低下，甚至走向失败。科尔尼管理顾问有限公司对欧美和亚洲115个兼并重组的企业调查，调查表明导致并购失败的原因中，文化的差异高居首位。在过去的两年里，国际上大的企业并购案中，65%是失败的。没有达到预期的协同效应和效益回报。麦肯锡咨询公司也作了一次调查，得出了发人深省的结论，在并购的企业中只有25%的企业获得成功，企业文化是否融合是一项根本性的因素。可见，在并购中如果忽视文化的差异，那么上市公司并购活动将会导致人员的大量流失，甚至并购的失败。

（四）可供选择的战略方法

可供选择的战略方法有很多，比如差距分析法、计算机模型法、竞争性分析法等等，这需要结合上市公司本身的实际，在并购中具体分析。在并购中战略的选择要注意几点：第一，客观地分析衰退行业的形势。上市公司经营者总是根据他以往的经验，对衰退行业的复苏抱有过分乐观的估计，甚至不听周围人的劝告，这是十分危险的。本来，在早期发现危机还可以挽救上市公司的生命，但由于经营者的主观判断错误，贻误了战机而葬送上市公司的生命。第二，应避免打消耗战。如果上市公司实力较弱，应在发现行业进入衰退期时立即采取迅速退出战略，若与行业内的竞争者一味竞争下去，会给上市公司带来灾难，因此上市公司应尽量避免打消耗战。第三，降低并购成本。由于上市公司的成本优势是多种竞争优势的集中反映，成本优势决定了价格优势，因此当上市公司的成本结构具有弹性、上市公司经营接近于盈亏平衡点时，降低成本也就成为危难上市公司转变战略的最佳选择。这方面措施多种多样，从人、财、物等经营资源的有效利用，到设备、技术的现代化以及生产过程的科学化、产品设计合理化等都可以为企业降低成本战略作出贡献。

三、公司治理与并购模式的选择研究

（一）内部治理与并购模式的选择研究

1.股权结构对并购模式的选择研究

目前，上市公司股权结构呈现两个特征：（1）股权分散，这类上市公司经营决策权集中于经理层手中，经理层往往出于自身利益考虑，扩大公司财富价值，以增加自身对上市公司的控制力，从而造成并购活动频繁。股权分散的上市公司并购，在跨国及跨地区之间并购较多。（2）股权相对集中。这类上市公司股东的权利相对较大，经理层的决策往往隶属于董事会。股权相对集中的上市公司在并购中，往往因为董事会的控制力而失败。

2.资本结构对并购模式的选择研究

资本结构是公司治理结构的核心，资本结构的优化不仅可以为上市公司带来规模经济效应，还可以促进公司治理的完善。目前，上市公司利用债务性融资、权益性融资等方式筹措资金，进行资本并购，其实质问题是通过改变公司杠杆比率、优化资产组合的方式。此外，上市公司资本构成也决定了自身清偿债务的能力。如果上市公司没有较高的风险承受力以及较强的债务偿还能力，那么公司在资本运作中就不可能通过债务融资并购。因此，如果上市公司要利用债务性融资并购首先要考虑自身资本结构等情况。

3.激励机制对并购模式的选择研究

激励机制是公司治理的核心之一。激励机制的研究，关键在于通过激励解决好“委托—”问题，从而保障人能以公司利润最大化为行为准则。目前，常用的激励机制有：报酬机制、剩余支配权与经营控制权激励以及声誉或荣誉激励等。这就要求上市公司根据企业自身的特点，选择恰当的激励机制。那么激励机制对于上市公司的并购有什么影响呢？假设某A上市公司，对公司管理层的激励采用报酬机制，即“固定薪酬+股票期权”的方式。对于这种激励机制，经理层最明智的做法是疯狂扩大上市公司的经营规模，增加公司总的财富价值，只有这样才能使自身利益最大化。而并购作为资本运作、扩大公司财富值的最佳方式，成为经理层维护自身利益的首选。比如，经理可以通过换股（避开董事会的约束）并购等实现资源的整合，从而使自身“管理溢价”通过并购溢出。

（二）公司外部治理与并购模式的选择研究

外部治理强调外部市场行为主体对企业的监督，包括竞争性外部市场、产品市场以及政府及国家法律法规等对上市公司治理产生的影响。

1.竞争性外部市场对并购模式的选择研究

竞争性外部市场一般包括资本市场、产品市场以及经理人市场。外部竞争型市场的存在有两个好处：其一，资本市场可以对管理层不断施加压力，以保证决策层有利于股东利益最大化。因为决策层业绩的好坏完全可以从资本市场上得以体现。经营业绩好、股票价值高，相关利益者就会持有公司的股票；经营不好、股价下跌，他们就抛售公司股票从而影响到上市公司的正常经营。这就要求经理层要被迫选择能够增大公司财富的决策。其二，剩余支配权与经营控制权的分离，使得剩余求偿权可以自由转让，这往往为恶意并购提供滋生的土壤。因此，恶意并购的并购者可以越过现任经理人员和董事会去收购公司的股票，从而达到对现有公司的控制。这就要求经理人市场必须是自身利益与股东利益保持一致。

2.政府及国家法律法规对并购模式的选择研究

政府及国家法律法规等对于上市公司并购的研究，其实质是一种相机抉择的治理制度。外部治理可以在一定程度上转化为内部治理。当公司执行不恰当的决策时，而内部人又无能为力，治理缺乏效率，那么外部治理将转化为内部治理，控制内部人控制，此时出现更换领导层的情形。另外，内部治理要依赖于公司管理自我控制的存在和信息支持。由此可见，上市公司并购模式要依赖于公司长期战略，维护相关利益者的利益。

上文结合公司治理的基本机能，分别从公司治理的事前预测、事中监督以及事后考评三个方面着手，着重研究公司治理与并购模式之间的关系。那么，在特定的并购模式下可以归纳为以下三点：一是结合公司实际，做好事前的审校、检查、控制与激励工作；二是在具体操作中，即事中监督阶段要做好控制与督导工作；三是在考评中，企业要把内部考评机制与外部竞争机制结合起来，使两种机制相互协调、配合起来，可以利用外部市场、产品市场以及政府及国家法律法规等对公司治理进行完善。

【主要参考文献】

上市公司之间的并购范文第5篇

（一）合并商誉的定义 合并商誉是指被并购方净资产在未来能给并购方带来超额收益的现值，表现为被并购方净资产被并后预期的现金流量的现值大于被并购方净资产公允价值的差额。美国财务会计准则委员会（FASB）将合并商誉具体内容分解成六个部分：“第一，购买日被并购方净资产公允价值超过账面价值的部分；第二，被并购方未确认的其他净资产的公允价值部分；第三，被并购方的超额集合价值，一般是指企业已存在的商誉，包括被并购方以前的并购行为中获得的商誉及自创商誉；第四，并购方和被并购方整合后产生的超额集合价值；第五，并购方由于估价错误而多支付的那部分购买价格；第六，并购方由于低估或者高估而多付或少付的那部分价值。“其中，第三部分被并购方已存的超额集合价值和第四部分由于整合产生的超额集合价值就是并购商誉的本质，被称为“核心商誉”，可鉴定确认为一项资产。我国并购商誉至少涉及第三至第六部分。本文从这几部分中分析我国上市公司巨额合并商誉产生的主要原因及应对策略。

（二）合并商誉的性质 合并商誉是商誉的一种表现形式。作为商誉的一种，它可以和商誉一样为企业带来超额利润。合并商誉和自创商誉密不能分割开来。合并商誉由自创商誉转化而成，通过企业间的并购，又转化为自创商誉。首先，并购商誉不是凭空想象的，它来源于被并购企业的自创商誉。其次，企业被并购后，合并商誉便逐渐与企业的自创商誉相结合，随着并购企业的发展，合并商誉与自创商誉合为一体，共同为企业创造超额收益。合并商誉是一个特定的概念，它与企业并购紧密相关，并购方对被并购方存在着良好的预期，相信其能够在未来时期获取超水平的超额收益，以此确认的无形资产。

二、上市公司合并商誉的现状

（一）上市公司存在商誉数量逐年上升 表1是2007年-2010年存在商誉的上市公司数量统计表，从表中可看出我国执行新企业会计准则以来，我国上市公司存在商誉的公司数量逐年上升。

（二）上市公司存在的合并商誉数额巨大 表2是2007年-2010年上市公司合并商誉数额统计表，从表中可看出我国执行新企业会计准则以来，我国上市公司存在的合并商誉数额巨大，逐年增加，且户均商誉金额也呈逐年上升趋势。

（三）上市公司商誉减值金额逐年减少 表3是2008年-2010年上市公司整体商誉减值金额统计表，从表中可看出我国执行新企业会计准则以来，从2008年-2010年我国上市公司商誉减值金额逐年减少，从而进一步导致合并商誉数额增大。

（四）部分上市公司的商誉所占企业总资产的比例较高 表4是2007年-2009年5家上市公司的商誉所占企业总资产的比例对照表，表中可看出，这些上市公司商誉占企业资产比例较高，有的甚至高出企业的固定资产价值。

三、巨额合并商誉产生的主要原因

（一）自创商誉的不确认导致企业并购时产生大量的合并商誉 在我国2006年的《企业会计准则》中，《企业会计准则第 8 号———资产减值》（CAS8）和《企业会计准则第 20 号———企业合并》（CAS20）这两项准则规范和主导了我国商誉会计的理论和实务。其中明确指出，合并商誉是收购企业时支付的价款与被收购企业可辨认净资产公允价值的差额，在现代企业经营环境中，普遍将商誉等同于超额收益。商誉按来源不同，可分为合并商誉和自创商誉。无论是国际会计准则，还是我国的会计准则对自创商誉都不予确认。其理是因为自创商誉违背了可靠性原则和自创商誉不符合谨慎性要求。由于合并商誉在本质上是被并购企业的自创商誉在合并时的一种转化形式，不同的是被并购前自创商誉没有被确认，而是等到被并购后才加以确认。主并企业只确认被并企业的自创商誉，对自身的自创商誉不予确认，这一做法导致企业并购时产生大量的合并商誉。