公司重组整合实施方案

前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇公司重组整合实施方案范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。

公司重组整合实施方案范文第1篇

一、资本市场发展的指导思想和任务目标

(一)指导思想。以*理论和“三个代表”重要思想为指导,全面贯彻党的*和*、*全会精神,坚持科学发展观,充分发挥资本市场在全市经济发展中的作用,优化资源配置,加快经济增长方式的转变;加强政府引导,积极为资本市场发展创造良好环境;正确处理改革、发展、稳定的关系,坚持循序渐进,注重发展质量,规范企业运行,防范市场风险。(二)任务目标。以扩大直接融资、完善资本市场结构、更大限度地发挥市场在资源配置中的基础性作用为目标,大力发展证券、债券、期货和产权交易市场,培育一批实力雄厚、管理规范、综合竞争力强的中介机构群体,扩大资本市场总体规模,提高资本市场发展质量。到20*年,力争平均每年新增上市公司和发行债券企业2-3家,50%以上的上市公司具备再融资能力;全市上市公司数量较20*年翻一番,全市企业年直接融资规模走在全省前列。

二、加强统筹规划和协调服务,推动优质企业改制上市

(一)以加快经济结构调整、推进经济体制改革、转变经济增长方式为着力点,围绕构筑现代产业体系,紧密结合国有资产布局调整和企业改制工作,支持符合国家产业政策、具有发展优势的各类优质企业改制上市。对市里确定的钢铁、汽车、电子、石化等重点产业链和电子信息、生物制药、新材料等高新技术领域的企业,要通过横向参股、控股形成资产联结纽带,加快构筑产业链条,具备条件的要改制为规范的公司制企业;对主业突出、业内领先和具有驰名商标、名牌产品的企业,要吸引社会资本改组、改造,整合资源,扩大主业优势,尽快做强做优;对前期已完成上市辅导和以定向募集方式设立的公司,要按照《公司法》和中国证监会的有关规定,认真做好规范完善工作,抓紧解决遗留问题,改善资本质量,提高投资回报率,争取尽早上市。要进一步加大对民营企业、农业产业化龙头企业和服务业骨干企业改制上市工作的扶持、引导力度,培植上市后备资源,拓宽中小企业融资渠道。要加快实施县域经济发展战略,积极推动有实力的县域企业重组上市。(二)认真搞好企业改制上市的统筹规划和协调服务。对全市企业上市资源进行调查摸底,按照“上市一批、申报一批、培植一批、储备一批”的要求,制定企业上市工作规划,建立企业上市资源库,根据不同情况,实行分类指导。坚持“境内与境外上市兼顾、主板与创业板上市并举”的方针,鼓励企业因企制宜选择上市途径,探索并走出一条成本低、时间短、融资多、风险小的上市路子。积极推动规模较大、竞争力较强的企业在国内主板上市;引导科技含量较高、成长性好的中小企业在中小企业板上市;按照国家有关要求,积极做好原在省产权交易所挂牌企业的吸收合并工作,推动符合条件的公司直接或间接上市;拓宽与境外资本市场的联系通道,支持企业多种形式到境外上市。要加强与证券监管部门的联系和沟通,主动汇报*市企业上市工作情况,争取指导和支持。积极吸引境内外资本市场中介机构、机构投资者落户*或在*开展业务,并给予域外投资者的各项优惠政策;有关部门要经常组织各类推介活动,为券商、企业沟通提供服务。

(三)加强对改制上市企业的政策扶持。市政府有关部门要积极支持符合条件的拟上市企业申报高新技术企业、申请国家高新技术产业化基金和省市高新技术成果转化风险投资基金、中小企业专项资金、应用技术研究与开发资金、科技型中小企业创新发展专项扶持资金等各类政策性资金;对拟上市企业在改制重组过程中办理资产置换、剥离、收购、财产登记过户的交易税费等费用,符合国家政策规定的,按规定给予相应优惠;对拟上市企业要本着尊重历史、有利发展的原则,“一厂一策、一事一议”地妥善处理历史遗留问题。

三、提高上市公司质量,推进上市公司规范运作和做强做优

(一)按照全市经济结构调整的具体要求,将上市公司的发展与实施新型工业强市战略、培育具有国际竞争力的大公司紧密结合,继续推进上市公司的实质性并购和重组,提高上市公司质量和经营业绩,增强上市公司的综合实力。支持主业突出、竞争优势明显、融资能力强的上市公司收购兼并同行业上市公司和非上市企业,或以资本为纽带进行强强联合,不断扩大经济规模;支持发展势头良好、符合条件的上市公司通过配股、增发新股、发行可转换债券等形式,扩大融资规模,实现低成本扩张;对国有控股比例过高的上市公司,支持其引进境内外战略投资者,实现投资主体多元化;对有发展前景,但受历史包袱困扰的国有控股上市公司,采取债务重组、资产置换等方式减负;对主业不突出的上市公司,要加快产业和产品结构调整,重塑主业;对主业经营困难、自身难以改善的国有控股上市公司,通过多种途径吸引优质资产注入,实现主业转型;对主业瘫痪、资不抵债、退市风险突出的“ST”公司,争取引进有实力的企业进行并购重组,彻底化解风险。(二)按照现代企业制度的要求,完善上市公司法人治理结构,真正形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。依法规范上市公司控股股东和上市公司之间的关系,保证上市公司业务、资产、人员、机构、财务的独立,防止和杜绝控股股东占用上市公司资金以及违规担保等问题。控股股东与上市公司之间的关联交易,必须遵循“公平、公正、公开”的原则,不得利用关联交易转移上市公司的利润、优质资产,不得通过关联交易向上市公司转移劣质资产或以非公允的价格向上市公司转移资产。控股股东与上市公司的关联交易,要按规定作为重大事项予以公告。建立健全上市公司高层管理人员激励约束机制。在现有法律法规许可范围内,探索建立股权激励制、年薪制等分配制度,把上市公司高层管理人员薪酬制度改革与业绩考核结合起来。(三)继续加强对上市公司的支持和协调服务。上市公司募集资金投资项目符合规定条件的,有关部门应积极帮助争取国债贴息项目。鼓励上市公司投资基础设施和公用事业,对投资国家、省和市重点建设项目并符合国家税收规定条件的上市公司,按规定给予税收优惠支持。各级、各部门要积极牵线搭桥,鼓励和支持有实力的境内外投资者参与上市公司重组。参与上市公司重组的企业,经批准可适当减免重组相关费用。积极支持重组后符合条件的上市公司申报再融资。个别国有控股上市公司在改制上市前由于资产不实、政策性兼并困难企业等原因形成的不良资产及上市后因非经营性因素造成的呆坏账,依照责任主体分别负责的原则,按程序报批后核销。积极争取国家证券监督管理部门的支持,进行上市公司以股抵债、定向回购股份试点,以市场化方式妥善解决大股东占用上市公司资金等历史遗留问题。

四、健全协调监管机制,保护投资者合法权益

(一)改变部分股份公司重上市轻转制、重筹资轻回报的状况,把工作重点放到转机建制、提高核心竞争力和增强持续盈利能力上来;具备分红能力的公司,原则上必须分配红利;股东会制度不落实的公司,要严格按照《公司法》和公司章程,切实增强公司董事和高层管理人员对全体股东特别是中小股东利益负责的意识。要依法落实上市公司及其他信息披露义务人的责任,切实保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,为投资者判断投资风险和收益提供客观依据。(二)各级、各有关部门要认真履行政府监管职能,加强对上市公司的督导,促使其规范运行,树立*上市公司板块的良好形象。要积极配合证券监管部门的工作,重视并规范处置上市公司问题,探索建立应对资本市场突发事件的快速反应机制和防范化解风险的长效机制。完善非上市股份有限公司监管制度,健全监管体系,保护各方股东利益,促进非上市公司健康发展。(三)按照健全现代市场经济社会信用体系的要求,强化证券市场主体各方的诚信意识,不断完善失信惩戒机制,支持投资者利用法律武器维护自身合法权益,努力形成有利于资本市场健康发展的诚信环境。进一步明确中介机构的义务和责任,提高中介机构独立、客观、公正执业的水平,使其真正成为资本市场公信力的维护者。

五、健全市场体系,促进资本市场协调发展

(一)积极推进区域金融中心建设。制定优惠政策,提供优质方便的服务,吸引更多的证券、期货、信托、保险等经营机构和金融控股公司到*发展,增强区域金融中心的集聚效应。(二)培育和发展债券市场。在严格控制风险的基础上,推动和支持符合条件的企业通过发行公司债券、可转换债券以及城市公用基础设施项目债券筹集资金,增加企业融资手段和市场投资品种。(三)稳步发展期货市场。增强期货公司的从业水平和市场竞争力,鼓励期货公司通过兼并重组、优化整合壮大实力,鼓励综合实力强的企业和境外战略投资者投资期货公司。完善以净资本为核心的风险监控指标体系,督促期货公司实施稳健的财务政策。充分发挥期货市场功能,大力发展订单农业,鼓励涉农部门及生产、加工、流通、外贸企业参与和利用国内期货市场进行价格发现,套期保值。(四)大力发展和规范产权交易市场。进一步理顺关系,整合产权交易机构,全面推行产权转让场内交易,实现公开、公正、公平操作。发展完善技术和知识产权交易市场,加速科技成果向现实生产力的转化,促进技术不断创新。积极推动市内外产权交易机构联网交易,拓展业务空间。(五)配套发展其他要素市场。完善人才市场,特别是推动经理人市场的建立,促使上市公司高层管理人员向职业经理转变。发展风险投资公司,促进高新技术产业成长。鼓励支持民间资本、外资参与和组建证券投资基金、风险投资公司,培育、壮大机构投资者队伍。(六)增强资本市场中介服务机构的综合实力。完善会计师事务所、律师事务所等社会中介机构的转体改制和组织制度创新。规范中介服务主体及其行为,强化社会中介机构及其从业人员的风险意识、责任意识和自律意识。积极创新中介机构发展管理模式,逐步形成自*发展、市场调控、政府监管的体制,促进统一、开放的中介服务市场建设。

公司重组整合实施方案范文第2篇

关键词：证券公司，风险处置，机构监管

证券公司风险处置是指依据有关法律、法规和政策规定，按照一定程序采取有关措施对证券公司风险进行释放、控制、化解和防范的过程。证券公司风险处置是化解金融风险的最重要环节之一，对于提高金融制度效率、维护金融体系稳定起着至关重要的作用。

2002年以前，我国高风险证券公司被处置属于个案，被处置的证券公司主要包括万国证券和君安证券，另外，还有几家高风险的证券兼营机构被处置。证券公司因重大违规行为受到处置的事件更多地发生在2002年8月以后。2001年以来，我国证券市场持续低迷，证券公司的经营环境持续恶化，证券行业连续几年出现全行业亏损，证券公司多年积累起来的风险集中爆发。在这种情况下，监管机构加大了证券公司风险处置力度。2005年7月，国务院办公厅转发了证监会《证券公司综合治理工作方案》，提出了证券公司综合治理的基本思路、原则、近期和远期目标，当年处置了12家高风险证券公司。至2006年7月，不足四年时间就处置了34家高风险证券公司，可见风险处置力度之大。

我国证券公司风险处置的几种主要模式

证券公司作为一种市场主体，存在着经营失败和市场退出问题。但证券公司又是一种特殊的市场主体，其经营失败会波及到数量众多的个人和机构客户，甚至中央银行和财政，其市场退出与一般的生产企业相比具有特殊性。所以，各国（地区）对证券公司风险处置都会采取与一般生产企业不同的模式。总的来看，各国（地区）对证券公司风险的处置模式主要取决于证券公司的风险程度及其对市场及社会的影响程度，主要包括政府救助、并购重组、破产清算、行政处罚和接管等模式。

我国有着与其他国家（地区）不同的国情：我国证券公司绝大多数是国有企业，长期以来受政策保护；证券公司数量多而规模小，行业集中度低，抵抗市场风险的能力差；证券公司对风险没有清醒认识，几乎所有证券公司都没有建立起有效的内部风险管理系统。因此，我国证券公司风险处置模式和程序必须适合我国国情，才能真正化解风险，降低风险处置成本。在我国证券公司风险处置过程中，监管机构首先要求高风险证券公司进行自救，对于不愿自救或难以自救的证券公司，监管机构采取强制处置措施令其退出市场。从近几年的实践来看，我国证券公司风险处置模式主要包括政府救助、并购重组、停业整顿、撤销或责令关闭、行政接管、破产等模式。

一、政府救助模式

规模大的证券公司倒闭可能会重创证券市场，甚至会危及金融系统的稳定，直至影响社会安定。一般来讲，政府对出现危机的证券公司进行救助主要是对暂时出现困难的证券公司尤其是对社会影响较大的证券公司，通过注资、贷款等方式帮助其渡过难关，但这并不意味着大证券公司可以永远受到政府保护，如果已到了无法救助的地步，大证券公司也同样会面临被淘汰的命运。

2005年6月以前，我国央行对证券公司的救助主要以再贷款形式进行，如对鞍山证券、新华证券、南方证券、闽发证券的再贷款。后来央行救助证券公司的思路有所改变，中央汇金投资有限公司（以下简称“汇金公司”）、中国建银投资公司（以下简称“建银投资”）的注资模式取代了央行的再贷款。对于被证监会、中国人民银行划分为需要国家救助的重组类证券公司，由汇金公司或者建银投资出面，以股权或债权形式注资，进行阶段性的市场化财务重组。同时，央行还给承担清算关闭证券公司后续工作的中国证券投资者保护基金有限责任公司提供运营资金。从2005年下半年开始，汇金公司、建银投资分别对银河证券、申银万国、国泰君安、南方证券等数家证券公司进行救助。

此外，由于我国证券公司多数是国有企业，在证券公司风险处置过程中，我国政府对证券公司的救助除了采取与其他国家（地区）相同的央行注资、再贷款等措施外，还采用更换管理层、主导证券公司的合并重组等行政手段。

二、并购重组模式

在成熟的证券市场上，并购重组是处置高风险证券公司的一种常用方式。目前，在我国大多数证券公司面临生存危机的情况下，并购重组也成为我国证券公司风险处置的一种较为可行的模式，这也是加入WTO之后我国证券行业发展的必然趋势。

随着一批高风险证券公司被关闭、托管，以中信证券等优质证券公司、汇金公司和建银投资等银行系公司及以瑞银集团等外资系为代表的三大力量在我国证券业的并购重组中起着主导作用。

中信证券是优质证券公司的一个典型代表，力图通过兼并将自己做大做强。近年来，中信证券频频收购重组证券公司，曾收购万通证券和金通证券，又联手建银投资重组华夏证券等。中信证券还曾要约收购广发证券，虽然未果，但仍有进步意义。一系列大规模的重组行动使中信证券的证券业务得到迅速扩张，力量不断壮大。海通证券、长江证券、广发证券、光大证券、华泰证券等创新类证券公司也加快了并购重组速度，通过托管、吸收、兼并问题证券公司的经纪业务和证券营业部等优质资产，进行低成本扩张。

从2005年开始，汇金公司和建银投资在我国证券公司重组和证券业整合过程中扮演着重要角色，并成为主导力量。汇金公司通过注资、重组等手段控股了银河证券、中金公司、申银万国、国泰君安等一线证券公司；建银投资通过建立新证券公司受让老证券公司的证券业务和相关资产的方式，参与重组了南方证券、华夏证券，通过注资控股了若干家证券公司。

与此同时，几乎所有知名的外资金融机构对于国内证券公司重组都兴趣浓厚，积极参与，其中，瑞士银行集团（UBS，简称“瑞银集团”）收购北京证券20%股权。北京证券重组模式是外资重组我国高风险证券公司的第一例，到目前为止也是惟一的一例，表明我国证券业对外资开放的程度正在深化，同时对外资进入我国证券业提供了新的思路。

三、停业整顿模式

停业整顿属于行政处罚的一种。一般意义的停业整顿是企业主管部门依据有关规定，责令被监管企业停止对外营业、对违法违规行为进行调查并纠正的行政处罚措施。由于证券公司业务特别是经纪业务不间断的特殊性，证券公司被停业整顿并不一定丧失其法人格或业务资格。证监会对证券公司实施停业整顿通常是针对投行、咨询、受托理财等业务，证券经纪业务通常继续进行，客户的正常交易不受影响。如2002年9月9日，大连证券停业整顿工作组公告，指出：“停业整顿期间，大连公司下属的证券营业部由大通证券股份有限公司托管，继续经营。”2003年4月3日，证监会关闭了处于停业整顿中的大连证券。

四、撤销或责令关闭模式

《金融机构撤销条例》中规定，“撤销是指中国人民银行对经其批准设立的具有法人资格的金融机构依法采取行政强制措施，终止其经营活动，并予以解散”。《证券法》中仅有撤销业务许可的概念，对证券公司则使用关闭的概念。在我国证券公司风险处置过程中，撤销和责令关闭的内涵是一致的。目前仅鞍山证券被证监会于2002年8月9日宣布撤销，当时的依据是《金融机构撤销条例》，因为鞍山证券是人民银行批准设立的机构。

与停业整顿不同，责令关闭必然导致证券公司法人资格的消灭，并且具有法律依据，《公司法》和《证券法》中都有相关规定。

自2002年8月以来，对于问题严重的证券公司如鞍山证券、大连证券、佳木斯证券、新华证券、大鹏证券、南方证券、汉唐证券、昆仑证券、武汉证券、闽发证券等20多家证券公司先后被取消业务资格，并被撤销或责令关闭。

五、行政接管模式

行政接管是指当金融机构出现财务危机时，由监管当局以及政府强制性接管其经营管理的政府行为，是金融监管部门对金融业务经营机构实施的强制性行政干预措施。行政接管的典型案例是南方证券被证监会和地方政府联手行政接管。2004年1月2日，证监会、深圳市政府联合对南方证券实施行政接管，并派驻行政接管组进驻南方证券，全面负责南方证券的日常经营管理。

由于南方证券规模巨大，当时市场上没有任何一家证券公司有实力托管南方证券，而且南方证券的风险底数不清，如果直接关闭南方证券，又会对市场产生较大震动。如何处置南方证券这样巨无霸型的证券公司还需要根据实际情况进一步研究，因此，监管部门最终选择了行政接管的方式。

六、破产模式

对高风险证券公司采用停业整顿和责令关闭的处置模式都可能引发证券公司破产，而证券公司破产又涉及一些特殊的法律问题，与普通企业破产在受理条件和清算程序方面既有共性，又有区别。大鹏证券是第一家通过破产方式退出市场的证券公司。

大鹏证券风险处置的步骤是：先将其经纪业务托管给长江证券，而后责令大鹏证券关闭并处理其证券类资产，组织行政清算组全面接管公司。在厘清大鹏证券资产状况的同时，妥善安置其员工，处理好个人债权及客户交易结算资金收购相关事项。最后步入法律程序，申请破产。2005年1月14日，大鹏证券因挪用巨额客户交易结算资金被中国证监会取消证券业务许可并责令关闭，2006年1月24日深圳市中级人民法院宣告大鹏证券破产还债。

通过司法程序破产对大鹏证券进行风险处置是一次积极探索，标志着我国证券公司的市场退出已开始步入法制化、市场化轨道。

2006年8月16日，南方证券严重资不抵债，不能清偿到期债务，符合法定破产条件，深圳市中级法院宣告南方证券破产还债。

除以上六种主要的证券公司风险处置模式外，还有一些其他模式，如转实业公司模式、取消证券业务许可模式和外资捐赠模式等。

我国证券公司风险处置过程中存在的问题

发达国家和部分新兴国家或地区的政府对高风险证券公司的处置都非常重视。经过长期探索，他们已建立了一套完善的且行之有效的处置机制，积累了丰富的证券公司风险处置经验，主要包括建立相对完善的证券公司风险处置法律法规体系、建立基于资本充足性的证券公司风险预警指标体系、采用多种化、市场化的处置方式以及配套的投资者保护制度等。

在我国，证券监管机构自2002年开始的对证券公司的风险处置工作取得了很好的效果，一系列适应我国证券公司风险处置实际的规则制度已基本建立起来，并不断完善。但是，由于我国证券市场发展时间短，制度建设跟不上，在证券公司风险处置过程中还存在不少问题，主要包括风险处置的法律法规不健全，处置过程中的行政手段多于市场化手段，过多行政干预加大了处置成本和道德风险等。

一、证券公司风险处置相关法律法规不完善

目前，我国有关证券公司风险处置的规定分散于《公司法》、《证券法》以及《证券公司管理办法》、《证券经营机构自营业务管理办法》、《金融机构撤销条例》、《证券公司管理办法》和《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》等相关法律法规中，没有关于证券公司风险处置的专门法规。近年来被撤销、关闭以及被托管的高风险证券公司公告中均没有指出其具体的违法行为和适用的法律条款。而且，相关规定缺乏严密的逻辑性，很不完善。

有关证券公司停业整顿、撤销或关闭等风险处置的相关法律法规虽然得到法律的确认，但相关规定十分简单、粗略，过于原则，缺乏可操作性。

此外，在已有的法律框架下，一些概念缺乏明确的法律界定。例如，责令关闭和撤销是否为同一概念？有待法律明确界定。

而境外成熟证券市场已形成一套完善的证券公司风险处置法律法规体系，立法相当完备，基本上包括了证券公司退出的各个环节，使证券公司风险处置工作有明确的法律依据，并具有很强的可操作性，不仅可以提高风险处置效率，而且可以最大限度地减少给投资者以及整个社会所带来的负面影响。

二、行政化手段多于市场化手段

在我国证券公司的风险处置实践中，政府的行政干预过多，使用更多的是行政手段，而不是市场手段。而境外成熟市场在处置高风险证券公司时主要依赖市场化手段。

由于没有证券公司破产方面的法律法规，在对技术上已经破产的证券公司处置方式的选择上，监管部门只能动用行政手段而不是法律手段和市场化手段，即只能选择撤销、关闭等行政破产的处置方式，而无法采用破产法中的和解程序、重整程序，使本来有希望通过和解、重整获得新生的问题证券公司失去了重组的机会。政府在证券公司的并购和重组中过度保护，管得太多太细。我国规模日盛的证券公司兼并、重组体现出行业发展的行政化、官僚化和特权化倾向[8]。一些地方证券公司遭遇生存困境时，地方政府总是倾向于将省（市）内的机构重组以解危难。1996年，在上海市政府的干预下，地方财政鼎力挽救，将万国证券并入申银证券之中；1999年同样在上海市政府的干预下，国泰证券与君安证券合并，并成为具有37亿资本金的证券公司。另外，由于我国证券市场和证券公司产生的历史较短，在《企业破产法(试行)》、《公司法》、《证券法》、《证券公司管理办法》、《金融机构撤销条例》等有关的法律法规中没有制定任何条款来规范对证券公司的行政接管，在实际操作过程中只能以行政力量为主导，透明度不高。

行政垄断权在我国证券公司风险处置过程中起着重要作用，在很大程度上是当前特定制度环境的产物，是由我国证券行业特殊的产权结构和背景决定的。

三、过多行政干预成本高昂，助长证券公司道德风险

过去几年里，我国政府在证券公司风险处置问题上一直起着“最后保护人”的作用，通过提供再贷款来填补客户交易结算资金缺口。自2002年8月以来，在处置高风险证券公司的过程中，央行先后向鞍山证券发放40多亿元再贷款，向新华证券发放14.5亿元再贷款，向南方证券提供80多亿元再贷款，向辽宁证券提供40亿元再贷款……据统计，央行向近20家被关闭或托管的证券公司提供的再贷款资金达数百亿元。从目前情况看，这些再贷款已无收回希望，最后买单的将是中央财政——由全民承担证券公司违规经营的后果，这不仅加重了中央财政负担，而且还助长了证券公司的道德风险。

政府干预下的证券公司并购重组也付也了高昂成本。为了国泰证券和君安证券的合并，上海市政府注入18亿元资产，其中现金14亿元。而当年申银证券与万国证券的合并究竟耗费了地方财政多少纳税人的金钱无从知晓，也不知道申银证券究竟从万国那里接受了多少坏帐。但有一点非常清楚，这个在中国证券市场历史上的第一次证券公司合并却助长了中国证券公司作为官办企业尤其是官办金融企业的道德风险[5]。

汇金公司和建银投资对证券公司的重组模式比简单的行政注资是一个进步，但汇金公司用于重组和救助的资金来源、获得渠道并没有明确披露。汇金公司作为国有资本的代表人行使股东权利，同时帮助央行行使金融稳定的职能，如果不加限制地参与证券公司救助，可能会在客观上助长证券公司投机冒险动机和不承担投机失败责任的风气。

由于证券公司存在很强的外部性，当证券公司陷入危机时，政府对危机证券公司进行一定程度的救助和干预是必要的。但是，过多的行政干预即使使濒临破产的证券公司通过行政手段而非市场优胜劣汰的竞争机制生存下来，但这些公司却永远成长不起来。而且，证券公司将应承担的风险完全转移到政府身上，道德风险的积聚最终将转化巨大的金融风险。由于违法违规经营的成本远低于收益，促使证券公司为追逐一己私利的最大化铤而走险，过度从事高风险的业务或者违规经营，导致证券市场上出现“劣币驱逐良币”的现象。而境外成熟证券市场监管当局对证券公司风险处置进行的各种干预都是建立在市场和法律基础之上的，其基本行为准则以完善的法律法规为依据，并充分尊重和遵循市场经济规律的内在要求。

完善我国证券公司风险处置工作的政策建议

境外成熟证券市场已建立了市场化的证券公司退出机制，并不断完善。相比较而言，我国证券公司风险处置过程中还存在着较多问题。因此，为完善我国证券公司风险处置工作，本文提出如下建议：

一、完善相关法律法规，加强证券公司风险处置的相关立法

为使证券公司风险处置工作规范运行，迫切需要建立并完善一整套有关证券公司风险处置的法律法规，即建立健全证券公司市场化退出的法律机制，使证券公司的退出有法可依，也使管理层的干预建立在法律与市场的基础之上，这是做好证券公司风险处置工作的根本。

应尽快出台与证券公司风险处置密切相关的《证券公司风险处置条例》，明确证券监管部门在证券公司风险处置过程中的行政处罚权力和行政执法程序，指导证券公司风险处置工作顺利开展。

应制定《金融机构托管接管法》，对托管和接管证券公司的实施方案、退出托管接管的方案选择，托管接管中各利益方的权益保障以及托管接管的程序、期限、后果等做出明确的规定，减少在实际操作过程中的以行政力量为主导的做法，降低随意性。

应尽快制定《公司并购法》，在其中对证券公司的并购做出具体规定，同时完善《公司法》中对公司收购的规定，为证券公司之间的收购提供更具体和可操作的程序设计，形成一个完善的并购法律体系。

应尽快完成对现行《金融机构撤销条例》、《破产法》的修订，对证券公司的撤销关闭作专门规定，或者制定《证券经营机构撤销条例》，对证券公司停业整顿、责令关闭等制度做出具体规定。建议在《破产法》中针对证券公司破产做出特别规定，或者直接制定《金融机构破产法》，使证券公司破产有法可依。

应研究修订《刑法》相关条款，加大对证券违法犯罪行为的惩处力度，并积极探索建立金融特别法庭和金融仲裁机构。

此外，要借鉴成熟证券市场的做法，尽快制定《证券投资者保护条例》，使投资者的利益得到法律保护。

二、不断完善责任追究制度

从我国目前有关的法律法规和部门规章来看，在证券公司的违法违规行为受到处罚后，缺乏对控股股东及其高管人员追究责任的规定，也缺乏对有关人员追究民事责任的规定。而不断完善责任追究制度，强化证券公司处置中的个人法律责任，以实际控制人为主线，全方位地追究有关责任人（尤其是自然人）的法律责任，是防范风险的重要保障，是逐步建立健全防范证券业风险的长效机制的重要环节。

首先，要加强监督，实行高管问责制。公司高管人员对公司的经营管理负有重大责任，其职业道德、业务素质、遵规守法意识对公司的依法合规经营有着决定性的作用。对公司的责任追究如果不能同时落实为高管人员的个人责任，其惩戒和约束的效果将是有限的。因此，在证券公司风险处置过程中，相对于严厉处罚查处证券公司违法违规行为，对涉嫌违法违规的相关责任人的责任追究，尤其是追究公司高管人员的责任，显得更加重要。

其次，在日常监管中，应逐步构建“以责任监管为核心”的证券机构监管体系。可以借鉴香港证监会的做法，推行高管及从业人员“公示”机制，将高管及从业人员任职资格的取得、丧失和变动情况，尤其是处罚情况，在网站、报纸等媒体进行持续性地公布，将高管人员置于包括广大投资者在内的社会各界监督之下，增强高管人员的自我约束意识，建立社会监督体系，防止高管及从业人员“东家违规，西家就职”的现象。

再次，要严格落实责任追究制度。对违法违规行为要一经发现立即查处，坚决做到发现一起、查处一起，严厉打击各种违法违规行为。要针对责任人过错的轻重对其进行相应处罚，责任人过错严重，已构成犯罪的，由司法机关依法对其追究刑事责任。

三、创造良好的监管环境

政府对证券公司监管的目的是通过法律法规建设和违规处罚措施建立良好的市场运作环境，以最大限度地降低市场的系统风险和提高市场整体运行效率。监管和证券公司的创新与发展并不矛盾，相反，监管应为证券公司创新和发展创造良好的环境。从各国（地区）的经验来看，宽松的监管环境对证券公司创新至关重要。政府在证券公司管理中的职能是制定法律法规等游戏规则，监督规则的执行情况，并对违反规则的证券公司进行处罚。政府是证券市场的裁判，不应参与证券公司具体的业务管理。从证券监管角度讲，政府对证券公司的监管，既要防止监管缺位，又要避免监管过度。

而在我国，证券的发行、定价、上市交易等等各环节一直由政府行政主导，证券公司只是充当一个配角。近几年来，我国整个证券行业面临生存危机，表面上看是违规经营问题，而实际上导致证券公司目前状况的根本原因是市场制度设计中对证券公司的定位存在问题，没有通过制度安排为证券公司提供业务创新的机制，在对证券公司的监管中，政府的行政干预过多，存在监管过度问题。

因此，为规范我国证券公司的业务发展，应减少行政干预，为证券公司的规范发展和创新营造良好的监管环境。减少证券发行审核以及交易过程中的行政干预，并不是弱化和否定政府的监管职能，而是让政府回到裁判的位置，使具备条件的证券公司，在风险可控、可测、可承受的前提下，努力开展组织创新、业务创新和经营方式创新，实现自身的良性发展。

四、完善投资者保护制度

2005年9月，中国证券投资者保护基金有限责任公司成立，投资者保护制度建立起来。作为证券市场的一项基础性制度建设，投资者保护制度的建立将通过市场化手段解决证券公司风险处置问题，取代“券商谢幕，政府买单”的行政关闭模式，有利于建立证券公司风险防范和处置的长效机制，促进证券公司破产清算机制的形成。各国（地区）建立的投资者保护制度和基金运作模式均是市场化的应对市场风险的制度安排，但由于我国相关制度缺失、资金缺乏等，证券投资者保护基金公司短期内难以发挥其应有的作用，还应加以完善。

我国证券投资者保护基金应充当自律监管体系的补充，充分发挥对证券公司风险的监控作用，加强对会员公司财务状况的监控，当发现某证券公司出现可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，应向证监会进行汇报和提出处置建议。对于有希望扭转的证券公司，帮助其重新安排组织经营，甚至给予资金援助；对于无法挽救的证券公司，则通过法院对其宣布破产，负责制定财产接管人，全面清理证券公司资产，并保障投资者利益，充分发挥证券投资者保护基金在证券公司风险处置中的作用。

参考文献:

[1]HarvardResearchGroup.2003.HRGAssessment:RiskManagementintheSecuritiesIndustry-ChallengesforDataManagement.HarvardResearchGroup.

[2]RichardHerring,TilSchuermann.2003.CapitalRegulationforPositionRiskinBanks,SecuritiesFirmsandInsuranceCompanies.OxfordUniversityPress.

[3]安启雷,陈超.金融机构市场退出机制的国际比较与我国的制度选择[J].金融研究，2003,（10）.

[4]陈共炎.证券公司治理—机制与对策[J].中国财政经济出版社，2005.

[5]高辉清,巴曙松,赵晓,钟伟.1000亿巨亏：如何拯救技术上已破产券商[J].财经界，2004－09－13.

[6]伍永刚,梁静,许立军.“我国证券公司退出机制研究”,中国证券市场发展前沿问题研究[M].中国金融出版社，2003.