公司收购涉及的税务事项

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公司收购涉及的税务事项范文第1篇

[关键词]股权收购；涉税事项；会计处理

[中图分类号]F237[文献标识码]A[文章编号]2095-3283（2013）10-0128-03

[作者简介]王洁莉（1962-），女，汉族，河南辉县人，高级讲师，工商管理哲学博士，研究方向：经济学、会计与税收。股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权，实现对被收购企业控制的交易，其实质是收购企业与被兼并重组企业原股东之间的股权转让行为。交易的对象是被收购企业的股权，目的是实现对被收购企业的控制。在股权收购过程中，涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方，但并不影响被并购公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍具有独立法人资格。

一、股权收购中的相关渉税规定

收购方可通过货币资金或非货币资金以及两者的结合购买被收购方的全部或部分股票，在股权收购中，会因收购方式不同，而涉税会计处理也不同。

在股权收购行为中，收购方的目的是控股，并购后与被收购方往往形成母子公司关系，因此，收购方（并购后的母公司）支付的对价是对被并购方（并购后的子公司）的股权投资行为，形成收购方的长期股权投资，而被收购（被投资）企业形成转让财产收入。企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。企业所得税税法对于企业重组中税务处理规定分一般性税务规定和特殊性税务处理两种。

一般性税务处理规定：被收购方确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税以公允价值作为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

此外，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。重组交易对价中涉及股权支付金额符合本规定的比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

特殊性税务处理的规定：如果收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以适用该规定：第一，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。第二，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。第三，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。在重组交易中，股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

二、股权收购不同支付方式的涉税事项

（一）货币资金支付

货币资金支付即并购方以货币资金向被并购方支付股权转让价款，是并购交易中最常见的一种方式，此种支付方式只涉及所得税和少量的印花税，不涉及其他税种。

并购方以现金支付股权价款，相当于购买长期股权投资，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条“以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。”并购方在此过程中只涉及资产账户，不涉及所得，也不涉及所得税，需支付少量印花税税款。

对于被收购方企业则是一项转让长期股权投资的行为，其取得的收入在扣除取得该项资产的历史成本之后的余额计入当期损益，影响当期的应纳税所得额。同时也要缴纳少量的印花税。

（二）非货币资金支付

并购方以非货币性资产购买目标公司的控制性股权资产以及交易中收到目标公司大股东以补价形式支付的现金等货币性资产占整个交易价值的比例不超过25℅ 的，该交易被认定为非货币易。

根据非货币易准则，初始投资成本为支付的非货币性资产的账面价值及相应税费实际金额之和，扣除产生补价损益部分资产对应的账面价值（含相关税费）之后的余额。

换入资产入账价值= 支付非货币性资产账面价值+ 应支付的相关税费-（补价÷支付资产公允价值）×支付资产账面价值-（补价÷支付资产公允价值）×应交的税金及教育费附加。

并购方产生的收益或损失分别计入“营业外收入（支出）—非货币易收益（损失）”账户。

（三）股权收购涉及的流转税

换出资产中的固定资产及无形资产需缴纳营业税，其中转让未进入施工阶段的在建项目，按转让无形资产中转让土地使用权项目纳税；转让已进入施工阶段的在建项目，按销售不动产税目纳税。自建不动产计税依据为交换中的作价金额，外购不动产的计税依据为作价金额扣除购置原价后的差额。作为整体性子公司股权转让的行为不缴纳营业税。换出资产中的房地产按照公允价值计算土地增值税，原材料和半成品视同销售缴纳增值税和消费税，此外，需缴纳印花税等。

（四）股权收购涉及的企业所得税

如果两项资产的置换为整体性资产置换，且作为交易补价的货币性资产不超过总资产公允价值的25℅时，经税务机关确认，交易双方均不确认资产转让所得或损失。同时，此类置换中应将确认的补价损益计入当期应纳税所得额。

三、股权收购会计及税务处理

（一）同一控制下的股权收购

1.一般税务处理

股权收购的计税基础一般坚持历史成本原则，若不满足免税合并的条件，一般以公允价值为计税基础。

案例1：甲公司某年初投资集团内乙公司获得80%股权，被投资单位所有者权益账面价值为2 000万元，公允价值为2 300万元。甲公司为收购乙公司支出银行存款500万元，并定向发行股票面值1 000万元，公允价值1 600万元，支付相关税费70万元，假定无证券溢价收入，“盈余公积”账户余额为200万元；另外，甲公司为并购支付评估费等相关税费150万元。所得税率为25℅（不考虑所得税以外的税金）。

分析：甲公司收购同一集团内乙公司80℅股权，属于同一控制下的控股合并，其股权收购过程中发生的各项直接相关的费用，在发生时将费用计入当期损益。借记“管理费用”等账户，贷记“银行存款”等账户（非同一控制下，记为收购成本）。但以下两种情况除外：第一，以发行债券方式进行的企业并购，与发行债券相关的佣金、手续费等应计入负债的初始计量金额中。债券折价发行的，该部分费用应增加折价的金额。债券溢价发行的，该部分费用应减少溢价的金额。第二，发行权益性证券作为合并对价的，所发行权益性证券相关的佣金、手续费等不管其是否与企业并购直接相关，均在自所发行权益性证券的发行收入中扣减，有溢价的，从溢价收入中扣除，无溢价或溢价金额不足以扣减的，应当冲减盈余公积和未分配利润。

税务处理：

甲公司支付给被并购企业乙的非股权支付额500万元，高于所支付的股权票面价值的20℅（500÷1 000=50℅），税务上作为应税合并处理，长期股权投资的成本应按公允价值确定计税基础。长期股权投资账面价值为1 600万元，计税基础为1 840（2 300×80℅）万元，产生可抵扣的暂时性差异240万元，递延所得税资产60（240×25℅）万元。根据《企业会计准则第18号——所得税》规定：与直接计入所有者权益的交易或事项相关的可抵扣暂时性差异，相应的递延所得税资产应计入所有者权益。

所得税会计处理：

借：递延所得税资产 600 000

贷：资本公积 600 000

2.特殊税务处理

案例2：A公司持有甲企业100℅的股权，计税基础是300万元，公允价值为600万元。乙企业收购A公司的全部股权（转让股权超过了75℅），价款为600万元。乙企业股权为600万元（即A公司将甲企业股权置换成乙企业股权）支付给A公司，股权支付比例达100℅（超过了85℅）。股权增值的300万元可以暂时不纳税。因为不纳税，所A公司取得乙企业新股的计税基础仍是原计税基础300万元，不是600万元。乙企业取得甲企业股权的计税基础，以被收购企业甲企业的原有计税基础300万元确定。

分析：

虽然财税〔2009〕59号文件规定，符合特殊性税务处理条件的股权收购业务，在涉及非股权支付的情况下，应确认非股权支付对应的资产所得或损失，并调整相应资产的计税基础，但未明确应如何调整相应资产的计税基础。按照所得税对等理论，被收购企业股东应在被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得，作为取得的股权支付额和非股权支付额的计税基础。其中，非股权支付额的计税基础应为公允价值，所以取得收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得减去非股权支付的公允价值。同样，乙企业取得现金资产的计税基础应为300万元，取得甲企业股权的计税基础应为950（1200+300-300）万元。未来乙企业转让甲企业股权时允许扣除的计税基础为1200万元，而不是初得时的公允价值600万元。

（二）非同一控制下股权收购

非同一控制下股权收购强调的是企业与第三方的交易，应按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》来处理。从集团的角度说，收购非同一控制下的企业股权，直接增加的是集团的资产、负债等，会计处理上强调公允价值计量。非同一控制下股权收购，在收购成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额时，收购并不确认“商誉”（吸收合并应确认“商誉”）；反之小于时，股权收购（包括吸收合并）要确认“营业外收入”。

案例3：甲公司某年初投资非同一控制下乙公司，取得80℅股权。当日乙公司可辨认净资产公允价值为2200万元。甲公司支付银行存款700万元，另外支付并购中的评估费等税费100万元；为企业并购支出固定资产公允价值500万元，固定资产账面原值600万元，计提折旧200万元；支出持有的其他公司长期股权投资公允价值200万，账面价值150万元；付出产成品公允价值300万元，实际成本200万元，增值税率17℅，企业所得税率为25℅。

分析：

被并购方可辨认资产公允价值的份额﹦2200×80℅﹦1760（万元）

长期股权投资并购成本=700+100+500+200+300×（1+17℅）=1851（万元）。

前者小于后者，差额为91万元，作为商誉包含在“长期股权投资”的初始成本中，不得在账簿上单独确认商誉，只有在合并财务报表上予以列示。

会计处理：

借：长期股权投资 18 510 000

贷：银行存款 8 000 000

固定资产清理 4 000 000

长期股权投资 1 500 000

主营业务收入 3 000 000

应交税费-应交增值税（销项税额）510 000

营业外收入 1 500 000

结转成本：

借：主营业务成本 2 000 000

贷：库存商品 2 000 000

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，长期股权投资计税基础等于取得投资时资产的公允价值加上支付的相关税费。这里的相关税费指的是增值税，记入长期股权投资的初始成本；并购发生的审计费、评估费等直接相关费用也记入“长期股权投资”的初始成本，而不像同一控制下将其记入“管理费用”账户。根据规定，以上并购不属于免税并购，被并购各项资产和负债应按公允价值作为计税基础，与上述案例的会计处理相同，不产生财税差异。

[参考文献]

[1]邱静.企业股权并购支付方式的涉税成本分析[J].时代金融，2012（15）.

[2]肖太寿.企业并购重组中的涉税风险及控制策略[EB/OL].http：///new.2012-04-09.

[3]侯雪梅.煤炭企业兼并重组的会计及税务处理——股权收购与资产收购[J].现代营销，2011（10）.

公司收购涉及的税务事项范文第2篇

并购是指一个公司通过产权交易获取另一个公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。由于协同效应的存在，企业通过并购往往可以获得“1+1>2”的经济效益，其对于优化资源配置以及提高资源的使用效率具有积极意义，所以并购日益成为我国资本市场上资本运作的一种主要手段。目前，世界上大多数国家给予并购交易的税收优惠政策是递延缴纳资本利得税，即免税政策，是指符合一定条件的企业在并购时使用免税处理，暂缓缴纳并购的资本利得税，这一政策使得企业节约了大额的税收成本。本文以免税并购为切入点，着重分析免税并购的基本原则、筹划风险以及相关的政策建议。

二、免税并购基本原则

我国企业在并购中的税务处理主要分为一般性税务处理和特殊性税务处理两类。一般性税务处理在交易发生时确认损益，按照公允价值确定计税基础；特殊性税务处理在发生时暂时不确认损益，按照被并购企业资产的原有计税基础确认为新的计税基础，实质上相当于延期缴纳企业所得税。从这个意义上讲，特殊性税务处理作为免税并购只是一个相对概念，目前为止，我国企业所得税种尚不存在真正意义上的免税并购。财税[2009]59号文件规定，企业并购适用特殊性税务处理需符合以下几个基本原则：

（一）合理商业目的要求企业的并购必须具有合理的商业实质，而不能仅仅以节约税收成本为主要目的，如果并购完成后没有实现经营、管理或者财务上的任何协同效应而只是达到了节约税款的目的，则不能认定为具有合理商业目的，不适用特殊性税务处理。然而，合理商业目的并不完全排斥税收成本的节约，在符合合理商业目的的基础上利用适当的筹划手段达到节约税款的目的，亦在税法的认可范围之内。

（二）大额资产交易是指股权收购、资产收购的比例应该达到被收购企业全部资产或者股权的75%以上，即对被收购企业达到控制的程度，在并购完成后对被收购企业拥有经济决策以及实际控制权。

（三）纳税必要资金原则是指在并购交易中，交易对价中的股权支付比例达到支付总额的85%以上。这条原则使得企业在并购交易中能保有较多现金用于日常经营活动以及留有足够的资金保障税款及时足额的缴纳。

（四）经营延续性原则是指企业在并购之后一年内被并购企业的实质性经营活动，资产仍按照原有的方式和用途被重组方使用以组织生产经营。这条原则的内涵在于企业的并购仅仅是资本层面的运作，而并非以改变被并购企业的生产经营为目的，且并购后应通过协同效应尽量提高企业的生产经营效率以及实现资源的优化配置。

（五）权益连续性原则是指主要股东在取得股权后的12个月内不得转让其所取得的股权，主要股东是指能对公司的生产经营产生实质性影响的控股股东。这一原则有利于维持公司治理结构的稳定。

三、企业并购中的税收协同效应

税收协同效应属于财务协同效应的一个子类，主要是指企业通过并购，在税收法律法规规定的优惠范围内所享有的税收方面的优惠以及收益等。

（一）税收属性继承税收属性的继承是指并购企业通过并购获得目标企业的纳税属性，享有被并购企业的原有税收优惠，达到减轻税负的目的，从而产生税收协同效应。税收属性的继承主要表现在对被并购公司经营损益的结转、税收扣除的继承、税收抵免或者是减免税政策等税收优惠的承继。

经营性损益的结转分为前转以及后转两种形式。前转是指用经营性损益抵减以前年度的应纳税额，税务机关在核实后将以前年度多缴纳的应纳税额退还给纳税人。后转是指将经营性损益向以后年度结转，以达到抵减后续年度应纳税所得额的目的。亏损抵免一般情况下都存在时间限制，美国税法规定的前转时限为5年，后转为15年。我国税法规定后转的时限是5年。同时，亏损结转也存在一定的数额限制，财税[2009]59号文件中规定的企业合并特殊税务处理中被合并企业亏损的抵免存在限额：可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。合并企业还可以通过选择小微企业、处于特殊行业或者特定地区的目标企业来继承被合并企业的税收优惠属性。目前，我国小微企业按照20%征收企业所得税，高新技术企业和国家重点扶持行业的税率为15%，非居民企业的税率为20%。

（二）财务杠杆效应财务杠杆效应是指由于债务的税盾效应的存在，使得负债收购比其他方式收购拥有了更高的税后利润率。我国企业并购财务杠杆效应的实现受到以下方面的影响：第一，资本弱化原则，即规定债务与权益资本的最高扣除比例，我国税法规定非金融企业扣除的债务资本比为2:1，金融企业的扣除比例为5:1；第二，安全港原则，即规定利率扣除的上限，我国税法规定的利率扣除限额为人民币同期贷款利率；第三，财务困境成本，即随着举债数额的增加，经营成本加大，产权比例增加，经营风险提高。

（三）经营利得转化为资本利得企业日常经营中的收益可以分为经营收益以及资本收益，经营收益通过提供劳务、销售货物等日常经营活动取得，资本收益通过转让固定资产、生物资产、无形资产以及股权债权等相关权益取得。对于经营收益是按年征收所得税，而对于资本收益在发生时一次课征所得税，并非按年缴纳。相对于按年缴纳的经营收益而言，资本收益有利于企业合理配置资源，提高资金的使用效率，为扩大规模以及优化产能储备资本。

四、免税并购筹划风险

（一）特殊性税务处理适用条件的模糊性合并企业使用特殊性税务处理需符合合理商业目的原则，合理商业目的要求合并具有商业实质，而商业实质的鉴定并无定量标准。由于税务筹划方案需经过税务局的认可后方能生效，商业实质缺乏定量标准使得对合理商业目的的鉴定存在较大的可操作空间。如果筹划方案被税务机关认定为不具有合理商业目的，则要按照公允价值确定并购资产的计税基础，企业需补交大额的并购所得税。

例如A公司与B公司达成股权收购协议，A公司以本公司公允价值为8元/股的5400万股和4800万元银行存款收购B公司的全资子公司C80%的股份，从而使C公司成为A公司的控股子公司。C公司共有股权10000万股，假定收购日C公司每股资产的计税基础为5元，每股资产的公允价值为6元，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动。如果税务机关认定并购交易具有合理的商业目的，且并购股权达到80%，并购价款中股权支付比例达到90%，符合特殊性税务处理的适用条件，并购交易发生时无需缴纳企业所得税。如果筹划方案被税务机关认定为不具有合理商业目的，则需适用一般性税务处理，补交企业所得税=（5400×8+4800-10000×5×80%）×25%=8000×25%=2000（万元）。

（二）忽略折旧以及利息税盾效应由于折旧和利息均可以在企业所得税税前扣除，可以起到抵减应纳税所得额的作用，因此被称为“税盾效应”。而特殊性税务处理要求股份支付的比例不低于85%，这在很大程度上限制了利息的税盾效应的实现。同时，特殊性税务处理还要求资产按照原有的计税基础而非公允价值确定为入账价值，使得原有计税基础低于公允价值的部分无法实现折旧的抵税效应。在并购中利息的税盾效应可能是一个3到5年的短期效应，而折旧的税盾效应则具有长期性，存续于整个固定资产的使用周期。

案例1：甲公司准备并购乙公司旗下的分公司1和分公司2，分公司1和分公司2的固定资产价值分别占公司价值的52%和70%，假设两家公司的固定资产还可使用10年，且均按照直线法提取折旧，其固定资产价值如下表所示：

如果采用一般性税务处理，固定资产分别按照公允价值8000以及7800万元入账，每年税前可扣除折旧额为800以及780万元，产生的税收挡板效应为（800+780）×25%=395（万元）。按照特殊性税务处理，固定资产按照原计税基础5000以及4200万元分别入账，每年可税前扣除的折旧为500以及420万元，税收挡板效应为（500+420）×25%=230（万元）。比较可知，一般性税务处理比特殊性税务处理每年节约税收成本165万元，假设折现率为8%，则在未来十年内合计可以给企业节约165×0.5002=825330（元）。

案例2：C公司准备并购D公司90%的股份，有两种对价支付方案可供选择，第一种为用公允价值为每股8元的股票540万股外加向银行借款480万元支付4800万元的合并对价；第二种为直接向银行借款4800万元支付合并对价，假设银行的同期贷款利率为5%，借款期限为5年，且合并具有合理商业目的，合并方承诺合并后36个月内不转让股权。

第一种方式股份支付比例达到80%，符合特殊性税务处理的使用条件，每年可税前扣除的利息费用为480×5%=24（万元），利息的税收挡板效应为24×25%=6（万元）。第二种方式适用一般性税务处理，每年可税前抵扣的利息费用为4800×5%=240（万元），利息的税收挡板效应为240×25%=60（万元）。两种税务处理方式每年的税盾效应差额为54万元。此时，一般性税务处理优于特殊性税务处理。

（三）法律事项的承继性合并公司除了继承被合并公司的税收属性产生税收协同效应外，还要继承其法律事项，即存在一定的法律风险。在税收方面的法律风险主要包括继承被并购公司的偷税、逃税、抗税以及骗税等税收违法行为。涉税法律风险存在的根本原因是信息不对称。在并购交易中，被并购方往往比并购方拥有更多的信息，因此，并购方可能因为不对称的信息流而遭遇涉税风险。同时，由于并购方完全掌握被并购企业的信息成本过高，基于道德风险，被并购方往往会隐瞒自己的涉税风险等信息，使得并购的税务风险增加。如果并购企业在并购交易中仅仅关注税务成本，而忽略税务成本之外的诸如偷漏税之类的涉税法律风险，反而会增加并构成本，且并购失败的可能性会加大。

五、免税并购政策建议

（一）应当在综合考虑并购涉及税种的基础上制定筹划方案

免税并购条件的适用往往容易把筹划人员的视角集中于如何符合免税并购的要求，而忽略从综合平衡的角度去考虑所有并购涉及的税种。并购中除企业所得税外，在资产并购中不动产的转让会涉及营业税、印花税、城建税以及教育费附加，合同的签订会涉及印花税，在应税货物的转移中涉及增值税、城建税以及教育费附加等等。这说明筹划人员的视角不能仅仅局限于所得税，还应当考虑流转税以及城建税等附加税费，以达到综合税收成本的最优化设计。

（二）应当从整体上把握并购的税务筹划，综合平衡各方面利益我国的免税并购指的就是特殊性税务处理，这只是相对意义上的免税并购，仅仅是暂缓缴纳并购时的企业所得税而并非彻底免除，因此，在进行并购的税务筹划中拓宽筹划视野，给予折旧以及利息的税收挡板效应、并购中法律事项的继承性以更多的关注。在固定资产、无形资产等资产占企业总体价值较高、且账面价值和公允价值数额相差较大时企业应当衡量税收挡板带来的长期纳税成本的节约，这有利于企业合理优化资源配置以及综合平衡产能。并购企业可以通过实地调查等方式考察被并购方的纳税事项以及诚信问题等，以免因为信息不对称以及道德风险等因素遭受更大的损失。

（三）完善特殊性税务处理原则由于我国税法在特殊性税务处理的适用条件中存在一些模棱两可且可操作空间较大的标准，使得企业在筹划方案的制定中缺乏必要的定性参考标准，税务机关在筹划方案的认定方面的自主裁量权过大，因此，我国税法应当进一步细化特殊性税务处理的某些原则，在这方面可以借鉴美国税法的成功经验。我国税法规定特殊性税务处理需符合合理商业目的原则，但是对于合理商业目的并无具体标准，在原则的制定方面过于粗线条，缺乏可操作性。《美国国内收入法典》中将免税兼并定义为A型重组（Type A Reorganizations），有A型法定兼并、A型法定合并、A型子公司兼并（正三角A型）、A型子公司反向兼并（反三角A型）四类，并且针对每类并购制定了使用的并购政策以及免税规定，可操作性较强。

参考文献：

公司收购涉及的税务事项范文第3篇

一、重组业务税务处理分类

[2009]59号《通知》与国家税务总局令[2003]6号自2003年3月1日起施行的《企业债务重组业务所得税处理办法》相比。新办法更为详细，重组税收负担大幅降低。根据《通知》企业重组的税务处理分一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用，但对于一些特殊重组，则适用不同的计税基础和计税方法。因为一般性税收原则出发，企业的全部资产交换都应纳税，而特殊性税务处理约等于免税。

(一)特殊性重组的税务处理特殊性企业重组同时符合下列五个条件：一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例；三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。对于一些特殊重组，适用不同的计税基础和计税方法。比如，对一些特殊的债务重组行为执行特殊性税务处理规定。其中包括，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50％以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。此外，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

(二)一般性重组的税务处理企业重组除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。企业债务重组，以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。企业合并，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。企业分立，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

二、执行时间和注意事项

《通知》虽然在2009年5月份公布，但自2008年1月1日起执行，回溯至2008年1月1日企业合乎规定的股权收购等行为全部实施免征企业所得税，所以实际上很多在去年进行并购重组的企业仍能享受到优惠政策。

(一)特殊性企业重组对支付资金的要求资产收购时，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％；企业合并时，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并；企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。在股权收购时，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75％，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。

(二)可选择特殊性处理方式企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，可选择特殊性税务处理方式，但须符合一定的条件。此外，居民企业如以其拥有的资产或股权向其100％直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计人各年度应纳税所得额。

(三)特殊性重组申报双方需备案企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

三、影响及意义

《通知》弥补了《新企业所得税法》中未就企业重组业务进行具体规定的空白，规范了企业重组业务中的税务操作行为。

(一)减轻了重组企业的负担企业并购重组面临的最大问题就是所得税，《通知》对于为了资源的合理流动而进行的企业重组给予免税待遇，减轻了企业负担。

(二)推进了国内外行业兼并《通知》规定的特殊重组标准同时适用于国内投资者和国外投资者，这不仅国内企业重组还将有助于推动跨境重组活动，税收优惠政策的支持将推进行业兼并重组，进一步调整产业结构，为我国经济可持续发展增强动力，此次新税则的出台对国内企业推进并购重组意义深远。

四、案例分析

A公司2008年2月3将非现金资产(具体构成见下面表格1)转让给B公司，B公司向A公司支付本企业股权和非股权支付额(明细见下面表格2)，完成A公司资产转让。

A公司转让时点资产构成情况(表1)

转让时涉税分析如下：

(一)A公司方面(1)特殊税务处理依据：根据《通知》(财税

[2009]59号)第五条和第六条可以选择按以下规定处理：一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。二是受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。规定可知：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的比例为15000÷15150×100％=99％>75％；受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的14000÷15000×100％=93％＞85％。

假设其它条件亦符合文件规定，上述A公司的资产转让应适用免税重组。

(2)计算非股权支付额应纳税所得额。根据《通知》(财税[2009]59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”

规定可知：非股权支付对应的资产转让所得(15000--9000)x(1000÷15000)=400。应纳税额100。

(3)确定收到股权及非股权支付的计税基础。依据《通知》(财税[2009]59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按以下规定处理：

一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。股票及债券计税基础应该为9000(被转让资产计税基础)+400(转让产生的应纳税所得额)－200(收现部分)=9200。

二是以公允价值为标准，可得出股票及债券的计税基础。

(1)股票计税基础9200×14000÷(14000+800)×100％=8703

(2)债券计税基础9200－8703＝497

(二)B公司方面(1)计算非股权支付额应纳税所得额。根据《通知》(财税[2009]59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。” 规定可知：非股权支付对应的资产转让所得(1000－650)×(1000÷15000)=23，应纳税额6。

(2)确定收到股权及非股权支付的计税基础。依据《通知》(财税[2009]59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按以下规定处理：

受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：

一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。生产线、办公楼及存货的计税基础应该为9000(被转让资产计税基础)+23(转让产生的应纳税所得额)=9023。

二是以公允价值为标准，可得出生产线、办公楼及存货的计税基础：

生产线计税基础为9023×5500÷(5500+9000+500)×100％=3308；

办公楼计税基础为9023×9000÷(5500+9000+500)×100％=5414；

存货计税基础为9023－3308－5414=301。

参考文献：

[1]财政部、国家税务总局：《关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》[2009]59号。

公司收购涉及的税务事项范文第4篇

一、定义比较

合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付和两者的组合。

两者的区别：（1）资产转移不同：在公司合并中，资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产；而在资产收购中，所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产。（2）债务承担不同：在公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；而在资产收购中，除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务。（3）股东地位不同：在公司合并中，存续公司为承继解散公司的资产而支付的对价直接分配给解散公司的股东，解散公司的股东因此获得现金或成为存续公司的股东；而在资产收购中，收购方为资产转让而支付的对价与出售公司的股东无直接关系。（4）法律性质不同：公司合并的本质是公司人格的合并；而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。

二、税收比较

合并与资产收购因存在前述的区别，因此，在税收上有不同的处理方式。

案例1：假定A公司是合并企业，B公司是被合并企业，A公司收购B公司全部的资产，并承担B公司所有负债，B公司劳动力也一并转让，B公司注销，A公司以本公司20%的股份（公允价值5000万元）作为对价。B公司资产计税基础是3000万元，负债计税基础是1000万元，B公司全部资产及负债的公允价值为5000万元。

案例2：假定甲公司是受让企业，乙公司是转让企业，甲公司收购乙公司全部的资产，并承担乙公司所有负债，乙公司劳动力也一并转让，乙公司不注销，甲公司以本公司20%的股份（公允价值5000万元）作为对价。乙公司资产计税基础是3000万元，负债计税基础是1000万元，乙公司全部资产负债的公允价值为5000万元。资产收购后，乙公司只有一项资产即：持有乙公司20%的股份。

可以看出上述两个假定情形，不同点仅为被并购的公司是否注销，但是税务处理却有很大不同。

1.企业所得税

主要文件依据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《国家税务总局关于的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）。

（1）特殊性税务处理

①案例1：被合并企业不按清算进行企业所得税处理。被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。被合并企业亏损可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。被合并企业股东不按清算进行所得税处理。财税[2009]59号只是针对企业所得税来说的，对于被合并企业的个人股东，是否要缴纳个人所得税，总局没有明确规定。

②案例2：受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。转让企业：取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。因资产收购为公司层面交易，与股东无关，企业股东无需缴纳企业所得税，个人股东无需纳税个人所得税。

（2）一般性税务处理

①案例1：被合并企业应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业股东应按清算进行所得税处理。

②案例2：受让企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。转让企业应确认资产转让所得或损失，且其相关所得税事项原则上保持不变。因资产收购为公司层面交易，与股东无关，企业股东无需缴纳企业所得税，个人股东无需纳税个人所得税。

2.增值税

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。因此，案例1和案例2都可不征收增值税。

3.营业税

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。因此，案例1和案例2都可不征收营业税。

4.土地增值税

（1）案例1：根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第三条关于企业兼并转让房地产的征免税问题规定：“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”

（2）案例2：该资产重组方式是否可以免征，总局没有明确的文件规定。有地方出台相应的规定《云南省地方税务局关于企业整体资产出售或整个企业所有权转移如何征税问题的批复》（云地税一字[2001]1号）规定：“根据现行税法规定，对企业整体资产出售或整个企业所有权转移的行为，不征收营业税和土地增值税。”

5.印花税

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）第三条规定“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”，第一条第（一）项规定：“实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花”，第一条第（二）项规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。”

案例1：资金账簿原已贴花的部分可不再贴花；产权转移书据免交。

案例2：资产收购是否属于改制，各地政策不一，由争议。

6.契税

公司收购涉及的税务事项范文第5篇

【关键词】企业合并 涉税处理 会计处理

一、企业合并内涵界定的差异

企业会计准则规定：“企业合并，是指将多个单独存在的企业合并成一个报告主体的事项或交易。”企业合并的方式包括吸收合并、控股合并和新设合并三种。税法规定：“企业合并，是指一家或多家不同的企业（以下称为被合并企业）将其全部负债和资产转给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。”企业合并采取吸收合并和新设合并两种形式。

可见会计准则和税法对企业合并的内涵界定口径不一致，主要表现在对控股合并的认定上。税法中所规定的企业合并，指的是财税59号文中所说的企业合并，即是新设合并或吸收合并两种形式，是法人主体为基础的合并，以一种投资方式的形式来定义控股合并。没有将控股合并纳入合并范畴，而是把它当作一种投资的业务来处理；企业会计准则中的合并概念则有所区别，以报告主体为核心，将控股合并归入企业合并的范畴。认为企业合并的实质应是控制而不是法律主体的解散，法人资格的丧失并不是企业合并的必要条件。

本文根据财税59号文分析企业合并中涉税业务的处理方法，会计合并业务不做分析。

二、企业合并业务涉税事项的处理办法

根据我国税法规定的对企业合并的所得税的处理方法：根据实际情况，实事求是，不同条件的企业合并的税务处理办法应区别适用，从细节上分，可分为“一般性企业合并税务处理”和“特殊性合并税务处理”。

（一）一般性税务处理

一般性税务处理也称为“应税合并”，根据我国税法的规定，除几种适用特殊性税务处理规定的情况以外，一般企业合并的合并企业和被合并企业应按下列规定处理：首先，对合并企业来说，在计算接受被合并企业各项负债和资产的时候，应按公允价值作为计税的基础；对被合并企业来说，应清算企业和其股东的财产，并处理个人、企业的所得税，同时，合并企业无需弥补被合并企业因经营不善等原因所造成的亏损。

这其实是一种类似销售的支付行为，对合并企业来说，非现金资产的支付必须等同于销售事物，涉及税收事项；其余资产一般不涉及税收事项。应以公允价值为计税基础接收的负债、资产。

对被合并企业来说，由于合并转移了企业资产，被合并企业法人和股东应清算企业财产，并支付所得税费用，合并企业无需弥补被合并企业因经营不善等原因所造成的亏损。根据我国税法规定的《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009160]号）（以下简称“财税60号文”）的规定：“企业重组中需要按清算处理的企业，应进行清算的所得税处理”，“企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的清算费用、计税基础、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得”。

（二）特殊性税务处理

特殊性税务处理又称“免税合并”，依据我国税务法规定，只有同时符合下列条件的企业重组情况，才能适用免税合并处理规定：

1.不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，且具有合理的商业目的企业合并。

2.在本通知规定的被合并、分立或重组部分的股权或资产比例范围内。

3.企业合并或重组后的连续一年内不得对原来的实质性经营活动进行质的改动。

4.在本通知所规定重组交易对价中涉及股权支付金额比例范围之内。

5.原主要股东可获得企业合并中产生的新股权，但在合并后连续一年内，不得转让所取得的股权。

只有同时满足以上条件，才可以适用该文件第六条第（四）项的规定：“在符合以上条件前提下的企业合并，当企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择特殊性税务处理规定。”

合并企业少数非货币性质的非股权支付额，如知识产权、企业品牌等，必须按照等同于销售事物的方式计缴所得税，其余资产可免除缴纳法人和股东的所得税；合并企业通过接收被合并企业负债的资产和现实的资产，以被合并企业的原有计税基础确定；合并企业承继被合并企业合并前的相关所得税事项；合并企业需弥补一定比例的被合并企业亏损，其限额为被合并企业净资产公允价值与截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率的乘积。

取得合并企业股权的计税基础之后，被合并企业股东以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定被合并企业对股权支付部分，不确认全部资产的转让所得或损失不计算缴纳所得税，但对非股权支付部分需计算所得税。合并企业承继被合并企业合并前的相关所得税事项。

三、结语

在企业发生合并业务时，不管是被合并企业还是合并企业，都应该应积极合理地进行纳税筹划，在我国税法的规定的范围内，严格按照法律的规定，综合考虑资产增值减值、企业的盈亏、享受税收优惠政策等情况，降低税负。这样才能充分发挥企业合并带来的资源整合效益，提高企业盈利能力，降低合并成本。

目前，我国的社会主义市场经济正处于发展阶段，不管是制度还是法条都在渐渐完善，在此情况下，合并企业的情况会越来越频繁，我们应该根据实际情况，在不同条件下采取不同税收处理方式，才能防止偷税漏税的事情发生。为企业的合并业务的税务筹划提供了方向和空间，也为我国市场经济的税务法奠定基础。

参考文献

[1]王骏.资产收购的特殊性税务处理分析[J].财会学习，2009，1（11）：2133-136.

[2]白丽红，崔灵精.企业重组业务特殊性税务处理的具体方法[J].会计之友，2011，2（7）：245-426.

[3]王司海.企业重组业务税务处理问题的思考[J].中国科技财富，2011，3（8）：130-135.