上市公司收购资产评估

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上市公司收购资产评估范文第1篇

在定增浪潮中，通过定增募资收购资产成为一大看点。据统计，1-8月份，在所披露的定增预案中，涉及资产收购的总共有234家上市公司，占预案披露总数的40.98%。

并购重组的风生水起在让许多公司尝到甜头的同时，也带来了极高的风险。近日，先河环保（300137）披露了定增预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买广州市科迪隆科学仪器设备有限公司和广西先得环保科技有限公司各80%的股权，至此加入了并购重组大军。在跨界并购成为潮流的今天，先河环保能够“守身如玉”，坚持业内重组，实属难得。但是，由于其并购标的估价过高且流动性极差，存在利益输送嫌疑，使得投资者也难以心安。另外，公司在没有对外债务的情况下，却优先选择股权融资，也令人费解。

标的公司现金流不足 高增值率难寻依据

公司定增预案中显示，本次定增拟募集资金8800万元分别收购科迪隆和广西先得两家公司80%的股权。根据定增预案中列示的对两家公司的资产评估结果，科迪隆资产基础法下评估值为3076.26万元，增值率59.08%；收益法下评估值为25956.48万元，增值率约为856.11%。先得环保的资产基础法下评估值为3254.55万元，增值率71.86%；收益法下评估值为7105.41万元，增值率约为275.22%。最终，两家公司的评估值采用了收益法的结果，分别给予评估值25900万元和7100万元。公司给予两家被收购公司如此之高的增值率，其依据何在呢？记者了解到，收益法下的评估值系将未来一定时期内的收益流进行折现而得到，那么，这两家标的公司的收益前景真的有如此乐观吗？

对此，记者查阅了先河环保提供的两家标的公司的资产评估报告和审计报告。标的公司资产评估报告并未提供收益法的具体过程以及资产评估增值和定价的依据。而从审计报告中，记者注意到，虽然两家公司的利润水平持续大幅提升，但是经营现金流量2012年以来均为负数。以广西先得环保科技有限公司为例，2013年，公司并表后净利润为158万元，比上年增长了31.85%；而2014年仅1-5月份的净利润就高达480万元。然而，公司经营活动净现金流量的情况却令人堪忧，从2012年到2014年五月份持续亏损。标的公司现金流的惨淡现状显示出公司的回款能力极弱，公司创造的高额净利润却无法真正收入囊中。有投资者担心，先河环保完成收购后，将会不得不为标的公司的现金流不足“埋单”，从而先河本身的业绩或会收到影响。

另外，也有业内人士认为，被收购公司利润与经营现金流净值差距过大，回款能力弱也许能够解释其中的一部分原因，而标的公司盈利情况的真实性也值得怀疑。

再结合前面提到的定价依据问题，对于这样两家现金流极差的公司，上市公司为何仍然给出了如此高的溢价？如果仅仅以利润水平来进行资产收购定价，显然被收购的两家公司的利润是个虚值，缺乏真实现金流支撑。

实际上，在资产收购过程中，被收购资产的定价如果偏高，意味着公司无论是以现金支付还是发行股份支付，都将付出更高代价，并且公司的众多中小股东利益会因高定价受损。记者亦接到投资者电话称，公司此举或是存在与被收购公司的合谋，并暗含利益输送，共同侵害中小股东利益。记者就此向先河环保求证，截至记者发稿时，对方仍未进行答复。

优选股权融资令人费解

记者从上市公司财务报表上了解到，上市以来，公司的长短期借款一直为零。同时，从公司2014年中报公布的数据来看，公司的流动比率为7.61，远远高于行业的平均水平。同时，公司的产权比率仅为12%，处于行业低位。可见，公司资本结构优良，偿债能力也较强，也让公司的融资选择具备了更多的灵活性。

根据融资优序理论，债务融资交易成本较低，且相关费用可以税前扣除；而股权融资信息约束条件严格，因此债务融资往往优先于股权融资。因此，从公司目前财务状况来看，债权融资实为最佳选择。

上市公司收购资产评估范文第2篇

在我国,MBO与国外通称的MBO有一定区别,可称为“具有中国特色的MBO”。

第一,实施MBO的目的不同。国外MBO多为财务性并购,而国内是战略性并购。在国内MBO的形成背景主要有两种:一种是“所有者回归型MBO”,早年曾有大量民营企业和集体企业的创业者为了经营的便利而戴上“红帽子”,随着经济体制改革的深化,企业产权制度改革的发展,借MBO摘去“红帽子”,实现真正意义上的“回归”;另一类是“国退民进型MBO”,在国内产业调整,国有资本退出竞争性领域的大背景下,一些国企领导为企业的发展壮大做出了贡献,同时又熟悉企业和行业情况,地方政策为了体现管理层的历史贡献并保持企业的持续发展,在国退民进的调整中,将国有股权通过MBO方式转给管理层,实现管理层或创业者的个人价值。

第二,我国MBO是相对性收购。国内MBO后,管理层平均持股比例为25%左右,主要是为了规避“上市公司股份收购30%要约收购义务”的规定。这个比例只保证了管理层在股权上的相对多数和对公司的相对控制。

第三,国内MBO是一种主体多元化收购。国内MBO的收购主体包括高层管理人员和中层管理人员,大股东管理层,子公司管理层,以及公司的一般员工,收购主体的多元化使得收购兼有员工持股计划(ESOP)和MBO的双重特点,可称为MEBO(Management and Employee Buy-outs)。这有利于保障国企改革中弱势群体的利益,调动各层次人士参与改革的积极性,并在企业治理结构中形成权利制衡力量。

第四,国内MBO具有股权激励性质。在管理层收购中,股东和企业常常配合公司奖励基金,股权折价转让,分期付款,延期付款等措施,最终把MBO和股权激励机制融合在一起。

第五,已实施的国内MBO案例一般是间接性收购。出于规避有关法律和对未来主体运作的考虑,管理层普遍通过设立壳公司间接实现MBO。设立壳公司间接收购除了增加操作环节外,操作难度也大大增加。首先,壳公司人数受《公司法》“有限责任公司股东人数在2～50人之间”的限制。其次,《公司法》12条中,关于公司对外累计投资不得超过公司净资产50%的规定,使得管理层设立壳公司的资本额必须是MBO交易额的2倍以上,大大加大了管理层融资难度。第三,通过设立壳公司进行收购,将面临双重征税问题。

二、国有股净资产评价模型初探

(一)我国资本市场MBO定价问题的提出

在我国,实施一项MBO需经过可行性分析,选聘中介机构,资产评估,融资安排,谈判签约,合同履行,工商变更,企业后续整改等一系列程序。其中对国有股收购价格的合理确定一直是争议的焦点。

由于诸多原因,MBO过程中对国有股合理定价仍存在不少困难。

首先,对国有资产保值增值承担财产责任的主体不明或缺失。我国国有企业出资者所有权不到位,产权处于虚置状态。国有资产出让方(政府部门官员)在收购“谈判”过程中没有很好地行使所有者代表的职责。

其次,在目前市场环境下,定价依据仍存在问题。2003年12月,国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》对国有股转让价格作了如下规定:国有股转让时一定要经过资产评估,转让价格由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上,参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。然而在已实施的MBO案例中,普遍存在转让价格偏低的现象。

再次,缺乏良好的法律环境及有效的监管体系。我国现行法律法规和规章,对国有企业经营者缺乏有效监督,同时由于信息披露不充分,很容易发生转移资产,虚减资产的利己行为。

(二)我国MBO以净资产为定价标准的合理性分析

笔者认为,国有股定价应参考如下几个因素:每股净资产,企业所处行业,企业未来发展前景、每股收益、市场上同行业类似股票的价格水平、企业的市盈率水平,职工安置及管理层对企业发展所作的贡献等。

由于上市公司的信息披露较为充分,因此,如下模型是国有企业上市公司国有股当前每股净资产值计算模型。

由于股票公开发行时,国有股和公众股的每股净资产不同,加之配股、转股的存在,再一次改变了两者每股净资产的含量,因此它们对公司净利润的贡献也不同。上市公司财务报表中披露的每股净资产,并不能准确地反映国有股的真实净资产,因此有必要按照其形成机制,对其进行修正。步骤如下:一、计算上市公司实施MBO时的净资产总值(NA1);二、计算公司首次公开发行股票时,国有股净资产(SNA0)占公司全部净资产(NA0)的比重K;三、如果存在配股和转股的情况,对K进行修正,得到K1,四、上市公司实施MBO时的净资产(NA1)乘以K1,再除以当前国有股总股本(NS),即得到上市公司准备实施MBO时的每股净资产值。以下是具体计算过程:

NA0:上市公司首次发行股票时的公司净资产总值;

NA1:上市公司实施MBO时的净资产总值

SNA0:上市公司首次公开发行股票时,国有股的净资产值(一般情况下由国有资产管理部门委托评估公司以国有资产的评估价和现金投入确定。)即:

SNA0=国有资产的评估作价+现金投入

K:上市公司首次公开发行股票时,国有股净资产占全部净资产的比重,即

K=■

当存在上市公司配股或转股时,需要对K进行修正,具体过程如下:

CS:国有股配股资金。如以资产出资,按评估价值为准;

CS1:贴现后的国有股配股资金;

CP:公众股配股资金;

CP1:贴现后的公众股配股资金;

本文选取各年上市公司的净资产收益率作为贴现率,如非整数年份的净资产收益率按月份进行加权计算。

假设上市公司上市后第三年3月份实行配股,第一、二、三年的净资产收益率分别为i1,i2,i3,则

■

K1:修正后的国有股净资产占全部净资产的比重,即:

K1=■

NS:实施MBO时上市公司的国有股股本数

NAPS:国有股当前每股净资产,即:

NAPS=NA1×■(存在配股或转股时)

或NAPS=NA1×■(不存在配股或转股时)

这样,国有股的价值是以公司上市时的国有股净资产占总净资产的比例与公司当前净资产的乘积得来,通过对配股资金的贴现整数,消除了不同年度净资产对公司净利润的差异,从而能较真实、公正地反映国有股当前价值。

综上所述:上市公司MBO转让价格标准为:(国有股每股净资产×股数-职工安置费用)×(1-管理层贡献折扣率)。

上市公司收购资产评估范文第3篇

关键字：外资并购；发展；影响

一、外资并购的发展进程和特点

（一）外资并购的发展进程

外资并购中国上市公司，是指投资者采用各种有效方式，直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。然而对于什么是外资，目前似乎还没有一个公认的定义。国际上通常有三种划分方法：注册地标准、主营业地标准和资本控制标准。

在中国，外资并购的历史可以追溯到20世纪90年代初出现第一起外资并购国有企业的案例――香港中策公司收购山西太原橡胶厂，其时外资已经开始收购国有中小型企业或亏损企业。进入20世纪90年代中期以来，外商把目标转向效益好的大中型骨干企业，在原有合资企业基础上，由参股变成控股，但无论数量或金额在每年400亿―600亿美元的FDI中都是微不足道的。根据Credit Suisse First Boston的统计，从1998年到2001年，中国国内并购发生了1700起，金额为1250亿元人民币。其中，外资并购国内企业66起，金额为66亿元人民币。另有数据表明，至2001年，中国吸收的FDI中外资收购的案例约50起，与内资收购国内上市公司股权的5000多起收购案相比，外资并购是零星的、分散的、间接的。

但中国加入WTO以后，外资并购日趋活跃，一方面是随着对外企控股比例限制的逐步取消，外企无论在上市还是在并购范围方面都面临更大的选择空间；另一方面是一些跨国公司在经历了巩固阶段之后，已经进入扩张的新阶段，并购便成为这一阶段的主要扩张战略。到2005年，外资并购更呈现井喷式的发展态势：美国私募基金巨头凯雷拟出资20亿元收购徐工机械82%的股权，全球钢铁巨头米塔尔入股华菱管线，比利时英博集团以58.86亿元收购福建雪津啤酒100%的股权，疲软多年的水泥业并购风潮也不断涌起……资料显示，2006年跨国并购的热度继续升温，在2006年的第一个交易日――1月4日，商务部、证监会等五部委联手放行，外资可以投资G股和新上市公司。这一政策更是打开了外资并购的现实空间。上半年共发生21起并购事件，其中13起披露收购价格，平均规模为1.6亿美元。有3起为中国内地公司境外并购，其余均为外资并购内地公司。从目前来看，下半年外资并购还将有所增加。外资并购浪潮似乎刚刚展开，有关专家预测，在“十一五”、“十二五”时期，随着中国经济的持续增长，外资并购法规的不断完善，以及并购环境的持续优化，中国正迎来跨国并购。全国工商联并购公会会长王巍断言，在未来两三年，甚至更长一段时间内，中国资本市场将形成一个由外资并购主导的格局。

（二）外资并购的发展特点

从近年来的外资并购大型案例来看，外资并购中国企业主要集中在以下几个领域：

一是能源生产和供应领域。从2003年开始，金属冶炼、化工、机械设备等重化工业成为主要的高增长领域，由此带来电力需求的快速增长，能源供需缺口迅速加大，国内相关领域的投资活动重新进入活跃期。跨国公司对电力领域的并购也随之展开。2004年，加拿大汉埔收购东方势电股份，香港明州并购宁波科丰燃机热电等。英国BP公司收购广东顺德燃气则是外资进入能源零售领域的另一类并购案件。BP计划利用该燃气公司在顺德瓶装液化气零售市场中占有的较大份额，以顺德为突破口，进军珠三角的液化气市场。

二是基础材料工业领域的并购。2003年―2004年期间，钢铁、化工原料等材料工业生产能力难以适应市场需求迅速扩大的需要，造成相关产品价格持续上涨。国内外投资者看好其中的巨大利润空间和市场潜力。为了尽快从高速增长的市场需求中分享到更多的利益，回避新建投资可能受到宏观调控政策制约的不利影响，跨国公司主要采取了对现有企业进行并购的投资方式。2005年7月，米塔尔以26亿元收购华菱钢管37％以上的股份；2006年2月，阿塞洛以20.86亿元收购莱刚38.41%的股份。在水泥行业，2006年1月6日，海螺水泥公告称，摩根士丹利旗下添惠亚洲有限公司与国际金融公司，分别买下海螺集团持有的海螺水泥10.51％和3.82％股权；3月初，世界第二大水泥企业瑞士豪西蒙宣布以1.25亿美元接下华新水泥为其定向增发的1.6亿股，若审批通过，豪西蒙在华新水泥的股权将由原来的26.1％增加到50.3％，从而实现对华新的绝对控股；4月18日，世界水泥业老大拉法基公司一举收购了贵州本土3家大型水泥厂，此外拉法基还控制四川双马89.72％股权……事实上，近年来外资在中国水泥行业的并购及参股已到了全面开花的地步。中国前五大水泥企业中，除了浙江三狮外，其他四家企业已悉数打上了外资的烙印。

三是具有巨大市场规模和长期增长潜力的消费品生产领域。2004年―2005年期间，仅啤酒行业，就经历了世界最大啤酒企业AB收购哈尔滨啤酒，苏格兰纽卡斯收购重庆啤酒，荷兰喜力参股粤海啤酒等大型并购案例。数据显示，欧美国家近年啤酒消费市场正在逐步萎缩，但是中国市场却正在以每年超过30%的速度成长。于是，国际啤酒巨头纷纷看中了中国这个世界上潜力最大的啤酒市场。英博自然不能例外。有消息称，今年英博在韩国市场的占有率下降了5.4％，因此中国市场的地位显得更加重要，该公司在今年初以12493万元人民币使自己在珠啤的股权增加1.31％。

四是新技术服务和正在逐步兑现“入世”承诺走向开放的商业、金融服务业领域。不论从并购数量上，还是从交易额上看，外资在服务领域的并购，都超过同期在制造业领域的并购。另一方面，随着中国“入世”过渡期的结束，批发零售商业、金融保险、旅游等服务业的行业准入限制逐步取消，为服务业跨国公司投资中国提供了机会。但是目前这些领域仍然保留一定持股比例限制，或者需要利用现有企业网络优势的条件下，跨国公司必然会更多选择并购方式进入这些领域投资。2004年―2005年期间，诸如汇丰参股交通银行、汇丰保险集团收购平安保险股份、美国新桥收购深圳发展银行股权、香港查氏集团参股上海爱建信托、德勤并购中国会计师事务所、摩根士丹利收购永乐家电股权、世界第三大连锁零售商TESCO公司在境外收购了国内“乐购”25个大型超市50％的股份、美国Cendant旅游服务集团买壳在中国上市等大型服务业并购案件频频发生。从服务业整体来看，不论是案件数量，还是并购交易额都超过了同期外资在制造业领域的并购投资，预示着今后几年服务业对华并购投资将进入较快发展阶段，增长速度甚至可能超过制造业。

二、外资并购对我国的影响

（一）外资并购对我国的积极影响

改革开放以来，中国政治稳定，经济保持了年均9％的高速增长，同时拥有广大的市场和众多的多种所有制形式的企业，为外资并购境内企业创造了良好的外部条件。与此同时，外商并购投资是当前国际资本流动的新趋势，也是目前我国吸引外资的主要形式，对于盘活国内存量资产，优化产业结构，促进技术进步发挥了积极的作用，外资并购给转型中的中国经济带来新的契机。

1、外资并购国企是改组改造国有企业的重要途径。党的十六大在总结了中国吸引外资，促进国企改制的经验基础上，提出了利用外商直接投资也是加快国企改革的重要手段和途径，并指出通过多种方式利用中长期国外投资，把利用外资与国内外经济结构调整、国有企业改组改造结合起来。数据显示，中国现有国企40多万家，实现产权结构多元化，进行资产重组至少需要4万亿元，如此巨大的资金缺口，靠国内的非国有企业投资显然有点“巧妇难为无米之炊”。何况国内企业是否“巧妇”，能否从根本上解决国有企业的传统管理体制问题还是一个未知数。因此，把外资并购作为推动国有企业改组改造的突破口，坚持“有所为有所不为”的原则，树立“不求所有但求所在”的新观念，将给中国经济注入新动力。专家分析认为，外资收购对一些行业来讲是好事。引进外资的资金、技术、先进的管理理念、经验，势必会提高整个行业的竞争力，也在一定程度上活跃市场，对整个产业也将产生示范效应。当然，进行经济结构调整并不意味着只利用外资，外资并购不是惟一选择和途径，但不可否认它是重要的途径之一。

2、外资并购上市公司有利于进一步改善我国证券市场资产配置功能。外资并购国内上市公司与近年来国内一度盛行的重组方不计成本的保壳式重组、保配式重组方式是有根本的区别的。外资并购有利于上市公司股权结构的合理化。一些有实力的跨国公司进入上市公司，也能为上市公司带来更为先进的管理方法和制造技术，增强相关上市公司的全球竞争能力。国泰君安研究所在其《基于控制权价值的投资机会：全新的并购视角》报告中分析，自20世纪50年代以来，西方国家的股权分散化程度已将控股比例降到20％～30％，目前又降至10％左右。而我国A股即使全部完成股改后，第一大股东的持股比例仍然高达43．5％。通过外资并购，有助于进一步降低境内A股上市公司的股权集中度。同时，华宝兴业基金报告中也谈到，随着股票价格下跌到足以吸引产业资本的程度，市场将转向以产业投资的视角来判断企业的内在价值。此外，长江证券也提出，外资并购能借此进行包括行业整合和资源并购在内的战略布局，也将借此最大分享中国经济长期高速增长带来的巨大收益，并获得实业资产和金融资本的双重收益。

（二）外资并购对我国的消极影响

1、可能恶意并购中国企业，垄断中国市场。外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断，跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额。对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。2006年3月4日，在全国政协经济组联席会上，国务院总理听取了题为《继续积极有效利用外资不断提高对外开放水平》的报告，该报告直言对外资垄断性并购我国企业应保持足够关注，并提出应继续积极有效利用外资。外资企业的工业总产值占行业产值的比重从1990年的2.28％%上升到现在的35％以上。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3.75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20%的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业1999年市场占有率达到80％以上。在软饮料行业，可口可乐基本控制了国内大中城市的饮料市场，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70％。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上，以获得巨额垄断利润。如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益；而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。

2、可能导致国有资产的流失。外资并购不规范和缺乏法律依据，导致国有资产流失严重。在外资并购国有企业中，普遍存在着两个方面问题：一是多数情况下未将商标、专利和商誉等无形资产的价值记入企业总价值之中，导致这一部分国有资产流失；二是原国有企业拥有的技术含量相对较高的劳动力价值未记入企业总价值之中，这同样属于国有资产的流失。2002年1月1日财政部颁布了国有资产评估管理的规则，旨在改革国有资产评估行政管理方式，加强资产评估监督管理工作，减少不必要的行政审批，促进中介机构和从业人员独立、客观、公正地执业。这些规则的方向是正确的。但入世后涉及的外资并购问题更加多样复杂，该国有资产评估法规也就显得过于粗泛，评估办法也与国际通行做法存在一定差别，国有资产评估制度已不完全适应入世后新的外资并购国有企业行为的需要。特别是国有资产的所有者职能转移给国有资产监督管理委员会后，虽然相关的国有资产评估管理办法仍然具有行政法规的效力，但随着国资委作为国有资产所有者职能到位，国资委在管理、评估国有资产时，又会出台一些新的管理规程、制度。这样，原来有关外资并购中国有资产评估的法规就显得缺乏操作性，而且也存在漏洞。可喜的是，2006年8月9日六部委了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，强调了保护国有资产问题。《规定》指出，外国投资者并购境内企业，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。《规定》自2006年9月8日起施行，该规定对防范国有资产流失起到一定的法律规范作用。该《规定》的另一个亮点是加强了政府部门对于外资并购的审批权力，它充分借鉴了国际成熟经验，从国家经济安全或者反垄断的角度，做出了良好的制度安排，使外资并购活动更加符合国家产业结构调整和国家整体利益的需要。

当然，我们应该认识到外资并购既是一个经济问题，又是一个社会问题和政治问题，极其复杂。除了建立健全法制环境外，还应有良好的市场环境，包括良好的资本市场、完善的中介服务市场体系、产权交易体系和监管体系，只有这样全方位地完善环境，才能推动外资并购快速成功进行。我国应当抓住目前国际资本流动及跨国并购的有利时机，趋利避害，在维护国家，坚持掌握对关系国计民生的关键行业和领域的控制权和发展主动权，防范金融风险的同时，为有效利用全球跨国并购投资创造必要的政策框架和良好的投资环境，合理引导和规范外资并购行为，以此推动我国国有企业的改组改造，促进我国经济全面快速协调发展。

参考文献：

1、韩彩珍.外资并购国内企业的问题及政策取向[J].中国外资.2006(1).

2、马光远.外资并购的中国式管制[N].南方都市报.2006(8).

3、黎素娟.外资并购潮的经济学成因探析[J].中国外资.2006(7).

4、顾列铭.外资并购底线何在[J].中国外资.2006(5).

上市公司收购资产评估范文第4篇

赵伟国为健坤集团董事长。在紫光集团2010年3月份的增资扩股中,健坤集团以1.53亿元认购1.2亿股股份,从而进入紫光集团股东行列。

至此,紫光集团重组一案,正式告一段落。但围绕紫光集团重组的各方博弈,并未戛然而止。记者获悉,在这之后,紫光集团董事长宋军将正式卸任,而紫光集团另一股东北京市旺达网科技发展有限公司(以下简称“旺达网”)仍然反对健坤集团进入紫光集团。其董事长钟栗铎对《财经国家周刊》表示,因为重组,紫光集团国有资产流失已成既定事实。

按照紫光集团控股股东清华控股的计划,健坤集团在入主后,将继续收购另一股东首旅集团的股份,最终超越清华控股成为紫光集团的第一大股东,从而实现紫光集团的民营化。

此时,紫光集团的民营化进程未及过半。

健坤入股

在紫光集团增资扩股一案中,赵伟国的健坤集团以1.53亿元认购紫光集团1.2亿元股份,交易完成后持股比例为35.294%。4月22日,工商变更正式完成。

对此,赵伟国不愿意回应。“我们就是想做点事情,但我们不是上市公司,不需要公开。”赵伟国对记者表示。

健坤集团是一家民营企业,此前在业界并无声名。相关工商资料信息显示,健坤集团股东赵伟国(持股95%),河南人,九三学社成员,生于1967年,清华大学1985级学生,早年在新疆从事房地产,后来涉入高科技行业,和清华同方较有渊源;另一股东李义(持股5%),山东菏泽人,1963年2月出生,现为紫光集团派至旗下上市公司紫光古汉集团股份有限公司任董事长兼代总裁。

2009年6月19日,紫光集团召开股东会及董事会,大股东清华控股决定引入健坤集团认购首旅集团持有的股份并增资。

“清华控股事先和我们并无沟通,从道理上讲,如果首旅转让股权,老股东具有优先购买权。”同样有意于紫光集团股权的钟栗铎说。

首旅集团和钟栗铎的旺达网都是在2005年6月成为紫光集团的股东。彼时紫光集团第一次改制,引入外部战略投资者,旺达网拉来首旅集团成为紫光集团的战略股东,公司本身也以200万元持有紫光集团0.9%的股份。

首旅集团持有的股份主要通过首旅集团持有1820万股、北京市首旅景区投资管理有限公司持有2180万股,总共4000万股,占当时总股本22000股的18.18%。

改制之后的紫光集团业务多元化,涉及两家上市公司和30多家非上市公司,但一直业绩平平,且多年没有分红。首旅集团渐生退意。

那时,赵伟国正式登场。正是在2009年6月19日的股东会及董事会上,赵伟国被任命为紫光集团总经理。

据钟栗铎介绍,赵伟国任职后,虽然距离正式入股和获得控制权尚遥遥无期,但已是大权在握。紫光集团主管资产与投资的副总经理刘昀、主管行政和人事的副总经理刘传文、主管财务的副总经理许庆元等多个岗位和人员发生变化,建坤集团管理人员大量入驻。

“被撤换的这些人大部分都来自清华控股,现在赵伟国已经主导了紫光集团。”钟栗铎说。据钟栗铎透露,一直鼎力支持健坤集团的紫光集团董事长宋军,已经心生退意,并已敲定卸任现职,或将任职于清华大学教育基金会。《财经国家周刊》多次联系宋军,但宋军电话一直处于忙碌状态。

尽管健坤入股一事已定,钟栗铎却说,“健坤集团侵吞国资已经做实,从现在开始不再是口水账了。”

赵伟国对此不愿意发表评论。

国资流失?

在健坤集团原有的方案中,增资入股应该和收购首旅集团股份同步进行;如今,因为旺达网的“搅局”,健坤尚未能获得首旅集团的4000万股。因此,健坤集团的下一步动作值得关注。

“健坤已经进来了,下一步肯定是要收购首旅集团的股权了,之前没有办成,是因为我们强调老股东的优先购买权。”钟栗铎说。

此前,大股东清华控股为了抵制旺达网的优先购买权,也曾经提出清华控股具有优先购买权。“这是一件没有理由的事情,紫光集团本来就是为了融资,大股东还提出自己花钱买股份,那为什么还要引入新股东呢?”钟栗铎质疑说。

尽管尚未收购首旅集团所持股份,单就增资入股一事,关于健坤集团是否侵吞国资,已经引起了市场的疑问。《财经国家周刊》获得的紫光集团拟增资扩股项目《资产评估报告书》(下称“报告书”)显示,2009年3月底,紫光集团净资产账面价值3541万元,评估价值2.81亿元。

而紫光集团2008年的审计报告中,净资产的账面价值为2.24亿元,当年净利润2470.38万元。2009年1~3月份,紫光集团净利润亏损1.8亿元,如此巨额亏损,直接导致当期净资产大幅缩水。

钟栗铎认为,在增资扩股中,紫光集团资产评估人为做低的事实非常清晰。他向《财经国家周刊》提供的一份《紫光集团资产评估报告中压低资产统计表》(下称“统计表”)显示,在上述资产评估中,存在压低上市公司股份价值、故意隐匿紫光品牌商誉无形资产、转移固定资产、随意核销应收账款等问题。

上述“报告书”显示,紫光集团持有旗下两家上市公司紫光股份、紫光古汉的市场价值,以2009年3月31日的市值为基础,“统计表”则认为,关于股票的评估结果应随市场价格变化而予以调整,如果以健坤集团实际出资日2010年3月29日为评估目的实现日,则紫光古汉的评估价格对应之前30个交易日的平均价格为9.47元,而紫光股份应为15.51元。

以此评估,紫光集团持有的紫光股份、紫光古汉市值应为5.36亿元,这比以2009年3月31日为基准的评估值多出8200万元。

针对无形资产评估,“报告书”以成本法评估的数据为151万元,“统计表”认为这没有考虑到紫光集团的品牌和商誉,“保守地说,以本次评估净值的25%计算,价值约3亿元。”

一家大型会计师事务所的审计师对《财经国家周刊》表示,“紫光的品牌影响力毋庸置疑,以最常用的紫光输入法为例,其中价值已经非常巨大。”

在固定资产评估中,“报告书”透露,早在2009年6月21日,紫光集团已经将紫光大厦按照其2009年3月31日的账面净值移交给清华控股。“统计表”认为,这一关联交易并未经过紫光股东会审计,并且仅按照账面价值而非公允价值与控股股东进行关联交易,损害了紫光集团其他股东的利益。

上市公司收购资产评估范文第5篇

【关键词】 并购重组 企业价值评估 问题 思路

一、并购重组和企业价值评估的内涵

1、并购重组的内涵

并购重组，包含着企业并购与和资产重组。同时，企业并购与和资产重组是一组既有区别又有着密切联系的概念。企业并购包括兼并和收购两种意思，其共同的特征是取得并购企业的控制权。与企业并购不一样，资产重组是指能够管理或控制企业资产的主体，对资产的结构或附加于特定资产上的权利进行调整的行为。同时，并购和重组相互渗透，它们不仅可以没有关联、分别进行，也可以互为因果。它们的区别在于并购重在股权关系，重组重在资产关系。

2、企业价值评估的内涵

企业价值评估是对一个企业进行整体的评估，而不单单是将该企业各项资产进行相加，企业价值评估不仅要考虑企业目前拥有的所有资产的状况，还要考虑企业的持续获利能力，不仅要考虑有形资产的评估，更要深入研究无形资产的价值评估。在进行评估时，既要考虑企业过去经营时形成的各种企业附加因素如商誉等，又要结合企业目前所处的行业的发展前景、市场经济环境以及宏观政策的调控，评估企业在未来可能获得的收益及期限，从而综合评估待估企业的价值。所以，企业价值评估需要有一种全局观，注重整体性，同时还要谨慎选择合适的评估方法，尽可能客观公正地去衡量一个企业的真实价值。

二、我国企业并购重组中企业价值评估存在的主要问题

1、重视有形资产价值，忽视无形资产价值

目前，企业并购重组时对企业整体价值的评估一般会使用各项资产价值相加的方法，特别重视有形资产价值。而常见的无形资产，如人力资源、技术、商誉等，未在企业的账面上作出相应的计量和确认，但是这些对企业价值的提升尤为重要。例如高新技术型企业，可能没有多少固定资产如设备、厂房以及原材料等，但是却坐拥一些高新技术、优异的管理以及其他一般难以获取的资源等，单看资产的账面价值就显得毫无意义，与该企业的实际价值相去甚远。

2、评估方法选择及运用不当

收益法、成本法和市场法，是国内外进行企业价值评估时主要采取的方法，每一种方法的使用都有不一样的侧重。一般地，能够用两种方法进行评估时，评估师会采用对客户有好处的一种方法;而在不具备同时用多种评估方法的条件下，误用一些评估方法人为造成资产价值虚高，导致并入的资产存在很多“泡沫”，为一些大股东挖空上市公司提供了方便。评估师在进行评估时，有时使用成本法会未考虑到评估企业所具有的一些“软资产”，这样就很难体现出其整体的盈利能力。此外，由于每家企业的技术、人力资源、地理位置等存在差异，很难采取市场法得出评估结果。所以，就企业价值评估来说，收益法相对而言是最适用的评估方法，而成本法、市场法只能是作为备选和参考的方法。

评估方法运用不当突出表现为对收益现值法的滥用。虽然收益现值法在国外采用比较广泛，但是由于国内缺少关键信息的公开，参数的取得途径有限，使得收益法的使用有着很大的人为控制空间，一直以来都被市场置疑和诟病。

3、证券市场发展不规范，投行未发挥应有的作用

我国证券市场暂时还只发挥了融资功能，其余基本功能如价值发现、分摊风险、资源分配等均还未发挥应有作用。对企业并购重组活动来说，目前存在的问题会使股价并不能体现一个公司的真实价值，使证券市场无法在评估上市公司价值时提供一个考虑依据，使有些明明合适的评估方法形同虚设。

在发达国家，投资银行已经具有稳定而完善的体系，很多并购重组的案例经过投资银行积极的参与，在其合理专业的策划下成功。我国的投资银行主要是国有成分的有限责任公司，创新乏力、受众少、融资方式有限，规模、从业人员水平、运作方式等有局限性，导致我国投行难以履行策划咨询的职能。

4、相关制度不完善，国有资产流失严重

当前，企业并购重组活动愈演愈烈，大多数并购均有国有企业参与其中。而在实际并购过程中，由于国有企业本身存在的问题以及相关政策的缺失，往往导致国有资产大量流失。具体原因：一是资产评估机构的独立性被忽视。资产评估业集中度不高，评估机构与地方政府机关还有着某些交集，而一般企业并购重组的业务大多交给当地机构，尤其是土地评估，各地、县评估机构往往听命于客户，出具的评估报告不负责，不利于行业内良性竞争，不利于评估机构独立性的保持和评估质量的确保。

二是国企管理者渎职导致国有资产流失。当前，很多国企在进行战略转型，有不少企业因此盘活了资产，得到了并购重组带来的好处。但是，有些国企由于管理者经营不善，外债缠身、现有人员安置等问题突出，所以着急出手，这种类型的企业并购无一不处于被动状态，而居于优势地位的买方经常会采用一些手段使评估机构评估结果尽可能偏低，最终迫使卖方接受不合理的交易价格。

三是评估行业相关法律仍不完善。与企业价值评估有关的法律法规仍需完善，如《公司法》、《证券法》未对评估师的权利明确规定，也未明确提出对评估机构以及从业人员的具体要求。而《国有资产评估管理办法》是目前最具权威性的，但相关内容比较陈旧，已不能跟上经济的发展脚步。自2012年7月1日起开始执行的新《资产评估准则―企业价值》具有革命性，但缺乏实践性。

三、优化我国企业并购重组中企业价值评估的思路

1、深化对企业价值评估的认识

企业管理层应该格外重视企业价值评估。评级机构应当考虑到企业估值和其他评估有出入，企业价值评估和企业财务分析关系紧密，不单要看一项资产的价值，而且要看企业在未来竞争中的持续获利能力。评估人员应对相应的专业知识熟悉，对宏观环境较好地分析与把控，并能熟练使用相关财会理论和现代信息数字处理技术。由于不断变化的全球经济状况、发展趋势，以及不断产生的新理念和不断完善相关法律法规，管理部门如国资委、资产评估协会等应切实提高监管力度，提高从业人员准入门槛，强化培训，以帮助他们提高自己的实践能力。

2、选择并合理运用评估方法

企业价值评估应主要采用收益法，并参考其他方法。同时，相关部门应尽早颁布实用性的法律法规，如对量化折现率敏感性参数等的制定方法。国外资产评估在数据的选择上已经有了很多研究，许多参数如收益法中折现率的采用、风险溢价等，有数据研究机构定期发表在《评估年鉴》上，不同的行业和回报风险的估计有动态数据供评估师参考和使用。中国缺乏类似机构，在选择评估参数时，评估师主观性很大，导致很多案例中不同评估师选用的数据没有统一标准。所以，我国亟待建立专业且具有公信度的市场数据动态研究机构。同时，我们也需要加强案例库的建设，作为对规则和法规的补充。

3、规范健全证券市场，发挥投行应有的作用

上市公司明确产权、责权，进行合理管理，才能促成证券市场的规范化。在进行上市公司改组时，要贯彻《公司法》，严格按照企业理论，在内部建立健全体制。此外，要保证公司的透明度，精准、及时地举行报告和公司重要事情的公开，并确保上市公司的独立运作。同时，证监机构应该加大监管力度，使其不断改善自律机制。中介评估机构也应该提供客观公开的服务，相关事务所应谨守职业操守，遵守行业规则，依法公正履行各自的义务。

西方发达国家的投行在业内术业有专攻，每个银行都有自己的理念以及市场定位，有的投行专职股票方向，有的则把债券业务当作重点。国内投行要转型成为与国际接轨的现代化银行，就应该找准自己的定位，拓宽自身业务，如参与企业并购重组活动，发挥咨询策划的功能，以顾问的形式在经济浪潮中取得一席之地，以增加对风险的抵抗能力。总之，应以特色业务为主，走多元化的发展道路。

4、完善企业价值评估环境，加强指导和监管

在我国资产评估的发展史上，各行业行政机构人为造成不同评估业务的垄断，多方管理的标准不一致，使资产评估经常面临很尴尬的局面。所以，应该勇于改变现状，有关管理部门不应该直接参与到评估的具体业务，而应该进行宏观调控，完善价值评估环境建设，加强辅助和督管，推动企业价值评估理论的研究，为我国企业价值评估寻找新的符合实情的方法或制度。

我国企业并购重组的类型已进入多元化的发展阶段，应尽快完善资产评估规范。对于能源矿业行业来说，开发周期长、相关成本高，采取并购的方式能够较快地进入生产阶段，节省部分成本支出，因此企业出境并购投资的行为持续升温。对于生物技术及医药行业来说，在研发不给力、创造性较低、药品安全事故频发、流通成本过高等背景下，行业内的整合是大势所趋。对于光伏产业来说，国内需求不多，主要靠出口，由于国外反倾销和反补贴政策不断出台，行业过剩的态势比较明显，整合也难以避免。对于互联网行业来说，行业并购主要以取得技术专利、技术团队和产业研发优势为主，并购更偏向于行业的热点技术，移动互联网、垂直社交化整合等成为近年来行业发展的主流，也成为了行业并购的主要趋势。对于汽车行业来说，预计到2015年前十家整车汽车产业集中度将达到90%，形成三到五家具有核心竞争力的大型汽车企业集团，从而推动整车企业横向兼并重组。与此同时，汽车零部件行业的并购重组更趋活跃。而对于零售业来说，由于电子商务的普及，为扩大行业的渗透率，各大连锁百货企业都通过收购兼并的方式，加大线上渠道。

在与国际资产评估行业、准则的衔接上要加强互动往来。积极组织对新版国际评估准则的翻译工作，鼓励开展中国评估准则与国际评估准则、美国、英国等国准则的比较研究。这样才能更好地顺应我国企业并购国际化的进程，辅助并指导我国企业价值评估的健康发展，从而推动市场经济的发展。

【参考文献】

[1] 岳公侠、李挺伟、韩立英：上市公司并购重组企业价值评估方法选择研究[J].中国资产评估，2011（6）.

[2] 胡政：并购中的资产评估：基于交易双方博弈视角的研究[D].上海交通大学，2009.

[3] 上海证券交易所、中国资产评估协会联合课题组：上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告[J].中国资产评估，2010（6）.

[4] 张夕勇：并购与整合[M].北京：中国财政经济出版社，2011.