公司并购的风险
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公司并购的风险范文第1篇
一、引言
海外并购财务风险的诱因分析首先要明确海外并购财务风险类型。有学者认为存在并购交易中的财务风险即是融资风险。但有学者认为除融资风险外还包括支付风险，还有的研究认为海外并购的财务风险包括定价风险、融资风险和支付风险等。海外并购交易面临很大的不确定性，海外并购企业的财务风险显然更为复杂，上述的类型划分只涵盖了并购交易财务风险的局部，并没有透析海外并购交易财务风险的全貌，存在一定的局限性。此外还有学者认为，跨国并购的财务风险包括目标企业估值风险、融资方式选择风险和支付方式选择风险（谢皓，2009）。
这一划分方式也是从风险来源的视角来审视并购财务风险，与前述的风险划分略有不同，因为目标企业的估值风险和定价风险是内涵存在差异的两个概念，定价风险的来源于目标企业估值风险。因此这种划分是对并购交易的财务风险类型的拓展。从风险的来源和风险管理与控制的视角来宽泛界定和划分财务风险的重要意义在于透析风险诱因并制定目标明确、管控有效的风险控制机制。海外并购财务风险是指海外并购相关决策所引发的财务结果的不确定性，即并购后综合净收益的不确定性。从微观经济分析的视角来看，海外并购和一般的投资项目分析一样，也要符合成本收益原则，其风险体现在并购后综合净收益的不确定性上。
二、目标公司价值认识是海外并购财务风险的核心来源
从价值类型的理论视角来看，对目标公司的价值认识就是目标公司对于并购公司的投资价值。对于不同的市场主体而言，对特定资产的投资价值认识都不同。这主要取决于市场主体对特定资产的价值认识和自身的资源禀赋。只有对海外并购交易中目标公司的价值有了准确的认识，才能从企业战略、具体的运营和财务上正确判断投资价值。投资价值的实现还依赖于并购后的整合效果，即海外并购的综合净收益大小取决于并购方利用自身资源禀赋和目标公司有效整合实现的协同效应的大小。因此，在并购决策做出之前，评估并购后的整合效率和效果是减少不确定性的重要方法，也是并购决策的重要支持依据。而如何整合或企业资源和目标公司资源如何合理配置等问题都是以了解目标公司现时资源和价值为前提的，因此，海外并购风险控制的首要问题就在于对目标公司的价值认识上。
海外并购综合净收益的另一个影响因素是并购成本，而并购成本构成中，占最大比重的是目标公司的成交价格。而成交价格得以达成的基础是交易双方均有利可图。因此，对目标公司的价值认识准确程度直接影响交易的成败和交易后各方的收益，无疑应是风险管控最为重要的核心要素。此外，对于海外并购交易必须了解不同国家企业行为差别所带来的挑战，应特别关注这一挑战的来源。美国弗吉尼亚大学达顿商学院教授罗伯特・F・布鲁纳（2010）在其著作《应用兼并与收购》中指出了这些重要的影响因素，包括通货膨胀率、汇率、税率、允许现金汇出的时间安排、政治风险、市场分割、公司治理、会计准则和社会及文化问题。这些因素在海外并购的决策过程中，由于并购决策层认识上的差异会导致信息不对称问题，而且这些因素自身也存在很大的不确定性，因此成为了海外并购中具体的风险诱因，特别是对协同效应估值风险的重要影响。
三、操作模式选择是决定海外并购交易成本的直接因素
在海外并购的操作流程中，存在多种融资结构和支付方式。交易方式决定收购类型和具体支付方式，而支付方式又决定着融资结构。在海外并购交易中，支付方式有现金支付、股票支付和非现金资产交换等方式，不同的支付方式对并购方的融资方式的选择存在决定性的影响。如果采用现金支付，并购方的融资有：（1）银行借款或发行债券融资，可以在国内市场融资、亦可在国际市场融资；（2）企业自有资金或在国内或国际市场发行股票等权益融资，如发行新股或定向增发，还可以引入其他投资者获得投资资本；（3）在国内或国际市场发行可转换债券或认股权证等期权型融资；（4）获得特定机构甚至政府部门的支持或承债式融资等其他融资方式。如果采用股票支付，并购方可定向增发股票或使用筹集资金回购公司股票。如果采用资产交换的形式交易，则需要购置或剥离自身的资产等。这些不同的筹资方式必然对企业的资本结构产生重大影响，而且各自的融资成本存在很大差异，从而影响并购交易成本。
另一方面，不同的交易方式决定着不同的收购类型（具体的收购类型除了由交易方式不同外，还存在收购方直接收购和成立子公司收购等方式上的差异），而不同的收购类型在税收法律上有不同纳税要求，这种纳税上的差异也影响着并购成本的大小。因此，海外并购的风险的另一个重要来源在于并购操作方式的选择，并购过程中的融资方式、支付方式和具体收购类型对并购交易的综合净收益存在重要影响。由于具体收购类型选择的衡量基准是相关的法律规定，而法律规定是明确的，不存在不确定性问题，因此，并购交易在操作过程中的风险集中在融资风险和支付风险。
四、决策科学性是海外并购财务风险控制的前提基础
完善的公司治理是科学决策的必要条件，也是重要保障，但不是充分条件。由于经济决策的专业性很强，尤其是海外并购交易，不仅涉及公司宏观战略选择、战略实施问题，还要涉及具体的微观经济分析，即前文谈到的海外并购中的不确定性因素的经济效果分析，这需要专业和经验丰富的团队才能胜任。这也是海外并购通常会求助于中介服务的重要原因。这种购买第三方服务的形式虽是交易惯例，但由于委托关系的存在，则问题不可避免，因此，不可否认，完全依赖于企业外部的服务是海外并购的潜在专业风险。
此外，即使具备专业知识，海外并购中的信息不对称问题的存在也会使得知识难以达到完备的程度，无疑对决策科学性产生不可忽视的影响。因此，海外并购的财务风险另一层面的来源在于交易决策的科学合理性。这是海外并购财务风险形成的前提基础。而决策科学性受制于公司治理问题和决策团队的知识。如果存在一个强健的公司治理机制，在人才资源全球快速流动的今天，无论是引入专业服务还是自身组建专业团队应不再是现实障碍，可见，公司治理机制成为了公司风险管控的一个重要方面，是海外并购财务风险的一个重要的静态影响因素。此外，交易决策还受制于决策层知识的制约。一个决策层不可能了解各种决策因素，如果决策所需的知识（包括对并购目标的了解程度，甚至是目标所在地的了解程度，以及交易决策所需的其他相关信息）有欠缺，决策依据就不完备，决策的科学合理性就难免不足，这无疑是企业的财务风险的一个重要诱因。具体而言包括公司治理的完备程度和目标公司选择两个方面，而目标公司选择的决策依据在于通过战略分析确定目标企业类型、通过差异分析确定目标企业区位、通过并购效应分析确定具体目标企业。从风险管控的角度来看，各个因素的管理控制都不可忽视。（作者单位：宁波大学科学技术学院）
参考文献：
[1] 窦鑫丰.我国上市公司并购重组的现状与推进建议[J].特区经济.2013（12）
公司并购的风险范文第2篇
关键词：外资并购 风险 小型民企
前言
根据投中集团2013年的数据称，2012年中国并购市场披露的交易规模达3077.9亿美元，比2011年增37%，达到近6年最高值。近些年来，并购一直作为一个热门的话题，为人们所关注。并购作为企业实现发展战略目标的重要途径之一，一直被企业高层管理者所重视。但是国内外的诸多并购案例告诉我们，并购存在很大的风险。本文通过对外资并购国内部分小型民企风险的分析，对并购过程中存在的问题进行探讨，并提出了相应的应对措施。希望能对相关企业在类似并购方面提供借鉴作用。
一、外资并购小型民企的原因探讨
1. 小型民企的行业特殊性。部分民企所在的行业由于国家的限制政策，如监理行业，国家一般不允许外资单独设立企业，而诸如监理行业等行业的一大特点是小型民企众多。因此，在国家相关政策未完全禁止的情况下，外资为了避开进入壁垒，迅速进入，以争取市场机会。
2. 进入门槛低。譬如废旧再生资源金属行业，这个行业的特点是废旧金属资源往往掌握在部分小型民企手中。虽然一些大公司也产生废旧资源，但其往往有自己的贸易部门，因此外资很难介入。同时，小型民企也可以通过自身的某些活动与大公司的相关废品处理部门建立稳定关系以取得相关资源。因此，外资通常会通过兼并国内小型民企的方式从而间接与大公司保持业务关系。
二、外资企业并购小型民企可能导致的风险
1. 战略选择风险
战略选择风险主要有来自于动机选择的风险和信息不对称风险。动机选择风险是指并购企业在选择目标企业时，由于动机选择方面的错误使得并购偏离企业总体发展战略，未能达到预期目标。信息风险则指在选择目标企业时，对其基本情况缺乏深入了解，尤其是当目标企业已经进行了“包装”，如隐瞒了大量债务，或存在未决诉讼、担保事项等，待并购后再显露出来，使并购企业债务压力加大，陡增财务风险。所以，失真的财务信息是并购中的最大陷阱。
2. 估价风险
估价风险通常是基于对目标企业的乐观估计而产生的高估目标企业价值的风险。企业价值是企业未来现金流量的现值。如果不能对并购企业进行准确的价值评估，并购方可能就要承受支付过高并购费用的风险，一旦支付过高的收购价，收购企业便不能实现预期的目的。对目标企业的评估本身带有一定的主观估计的成分，评估人员的经验，评估时使用的技术或方法以及评估人员的职业道德也会产生估价风险。
3. 经营风险
经营风险是指企业并购后在诸如产品生产、销售、日常经营管理等方面处理不善，使得并购后的业绩并没有达到预期并购效果所产生的风险。
4. 整合风险
整合风险是指企业在并购后未能有效整合并购双方的生产经营、技术、人事、文化、组织、业务等，使得并购前所预测的并购应带来的市场优势、技术优势、协同效应和成本节省等化为泡影，从而可能导致并购失败的风险。并购后的整合状况将最终决定并购战略的实施是否有利于企业的发展，企业完成并购后面临着战略、组织、制度、业务、文化等方面的整合，如果不能进行有效的整合，将严重影响并购后企业的效益。
需要指出的是上述风险并未包含并购过程中的全部风险。
三、产生并购风险的原因分析
小型民企由于规模小，总体价值相对低，因此外资在并购时往往不会在并购前投入过多的财力和精力进行并购前的尽职调查，一开始在战略上就轻视对手，这通常会给日后的并购失败埋下隐患。通常对并购的风险估计不足，因此很容易产生并购风险。
首先，外资进入比较仓促。由于国内政策的限制，通常会为了避开进入壁垒，迅速进入，如下文所列的监理行业的INT公司，这样容易产生动机选择和信息对称方面的风险，导致产生战略选择风险。
其次，民企财务操作不规范。由于国内大环境的影响，小型民企在财务上相对不规范，不少企业往往有两套账。一旦进入并购程序，往往会通过一些中介机构进行包装，以此来粉饰企业的业绩，被并购的企业价值往往会被高估，这样往往会产生估价风险。
再次，缺乏并购后的协同效应。由于在尽职调查方面对目标企业缺乏全面的了解，导致并购后两个企业的“作用力”时空排列未能有序化和优化，从而未能使企业获得“聚焦效应”，如并购后两个企业未能在生产营销和人员方面进行统一调配，未能获得协同效应。因而产生经营风险。
最后，民企的家族式管理的负面作用。带有浓厚家族色彩的小型民企，使得外资企业很难在人事和文化方面进行有效的整合，小型民企经常被看成是专横和滥用权力的典型，沾亲带故的人际关系和权力导向型的企业文化，使得外企无法进行有效整合和控制，这是导致整合风险的重要原因。
四、面对前述并购过程中产生的风险，可以采取如下应对措施
1.选择正确的战略动机
外资企业必须选择正确的战略动机，不要贪图一时的利益，世上没有免费的午餐，企业首先必须作出正确的战略分析，在此基础上进一步分析并购的战略动机。避免信息不对称风险的途径之一是在并购前认真做好尽职调查工作，国内外诸多失败的并购案例告诉我们，尽职调查的充分与否与并购的成败有很大的关系。企业可以多层次多渠道收集目标公司的信息。
2.合理评估目标企业的价值
并购前外资企业应该对目标企业的整体运营状况详尽的调查，可以聘请同行业的专业人士或者咨询机构作为顾问，同时选择科学的估价模型，如现金流量折现模型，市盈率模型、市价/净资产比率模型、市价/收入比率模型等。
3.尽量回避家族化色彩太浓的企业
并购前外资企业必须充分考虑并购后是否有能力控制被并购企业的运营，事实上要想控制一个企业，必须在财务政策和运营两方面都要进行有效控制，切不可只倚重某一方面。财务的控制相对容易些，但运营方面，尤其是在人事方面控制还是比较困难的，除非对企业人事进行彻底的变革，但这样可能也就失去了并购的意义。
4.科学面对并购后面临的整合风险
企业必须对生产、经营、技术、人事和文化等方面整合进行有效的规划，切不可进行彻底的变革或者对原来的模式不作任何变动。通过并购进入一个新的领域只是并购成功的一半，科学安排、合理协调并购后企业的战略、组织、制度、业务、文化等方面的整合才能取得预期的并购效果。比如在生产经营方面可以从外部引进专业管理和技术人才。人事上逐步打破近亲和裙带关系，从战略角度重视对整合过程中企业的文化进行有效的管理。
五、案例分析
案例1.INTk（英文缩写）公司收购国内某监理公司。几年前，INTk公司为避开外资不能单独开办监理公司的规定，为避开进入壁垒，迅速收购了国内某民营监理公司。监理行业的特点之一是通过提供监理服务取得收入的行业，由于前些年监理行业处于起步阶段，INTK公司急于开拓国内市场，因此在未作充分调查的基础上，溢价3000万人民币收购了该民营公司，然而收购完成后公司才发现，目标公司收购前3年的利润经过了某咨询公司的包装，收购后的利润大幅下降。而且，由于行业的特性和收购方自身能力所限，INTK公司除了财务上对公司进行控制外，运营完全依靠原来公司的管理层负责，而且内部裙带关系复杂，INTK公司完全陷入被动。从某种程度上说并购是完全失败的。
案例2. S公司为德国再生资源行业的老牌公司，急于想进入国内市场，目前一直与昆山一民营公司在洽谈，事实上S公司的亚太区管理层只是重点关注该行业的利润情况，但并未对该民营公司的背景，公司的人事做过调查，事实上该公司也是典型的裙带关系型企业，而且业务经营方面也不规范。如同案例1，一旦收购成功，S公司除财务政策外，将无法控制目标公司，因此也存在很大的并购失败风险。
对上述两个案例存在的问题，我们可以从以下几方面进行分析和探讨：
案例一，INTK并购失败的原因之一源于前文所述的动机选择和信息不对称风险。INTK收购的动机是急于进入国内市场，收购过程中又未能进行充分的调查，进而导致支付过高的并购费用，即形成了估价过高的风险，产生了几千万的并购商誉。INTK公司如果在并购前正确分析自己的战略动机、不急于求成，同时做好充分的尽职调查并采取合理的估价程序和方法的话是完全可以避免这类风险的。
原因之二是INTK公司在并购完成后未参与对目标企业日常运营进行有效的管理尤其是业务方面（财务除外），收购后利润下降，因此必然蕴藏了较大的经营风险。要想有效规避此类经营风险INTK公司应该在收购后逐步接管目标公司日常运营管理，而不应该仅仅只负责财务管理。
原因之三是INTK公司未能对目标公司进行有效的整合。收购目标企业后，INTK公司除接管财务外，对目标企业其他领域未进行或者未能进行有效的整合，特别是人事和文化的整合，因此整合风险不言而喻。INTK公司应该在收购后对目标企业在战略、组织、制度、业务等方面进行有效的整合。成功的整合将会提升企业的效益。
对案例二，虽然现在未进入实质并购阶段，但其情况与案例一非常相似，一旦并购成功，其也将面临类似的并购风险，必须提前引起重视。
六、结论
综上所述，由于境内民企在经营和管理，人事等方面的不规范，外资并购境内小型民企存在很大的风险，因此外资并购境内民企必须特别谨慎。如果要进行并购，那么在并购前必须做好充分的尽职调查，并购中应当注意切勿支付过高的并购费用，并购后要进行全面的有效整合。国内外有关大公司并购风险的探讨很多，但对小型民企的并购风险探讨并不多见，本文通过对实际工作中经历的案例分析，意在对类似企业的并购提供参考和借鉴。由于小型并购一般不公开报道，因此限于信息的局限性，相关探讨可能不够全面，今后将重点关注小型企业并购方面的信息，以对这方面的并购风险作出更全面的探讨和研究。
参考文献：
[1] 秦米源.并购前的尽职调查与风险防范[J].广西社会科学，2013年第2期，第64～67页.
[2] 刘光福.企业并购中法律风险的控制欲防范[J].法制与经济，2013年5月（总第347期），第76～77页.
[3] 郭玲.我国企业并购风险及防范对称分析[J].中国证券期货，2013年5月，第108页.
公司并购的风险范文第3篇
关键词：企业并购并购风险规避
受金融危机影响，一些企业的资产大幅缩水，价格低谷带来了并购良机。2008年，我国的海外并购升至205亿美元，占当年对外总投资的50％。但世界著名咨询机构麦肯锡咨询公司的统计数据表明，在过去20年全球大型企业兼并案中，真正取得预期效果的不到50％，而我国67％的海外收购不成功。并购不成功的主要原因在于存在并购风险。它是指由于各种不确定因素的存在导致并购失败并使企业受到损失的可能性。并购交易常常涉及产权、体制问题，且政策性和动态性很强，加之我国的部分国有企业产业结构和产品结构不合理、社保制度不完善，给企业并购带来了相当大的风险。出于并购运营的安全性考虑，有必要正确分析并购中的主要风险并加以规避。
一、我国企业并购的主要风险分析
我国企业并购风险按并购进行的时间顺序可分为并购准备阶段的风险、并购执行阶段的风险和并购整合阶段的风险三大类。
(一)准备阶段的风险分析
1．安全壁垒风险。虽然大多数国家都欢迎外来投资，但他们都设定相关法律来限制外来资金进入关系国家命脉的关键领域。发达国家用于限制外国投资的常见理由一般是“国家安全”、“文化与民族传统”。企业若对并购的此类风险估计不足，就有可能达不到预期目标。2009年，中国铝业公司与澳大利亚力拓集团交易失败。安全等非市场因素是一个重要原因。
2．并购战略制定风险。一是企业没有制定明确的并购战略。从我国的情况看，目标企业价值被高估，或者盲目实行多元化，但由于对并购目标的技术、设备、管理、市场和销售等情况把握不准，导致决策失误，引发风险。二是并购战略失误，不切合公司的实际。一个适用于所有公司的最好战略是不存在的，每个公司都必须根据自己在市场上的地位及其目标、机会和资源，确定一个适合自己的战略，否则将会产生风险。麦肯锡公司2008年对我国企业海外并购的抽样调查显示，仅50％的企业真正树立了成为跨国公司的目标。
(二)执行阶段的风险分析
1．定价风险与支付风险。定价风险，即由于收购方对目标企业的资产价值和盈利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力，尽管目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。支付风险主要表现在三个方面：一是现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险；二是股权支付的股权稀释风险；三是杠杆支付的偿债风险。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多，从而使整合运营期间的资金压力过大。
2．融资风险。融资风险主要是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险。具体包括资金是否在数量上和时间上保证需要，融资方式是否适合并购动机，债务负担是否会影响企业正常的生产经营等。与并购相关的融资风险一方面是融资方式风险。融资方式是企业并购计划中非常重要的一个环节，如果方式不当就有可能产生财务风险，主要有自有资金、发行股票、发行债券等。另一方面是融资结构风险。并购融资方式如果为多渠道的情况下，就面临融资结构的问题，主要包括企业资本中股权资本与债务资本结构，债务资本中长期债务与短期债务的结构。合理确定融资结构须保持股权资本与债务资本的适当比例，长期债务资本与短期债务资本合理搭配，力争资本成本最小化。
3．反并购风险。通常情况下，被并购企业处于劣势。这会导致被并购的公司对并购行为持不合作态度，因为若并购成功，被并购企业员工的既得利益有可能受到威胁，因此他们为了争夺企业的控制权会想尽一切办法阻止并购的进行，使并购方的风险大大增加。2009年7月，通化钢铁集团的股权调整终因职工持有异议而终止。
4．专业法规风险。这一风险是指受有关专业法规的约束，使并购风险增大，并购成本上升。如我国规定：收购方持有一家上市公司5％的股票后即必须公告并暂停交易，以后每递增2％就要重复该过程，持有30％的股份后即要求发出全面收购要约。这种规定使并购的成本大大上升，风险随之加大，足以使收购者的并购计划流产。
(三)整合阶段的风险分析
麦肯锡公司的研究表明：至少6l％的公司在并购后的3年内无法收回其投资成本，而主要的原因是并购后的整合效果不理想。这种由于并购方在并购完成后整合不利，无法使企业整体产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，放大了经营风险而导致企业不能实现预期耳标的风险，我们称之为企业整合风险，其包括营运风险、人员整合风险和文化整合风险三个方面。
1．营运风险。营运风险主要表现在：并购后并没有产生预期的财务协同效应，企业财务能力没有提高，资本没有实现在并购企业与被并购企业之间低成本有效的再配置；并购后，由于市场的变化，目标企业原来的供销渠道范围发生变化，市场份额减少；并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题等。
2．人员整合风险。企业并购完成后，若企业不能制定出合理的人事政策，合理使用目标企业的人才，充分发挥他们的才能，目标企业的人才就会流失，甚至为竞争对手所用。同时对被并购企业的冗员安置不当，则会引起一系列的社会矛盾，影响并购企业的正常运营。
3．文化整合风险。两个企业间广泛而深入的资源、结构整合，必然触动企业文化理念的碰撞，由于信息不完备或者地域的不同，而可能无法对并购后企业的组织文化形成正确的共识。据统计，在全球范围内，并购重组的成功率只有43％左右，在那些失败的并购案例中，80％以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。2O09年8月，上汽集团并购的韩国双龙公司申请破产清算，这一结果在很大程度上是由于对于韩国工会等当地文化考虑有所欠缺。
二、我国企业并购主要风险的规避途径
（一)准备阶段的风险防范
1．对并购进行可行性研究。在明确并购目的和方向的基础上，对被并购企业的规模，并购的方式，并购后的市场需求和经济效益进行可行性研究。并购方可根据企业的发展战略进行全面策划，并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，重点考察企业盈利能力及其稳定性、偿债能力及其可靠性、资本结构及其稳定性、资金分布及其合理性、成长能力及其持续性。:
2．制定正确的并购战略。企业应制定目标企业的合理价格范围；确定企业有能力控制并经营的行业或公司；确定目标企业必须具有的资源优势；确定一个广泛的能够产生经营、技术上协同作用的基础。
(二)执行阶段的风险防范
1．建立完整的风险管理机制。在并购中要建立风险预警、风险监测、风险评价、风险控制、风险预防的完整体系。确立财务分析指标体系，建立财务预警模型，进行并购后资产质量的分析和管理，保证现金的流动性，加强资金管理控制。
2．有效化解反并购。要认真分析目标公司的股本结构及重要股东。与其股东进行有效的沟通，并推测目标企业有没有能力进行反并购，可能会采取什么样的反并购措施，并购方应早早准备应对方案，使并购实现。
3．强化内部控制制度。内部控制制度是单位内部一种特殊形式的管理制度，从防范风险的角度讲，只有建立健全和有效实施内部控制制度，才能确保并购成功。
(三）合阶段的风险防范
公司并购的风险范文第4篇
(一)企业并购的内涵
企业并购是企业兼并和收购以及合并与接管等的统称，是企业进行发展和扩张的一种途径。企业并购是市场经济模式下企业进行结构组织调整和资源优化配置的一种重要手段，包括兼并和收购。其中，兼并是两个或者以上的企业合成一家。狭义的兼并是通过产权交易优势公司掌控其他的公司，并使其注销法人资格。而广义的兼并是指各种企业的产权变更，可能继续保留被并购企业的法人资格。强势公司购买弱势公司的资产和股份的行为是收购，其表现范围广，可能是完全购买弱势公司的股份或资产，也可能只是购买大部分而控制公司，还可能只购买部分股权进行投资行为。兼并和收购之间一般没有明显的界限，统称为并购。主动进行并购的企业是并购方或者主并购企业，目标企业或被并购方是被并购方。
(二)并购财务风险
企业在并购整合和交易中存在一定的财务风险，几乎每一步都可能产生，并且风险是连续的。并购财务风险的定义组成主要包括两个部分，一是由企业的决策行为和并购所处的外部环境共同决定的。二是并购形成的负面影响，即是事件的结果与预期相偏离的现象就是风险。
二、企业并购财务风险控制
(一)并购交易财务风险的控制
为了提高并购的成功率，需要对并购交易产生的风险采取一定的控制措施，这些措施可以有几个方面：第一，要控制尽职调查的风险。为了保证交易的顺利进行，需要进行尽职调查。调查中，要详细研究企业财务方面的总体现金流，因为现金流是企业运营中财务状况的标志，表现了企业获得现金的能力。第二，控制谈判风险。在并购谈判中，谈判能力是主并购企业的重要保证，主并购企业可以通过建立谈判小组，并掌握并购企业的盈利能力和财务指标来加强。谈判是进行企业并购的第一步，也是关键的一步，所以，并购企业要主动积极地对谈判提高重视。第三，控制目标企业的估值风险。主并购企业可以聘请优秀的评估机构进行价值评估。然后，要对被并购企业的重点会计项目进行检查，这些项目包括会计政策、一些重要合同或者或有事项。对于一些不存在公允价值的资源例如无形资产等，要重点评估其在并购后的价值。另外，还要对评估如抵押担保等一些表外事项对目标企业产生的影响。第四，控制融资风险。并购方可以通过拓宽融资渠道来提高筹集资金的能力，要根据并购需要资金以及自己的企业经营状况，设计出最优的融资成本。对于负债性和权益性融资的比例分配，需要平衡分布来降低融资成本，才能控制融资风险。第五，控制支付风险。并购企业要分析双方的处境和行业的外部环境，来安排并购的支付形式是现金、债务或者股权等。对于支付现金方式，主要考虑净现金流是否可以偿还到期时的债务，一般并购后的净收益现金流必须大于用于收购的净现金流。进行并购时，要给出有吸引力的换股比率，还要考虑原股东的利益，确保不能过分稀释股东权益。
(二)并购后整合风险的控制
并购后的整合风险有企业文化整合风险、人力资源整合风险和组织与制度整合风险以及经营财务整合风险三个方面。要足够重视并购后整合风险的控制，因为它在很大程度影响着企业并购以后的生产经营。对于这些风险，要采取相应的措施进行控制：首先，企业文化整合风险的控制，作为重点整合工作，可以建立整合企业文化的团队并聘请咨询机构。另外，可以加大企业文化的内部宣传力度，树立良好的企业形象，渲染文化氛围并建立相关的新企业文化规章制度。其次，人力资源整合风险的控制，要对员工的真实需求深入了解，并采取相应的措施，如沟通或者跟踪，发掘人才，为有能力的员工提供竞聘的机会，激励被并购企业的管理者，确定其角色。再次，组织与制度整合风险，可以制定并购前两企业都适合的制度，缩短双方的交流距离，加快信息流通，可以采用适合双方运行的新标准。经营财务整合风险，可以通过组建学习团队，加强学习技术；调查市场，谨慎对待新品牌的创立；统一管理两企业的销售渠道，与被并购企业的客户和供货商沟通交流，并保持合作；并购后，制定财务计划，重视对现金流产生的影响；此外，要对整合成本量化，合理安排流动资金。
三、结束语
公司并购的风险范文第5篇
【关键词】 企业并购；资产重组；财务风险；产生原因；控制
一、企业并购财务风险概述
2002年以来，随着中国加入WTO，企业并购活动迅速升级。毫无疑问，企业并购是企业资产重组的一种重要形式，它对优化资产结构、加速企业的发展有重要意义。并购作为资本运营方式日益为企业所推崇。但是，企业并购是一项高风险的产权交易活动？熏企业在做出并购决策的同时，更要清醒地意识到其中的风险，否则盲目的并购决策只会给企业带来更大的危机。这其中又以财务风险最为突出。
关于企业并购的财务风险，已有多种定义。赵宪武认为，企业并购财务风险是指并购融资以及资本结构改变所引起的财务危机，甚至导致破产的可能性，同时，并购导致股东收益的波动性增大也是财务风险的一种表现形式。杰弗里.C.胡克认为，企业并购的财务风险是由于通过借债为收购融资而制约了买主为经营融资并同时偿债的能力引起的，“财务风险由用以为交易融资的负债数额和将要由购买方承担的目标企业的债务数额等因素决定”。
从风险结果来看，上述定义的确概括了企业并购财务风险的最核心部分，即“由融资决策引起的偿债风险”。但从风险来源来看，筹资决策似乎并不是引起偿债风险和股东收益风险的唯一原因。因为，在企业并购活动中，与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策。
首先，企业并购是一种投资行为，然后才是一种融资行为，投资和融资决策共同影响着并购后的企业财务状况；第二，企业并购是一种特殊的投资行为，从策划设计到交易完成，各种价值因素并不能马上在短期财务指标上得到体现，而必须经过一定的整合和运营期，才能实现价值目标；第三，企业并购的价值目标下限也决不仅仅是保证没有债务上的风险，而是要获取一种远远超过债务范畴的价值预期目标，实现价值增值。因此，如果仅仅用融资风险作为衡量财务风险的标准，则在一定意义上降低了并购的价值动机。
本文将围绕定价决策、融资决策和支付决策三大因素，对企业并购财务风险进行分析，并提出适当的风险控制方法。
二、企业并购财务风险的识别
（一）企业并购定价风险
成功并购的关键就在于找到恰当的交易价格。对目标企业的估价取决于主并企业对目标企业的资产价值和盈利能力的判断，而这种判断又是建立在资本市场的有效性和目标企业提供的财务信息基础上的。资本市场效率低下、财务报表有虚假或评估方法（对并购后预期收益和风险贴现系数的预测）选择不当，就会产生对目标企业价值评估风险。
在我国的并购实务中，目标企业定价风险产生的重要原因在于并购双方之间的信息不对称。很多目标企业及会计师事务所提交的财务报表和审计报告不准确，上市公司信息披露不够充分，资本市场的效率低下。严重的信息不对称往往使得主并企业对目标企业资产价值和盈利能力难于准确判断，在定价中可能接受高于目标企业实际价值的收购价格，导致支付更多的资金或以更多的股权进行置换，由此可能造成资产负债率过高以及由于目标企业不能实现预期盈利而陷入财务困境。
（二）企业并购融资风险
企业并购的融资决策会对企业的资本结构产生重大影响，并购的融资财务风险主要是指与并购保证和资本结构有关的资金来源风险。包括资金是否在数量上和时间上需要保证，融资方式是否适合并购动机，债务负担是否会影响企业的正常生产经营等。企业通常可采用自有资金、借款、发行债券、发行股票等融资渠道。
由于并购动机不同及并购双方收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金，自有资本与债务资金的投入比例存在差异。但对主并企业来讲，短期借款方式的还本付息负担较重，若资金安排不当会陷入财务危机。当并购是为了持续经营而目标企业的资本结构不理想时，主并企业就要针对目标公司负债偿还期限的长短和维持正常经营资金量，进行不同投资回收期和借款结构的匹配。如果债务融资的资金需要量与期限结构没有根据并购资金需要量与资本结构的现状来安排，就会因并购后利息负担过重而影响正常的生产经营，使企业陷入财务困境。
（三）企业并购的支付风险
企业并购的支付财务风险，主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。常用的支付方式主要包括：现金支付（包括自有现金支付，债务融资现金支付和股权融资现金支付）、换股并购、杠杆支付和混合支付等方式。
支付财务风险主要表现在三个方面，一是现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险，二是股权支付的股权稀释风险，三是杠杆支付的偿债风险。在信息不对称的条件下，不同的支付方式将向市场投资者传递不同的信息，是影响并购财务风险的重要因素。
（四）企业并购的财务整合风险
1.流动性风险。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。并购活动会占用企业大量的流动性资源，从而降低企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业经营风险。
2.运营风险。运营风险指并购企业在整合期内由于相关企业财务组织管理制度、财务运营过程和财务行为、财务管理人员财务失误和财务波动等因素的影响，使并购企业实现财务收益与预期财务收益发生背离，有遭受损失的机会和可能性。
三、企业并购财务风险的防范
（一）企业并购财务风险的事前控制：谨慎选择并购目标企业
1.明确自己的实力和立场。企业除了要重视对目标企业价值的评估外，还应当对自身实力，特别是资金实力，进行客观分析和评价，减少不现实的盲目乐观和对自身实力的夸大。领导者应站在促进企业发展的立场，从理性角度来进行决策。
2.合理评估目标企业价值。并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，捕捉目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期。在此基础上作出的目标企业估价较接近目标企业的真实价值，有利于降低估值风险。另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。并购公司可根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。
（二）企业并购财务风险的事中控制
1.采取多种融资手段
企业在制定融资决策时，应视野开阔，积极开拓不同的融资渠道。比如权益融资、债务融资、杠杆收购融资、卖方融资等，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。同时注意将资本结构控制在一个相对合理的范围内，既包括企业自有资本、权益资本和债务资本之间的比例关系合理，也包括债务资本中的短期债务与长期债务的比例关系合理等，在这个前提下，再对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配，找出企业未来资金的流动性薄弱点，然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整，力求资本成本最小化。
2.采取混合支付
企业应立足于长远目标，结合自身的财务状况，在支付方式上采用现金、债务和股权等方式的不同组合。如果并购方预期并购后通过有效地整合可以获得较大的赢利空间，则可以采用以债务支付为主的混合支付方式，利用债务的税盾作用，还可以降低资本成本；如果并购方自有资金充足，资金流入量稳定，且发行股票代价较大或市场上企业的股票价值被低估，则可选择以自有资金为主的混合支付方式；如果主并方财务状况不佳，资产负债率高，企业资产流动性差，则可采取换股方式，以优化资本结构。所以，应该更深入地发展混合收购，学习采用公司债券、可转换债券和认股权证等多种证券进行组合支付。
3.采用灵活的并购方式
采用灵活的并购方式？熏 以减少现金支出。主要方式包括（1）抵押式并购。将被并购方作为抵押，向银行申请相当数量的可用于并购的贷款；（2）承债控股并购。当被并购方的债务主要来自银行贷款，并且其无力偿还的条件下，通过与银行商定，由并购方独立承担偿还的义务，并且银行还允许把债务作为资本金划转到被并购方的股本之中，从而达到控股地位；（3）折股分红式并购。当被并购方的资产大于债务时，并购方不需要购买被并购方的剩余资产，而是通过与被并购方的所有者或资产管理机构进行协商，以入股形式把被并购方的剩余资产加入到并购方中去，并根据所占份额的多少，分取相应的利润。
（三）企业并购财务风险的事后控制
1.建立财务预警管理系统
并购企业在整合期内，由于财务波动和财务风险发生的频率较大，极易造成并购企业的财务危机。因此，为了并购企业的生存和发展，并购企业应该适时地建立科学的财务预警管理系统，做到未雨绸缪。并购企业财务预警管理系统是把并购企业在整合期内的财务管理失误和财务过程波动以及由此引发的财务风险和财务危机作为研究对象，并对其进行监测、识别、评价、预测、预控，不断矫正不良财务发展趋势和各种财务管理失误行为，确保企业管理状态的良性发展。
2.企业分拆———剥离和分立
剥离是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出借给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。分立是指公司通过将母公司在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司分离出去。在分立过程中，不发生现金交易，不存在股权和控制权向第三者转移的情况，现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。
不明智的并购会给企业造成灾难性的后果，而剥离和分立可以帮助企业纠正一项错误的兼并，减轻并购的财务风险。当企业在整合的过程中，发现情况与预期有很大出入，被并购方业绩不佳或正在亏损、并购方不堪利息重负、公司股价下跌等财务状况不稳定时可以考虑将此类子公司或部门剥离、分立出去。
四、结论
企业并购是市场经济发展的必然产物？熏其成败依赖于许多因素？熏财务风险因素是企业首要考虑因素。要降低财务风险就必须全面分析企业并购过程中的财务风险。只有有效防范和化解财务风险？熏 并购才有可能获得成功。
对于我国企业来说，未来的海外并购将会越来越多，遭遇的各方面的阻力也将会是空前的。如何对于跨国并购所产生的财务风险进行有效控制，又是一项巨大的挑战。我国企业要从现在开始，在每一次的并购中总结经验教训，增强企业规避风险的意识，加强企业化解风险的能力，这才是我国企业做到“走出去”并且能“站得稳”的必由之路。
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