企业并购流程

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企业并购流程范文第1篇

论文摘要：随着第五次并购浪潮的兴起以及企业核心竞争力理论的发展，越来越多的学者和企业管理者将视角转向了企业核心竞争力的角度，以期通过并购实践来获得、强化、提升或拓展企业的核心竞争力。本文从核心竞争力的构筑和提升角度来研究企业的并购行为，建立一个围绕核心竞争力的企业并购流程，以有效的促使并购行为的成功实施，提高企业并购成功率，提升企业的持续竞争能力。

在不同的时代背景下，西方企业界先后出现了五次并购浪潮。当今的绝大部分的国际大型企业都经历过并购活动，但从总体上看，无论是从数量上还是从质量上，并购的成功率都不是很高，据有关机构统计，并购失败率可高达70％。另一方面在大多数企业并购失败的同时也不乏仍有少数企业获得了巨大的成功，有人对此进行研究发现，绝大多数并购成功，获得充足利润回报的企业均是围绕其核心能力而进行并购的。

因此，随着前四次并购浪潮的发生及之后企业的成长，再加上核心能力理论的发展使企业逐渐认识到核心能力是并购的基础，企业内部的能力、资源和知识的积累是企业获得和保持竞争优势的关键，因而现仍在进行的第五次并购浪潮中企业并购大多集中在核心竞争力的获取和提升方面。基于此，笔者试图结合核心竞争力理论，从核心竞争力理论的角度来建立一个清晰和可操作的并购流程，以期为我国企业的并购实践提供支持。

1．柱心竞争力理论．

企业核心竞争力理论(也叫核心能力理论)，是20世纪中后期竞争优势理论发展而来，随着企业外部环境的变化和企业自身发展实践而发展起来的理论。其起源可追潮到塞尔兹尼克(Selznick)于1957年提出的独特竞争力的概念，在对管理过程中领导行为的社会分析中，他把能够使一个组织比其他组织做得更好的特殊物质叫做组织的能力或独特竞争力；肯尼思·安德鲁斯(Andrews)在1965也使用了“独特竞争力”这一概念其认为公司竞争实力来自于其独特竞争力或公司做得最好的地方；之后还有不少的专家学者对其进行了研究，直到普拉哈德与哈默(PrahaladandHame1)于1990年在上发表了“企业核心竞争力(Thecorecompetenceofhtecorporation)一文，成为核心竞争力的标志性著作，并引起了理论界和企业界的重视和广泛关注，亦有人将其译为“企业核心能力”，本文在此不作区分，有些地方混用。

关于核心竞争力的概念，目前尚没有统一的解释。根据普拉哈德和哈默的观点，核心竞争力是指“组织中的积累性学识特别是关于如何协调不同生产技能和有机结合多种技能的学识”；美国麦肯锡咨询公司将企业核心能力定义为企业内部一系列互补的技能和知识的结合，它具有使一项业务或多项业务达到世界一流水平的能力。通过比较分析，笔者认为，可以将企业核心竞争力理解为企业在自身的长期生产经营过程中积累起来的，能够把企业的各种资源、知识、技能等按照特定的方式结合起来，使企业拥有长期竞争优势，从而能在市场竞争中居于有利地位的各种能力的总称。

核心竞争力是企业保持长期竞争优势的动力源泉，主要具有异质性、价值性、延展性、难以模仿性、不可交易性和持久性等特征，这些特征保证了企业在和对手的竞争中能够具有较长时期的优势，因此企业核心竞争力理论认为企业经营战略的关键在于培育和发展这样的核心竞争能力。

2．企业并购理论

企业并购理论是在企业进行大量并购的实践基础上发展起来的。美国是企业并购浪潮的发源地，从19世纪末以来，后有五次企业并购浪潮在美国兴起并席卷全球。美国等西国家普遍使用“Mergers＆Acquisitions”(简称“M&A”)来表达在我国通常将兼并与收购统称为并购或购并。

理论上，无论是西方学者还是我国的专家学者都对企业并购理论的研究给予了充分的重视。如五次企业并购浪潮的发展过程，企业并购概念、类型、动因及效应等相关基本理论均比较成熟，西方学者先后从规模经济理论、交易费用理论和多元化经营理论等多角度对企业并购进行了解释说明。

实践中，企业实施并购的成功率仍不是很高。因为企业并购本身是一个非常复杂的系统工程，而不是一次简单的交易过程，一般来说，企业并购都要经过并购前的筹备期、并购谈判、并购实施和并购后的整合等四个阶段。并购的成功与否受到诸多因素的影响，如实施并购前对自身企业的自我评价，对目标企业的资产价值、发展前景等多方面情况的综合评价，并购时筹资方案的策划，并购方式的选择，并购后的整合等。但很多进行并购的企业往往只重视了并购交易的完成情况，而对并购前的准备工作、并购后的整合工作等关注较少，从而导致了很多的企业并购都走向失败。

3．基于核心竞争力的企业并购流程分析

随着第五次并购浪潮的兴起以及企业核心竞争力理论的发展，很多企业管理者将视角转向了企业核心竞争力的角度以期通过并购的方式来获得、强化、提升或拓展企业的核心竞争力，从而实现企业的持久竞争优势。实际上，企业核心竞争力和企业并购行为之间是一种互动的关系。第一，并购企业可通过获取被购并企业的独特知识、资源和技能，甚至核心能力，来强化和建立自己的核心竞争力；第二，对于已构筑和培育了具有一定竞争优势的核心竞争力的企业，可通过并购，使企业原有的核心竞争力得以扩展和渗透，同时由于获取了外部的相关资源和知识，使得企业原有核心竞争力得以强化。

企业核心竞争力的构筑、培育、强化、提升是一个循环的、动态的过程，通过并购来实现核心竞争力的扩散、移植或强化只是其发展过程中的～部分，但却往往关系着企业核心竞争力的整个发展过程，甚至会关系到企业的发展壮大过程。因此，围绕核心竞争力的获取与提升而进行企业的并购工作，对于保持企业竞争优势是非常重要的。本文从核心竞争力的构筑和提升角度来研究企业的并购行为，建立一个围绕核心竞争力的企业并购流程，以期能有效的指导企业并购实践，提高企业并购成功率，提升企业的持续竞争能力。具体可见下图1：

3．1成立并购小组。一个内部结构合理、职责清晰的并购小组是企业成功实施并购的前提条件，它会关系到所有有关并购的计划方案、各个阶段工作的顺利进行。首先，应合适选择并购小组的成员。由于企业并购过程中会涉及到企业的价值评估、融资、交易谈判、并购后整合等多方面工作，因此小组成员的知识结构等必须要尽可能满足整个并购流程中的所有工作需求，必要时可以聘请咨询机构或专家参与分析与操作。其次，小组内各个职位的职责要清晰，以便于在进行并购工作时的管理与协调，从而更好地发挥每个小组成员的作用。

3．2识别企业自身的核心竞争力，确定其所处状态。成立并购小组后，首要的问题便是对企业自身进行综合评价，识别企业自身具有的核心竞争力，做到“知己”。只有先搞清楚自身的核心竞争力及其所处的形态后才可能确定正确的并购目标、制定正确的并购战略、选择合适的目标企业及采取合理有效的整合模式，从而为并购的后续工作的进行奠定基础。

普拉哈德和哈默认为，至少有三个方面可以帮助我们识别企业的核心竞争力：核心竞争力必须为市场所认可，即能够提供进入相关潜在在市场的机会；核心竞争力必须为客户带来特别利益，也就是说核心竞争力应当能够提高企业的效率，帮助企业通过降低成本或创造价值来扩大客户的利益；核心竞争力必须是竞争对手难以模仿的，只有这样才能保证企业基于核心竞争力的竞争优势得以持续。在实际操作中，我们大体可以采取以下步骤来识别企业的核心能力：

3．2．1分析评估企业资源。核心竞争力理论观是在资源观理论基础上发展出来的一种企业理论。因为企业资源是核心能力形成的根基，且两者之间存在着相互转换、相互促进的内在关系，因此可从分析“企业资源”入手来识别企业核心竞争力。Rumelt与Wemefelt(1984)等学者的实证研究表明：企业特有的资源因素对于企业获得竞争优势具有特别重要的意义，而产业因素只具有次要性的作用。企业资源可以从有形资源和无形资源进行分类研究，如有形资源包括厂房、机械设备、原材料、资金、土地等；无形资源包括技术资源、人力资源、组织资源、企业文化、品牌商誉等。

3．2．2识别企业核心竞争力。由于企业的核心竞争力常外在反映在企业的竞争优势上，常直观表现为企业的技术创新、市场营销、终端产品等方面，但企业的核心能力却来源于企业在设计、生产、营销等价值链上的一系歹4的价值活动，因此，通过“价值链分析”，可以通过企业与同一产业内其他竞争对手的基本价值链及其细分的对比，可以发掘出不同于其他企业的为本企业所特有的核心资源和稀缺性能力。这些核心资源和稀缺能力即为“核心竞争力要素”。

．3．2．3确认企业核心竞争力及其所处的状态。对于上一步骤中所初步识别出来的“核心竞争力要素”，可用优势和劣势分析法来进一步确认本企业的核心能力，如价格优势、时间优势、效率优势、实力优势、人才优势。

再根据核心能力的刚性和延展性确定企业核心能力所处的状态。一个企业的核心能力要转化为外在持续竞争优势，应同时具备核心要素本身性质、环境、时间和终端成果四个方面的条件，其中核心要素本身在整个能力培育过程中也是不断积累和成长的。由于四个条件的完善程度不同，核心竞争力的外在表现形成也不相同，大体可以分为三类：基础态核心能力、亚状态核心能力和成熟态核心能力。为清晰的界定上述三种形态，可用核心能力的刚性和延展性两个参数来描述。核心能力的刚性指它的独特性、稀缺性和不可模仿性，核心能力的延展性是指基于能力平台(如产品平台、技术平台)衍生出相关产品和技术的可能性。

3．3以核心竞争力为导向进行并购需求分析，确定并购目标。核心竞争力观是在资源观理论基础上发展出来的。按源观理论分析，资源过剩和资源稀缺两种情况均会导致并购行为的发生。一方面，在资源过剩背景下，企业会出现并购的需求，此时其并购目的在于通过自身核心竞争力向被并购企业延伸和扩展，实现其经济回报的最大化，实现企业的扩张。同时通过并购也强化企业已有的核心竞争力：另一方面，在资源稀缺的背景下，企业也会出现并购的需求，此时其直接目标在于通过并购获取构筑或培育核心竞争力所需的战略性资产，从而构筑和培育企业自身的核心竞争力。以企业核心竞争力为导向，可以将“企业核心竞争力”视为～种特殊的“资源”，从而利用上述的资源观理论进行企业的并购需求分析，确定企业是否真正需要进行并购，以避免出现企业为了并购而并购的局面。

经过对企业并购的需求分析，结合核心竞争力所处的状态，便可以确定企业的并购目标。具体地说，基于核心竞争力的企业并购目标可以概括为以下三类：

3．3．1核心竞争力的获取。对具有基础核心能力，或丧失竞争优势的企业，可以通过并购从外部获取已经形成的核心竞争力。

3．3．2核心竞争力的强化。对于正从基础态向亚状态过渡或核心竞争力处于亚状态的企事业，通过并购从外部获取互补性资源或独特资源，使其与企业自身各个方面资源条件结合，提高核心竞争力的外层保护力量，抵抗核心能力被侵蚀，加快企业核心竞争力的构筑与强化。

3．3．3核心竞争力的拓展。对于拥有成熟态核心能力的企业，将已有核心能力通过并购转移到被并购的企业中，进一步显化和扩散企业核心竞争力所带来的竞争优势，创造更大的经济价值。

3．4选择相匹配的目标企业。选择合适的并购目标企业是影Ⅱ向并购成功的关键。

3．4．1搜寻并购目标企业。根据企业自身的并购需求和并购目标，搜寻具有企业所需要的某种(或某些)核心能力要素的企业，这些要素可能是某种特殊的能力、知识或资源，如物质性资源、人力资源、组织资源、管理资源、文化资源等有形和无形的资源。在搜寻并购目标企业时，不能忽略企业的并购目标，只看到短期的财务利益，而应将战略目标定位于能够获取企业构筑、培育或提升核心竞争力所需的要素上。

3．4．2选择并确定并购目标企业。企业在选择并购目标企业时应把握的总体标准应该是并购企业能否通过并购获取互补并相容的资源或能力。在已搜寻到几家并购目标企业范围内，利用上述核心竞争力的识别步骤与方法对每个并购目标企业的核心竞争力进行识别，进一步挑选出较为合适的并购标企业，缩小选择范围。在此基础上，再对这些目标企业进行充分的可行性研究、全面的调查与比较分析，确定一家最为合适的目标企业，最大程度降低风险，提高并购成功的几率。

3．5并购双方的谈判与交易。在确定了并购目标企业之后，并购双方便可进行相应的谈判与交易，这一阶段可视为技术性阶段，涉及到目标企业价值评估、交易价格、支付方式、并购协议的签订等，较为客观，并购小组此时应充分的作好相关工作，确保并购交易的顺利完成。由于这一阶段与本文主题并无太大联系，在此不作深入讨论。

3．6核心竞争力的转移与整合。很多的企业管理者往往认为并购交易的完成就意味着并购的完成，而忽视了并购后的并购整合工作。核心竞争力是由一系列专长、技能和资源等竞争力要素整合而成的，这些竞争力要素本身不能单独构成核心竞争力，而必须要经过一定的整合后才能形成，为企业带来竞争优势。企业问并购交易的完成只能表明在法律意义上完成了产权交易，并不能表明企业各种要素资源特别是核心竞争力资源得到了重新配置，达到了企业并购的目的。

自从Ansof于20世纪6O年代首次提出协同效应的概念以来，但一直是西方大型公司制定多元化战略、并购重组战略的一个最重要原则。并购的协同效应的产生很大程度上源于并购后的整合工作，并购后的整合效果是决定并购成败的关键因素。一般来说，并购整合的主要内容一般至少应包括以下几个方面：战略整合、技能和知识的整合、人力资源整合、组织整合、管理系统整合和文化整合等。并购交易完成后，并购双方要在前期相关的研究分析基础上，根据双方具体情况选择合适的整合模式与策略，针对上述几个方面内容进行全面整合，并对并购过程进行密切关注，及时发现和解决可能出现的各种问题，从而保证并购整合的成功，实现双方核心竞争力要素的转移与整合。

3．7核心竞争力的强化与提升。普拉哈德与哈默认为，可以将公司看成～棵大树，树干是核心产品，小的树枝是业务单元，叶、花、果等是最终产品，而是提供营养、保持稳定的根系是企业的核心能力。在通过并购整合期后，企业在核心竞争力的培育、强化等方面已取得初步成功，具有了“根系”，但要想将营养转化为最终的“叶、花、果”等最终产品，表现出最终的市场效应、经济效应等，为企业带来并购的效应还需要并购双方进行并购整合的巩固工作，如开发作为核心竞争力要素载体的产品，制定出并购与核心竞争力互动发展的战略等，以强化和提升核心竞争力，使得并购后的核心竞争力逐渐达到成熟的状态。

企业并购流程范文第2篇

关键词：内部控制；整合风险；整合能力

一、研究背景

2015年度中国企业并购（并购）数量和金额大幅增加，中国企业并购交易总量同比增长37%，交易总额增加84%，至7340亿美元，其中114起单笔金额高达10亿美元以上。2015年和记黄埔收购英国第二大移动电信运营商、阿里集团入股苏宁云商、锦江股份百亿收购卢浮酒店集团等并购事件的发生，并购是企业扩大规模、提高公司在市场上竞争力的重要方式。

并购方取得了目标方的控制权，只是实施并购第一步。而并购整合风险的应对和并购整合的成效决定了并购成功与否。因此，本文首先分析了企业并购后整合阶段中存在的风险，然后探讨了内部控制影响企业并购后整合能力的路径以及并购整合阶段的内部控制评价，从微观视角丰富并购行为的研究，提高企业并购绩效，提高企业并购成功的概率。

二、理论分析

并购是否能够创造价值并没有一致的结论。相关文献从内外部制度、公司内部治理和管理层、并购企业特征等多方面探讨了并购能否创造价值。多数并购是不成功的，它并没有达到预期的效果。并购当年，上市公司绩效有较大提高，随后下降，公司并购绩效并没有实质性提高（李善民等，2009）。然而，并购整合能力才是并购能否产生价值的根源（Haspeslagh和Jemison，1991）。并购后整合程度和速度与并购绩效有关系（李善民和刘永新，2010）。

2008年之前，我国公司内部控制的相关研究主要关注内部控制信息披露，之后，便转向内部控制的经济后果。主要的研究路径有三种：第一，通过检验股票市场及托宾Q值对内部控制信息披露来验证内部控制对于企业的价值（盛常艳，2012；张晓岚等，2012）。第二，研究内部控制缺陷及经济后果（方红星等（2010）；李万福等，2012））。第三，内部控制评价。确定了内部控制评价标准（时军，2012）、信息系统内部控制评价指标体系（盛巧玲、吴炎太，2012）。

内部控制与企业并购绩效显著正相关（赵息，张西栓，2013），而并购后整合是并购价值创造的来源和并购成功的可靠保证（Haspeslagh和Jemison，1991）。如果企业在并购整合前能够正确的识别和分析整合风险，建立管理全面风险的内部控制体系，则可以降低并购后整合不成功造成并购失败的不确定性。

三、并购整合存在的风险

并购整合风险是指在并购方取得对被并购方的经营控制权后，在并购交易完成后，在接管阶段、规划阶段和整合过程中遇到的人事、财务、管理等方面出现的不确定性因素以及由此导致并购不成功的可能性（刘秋东，2009）。

整合阶段风险主要包括两个：整合计划风险和整合不利风险（崔永梅，2011）。如果企业在并购后整合过程开始时由于没有详细地制定整合计划，或者在制定整合计划时未与并购交易各利益相关者沟通，会使得后期整合过程中遇到各种阻碍，从而整合计划难以有效实施。

然而，也有相关学者从战略、文化、组织、业务、财务、人力资源以及技术等方面分析并购交易完成后存在整合风险。

四、内部控制影响企业并购后的整合能力的路径

从目标方选择风险以及合理评估企业并购能力的风险出发，企业规模、企业并购前的财务压力和并购前企业的现金流与并购整合能力相关。

内部控制影响企业并购后的整合能力的路径可以从三个方面分析。首先，有效的内部控制能优化并购目标的选择，确保目标并购方与收购方存在协同效应。企业进行并购以及并购目标的选择等决策时，考察双方是否存在战略上的协调效应，从而能降低并购整合风险；其次，有效的内部控制能在一定程度上减轻整合过程中存在的信息风险。企业并购后整合过程中需要大量的高质量信息，因此，信息数量和质量对并购成功十分重要。有效的内部控制可通过减少无意过失和故意操纵从而提高信息质量，企业内部员工之间以及内部与外部之间通过频繁和有效的高通能够传递更多特定的非财务信息；最后，有效的内部控制还可以减少并购整合过程中各利益相关者的利益冲突和意见分歧。内部控制越有效，公司员工能更好的认同企业文化，减少抵制情绪，缓和利益冲突，减少整合的不确定性，提高并购成功的概率。

五、并购内部控制评价体系中整合阶段的评价

企业并购内部控制局势规避和控制并购活动中的风险，保障并购价值实现的有效手段。崔永梅（2011）研究了企业并购内部控制的评价问题，结合企业并购特征，划分了企业并购活动的主要流程，构建决策―接管―整合―评价的并购内部控制评价体系，保证并购效果。

企业并购交易完成接管工作之后，即进入并购整合结算。能否很好的整合并购双方的各种资源直接关系到并购活动的成败。并购内部控制评价内容的整合阶段主要从控制目标、执行主体、监督主体、控制内容和控制方法五方面进行分析，从而加强整合阶段的内部控制，控制企业并购整合风险。

六、总结

本文分析了影响并购整合存在的风险，内部控制影响本企业并购后整合能力的路径以及并购内部控制评价体系中整合阶段的评价。有效的内部控制能优化并购目标的选择，确保目标方与本企业在战略目标、关键资源和产业链等方面存在一致性或互补性；缓解并购整合中的信息不对称，而且也减少整合阶段进程的利益和意见冲突，并购内部控制评价内容的整合阶段主要从控制目标、执行主体、监督主体、控制内容和控制方法五方面进行分析，从而加强整合阶段的内部控制，控制企业并购整合风险。从而从内部控制视角来分析企业并购整合，提高企业并购绩效，在企业并购中具有重要的意义。

（作者单位：云南民族大学管理学院）

参考文献：

[1] 李善民，刘永新.2010.并购整合对并购公司绩效的影响―基于中国液化气行业的研究[J].南开管理评论（4）：154-160

[2] 杨道广，张传财，陈汉文.2014.内控控制、并购整合能力与并购业绩―来自我国上市公司的经验证据[J].审计研究（3）：43-50

[3] 崔永梅，余璇.2011.基于流程的战略性并购内部控制评价研究[J].会计研究（6）：57-62

[4] 刘秋东.2009.谈企业并购的整合风险及其控制[J].财会月刊（8）；76-77

[5] 郑骏川.2009.企业并购整合研究综述[J].科协论坛（8）；154-155

企业并购流程范文第3篇

【关键词】并购；并购支付方式；短期绩效

一、研究背景

美国著名经济学家诺贝尔经济学奖获得者George J.Stigler 指出：一个企业通过兼并其竞争对手成为巨型企业是现代经济史上的一个突出的现象。在激烈的市场竞争中，企业为了求得生存就必须不断发展壮大。其途径往往有两条：一是通过外部融资或自身积累，进行投资扩大再生产；二是通过企业并购或产权重组实现发展。而企业并购或资产重组显然比前者更能使企业在短时间内获得跨越式发展。企业并购作为实现行业整合的重要手段，已经成为了中国经济中最热门的话题。即使在全球经济复苏放缓的2012年，企业并购浪潮依然没有退去，中国并购市场交易整体趋于活跃，有愈演愈烈之势。据China Venture投中集团统计数据显示，2012年1～11月中国并购市场宣布交易案例数量3379起，披露交易规模2660.7亿美元，较2011年全年上升18%。在IPO市场持续放缓的背景下，部分具有充实资金的企业开始展开大规模的并购重组交易，以期迅速扩大规模做大做强。

在政策监管方面，2012年10月15日，证监会开始每周公示上市公司并购重组审核流程与审核进度，效仿IPO审核流程，推进并购审核全程公开透明。近几年来，中国并购市场交易日趋活跃，尤其是2009年创业板开板，上市公司数量和募资规模骤增，为其日后开展并购交易提供资金保障，使得上市公司交易规模在整个中国并购市场中占比明显提升。据证监会数据显示，2005年以前上市公司并购交易规模在全部交易中占比不足20%，2006年至2010年平均占比为48%，2011年则攀升至67%。2012年2月，证监会取消了“持股50%以上股东自由增持、持股30%以上股东每年不超过2%的股份自由增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、继承”等四项要约收购豁免事项的行政许可；8月，证监会上报国务院申请取消上市公司回购股份行政许可。目前，约三分之二的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需审批。上市公司并购交易在整个中国并购市场中起到举足轻重的作用，其大股东的自由增持取消豁免、交易的及时审批及公示、审批流程简化，对提升中国并购市场交易效率及透明化影响深远。由此可见，无论是从企业自身壮大的动因还是我国整体宏观经济发展的需要，再加上政府机构相关政策的鼓励支持，我国企业并购浪潮只会一波接着一波，越来越凶猛，越来越壮观。

面对全球如火如荼的并购之潮，中国企业如何在此之中寻求机遇，收获并购胜利的果实，有一个环节是必须格外重视和关注的，那就是企业并购过程中的最后一步——支付方式的选择。并购支付方式的选择与设计，不仅关乎到并购双方的股东权益、并购价格的形成，也会影响到并购融资策略的规划乃至最后并购的成败。

二、企业并购与支付方式

企业并购是指企业的收购和兼并（Merger & Acquisition简称为“M&A”），企业兼并（Merger）就是通过企业资本所有权的有偿转让，由一个企业对另一个企业进行吞并、接收和控制的企业重组行为。企业兼并的实质，就是优势企业通过获得产权，重组劣势企业存量资产，以实现社会资本的集中。按照资本所有权是否通过股权收购，又可以分为狭义兼并和广义兼并。所谓狭义兼并是指一个企业吞并另外整个企业，即对另一个企业整体兼并。所谓广义兼并是指，还包括收购，即一个企业收购另一个企业的资本控制权，达到对该企业控股的目的，称为“控股并购式兼并”，也称为控股合并。兼并和收购有时相伴而生，合成并购。狭义的整体兼并与公司收购的区别在于：前者是企业全部资本的转移，后者则是可以收购部分股权，实现控股；前者是被兼并企业的法人地位消失，后者是被兼并企业的法人地位依然存在。根据不同的情况，兼并可以分为吸收合并和新设合并。吸收合并，一般是指一个优势企业吸收一个或多个企业，合并方企业存续，继续拥有法人资格，而被合并方企业不再存续。新设合并是指两个或两个以上的企业合并为一个新的企业，原企业不再存续。收购（Acquisition）可分为部分购买和全部购买，收购企业拥有其控制权或经营管理权，从而达到生产要素配置的整体协同。收购也可以分为收购资产和收购股票（股权）两种。收购资产是收购方收购目标企业（即被收购企业）部分资产（生产要素）且并入收购方企业，如果全部收购实质就是吸收合并；收购股票（股权）是全部或部分收购目标企业股权，使目标企业成为能对其实施控制权的全资子公司或控股子公司。

随着我国股权分置改革的进一步深入，国外一些普遍采用的并购支付方式如股票支付、混合支付等也在我国涌现并有逐年上升的趋势。新修订的《上市公司收购管理办法》第三十六条规定：收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。

当前在我国并购市场出现过的支付方式主要有现金支付、股票支付、资产支付、承债支付、债权支付、混合支付、杠杆支付及政府无偿划拨。长期以来，我国企业并购支付方式都存在支付方式较为单一，且以现金支付为主的问题。在并购交易中，不同的交易主体具有各自不同的特点，交易本身也有其特殊性，这就要求并购支付方式必须多元化以适应不同并购类型和并购主体的需求，而不能过度依赖某种支付方式的运用。单一使用现金支付的弊端在于，如果企业没有并购所需的大量自有现金而又确定采取现金支付，则需进行外源融资筹集资金，在当前并购规模越来越大的背景下，往往会导致主并企业负债金额和资产负债率大幅度攀升，被迫接受种种限制性条款或使正常生产经营活动受到影响。同时，前期资金的大量流出可能导致并购后期由于资金匮乏而整合失败。在我国的并购实践中企业常追求现金支付带来的简单快捷，而不综合考虑交易双方和并购本身的特点，使得现金支付长期占据绝对主流。

三、企业并购支付方式对短期绩效的影响

上市公司并购所体现的绩效可从三个层次进行分析：第一个层次为微观层次，微观层次是指收购方双方并购后绩效比较。并购绩效主要体现在对并购双方企业要素的整合所带来的利润和相关利益主体的变化。可以从两个方面对并购绩效进行分析：一是并购给企业所有者、经营者、债权人等相关利益者带来的利益变动；二是企业并购给企业本身带来的变化，如盈利能力、偿债能力、管理能力、成长能力、股本扩张能力等方面。第二个层次为中观层次，即上市公司并购对证券市场的影响，包括证券市场对上市公司并购重组的影响。第三个层次为宏观层次，具体是指上市公司并购对盘活国有存量资产、推动产业结构调整升级以及优化社会福利等方面的影响。

从现有的研究结果来看，中外学者一致认为并购对企业绩效会产生影响，这种影响通常体现在两个方面：一方面，并购事件宣告前后企业的股票价格会发生某种程度的波动，即短期绩效；另一方面，企业的某些会计指标会发生变化，即长期绩效，由此形成了两种研究企业并购绩效的实证方法：一种是检验市场对并购行为的反应，即通过企业在并购事件发生前后股票价格的异常波动来衡量企业绩效的变化，可称之为事件研究法或股票价值法、超常收益法；另一种是检验企业对并购行为的反应，即通过并购事件发生前后年度有关会计指标的变化来判定并购事件对企业绩效的影响，可称之为会计指标法或运营绩效法。

作为并购方，上市公司的二级市场表现存在统计意义上显著的超额变动，运用事件研究法在中国股市进行并购绩效的研究是有效的。超常收益率法，通过考察某一事件发生日前后股票价格的变动来研究并购公告的对股票超额收益率的影响，从而判断市场对此类事件的反应，它能够剔除市场大盘整体变动等外部因素的影响，更科学、准确地衡量上市公司由于并购而引起的自身的业绩表现。

不同类型的支付方式确实会带来股票市场的不同反应。根据信息效应和信号作用理论，不同的支付方式会通对并购双方的股东收益产生影响，最终体现在对并购短期市场绩效的影响上。在信息不对称的条件下，并购方总是比外部有关人员具有信息优势，并购方所选择的支付工具会向市场传达不同的信息，起到不同的信号作用。本人以A股市场机械设备制造业为例，研究通过对样木的筛选，将把企业并购效果的不同归结在支付方式这一影响因素上，并通过不同类型支付方式下的AAR（平均超额收益率）及CAR（累计超额收益率）的对比分析，很好的验证了以上理论。从实证结果可以看出不同类型的支付方式确实会带来二级市场的每天股价的不同反应，虽然差异并不是是很明显。发生股票支付类并购事件的上市公司二级市场反应表现能给股东带来最高的超额回报，其次是现金支付，最后是混合支付。

参考文献：

[1]宋希亮.支付方式与并购绩效关系的研究[D].博士论文：北京交通大学，2010.

[2]朱立芬.中外公司并购支付方式选择影响因素的比较分析[J].上海金融，2007（04）.

[3]盘点2012中国并购市场十大事件[J].国际融资，2013（1）.

[4]傅强，徐海龙.投资成本与收益不对称条件下的企业并购决策——基于博弈论与实物期权模型的分析[J].技术经济，2010（03）.

企业并购流程范文第4篇

【关键词】企业并购重组 文化整合 动态创新原则 优势互补原则

一、企业并购的财务风险

对企业并购财务风险来源的分析。不确定性和信息不对称性是导致企业并购财务风险的主要因素。那么，不确定性和信息不对称性在哪些环节导致了企业并购的财务风险呢？

一项完整的企业并购活动通常包括三个基本流程：计划决策、交易执行、运营整合。在企业并购市场成熟的国家里，这三个流程具有较为规范的操作规程，买卖双方具有相对透明的信息，并且并购协议包括了整个交易行为的法律框架及涉及到的交易各个方面和时间段中详细的双方权利义务约定，因此，通过一个完善的并购流程设计和并购合同约束，在一定程度上可以起到降低风险的作用。

然而，从财务的角度看，无论多么完备的合同协议都不可能完全回避财务风险。因为，一切财务风险都与决策有关，一切财务风险首先起始于并购的计划决策阶段，然后生成于并购的交易执行阶段，最后延续并表现在并购的整合期。在计划决策阶段，并购战略是公司战略的重要组成部分，而并购战略又是并购实施的依据，如果并购战略制定脱离公司的实际财力而将自身发展定位过高，或者可行性研究对目标企业估计过于乐观，就会导致并购规模过大以至在并购实施阶段无力支撑。过大的规模和错误的投资方向，如果在交易执行阶段又对目标企业定价过高，融资和支付设计不合理，必然导致收购方债务负担过重。过重的债务负担必然使得经营整合阶段资金流动发生困难，并最终引发财务风险。

二、企业重组的风险

政策风险管理是现代企业资产流动、产权重组的主要方面，也是企业管理的重要内容。企业在资产重组中可能会因与国家有关政策相抵触而造成损失，因而加强政策风险管理，对于企业资产重组至关重要。企业在对政策风险进行管理时，首先要提高对政策风险的认识。对资产重组过程中面临的政策风险应及时地观察分析和研究，以提高对政策风险客观性和预见性的认识，充分掌握资产重组政策风险管理的主动权。其次要对政策风险进行预测和决策。为防止政策风险的发生，应事先确定资产重组的风险度，并对可能的损失有充分的估计，通过认真分析，及时发现潜在的政策风险并力求避免。在风险预测的基础上，合理安排资产重组计划，搞好风险项目的重点管理，提出有利于资产重组的最佳方案，正确作出处理政策风险的决策，并根据决策方案，采取各种预防措施，力求降低风险。对政策性风险管理应侧重于对潜在的政策风险因素进行分析，并采用科学的风险分析方法。通过对政策风险的有效管理，可以使企业避免或减少各种不必要的损失，确保资产重组工作的顺利。

三、企业并购财务风险的控制

企业完成并购行为后，如何通过及时、有效的整合，使并购双方在各方面实现一体化融合，提高整体企业的共同业绩，达到整合后企业价值最大化的目标，是摆在并购企业面前的一个艰巨任务。具体措施如下：

（1）并购方向被并购方委派财务负责人。为了更好地执行并购方制定的财务资金管理制度，移植并购方的管理模式，并购方应向被并购方委派财务负责人。可试行将财务负责人列为并购方财务部门的编制人员，由并购方直接委派并接受并购方公司的考评、负责被并购方的会计核算和财务管理工作，参与被并购方的经营决策。

（1）并购方对被并购方的资产经营活动，实行严格的产权控制。①并购方应该规定被并购方的一系列报告制度。例如，被并购方在进行下述经营决策时，应事前向并购方报告：有关公司资本的增加或减少；新的事业计划和设备投资；年度预算和决算；公司章程的变更；重大合同的签订；其他重要事情。②并购方母公司与被并购方公司之间应建立定期的信息交流制度：如每年一次的年度计划研究会议，中期计划报告会。③并购方对被并购公司应建立一整套业绩评价考核制度，其中包括定量指标考核和定性分析。考核每半年或一年进行一次。

四、企业重组的财务风险控制

（1）资产的财务风险控制。在聘请中介机构开展尽职调查后，主重组方还要采用多种方法交叉检验，进一步核实资产的实有存量，以构筑重组资产基础，从源头上扼制财务风险的发生。在中介机构提供评价数据的基础上，主重组方还要组织由财务、工程、设备及各主要生产工序专业人员构成的专业工作组，对被重组企业的资产逐一进行现场验证，逐项核对落实。例如：对每一项固定资产都要求有结算发票为依据；关注被重组方是否存在为追求短期利润而拼设备的情况；设备的完好程度、设备增值和减值的实际情况是否与中介机构出具的报告相一致；设备准修是否到位；等等。此外，还要检查土地出让金是否已足额缴纳以及在建工程的完工程度与结算情况。

（2）负债的财务风险控制。被重组的公司负债率往往都比较高，过高的负债率将给重组后的公司继续融资造成较大的障碍。因此，可按照“负债随资产走，资产负债相配套”的原则，参照主重组方现有的资产负债率设置资产负债结构，通常以不高于60%为宜。在确定合理的负债比率后，优先考虑纳入银行贷款等优质负债，不足部分再以少量应付款项补充。超出比率的部分则要求原控股股东自行分流消化。分流债务时要优先考虑将关联企业的债务剥离。对于涉及到双方或多方的应付账款、其他应付款、预收账款等债务的转移，均应签订关于同意债务转移的协议，并要求相关公司出具董事会同意债务转移的决议。对于确实无法一一取得债权人书面同意的小额债务，则要求原控股股东提供对等金额的有效担保措施，以防范将来出现债务纠纷的风险。

参考文献：

[1]李胜.全面财务风险管理研究[D].湘潭大学：湘潭大学，2005.

[2]李春媛.如何加强企业财务风险控制[J].价值工程，2010，（32）.

企业并购流程范文第5篇

一、纳税筹划的含义和方法

（一）纳税筹划

纳税筹划是为了实现降低企业的税务负担和税收风险的重要工作。在进行纳税筹划的过程中需要时刻遵守国家的相关法律法规，根据企业的作为纳税人的权利，依法对企业的经营投资、理财、交易等活动的筹划，其目的就是实现企业的经济效益最大化，最大限度地降低税收负担，实现企业的税收收益。纳税筹划具有合法性、筹划性、目的性的基本特征，是并购重组中的重要工作。

（二）纳税筹划的方法

（1）税收优惠政策的合理使用。国家出台的相关优惠政策，是为企业降低税收投入的重要措施。企业在发展过程中需要充分地将税收的优惠政策进行分析，并根据实际情况采取合理的纳税筹划方法，从而促进企业能够最大化的降低税收情况，促进企业经济持续健康发展。

通过税收优惠政策减免税收政策，国家会对一些企业或地区出台一些相关的优惠政策。例如，国家为了刺激某些产业或某些地区的经济发展，就会这段时间内对该地区进行相关优惠政策的实施，免税、降税等屡见不鲜。充分了解国家的相关优惠政策，促进企业的健康发展。

通过寻求税率之间的差异存在进行相关纳税筹划，降低企业的税收负担，还能够通过税收扣除降低税基进行纳税筹划，降低税基，是降低企业纳税额的重要手段。还能够通过税收抵免降低企业税收。政策退税，政策退税也是国家对相关企业进行扶持的重要措施。政策退税是企业先将相关税款进行补全，国家对这些税收进行返还，减少企业的税负，避免双重征税情况的发展，是降低企业税务负担的重要手段，尤其体现在出口贸易中。

（2）采取适当的方式取得税收递延效益。税收递延可以充分地将“早收晚付”的情况进行体现。也就是在相关法律法规运行的情况下，在限定的时间内，企业能够延期缴纳税款。延期付款在进行的时候，需要率先对纳税的时间进行分析，并在规定的时间内，了解企业的实际情况，以最迟的时间的进行纳税，从而为企业带来经济效益。第一，收入确认实现适当延迟，企业通过生产经营过程中将收入确认的时间进行推迟，达到适当延期上缴税款的目的。第二，费用确认适当提前，费用是企业生产经营活动中的直接消费，是直接降低企业利润的重要因素，是降低企业相关的纳税所得额。因此，提前将企业的费用进行确认，是降低企业税收情况的重要因素。

（3）税负转嫁。税负转嫁是现阶段企业并购重组中常用的措施，主要是指：初始纳税人和税负的承担者是不一致的。也就是说税款的缴纳者可以将税负或部分转嫁到其他承担者身上，从而降低企业的税负情况，实现企业并购重组过程中的税负的降低。

二、企业并购重组过程中纳税筹划

针对企业并购重组进行分析，对并购重组的全过程进行纳税筹划，在进行纳税筹划时，想要取得预期的效果，需要遵循合法性原则，总体利益最大化原则、事先预测原则。在企业并购重组的过程中，需要对并购重组类型选择的纳税筹划、并购目标选择的纳税筹划、支付方式的纳税筹划、融资方式的纳税筹划。这些是根据企业并购重组的实际流程，划分为四个环节，是促进企业发展的重要手段。

（一）选择并购类型的纳税筹划

并购方式有横向和纵向以及混合并购三种方式。各向的并购都有着自身的优势，纵向并购是实现一体化的运营模式，能够有效减少流转环节。纵向并购过程中供应商的配合能够有效降低流转税减少，延迟缴纳增值税的缴纳，符合现阶段企业并购重组的纳税筹划。横向并购能够消除竞争、增加市场的份额，促进企业整体实力的提升，促进企业垄断能力的增强。但随着企业规模的上升，也会使得企业的税负产生相应地降低。而混合并购重组，会对企业纳税主体和税种进行影响。

（二）选择并购目标的纳税筹划

（1）目标企业经营状况在纳税筹划中的应用。企业并购重组具有较高的利润水平时，通过纳税筹划，降低企业的税务负担，可以选择一家有经营亏损的企业作为企业并购的目标，但要满足并购后企业的整体价值能够得到提升，实现企业自身的盈利情况和净亏损的企业的利润进行相抵。这样就会免除现阶段企业的税务，从而降低企业的税负。

（2）目标企业所在行业在纳税筹划中的应用。现阶段并购企业如果能够从纳税战略的角度进行并购重组。还需要对现阶段行业的优惠因素进行分析，从而确保并购重组能够获得最大程度的优惠政策。在不同的地区由于税收的优惠政策存在差异，就使得并购重组可以选择在优惠政策良好的地区，从而降低企业的税负。并促使企业享受这些优惠政策带来的税收收益。

（三）并购中支付方式的纳税筹划

企业在并购时的支付方式也是影响企业的税负情况。企业可以通过现金并购、股权并购、债务承担并购等并购重组支付方式。不同的支付方式，就会产生不同的税负情况，这就使得纳税筹划的方式存在差异。如果企业采取现金支付的支付方式，就会使得企业的并购重组出现支付价格高于企业的账面价格，这样就会导致企业的资产价值上升，会给企业的并购重组纳税筹划带来节税的效果。

（四）融资方式选择的纳税筹划

传统的并购重组融资方式，已经不能满足现阶段的企业的资金需求，企业的相关管理人员积应极拓宽新的融资渠道，是促进企业持续健康发展的重要途径。从税负的角度进行分析，降低双重征税的问题，降低税负的较重情况的发生。采用多种的融资方式，降低并购所产生的所得税税负，从而实现降低企业税负的目标。

三、结束语