股权并购和资产并购
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股权并购和资产并购范文第1篇
我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。
主题词：外资并购税收筹划
外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。
笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。
1.我国税法对外资并购的规制
我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。
外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。
以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。
1.1税法对外资并购的一般规制
1.1.1.股权并购税收成本
1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：
(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。
(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。
(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。
1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：
在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。
1.1.2资产并购税收成本
1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本
1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税
(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。
1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税
(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。
(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。
(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。
(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。
(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。
(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。
(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。
(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。
1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本
(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。
(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。
(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。
(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。
1.2税法对外资并购的特殊规制
1.2.1税法对并购目标企业选择的影响
为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。
1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定
纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。
我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。
2.外资并购中的税收筹划
2.1并购目标企业的筹划
目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：
2.1.1目标企业所处行业
目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
2.1.2目标企业类型
目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。
2.1.3目标企业财务状况
并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。
2.1.4目标企业所在地
我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。
2.2并购主体的筹划
出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。
2.3出资方式的筹划
外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。
2.4并购融资的筹划
各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。
2.5并购会计的筹划
对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。
2.6股权转让所得税的筹划
鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。
对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。
因此，内资企业的股权转让所涉及的企业所得税，除非被并购方（股权转让方）持有目标企业95%以上的股权，被并购方（股权转让方）应分享的并购目标企业留存收益（累计未分配利润及累计盈余公积）应确认为股权转让所得，并入被并购方（股权转让方）的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。但有一个可能的节税办法就是在外资并购前先由并购目标企业对拟转让股权方（企业）进行分红，在此方案下将降低股权转让所得的基数，从而降低被并购方（股权转让方）的应纳税额。
股权并购和资产并购范文第2篇
关键词：企业并购；税收筹划；税收效应
企业并购的实质是企业控制权或产权的转移，并购双方都涉及大量的税收问题，并购产生的税费也可能成为并购的巨大障碍，影响到并购交易的顺利完成。
一、并购目标的选择
企业并购的第一步是寻找最佳并购目标，其决定性因素是企业并购的动机。
（一）并购类型
横向并购改变企业的经营规模，可能使企业由增值税小规模纳税人变成一般纳税人，或者由小型微利企业变成企业所得税一般纳税人，从而带来税率的变化，并购方应综合考虑这些税率变化对企业整体是否有利。纵向并购，若企业的上游或下游公司享有税收优惠，并购后可以通过定价转移向这些税收优惠靠拢，扩大优惠政策的使用范围。
（二）目标公司的财务状况
税法规定，只有在股权支付不低于交易支付总额85%的企业合并，以及同一控制下且不支付对价的企业合并这两种情况下，可以选择按特殊性税务处理，即双方暂不确认资产或股权转让所得或损失，且在税法规定的剩余结转年限内，每年可在一定限额内由合并企业弥补被合并企业亏损。否则，双方应就资产或股权转让所得缴纳企业所得税，且被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
（三）目标公司所在地
现行税法对经济特区和上海浦东新区内新设的高新技术企业、民族自治地方的企业以及西部大开发的一些产业给予了税收优惠政策。另外，为了地区经济发展，吸引投资，解决当地就业等问题，一些地区的政府也可能会提供适当的税收优惠。若将并购目标确定为这些地区的企业，则可能达到使并购企业整体享受税收优惠政策的效果。
二、相关税收优惠政策
企业并购交易主要涉及增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税以及企业所得税等六个税种，本文以流程图的方式来理清它们之间的关系。现行税法对于资产收购或股权收购给予的税收优惠主要是企业所得税方面。
此外，税法规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物转让，不征收增值税；涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
三、并购方案的选择
并购方案包括并购范围和出资方式。根据相关税收优惠政策，本文对以下几种并购方案的税收成本进行讨论。
（一）直接资产收购
资产收购可有效规避目标企业所涉及的债务、劳资关系、法律纠纷等问题，但相关税收优惠较少，纳税负担较重，尤其是被收购方。为了降低并购成本，可利用资产收购中的所得税特殊性税务处理，即收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且股权支付比例不低于85%时，并购双方暂不确认有关资产或股权转让所得，暂免企业所得税，但对于非股权支付部分，双方应确认资产转让所得或损失，缴纳企业所得税。
（二）拆分并购
拆分并购有两种：一种是将部分实物资产以及相关联的债权、负债和劳动力一并收购，被收购方不需缴纳增值税和营业税。另一种是被并购方先注册成立新的子公司，将资产（主要是不动产、无形资产）以增资入股的方式置入该子公司，并购方再对新公司进行合并。由于税法规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征营业税；对于以土地（房地产）作价入股进行投资联营，并将房地产转让到所投资、联营的企业中，暂免土地增值税。
（三）企业合并
企业合并包括吸收合并和新设合并两种方式，被并购方不需缴纳增值税和营业税，还可免征相关的土地增值税和契税，只需缴纳少量的印花税和企业所得税。若股权支付比例不低于85%或者同一控制下且不支付对价，双方可暂免相关企业所得税，且被合并企业的亏损可在一定限额内结转弥补。
（四）换股并购
换股并购，指并购方以股权支付的方式收购目标企业的股权。换股并购双方只需就各自的股权转让所得缴纳企业所得税和印花税。当并购方购买的股权不低于被并购企业全部股权的75%，且股权支付比例不低于85%，双方可暂免相关企业所得税，只需缴纳印花税及非股权支付部分对应的企业所得税。
（五）债权转股权式收购
对于债权转股权，双方需确认债务重组所得或损失，缴纳企业所得税和印花税。对于满足企业重组所得税特殊性税务处理条件的债转股，暂不确认有关债务清偿所得或损失，双方暂免相关企业所得税。
四、结束语
由于并购活动的复杂性，决定了并购中税收安排的复杂性。企业在做出并购决策时必须明确以下几点：
第一，企业在筹划享受税收优惠待遇时，首先要看交易是否满足相关条件，且要将节税策划纳入并购谈判中，基于双方共赢的目的，就并购的范围和并购方式与目标企业达成一致。
第二，企业不能仅考虑并购方案中的税收成本，还应结合目标公司的特点和融资方式来考虑并购后的税收影响，充分做好税收筹划与税收论证工作，以获得最大税收利益。
第三，税负最轻的方案不一定是最佳方案，只有使企业总体利益最大的操作方案才是最优的。企业要结合自身特点与其所处的市场地位，合理利用相关税收政策，制定出最佳操作策略。（作者单位：福建中烟工业有限责任公司审计处）
参考文献：
[1] 财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知.财税[2012]4号.
[2] 关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知.财税[2009]59号.
股权并购和资产并购范文第3篇
[关键词]股权收购；涉税事项；会计处理
[中图分类号]F237[文献标识码]A[文章编号]2095-3283（2013）10-0128-03
[作者简介]王洁莉（1962-），女，汉族，河南辉县人，高级讲师，工商管理哲学博士，研究方向：经济学、会计与税收。股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权，实现对被收购企业控制的交易，其实质是收购企业与被兼并重组企业原股东之间的股权转让行为。交易的对象是被收购企业的股权，目的是实现对被收购企业的控制。在股权收购过程中，涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方，但并不影响被并购公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍具有独立法人资格。
一、股权收购中的相关渉税规定
收购方可通过货币资金或非货币资金以及两者的结合购买被收购方的全部或部分股票，在股权收购中，会因收购方式不同，而涉税会计处理也不同。
在股权收购行为中，收购方的目的是控股，并购后与被收购方往往形成母子公司关系，因此，收购方（并购后的母公司）支付的对价是对被并购方（并购后的子公司）的股权投资行为，形成收购方的长期股权投资，而被收购（被投资）企业形成转让财产收入。企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。企业所得税税法对于企业重组中税务处理规定分一般性税务规定和特殊性税务处理两种。
一般性税务处理规定：被收购方确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税以公允价值作为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
此外，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。重组交易对价中涉及股权支付金额符合本规定的比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
特殊性税务处理的规定：如果收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以适用该规定：第一，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。第二，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。第三，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。在重组交易中，股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
二、股权收购不同支付方式的涉税事项
（一）货币资金支付
货币资金支付即并购方以货币资金向被并购方支付股权转让价款，是并购交易中最常见的一种方式，此种支付方式只涉及所得税和少量的印花税，不涉及其他税种。
并购方以现金支付股权价款，相当于购买长期股权投资，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条“以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。”并购方在此过程中只涉及资产账户，不涉及所得，也不涉及所得税，需支付少量印花税税款。
对于被收购方企业则是一项转让长期股权投资的行为，其取得的收入在扣除取得该项资产的历史成本之后的余额计入当期损益，影响当期的应纳税所得额。同时也要缴纳少量的印花税。
（二）非货币资金支付
并购方以非货币性资产购买目标公司的控制性股权资产以及交易中收到目标公司大股东以补价形式支付的现金等货币性资产占整个交易价值的比例不超过25℅ 的，该交易被认定为非货币易。
根据非货币易准则，初始投资成本为支付的非货币性资产的账面价值及相应税费实际金额之和，扣除产生补价损益部分资产对应的账面价值（含相关税费）之后的余额。
换入资产入账价值= 支付非货币性资产账面价值+ 应支付的相关税费-（补价÷支付资产公允价值）×支付资产账面价值-（补价÷支付资产公允价值）×应交的税金及教育费附加。
并购方产生的收益或损失分别计入“营业外收入（支出）—非货币易收益（损失）”账户。
（三）股权收购涉及的流转税
换出资产中的固定资产及无形资产需缴纳营业税，其中转让未进入施工阶段的在建项目，按转让无形资产中转让土地使用权项目纳税；转让已进入施工阶段的在建项目，按销售不动产税目纳税。自建不动产计税依据为交换中的作价金额，外购不动产的计税依据为作价金额扣除购置原价后的差额。作为整体性子公司股权转让的行为不缴纳营业税。换出资产中的房地产按照公允价值计算土地增值税，原材料和半成品视同销售缴纳增值税和消费税，此外，需缴纳印花税等。
（四）股权收购涉及的企业所得税
如果两项资产的置换为整体性资产置换，且作为交易补价的货币性资产不超过总资产公允价值的25℅时，经税务机关确认，交易双方均不确认资产转让所得或损失。同时，此类置换中应将确认的补价损益计入当期应纳税所得额。
三、股权收购会计及税务处理
（一）同一控制下的股权收购
1.一般税务处理
股权收购的计税基础一般坚持历史成本原则，若不满足免税合并的条件，一般以公允价值为计税基础。
案例1：甲公司某年初投资集团内乙公司获得80%股权，被投资单位所有者权益账面价值为2 000万元，公允价值为2 300万元。甲公司为收购乙公司支出银行存款500万元，并定向发行股票面值1 000万元，公允价值1 600万元，支付相关税费70万元，假定无证券溢价收入，“盈余公积”账户余额为200万元；另外，甲公司为并购支付评估费等相关税费150万元。所得税率为25℅（不考虑所得税以外的税金）。
分析：甲公司收购同一集团内乙公司80℅股权，属于同一控制下的控股合并，其股权收购过程中发生的各项直接相关的费用，在发生时将费用计入当期损益。借记“管理费用”等账户，贷记“银行存款”等账户（非同一控制下，记为收购成本）。但以下两种情况除外：第一，以发行债券方式进行的企业并购，与发行债券相关的佣金、手续费等应计入负债的初始计量金额中。债券折价发行的，该部分费用应增加折价的金额。债券溢价发行的，该部分费用应减少溢价的金额。第二，发行权益性证券作为合并对价的，所发行权益性证券相关的佣金、手续费等不管其是否与企业并购直接相关，均在自所发行权益性证券的发行收入中扣减，有溢价的，从溢价收入中扣除，无溢价或溢价金额不足以扣减的，应当冲减盈余公积和未分配利润。
税务处理：
甲公司支付给被并购企业乙的非股权支付额500万元，高于所支付的股权票面价值的20℅（500÷1 000=50℅），税务上作为应税合并处理，长期股权投资的成本应按公允价值确定计税基础。长期股权投资账面价值为1 600万元，计税基础为1 840（2 300×80℅）万元，产生可抵扣的暂时性差异240万元，递延所得税资产60（240×25℅）万元。根据《企业会计准则第18号——所得税》规定：与直接计入所有者权益的交易或事项相关的可抵扣暂时性差异，相应的递延所得税资产应计入所有者权益。
所得税会计处理：
借：递延所得税资产 600 000
贷：资本公积 600 000
2.特殊税务处理
案例2：A公司持有甲企业100℅的股权，计税基础是300万元，公允价值为600万元。乙企业收购A公司的全部股权（转让股权超过了75℅），价款为600万元。乙企业股权为600万元（即A公司将甲企业股权置换成乙企业股权）支付给A公司，股权支付比例达100℅（超过了85℅）。股权增值的300万元可以暂时不纳税。因为不纳税，所A公司取得乙企业新股的计税基础仍是原计税基础300万元，不是600万元。乙企业取得甲企业股权的计税基础，以被收购企业甲企业的原有计税基础300万元确定。
分析：
虽然财税〔2009〕59号文件规定，符合特殊性税务处理条件的股权收购业务，在涉及非股权支付的情况下，应确认非股权支付对应的资产所得或损失，并调整相应资产的计税基础，但未明确应如何调整相应资产的计税基础。按照所得税对等理论，被收购企业股东应在被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得，作为取得的股权支付额和非股权支付额的计税基础。其中，非股权支付额的计税基础应为公允价值，所以取得收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得减去非股权支付的公允价值。同样，乙企业取得现金资产的计税基础应为300万元，取得甲企业股权的计税基础应为950（1200+300-300）万元。未来乙企业转让甲企业股权时允许扣除的计税基础为1200万元，而不是初得时的公允价值600万元。
（二）非同一控制下股权收购
非同一控制下股权收购强调的是企业与第三方的交易，应按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》来处理。从集团的角度说，收购非同一控制下的企业股权，直接增加的是集团的资产、负债等，会计处理上强调公允价值计量。非同一控制下股权收购，在收购成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额时，收购并不确认“商誉”（吸收合并应确认“商誉”）；反之小于时，股权收购（包括吸收合并）要确认“营业外收入”。
案例3：甲公司某年初投资非同一控制下乙公司，取得80℅股权。当日乙公司可辨认净资产公允价值为2200万元。甲公司支付银行存款700万元，另外支付并购中的评估费等税费100万元；为企业并购支出固定资产公允价值500万元，固定资产账面原值600万元，计提折旧200万元；支出持有的其他公司长期股权投资公允价值200万，账面价值150万元；付出产成品公允价值300万元，实际成本200万元，增值税率17℅，企业所得税率为25℅。
分析：
被并购方可辨认资产公允价值的份额﹦2200×80℅﹦1760（万元）
长期股权投资并购成本=700+100+500+200+300×（1+17℅）=1851（万元）。
前者小于后者，差额为91万元，作为商誉包含在“长期股权投资”的初始成本中，不得在账簿上单独确认商誉，只有在合并财务报表上予以列示。
会计处理：
借：长期股权投资 18 510 000
贷：银行存款 8 000 000
固定资产清理 4 000 000
长期股权投资 1 500 000
主营业务收入 3 000 000
应交税费-应交增值税（销项税额）510 000
营业外收入 1 500 000
结转成本：
借：主营业务成本 2 000 000
贷：库存商品 2 000 000
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，长期股权投资计税基础等于取得投资时资产的公允价值加上支付的相关税费。这里的相关税费指的是增值税，记入长期股权投资的初始成本；并购发生的审计费、评估费等直接相关费用也记入“长期股权投资”的初始成本，而不像同一控制下将其记入“管理费用”账户。根据规定，以上并购不属于免税并购，被并购各项资产和负债应按公允价值作为计税基础，与上述案例的会计处理相同，不产生财税差异。
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股权并购和资产并购范文第4篇
【关键词】 企业并购；并购方式；支付方式；税务安排
2008年1月1日，我国将实施新《企业所得税法》，新《企业所得税法》在税收税率、税前扣除、税收优惠政策等方面都有较大的变化。这些变化将对我国企业并购的税务筹划与安排产生重要影响。企业并购（Merger & Acquisition，简称为M&A）是企业兼并合并和控股收购的总称。企业并购方式可分为两种，即兼并合并和控股收购，但具体形式众多，诸如企业合并、企业收购、资产置换、资产重组、股权置换、股权转让等。企业并购中的企业内涵较广，包括有法人地位的经济实体，也包括不具备法人地位的经济实体，如能独立核算、在授权范围内相对独立经营的业务部门。企业并购的动因是多种多样的，如为了扩大经营规模、消灭竞争对手、分散投资风险等，但税务上的动因也是不可忽视的。企业并购一般涉税金额巨大，合理合法的税务安排将会给并购参与各方带来巨大利益。企业并购属于资本运营范畴，属于产权重组层次，与产品经营不同，企业并购业务一般不需要缴纳增值税、营业税等流转税，正因为如此，企业并购常常作为企业处置资产规避增值税或营业税的重要手段。可见，企业并购税务筹划与安排主要是针对企业所得税的。本文主要就企业所得税筹划问题阐述不同的并购方式和不同的支付方式下的企业并购税务安排技巧。
一、兼并合并方式下的税务安排
兼并合并是指并购方企业取得被并购方企业（也称为目标企业）的全部净资产或股权组成单一经济主体和法律主体企业的运营活动。兼并合并也称为完全收购或资产收购，是控股收购的特殊形式，其又可细分为两种方式，即吸收合并和新设合并。
（一）吸收合并方式的税务安排
吸收合并是指并购方企业取得目标企业的全部净资产（或股权）后，目标企业即被解散。并购方企业可以用现金、债券或发行股票的方式来换取目标企业的净资产（或股权）。吸收合并的结果仍然是一个单一的经济主体和法律主体。
1．目标企业法人地位被取消，并作企业所得税清算处理（应税处理）。
国税发[2000]119号《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定，企业合并一般应采用应税处理：目标企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税；目标企业以前年度的亏损，不得结转到并购方企业弥补；并购方企业接受目标企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本，目标企业的股东取得并购方企业的股权视为清算分配。
并购方企业考虑这种税务安排时，目标企业应当有较多的未弥补亏损。例如，某并购案例，目标企业近5年内累计可抵扣应纳税所得额为-600万元，并购日账面净资产为500万元，可辨认净资产公允价值为800万元，并购方企业拟支付1 000万元收购目标企业全部净资产以完成吸收合并。当目标企业净资产转让价格超出其账面净资产的部分在600万元以内时，目标企业的转让所得就不会超出600万元，与亏损相抵后不会产生清算所得，无需缴纳企业所得税。本例支付对价1 000万元，目标企业净资产转让所得为500万元，与亏损相抵后清算所得为-100万元，无需缴纳企业所得税，说明目标企业在这种情况下作清算处理没有增加任何所得税负担。但并购方企业将获得企业所得税的抵减好处，因为按照规定，并购方企业可以以目标企业可辨认净资产公允价值800万元入账，并可以计提折旧或进入费用，这样目标企业的资产计税基础比原来账面价值高出300万元。并购方企业支付的价款高出了目标企业可辨认净资产公允价值200万元的部分列作商誉，根据新《企业所得税法实施条例》的规定，外购商誉的支出在企业整体转让或者清算时准予扣除；无形资产按照直线法计算的摊销费用准予扣除。可见新税法规定外购商誉是不能摊销的，只有等到企业整体转让或清算时可以在税前扣除。怎样使商誉部分进入资产的计税基础呢？办法就是提高目标企业的可辨认净资产公允价值，从而减少商誉数额。怎样提高可辨认净资产公允价值数额呢？这就需要在评估目标企业可辨认净资产时，尽量辨认和计量目标企业的无形资产，因为可辨认净资产公允价值包括有形的实体资产，还包括无形的但可辨认的无形资产。目标企业一般都有在账上无记录但在实际中存在的无形资产，这些可辨认的无形资产主要有五大类：一是有关商标类的无形资产：产品商标、认证标示或标示图案、报刊封面、互联网域名等；二是有关客户群类的无形资产：客户名单、订单或生产订货合同、销售合同等；三是有关艺术类的无形资产：剧目、文学作品、音乐作品、绘画摄影作品、音像产品等；四是基于合同契约类的无形资产：专利使用权、特许使用权、服务或供应合同、租赁协议、特许经营权如采矿权等；五是基于技术的无形资产：专利技术、计算机软件和嵌入芯片、非专利技术即专有技术、数据库、商业秘密如秘方配方等。并购方企业在资产评估时应充分与中介结构协商，尽量辨认和计量无形资产，使得目标企业可辨认净资产公允价值尽可能接近并购方的支付对价，以减少商誉数额。
2．目标企业法人地位被取消，不作企业所得税清算处理（免税处理）。
这种税务安排首先需要满足税法条件，即支付对价必须是股权或有表决权的股票，且份额按面值计算应占80%以上。国税发[2000]119号文规定，并购方企业支付给目标企业的支付对价中，除并购方企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，并购所得税处理可以采用免税处理，也可以采用应税处理。采用免税处理时应当按照如下规定处理：目标企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税；目标企业并购以前的全部企业所得税纳税事项由并购方企业承担；以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由并购方企业继续按规定用以后年度实现的与目标企业资产相关的所得弥补。
这种免税处理安排只适用于并购方企业通过股权支付完成吸收合并目标企业的情况。当目标企业没有或很少有未弥补亏损，而支付的溢价比较大时，采用免税处理安排对目标企业相当有利，但对并购方企业没有产生节税利益，因为并购方企业获得的目标企业净资产的计税基础是原账面价值而不是公允价值。同时，这种安排还应当经过有关税务机关核准。
（二）新设合并方式的税务安排
新设合并是指参与并购各方以自己的股权（或股票）按一定的比率换取新成立企业的股权（或股票），原企业宣告解散。新成立的企业接受已解散企业的资产，承担已解散企业的债务。已解散企业的股东按一定的比率用净资产或股权换取新成立企业的股权后，成为新企业的股东。新设合并的结果仍然是一个单一的经济主体和法律主体。
1．并购双方企业的法人被取消，并作清算处理（应税处理）。
这种安排与吸收合并的应税处理安排是一样的，新企业取得的参与并购各方的净资产按可辨认的净资产公允价值入账，参与并购各方存有的未弥补亏损不能抵扣新企业的应纳税所得额；参与并购各方企业被解散，各自按净资产公允价值确认资产转让所得，并进行清算处理。这种安排适用于参与并购各方有较多的未弥补亏损，按净资产公允价值确认资产转让所得也不用缴纳企业所得税的情况。新设合并后的企业可以按净资产公允价值作为资产的计税基础，参与并购各方净资产的评估增值都发挥了节税作用。
这种税务安排主要是考虑未弥补亏损额和净资产评估增值的充分利用问题。实际操作时，净资产评估增值尽可能调整到充分利用未弥补亏损额的程度，方法主要是通过确认和计量可辨认的无形资产的数额以调整评估增值。
2．并购双方企业的法人被取消，不作清算处理（免税处理）。
新设合并一般都是经过交换股权完成并购的，满足税法规定的免税处理条件，参与并购各方可以采用免税处理方式进行税务安排。采用免税处理安排时，参与并购各方企业把原企业的净资产以及未弥补的亏损按账面价值转移至新成立的企业中。新设合并后的企业按参与并购各方净资产原账面价值作为资产计税基础，原存有的未弥补亏损仍可在新企业中继续用于抵补；参与并购各方企业被解散但不作清算处理，不确认资产转让所得。这种免税处理的税务安排较适用于参与并购企业没有或很少有未弥补亏损的情况，可以不必缴纳清算所得税，但合并后企业的计税基础只能是参与并购各方净资产的原账面价值，得不到按净资产公允价值作为计税基础的好处。
总之，判断采用哪种税务安排更合适，首先需要相互协商采用何种税务处理方法更能使参与并购各方的总节税价值最大，其次需要根据支付方式和并购双方的具体情况进行所得税测算，分析参与并购各方的未弥补亏损和净资产评估增值情况进行统筹安排。在现金支付方式下，只能采用应税处理的税务安排；在股权（或股票）支付方式下，经税务机关核准，可以采用应税处理安排，也可以采用免税处理安排。免税处理安排本质上也不是所得税减免，而是所得税的纳税递延。
在企业并购税务安排时，还要注意税法与会计在识别谁是并购方企业、谁是被并购方企业上可能有所不同。税法上一般把支付对价的一方作为并购方企业，接受对价的一方作为目标企业；会计上则根据实质重于形式原则确定。例如，在新设合并中，在税法上各参与合并的企业均为目标企业（被并购方企业），新设立的企业为并购方企业；而在会计上，应该在参与并购的企业中识别一家作为并购方企业，其余作为被并购方企业进行会计处理。
二、控股收购方式下的税务安排
控股收购是指并购方企业通过支付现金、转让资产、承担负债或发行股票等方式，获得目标企业净资产的控制权，使目标企业成为它的子公司(subsidiary corporations)，它自己则成为母公司(parent corporation)。每个企业都是独立的经济主体和法律主体，母、子公司组成一个集团(group)，母子公司都是独立的纳税主体，也即分别进行纳税，母子之间的盈利与亏损一般不能相互抵补。因此，控股收购方式下的税务安排通常主要是对子公司投资收益的安排以及子公司亏损如何通过转移价格加以利用的问题。
（一）被并购子公司亏损抵补的安排
被并购子公司的亏损虽不能与母公司的盈利相互抵补，但对处于5年抵补期限内的亏损仍可以与本身的利润相抵补，因此子公司的亏损在并购后还是可以被利用的。主要是利用关联公司通过转移价格把盈利比较大的公司利润转移至被并购子公司中，利用子公司亏损的税收利益使整个集团税负降低。具体做法有：
1．改善被并购子公司的经营状况。
并购后通过改善被并购子公司的经营状况，提升子公司的盈利水平，使其扭亏为盈，就能得到弥补亏损的好处。
2．通过单边或多边的关联交易转移利润至亏损子公司中。
如果单靠本身还不能全部利用未弥补亏损的话，还可以通过关联交易把盈利较大的关联公司转移部分利润至被并购子公司中。一般通过转移价格来转移利润，主要方式有：（1）产品购销定价。被并购子公司可以以较低价格从关联企业购入原材料，以较高价格向关联企业销售产品，这样被并购子公司的盈利就会增加，从而利用了未弥补亏损的税收利益。（2）劳务转让定价。关联企业之间通过相互提供劳务时多收、少收甚至不收劳务费用，使关联企业之间的利润根据需要进行转移，其做法同与产品购销定价基本相同，均可以达到减轻集团整体税收负担的目的。（3）租赁定价。利用被并购子公司未弥补亏损的另一方法是通过资产租赁来转移利润，消化被并购子公司的未弥补亏损，如被并购子公司把资产以较高租金出租给另一关联企业等。（4）无形资产的转让定价。由于无形资产具有单一性和专有性的特点，转让价格没有统一的市场价格标准可以参照，比其它转让定价更为方便，这就可使被并购子公司通过无形资产的特许权使用费转让定价达到转移利润的目的。（5）贷款业务转让定价。被并购子公司可以免息或低息使用关联企业的借入资金，借以转移一部分利润，这样被并购子公司未弥补亏损就能得到一定的消化。
以上转移价格都是在关联企业之间进行的。所谓关联企业，是指两个或两个以上的企业在管理、控制或资本等方面存在着直接或间接的关系的企业。新《企业所得税法》规定：企业与其关联企业之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。可以看出，税法对关联企业之间进行的有转移利润倾向的交易还是要进行特别纳税调整的，但由于关联交易定价是否合理很难判断，因此在实际当中利用转移定价来转移利润还是很常见的。
（二）子公司盈利后利润分回的安排
1．通过转移价格控制子公司盈利水平的安排。
目标企业有了盈利后怎样安排有利于降低集团整体税负呢？如果被并购子公司的所得税率较高，则通过关联交易降低其盈利水平，把利润转移至税率较低的母公司或其他子公司中；如果被并购子公司的税率较低，则可通过关联交易吸收其他关联企业的利润以降低集团整体税负。目前，集团企业的税率差异是存在的，新《企业所得税法》规定，企业所得税的税率为25%，国家需要重点扶持的高新技术企业为15％。
2．利润分回的安排。
被并购子公司有了较多的留存收益后又怎样进行利润分配呢？新《企业所得税法》规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。可见，被并购子公司分回现金股利不需要缴纳任何企业所得税，但母公司转让子公司股权产生的股权转让所得即资本利得，根据新《企业所得税法》的规定是要全额征税的。母公司在转让子公司股权之前应先分配子公司的可分配利润，或先期通过转移价格降低子公司盈利水平，减少留存收益，使子公司转让价格降低，能起到减少母公司股权转让所得的作用，达到节税的目的。
三、几种特殊并购方式的税务安排
企业并购的具体方式多种多样，如整体资产转让、整体资产置换等都可以归入兼并合并和控股收购之列。
（一）企业整体资产转让方式下的税务安排
在税法上，企业整体资产转让是指一家企业（转让方企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（受让方企业），以换取受让方企业的股权（或股票）。整体资产转让不同于单项资产转让，支付对价必须以股权（或股票）为主，是企业并购的一种特殊方式。
企业整体资产转让的税务安排原则上应采用应税处理安排。国税发（2000）118号《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定，企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并计算确认资产转让所得或损失。在应税处理安排下与吸收合并下的应税处理是很类似的，转让方企业要计算资产转让所得或损失；受让方企业按接受的可辨认净资产公允价值作为资产的计税基础。
整体资产转让也可以采用免税处理安排，但需要满足一定的条件，即要求按面值计算的股权（或股票）支付额要占80%以上。 国税发（2000）118号文规定，企业整体资产转让的支付对价中的现金、有价证券、其他资产不高于所支付的股权票面价值（或股本账面价值）20%的，经税务机关审核确认，转让方企业（目标企业）可暂不计算、确认资产转让所得或损失。在免税处理安排下，转让方企业的长期股权投资应以其原持有的净资产账面价值作为资产计税基础，不能以可辨认的净资产公允价值作为计税基础。
（二）企业整体资产置换的税务安排
税法上企业整体资产置换是指一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方企业都不解散。
国税发（2000）118号文规定，企业整体资产置换原则上应进行应税处理安排，即在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并计算确认资产转让所得或损失。企业整体资产置换也可以进行免税处理安排，但需要满足一定的条件，根据国税发（2000）118号文规定，如果整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的差额）的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。采用免税处理安排时，交易双方换入资产的入账价值应以换出净资产的原账面价值为基础确定。按换入各项资产的公允价值占换入全部资产公允价值总额的比例，对换出资产的原账面价值总额进行分配，据以确定各项换入资产的入账价值。企业整体资产置换交易中支付补价的一方，应以换出资产原账面净值与支付的补价之和为基础，确定换入资产的入账价值；企业整体资产置换交易中收到补价的一方，应以换出资产的账面价值扣除补价，作为换入资产的入账价值的确定基础。
【主要参考文献】
股权并购和资产并购范文第5篇
一、股权分置改革后并购估值体系的变化趋势分析
股权分置改革、全流通市场的逐步形成对中国证券市场产生了重大影响，使得中国证券市场的估值体系得以重构。证券市场上的定价功能和权益估值得以充分体现：例如多层次的股票定价模式将不复存在；证券市场上的估值体系与国际市场逐步趋同，具有可比性等等。作为资本市场的组成部分——并购市场来说，这种大背景必然对并购市场的估值体系产生重大影响。
第一，统一的市场并购估值体系得以形成。股权分置改革后，非流通股股东通过给予流通股股东一定的补偿方式，逐步获得了上市流通的权利。从而促进了全流通市场的形成，一、二级市场的定价功能得到体现，使得资源得到有效配置，克服了人为地分割制定股权估值标准的缺陷，大小股东的利益基础得到统一。以净资产、虚市盈率分别作为非流通股、流通股的衡量标准以及新股发行的价格管制等多种的定价模式并存的情况将不复存在。这为制定一个与国际接轨、统一的并购估值体系提供了一个平台——二级市场交易价格。
第二，高流动性溢价得到修正，流通性价值得以回归。全流通市场的形成，上市公司的各种股票（国有股、法人股、自然人股）都能在二级市场上流通，流通股不再成为稀缺资源，在供求关系的影响下，流动性价值得以回归。
第三，并购估值体系的构成要素多元化。在股权分置改革后，并购主体并购理念逐渐理性化，从而使得并购主体在进行并购估值时所考虑的因素更加全面，并购估值体系构成要素更加多元化了。
第四，估值方法的国际融合。股权分置改革后，国际通用的四种并购估值方法将得到广泛的认同和运用。这些方法都有其合理性，但也有其缺陷与不足。往往不同的评估方法对同一个并购客体进行评估会导致不同的评估结果。
二、股权分置改革后并购基本估值指标体系
由于股权分置改革后，并购估值体系的定价基准、构成要素的多元化及方法的改变，使得并购的估值指标体系得以重建、价值评估指标的侧重点发生变化。从并购方角度看，根据经济学观点，可以把并购估值体系指标划分为宏观环境指标体系、中观环境指标体系和微观指标体系三个子系统。
1.宏观环境指标体系。宏观环境指标主要是指对并购产生影响的外部条件指标。它主要包括经济环境、政治环境、社会环境等等。经济环境主要考虑一些例如国民经济运行状况现状及其趋势、利息率、通货膨胀率、汇率等这些指标来衡量；政治环境主要包括国家制定的政策法规等；社会环境因素包括传统习俗、社会价值观、社会发展趋势、消费者心理等。虽然股权分置改革后，上市公司的对外并购及外资并购都得到长足的发展，这些宏观的考虑因素指标更为重要了，但是总体而言，这些指标的变化不大，因此本文不再赘述。
2.中观环境指标体系。中观环境指标主要包括影响行业环境、竞争环境等各种因素指标。股权分置改革后，随着并购估值体系构成要素的不断地多元化，并购战略价值的逐渐体现，使得有些原为外部环境因素的中观环境因素逐渐被内化为企业并购估值时考虑的重要因素。
3.微观指标体系。微观指标是指针对并购企业双方内部因素进行的价值评估指标，本文主要分为有形资产的价值指标和无形资产价值指标。有形资产和无形资产是企业价值的重要组成部分，而战略价值是并购估值主要考虑因素，它是决定并购成败的关键因素。它通过有形资产的价值和无形资产的价值共同体现出来，特别是无形资产价值指标体系越来越能体现并购的战略价值。
三、股权分置改革后并购融资行为的变化趋势分析
并购融资行为是并购能否成功的重要决定性因素之一。所谓融资是指资金的融通，它有广义和狭义之分。广义的融资是指资金的融入和融出。狭义的融资是指资金的融入也就是资金的来源，它包括融资的渠道和方式。对于并购来说，本文所指并购融资主要是狭义的融资即并购资金的来源。股权分置改革后，证券市场融资结构更加合理化将使得并购融资的行为也发生了明显的变化。本文从狭义的和外部融资角度讨论股权分置改革后并购融资行为的变化趋势及特征。
（一）债务融资形式的多元化
股权分置改革后，中小股东对大股东的约束力也逐步增强，股市逐渐回暖，股权融资也逐渐上升。但同时，股权融资在全流通后，公司的融资价格将与公司的内在价值挂钩，股权融资的成本较股权分置时代也将相应提高。在这种形势下，加上相关法律的完善，面对大规模的并购，较低融资成本的债券融资将产生巨大吸引力。所以股权分置改革后，债券市场的发展为并购提供了多元化的融资方式。
1.短期融资券的启动。短期企业债的雏形——短期融资券是企业债券市场发展的历史性突破。它指中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业，依法在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。2005年5月，央行颁布了《短期融资券管理办法》。这一举措主要是配合股权分置改革，上市公司因暂停发行股票而导致融资途径的减少而实行重要举措，标志着中国正式启动短期融资券市场。短期融资券的出现，受到广大上市公司的热捧，成为上市公司重要的资金融资渠道。在短期融资券开启的一年间，其发行规模就达到2610亿元，其中上市公司筹资额近700亿元[26]。《2005年中国区域金融运行报告》指出仅2005年发行短期融资券的企业就覆盖了18个省份，全国各地的直接融资比重有不同程度的提高，企业债券融资快速增长，短期融资券融资是其增长的原因之一。
可见，短期融资券因其灵活性较大、筹资资金用途不限制的特点得到广泛的运用，而这些特征又与并购融资需求相契合，特别是对于一些中小企业因其资产规模小、经营风险大、收益不稳定等原因较难获得内部融资与银行贷款来说，短期融资券适合这些企业的特点及并购融资需求，将可能成为其并购融资的首选工具。因此可以预期，短期融资券将成为并购融资安排中的一个重要融资工具。
2.杠杆收购与垃圾债券的运用。杠杆收购和垃圾债券有着密切的关系。这主要是因为在杠杆收购中常常要利用垃圾债券，尤其是“蛇吞象”式的小公司对大公司的收购，没有垃圾债券是无法进行的。垃圾债券是指高收益债券，其显著特点是允许低评级的公司发行债券进行融资。
股权分置改革后，全流通市场形成为杠杆收购和垃圾债券的形成提供了良好的环境。未来主流的融资工具将有可能是杠杆收购和垃圾债券。因为杠杆收购的运用需要有适宜的借贷环境和金融体系，足够多的目标公司；这些目标公司必须拥有所需的良好的财政指标，可预期的能够返还收购债务的充足现金流等外部条件，还需要有法律规定的对各自具有约束力的追索权、私有财产权力、公平有效的监管体系、足够的透明度等隐含条件。股权分置时代，企业并购无法满足以上条件，容易导致企业杠杆收购的失败。
（二）股权融资的新方式
股权分置改革后，为配合现行市价的配售，股权融资进一步向市场化方向尝试。所以从并购角度来看，上市公司并购融资中的股权融资也将进一步发展。
1.储架式发行
它是发行人就拟订的发行证券预先公开招募书，但不立即发行有关证券，可以把公开招募书“储”于“架”上。它使发行人能在特定的时间段内以连续的方式发行证券，筹集大量的资金额，从而为发行者提供了更大的弹性。而一起并购的发生，往往涉及大量的资金，这种股权融资方式为并购在特定时间段内连续地提供了大量的融资额。
2.定向增发
新《证券法》规定上市公司发行新股可以实行公开发行也可以实行非公开发行，这为A股全流通背景下的定向增发开启了合法的大门。所谓定向增发指向特定的股东发行股票。它实质上就是私募的一种形式，只不过不是基金而是股票而已。在此之前，上市公司收购只允许在存量股份中进行，不能通过发行增量股份来完成。2006年3月G华新公告将向其第二大股东Holchin B.V定向增发16000万股A股，成为A股市场首例定向增发的案例。自此，2006年全年共有50家上市公司定向增发196.88亿股进行融资，而2007年1月至8月底就有77家上市公司进行定向增发融资。
由于定向增发融资形式的灵活性使其成为上市公司进行并购的重要股权融资手段，特别为其进行海外并购提供便利。并购主体可以通过定向增发募集的资金用于并购，迅速扩大规模。当然还有其他一些市场化的股权融资方式如发行认股权证等也将运用于并购融资领域。
（三）其他融资方式的兴起
1.民间资本的进入。在股权分置时代，国内企业和公民可供选择的并购融资渠道有限，主要是在金融管制内的融资形式。而在金融管制之外存在着广泛的市场空间——民间金融却被严重误解和忽视。随着中国经济的快速发展、人们生活水平的提高，居民储蓄呈近乎直线增长的趋势，民间的闲置资金日益增长，这为民间资本进入并购领域提供了有利的背景。
在股权分置改革后，随着金融体制深度和广度上的改革，金融界广泛讨论了民间金融的合理性，并得到广泛的认同。这从一方面为曾在地下的民间金融浮出水面提供了条件，从而为全流通后的并购提供了更为广阔的融资渠道。适当地把民间融资引入并购，对于民营企业的发展和壮大有着重大的意义。民营资本可以通过委托银行等中介机构贷款、设定资金信托指定用途等途径进入并购领域，从而扩大了并购的融资途径。
2.私募基金介入并购领域。在民间融资进入并购融资活动的同时，并购市场的另一个重要融资来源——私募基金，逐渐成为当今并购融资中的一大热点。所谓私募（private placement）是相对于公募（public offering）而言，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，分为公募证券和私募证券。具体而言，私募基金是指面向少数机构投资者，以非公开方式募集资金而设立的基金。私募基金按投资对象可以分为私募股权投资基金和私募证券投资基金，前者是以上市或非上市公司的股权为投资对象，不在二级市场投资证券或衍生品；而后者是指以证券及其他金融衍生工具为投资标的，将非公开募集的资金投资于二级市场的基金。
合伙公司尤其是有限合伙公司是私募基金的一种重要而有效的组织形式，国外的私募基金基本上是采用这种形式。相对于公募基金来说，私募基金具有非公开方式募集、投资具有灵活性等特点。正由于私募基金较之公募基金的灵活性及其对并购具有较大的耐心和积极性，使得私募基金成为并购融资的一个重要来源。股权分置改革后，可投资于中国大陆的私募股权基金资金丰富，将成为并购融资的一个重要来源，促进了中国企业并购发展。
随着外国私募基金的发展，本土私募股权基金包括鼎辉国际、平安信托等，凭着其融资成本较低、熟悉中国国情、更容易寻找到合适的投资对象、在本土上市过程中具有竞争力等优势得以发展。2006年上半年，4支本土私募基金融资6.35亿美元。2006年底，有6只中国本土机构发起成立的私募股权基金成功募集了15.17亿美元，占整体募集金额的10.7%[51]。由此预知，可投入上市公司并购的本土私募基金将越来越丰富，为上市公司的并购提供了重要的资金来源。
