股权改制方案
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股权改制方案范文第1篇
摘要:本文本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则,对迪马股份股权分置改革方案进行简要的评析。认为迪马股份的股改方案完全是缺乏诚信、显失公平的,其背离股改的实质和目的甚远。如果付诸实施,则不仅是流通股股东的悲哀,更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整个市场经济的悲哀。同时也是对社会主义法治和和谐社会的破坏。
重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“迪马股份”)董事会于2005年12月31日,公布了最初的股权分置改革方案。本文拟本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则,对该方案进行简要的评析。
一、迪马股份股权分置改革方案的主要内容
(一)、改革方案要点
重庆市迪马实业股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价股份,非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2.3股对价股份。
若本方案获准实施,重庆市迪马实业股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动,但总股本不会发生变动,也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
(二)、非流通股股东做出的承诺事项
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、除法定承诺外,控股股东东银集团还作出如下特别承诺:
(1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元(若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项,应对该价格进行除权处理);
(2)承担本次股改发生的全部相关费用,包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等;
(3)由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺,江动集团所持有的迪马股份1200万股的股份将转让给江淮动力,目前尚需获得江淮动力股东大会批准,因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出,江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付;
(4)在本次股权分置改革方案实施中,如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形,东银集团将先行代为支付,并在股权分置改革完成后进行追偿。
(三)、保荐机构的分析意见和保荐结论
1、保荐机构东海证券的分析意见
保荐机构东海证券认为:由于A股市场已经形成了由G股公司组成的G股板块,股权分置改革完成后,迪马股份也将成为G股公司的一员,因此,采用G股公司的平均市净率作为参考指标进行对价安排测算是合理的,有利于保护流通股股东的利益。
根据方案既定方法测算,流通股股东每10股应获送1.78股,公司非流通股股东将对价确定为每10股送2.3股,能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损。
于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数23%的股份,其拥有的迪马股份的权益将相应增加23%。
在计算过程中选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本,比公司股票目前的市场价格(2005年12月23日的收盘价8.12元/股)高出了1.97%,充分考虑了流通股股东的利益。
在此对价安排条件下,股权分置改革方案实施后流通股股东的持股成本将下降至6.73元/股,低于7.03元/股的理论市场价格,即股价为6.73元/股时流通股股东处于盈亏平衡点,如果方案实施后价格高于这一价格,则流通股股东即能获得现实的收益。
因此,本次改革对价安排,综合考虑了迪马股份的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素,充分考虑了流通股股东的利益,兼顾了迪马股份全体股东长远利益和即期利益,有利于公司持续发展和市场平稳发展,支付对价水平是合理的。
2、保荐机构东海证券的保荐结论
东海证券本着严谨认真的态度,通过对迪马股份相关情况的尽职调查和对迪马股份股权分置改革方案的认真研究,出具了以下保荐意见:
重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,以及对现有流通股股东的保护;改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定;方案具有合理性、可操作性。
二、迪马股份股改前后的相关财务指标和及其股票价格等上市以来的市场表现
(一)迪马股份股改前的相关财务指标
1、非流通股股东的出资和股东权益
迪马股份,是2002年7月首次发行新股并上市的,其非流通股股东共出资(1.21*6000 +0.4*6000 )计9636.98万元;而非流通股股东截止2005年9月30日,享有的股东权益为(5.02*6000)计30120万元;相较出资增加20483万元。
2、流通股股东的出资和股东权益
流通股股东实际出资(15.8*2000 )计31600万元;而流通股股东截止2005年9月30日,享有的股东权益为(5.02*2000)计10020万元;相较实际出资减少20580万元。
3、非流通股股东和流通股股东自公司上市以来的分红所得
自迪马股份上市以来,共分红3次,计每股0.96元(含税)。因此,非流通股股东共分得红利(0.96*6000)计5760万元,占其实际出资的60%;而流通股股东共分得红利(0.96*2000)计1920万元,占其实际出资的6%。
4、迪马股份上市以来的业绩
迪马股份的招股说明书中,预计2002年的净利润为5915.48万元,实际实现利润为(0.44*8000)3520万元,两者相差2395.48万元,占预计利润的40%。
2003年度每股利润为0.52元;2004年度每股利润为0.20元,相较2003年每股减少0.32元,达到61.5%;2005年度截止2005年9月30日,每股利润为0.16元,相较上一年度,并无多大起色。
5、非流通股和流通股的市值估算
非流通股市值估算,如果以最近一次协议转让的价格 为依据,则每股的价格为5.02-5.02*0.076=4.64元;共计总市值为6000*4.64=27840万元;
流通股市值估算,如果以截止2005年12月23日的60个交易日的平均收盘价为依据,则每股的价格为8.28元,共计总市值为2000*4.64=16560万元。
(二)迪马股份股改方案实施后的相关财务指标
1、非流通股股东的出资和股东权益
迪马股份的股改方案如果实施,非流通股股东的实际出资保持不变,但股东权益因支付“对价”,减少7.6%,共计减少30120*0.076=2289万元(股改费用因系非流通股股东与他人之间以协议确定,并不直接影响其在上市公司中股东权益,这里忽略不计);而流通股股东实际出资也保持不变,但股东权益因非流通股股东支付“对价”,增加23%,共计增加2289万元。
2、非流通股以及流通股股改后的市值估算
如果以保荐机构测算的股权分置改革后股票的理论市场价格为依据,非流通股股改后的市值可估算为,每股7.03元 ,共计总市值为(6000-460)*7.03=38946万元,相较股改前增加38946-27840=11106万元。其增幅达到40%
流通股股改后的市值则可估算为(2000+460)*7.03=17294万元,相较股改前增加(17294-16560)=734万元。其增幅为4%
而如果股权分置改革后股票的实际市场价格,比保荐机构测算的理论价格低4%,则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅;但现有流通股的估值则相较股改前减少,从而遭受更大的损失。
(三)迪马股份上市以来股票价格的表现
迪马股份首次公开发行股票的发行价为15.8元;上市以后最高价为上市首日(2002年7月23日)的29.37元;最低价为2005年5月10日的6.5元。
迪马股份上市以来,2002年的年收盘价为18.03元;2003年的年收盘价为13.20元;2004年的年收盘价为10.28元;2005年的年收盘价为8.22元;呈现连年大幅下跌的走势。
(四)迪马股份最近2年股东人(户)数的变化情况
截止2003年12月31日,股东户数为15375人;截止2004年12月31日,股东户数为13431人;截止2005年9月30日为13431人。
截止2005年9月30日,前十大流通股股东中,有马信琪等7人是2005年6月30日以后新进的。共计持有75万股。
三、迪马股份股权分置改革方案的评析
(一)股改的实质和目的
股权改制方案范文第2篇
一、大多数改制企业有其名无其实，“换汤不换药”
已改制企业大多数为国有独资公司或国有绝对控股的有限责任公司、股份有限公司。改制前后股权结构并无根本变化，由此导致政企管理关系、企业内部运行机制大体上依然如故，最能说明问题的是国有企业独家发起募集设立的上市公司。这样设立的上市公司，国有股居绝对控股地位，其余为流通股。其股权结构的实质，为一个国有固定的大股东和众多分散、流通的公众股东。股东会、董事会、经理班子、监事会一套人马四块牌子，形同虚设。看起来，已为上市公司，是最高级形态的公司制企业，但其股权结构及内部运行方式就决定了与改制前并无实质变化。所以才会出现“一年盈、二年平、三年亏、四年成为ST”的状况。上市公司改制尚且如此，何谈其它。
公司制企业的实质是通过实现股权结构的多元化，使得多元股东出自各自对长期利益的追求，形成公司内部的利益制衡和利益协调，在此基础上构造有效的公司法人治理结构，推动企业内部科学民主决策及运营机制的变化。
国有企业改制实现股权多元化，可以从两个层面上实现：
（－）在国有经济内部实行独资多股的股权多元化。
目前许多改制企业的多元股东是“近亲繁殖”，集团内部企业之间相互投资，实际上是同一家族的血脉，并非真正的股权多元化。我们所讲的国有经济内部的股权多元化是排斥“近亲繁殖”的，其可以由以下方式构成：
1．由同一层级政府授权经营的多个投资主体（如国有资产经营公司、产业型控股公司、企业集团公司等）对其各自所拥有的国有企业通过换股实现交叉持股，改制企业的原投资主体可以相对控股。这种换股中最大的难题是企业效益不同，如何确定相互之间的换股比例？是否需要资产评估？
我认为既不需要资产评估，也不需要按每股净资产或净资产收益率来进行换股比例的换算。之所以这样讲，一是因为这不是真正意义上的市场交易，而是同一所有者使在其不同投资主体之间的股权交换。二是可以在换股之后按新的股权结构重新核定合并后的国有资本数额，并以此作为考核国有资本保值、增值指标的依据。地方政府可以结合政府专业经济部门改革，同步进行这样的煤作。
2．不同层级政府间对同一企业股权进行分割，通过上划、下划企业股权的方式实现。如将某个中央企业部分股权按在地原则下划给所在地的省市政府，由地方政府授权某个投资主体持股；或将某个地方企业部分股权上划给某个中央大型企业集团公司持股。这样的股权分割应以产业整合为目的进行，这样做有利于资源的合理配置；有利于调动中央、地方两个积极性；有利于形成不同的责任主体、利益主体。如东风汽车集团所属的柳州汽车公司就是这样的案例，实践证明是成功的。上述做法也不需要资产评估，只需办理相关手续即可。
3．跨地区政府间进行企业股权置换。
甲、乙两地政府间置换不同企业的股权，按各地区产业发展的优势、方向实现资产重组、资源合理配置。可以采取行政划拨方式，也可以采取市场交易方式。前者无需资产评估，后者理应资产评估。西安制药厂兼并镇江制药厂就是成功案例。
（二）在全社会范围内实行混合所有的股权多元化。根据产业政策的要求，可以有国有股、法人股、外资股、经营者和职工持股、公众股等。
1．在企业内部通过经营者、业务骨干群体持股、职工持股方式实现股权多元化。
多数国有企业在改制中往往遇到一个问题，就是在企业效益不够好，不足以吸引外来投资者投资的情况下如何实现股权多元化。在这种情况下若要吸引外来投资人投资，首先要给别人以投资信心。说一千道一万最好的证明就是企业内部人尤其是企业经营者自己首先投资入股，这是有信心的表现。
外来投资者投资一般要看两条：
一看谁在经营这个企业。经营者过去的经营业绩如何？未来经营趋势如何？是否有明确的要给股东回报的意识？除此之外，关键要看经营者作为人力资本是否全身心投入本企业，重要的体现是否投资入股本企业？经营者个人长期利益与本企业长期利益相关度如何？
二看企业的产业定位、产品定位、市场预期、经营风险。对于一时无外来投资人投资的国有企业改制，其突破口就是经营者群体率先投资入股。各地近年来各种类型企业改制的实践反复证明了这一点。
2．通过资产债务重组实现股权多元化。
许多企业多年来或者由于政策的原因，如实施拨改贷政策后新建的国有企业新上的项目国家不再出资本金，企业全部依靠银行贷款、负债经营，这样的企业除非有超额利润，正常情况下难以盈利，有些企业甚至连付息能力都不足，长期处于亏损状态；或者由于企业自身盲目借
贷搞投资、上项目，血本无归之后债台高筑；或者由于企业经营者搞“赖账经营”，欠账不还，越滚越多。
债转股是一种既可减轻短期的债务负担，又可实现股权多元化的有效途径。其方式分为政策性债转股与市场化债转股。
（1）政策性债转股。
目前正在实施的债转股属于政策性债转股。金融性资产管理公司实施债转股后企业股权形成多元化。企业改制后的公司企业股权结构有多种形式：企业原有股东控股，资产管理公司参股；企业原有股东参股，资产管理公司控股。
资产管理公司是阶段性持股要在10年之内退出股东地位。
如何退出？退出之后公司企业股权结构会发生什么变化？这是各方面应关注的焦点。据了解，绝大多数政策性债转股企业，资产管理公司退出股权的方案都是由企业回购其股权。且不论企业是否有足够的资金回购、这种力不从心的回购会给企业经营带来什么影响，仅企业全部回购之日就是企业由多元股权退回到单一股权之时而言，意味着企业改制在若干年后退回到原点。这与政策性债转股的初衷与企业改制的方向是相悖的，是历史的倒退。
全国首家政策性债转股企业北京水泥厂有限责任公司的方案是由其母公司北京建材集团公司收购中国信达资产管理公司所持有的股权。这是企业原股东——母公司收购股权的方案。与企业回购方案的区别在于：收购的主体是母公司，出资主体在企业外，总股本不减；若回购主体是企业自身，总股本减少。两者购股资金来源不同。
两者的相同点都是由多元股权退回至单一股权，都是不可取的。
（2）市场化债转股。
企业除银行债务外，还有大量的应付款（对债权人而言就是应收款），主要是由企业间在商品交易过程中相互拖欠货款造成的。在全国范围内已形成大约1．4万亿元的拖欠款，并形成相应的债权债务关系。占用了企业大量的流动资金，使企业背上了沉重的债务负担，时间一长即成为企业呆、坏账。经过多年的探索，目前尚无较好的解决方案，成为世纪难题。其形成的原因是多方面的，极其复杂的。
由企业应收款方的债权人视情况主动实施债转股不失为一种可行办法。市场化债转股能否达到目的应注意把握以下两点：欠债企业是否有市场所需的有竞争力的产品？债转股后能否拥有相对控股权？为实现这后点，众多债权人可联手实施债转股、形成利益共同体，对企业经营者产生制衡机制、必要的淘汰机制，待企业收益提高后债转股股东或分红，或转让其股权。
这一方案称为“死马当活马医”，操作得当却可能实现“双赢”。许多案例已证明了这一点。
3．将企业部分股权划转给养老基金持股。
国有企业净资产的形成大概有几个来源：
（l）国家出资及其增值。
（2）政府让利、税收返还及其增值。
（3）企业职工尤其是实行合同制前的全民所有制职工，多年低工资之外对企业贡献的转移，表现为“隐形负债”。将离退休职工的隐形负债以股权抵债方式划转给养老基金持股、并参与分红，在理论上是成立的，操作上是可行的，许多地方正在试行。
这种方式可以实现“一石双鸟”。一方面是补充养老基金的不足。其与国有股权变现补充社会保障基金不足是异曲同工，股权分红是可持续获取收益，变现投入是一次性补充；另一方面养老基金持股实现了出资人到位。由于养老基金持股的目的是获取收益用于支付养老金发放，这个动力是刚性的、可持续的，对于企业经营者必然产生持续的经营压力，这正是企业改制的目的。
4．吸引外来投资，尤其是外资、民营资本，企业利益相关者入股。
以上四种股权多元化途径是多年来企业改制实践中走出来的，是具有中国特色的企业改制之路。
二、改制企业国有资本出资人到位问题并未解决
所谓出资人到位体现在两个方面：一是有明确的人格化的责任主体。责任主体可以是经政府授权经营（持股）的主体，有着与其他股东一样，是追求股东利益，行使股东权利的主体。但不能同时拥有政府行政职能。目前由行业主管部门或财政部门行使国有资本出资人职能是不规范的。像上海、深圳、武汉那样，由职能分离后的国有控股公司、国有资产经营公司作出资人是可行的。二是国有资本的出资人应能一元化行使出资人权利，并对国有资本的运营结果负责。
出资人权利包括三个方面：经营者选择权，主要指选聘董事（人），即通常所说的人事权；决定企业重大决策权，主要指项目投资、融资、担保、合并、分立、改制、对外投资、重大合同等；资本收益的分配权。
上述三个方面的统称，即管人、管事、管资本相结合。三者之间关系是：管人是手段，管事是控制，管收益是目的，三项权利互为因果，不可或缺。具有内在一致性和逻辑性。
目前，国有控股公司、国有资产经营公司、企业集团公司（简称界面公司）与其所投资、持股的子公司之间的出资人权利关系大体上理顺了。这个过程大体上经历了7－8年的努力。
但值得注意的是，政府与界面公司之间的出资人权利关系尚未理顺。由政府多个部门分割行使政府的出资人权利必然损害股东利益，必然造成政资不分、政企不分，必然形成内部人控制，必然无法构造有效的公司法人治理结构。政府多个部门分割行使出资人权利弊端的要害是出了问题找不到责任主体，市场运营找不到利益主体，有效管理找不到权力主体，企业亏损找不到风险主体，直接影响界面公司的改制。
因此我们要对界面公司进行改制（主要指完全竞争性领域的界面公司），实现股权多元化有助于政府国有资产管理体制改革的推进。目前界面公司改制的滞后，直接涉及到其内部的激励机制、约束机制、监督机制、考核机制、决策机制、运行机制的改革，这些问题不解决已严重影响下属于公司改革的深化。界面公司实际是源头公司，源头体制不顺，就难以动全身。大企业改革难以推进正源于此。
正在推行的外部监事会制度比起过去放任自流式管理是一个进步，其作用主要是建全了外部约束机制，但对一个企业至关重要的动力机制、激励机制、科学民主的决策机制、管理运行机制、内部监督机制尚不能解决。
三、改制企业法人治理结构基本上是“内部人控制”，且董事会成员与经理班子成员大多是“一套人马两块牌子”
公司董事会应是股东的人，对股东负责，并控制公司重大决策，选聘经理人员进行日常运营和管理。从以上董事职责定位来看，其本质上应为外部董事。
依照法理，行使出资人职权的机构有权派出或选聘董事，而与其是否为公务员身份无关。有些国家国有独资公司的董事就是政府所派的公务员，一般为高级公务员。
公司董事会应由以下几类人员组成：股东董事、独立董事（股东董事、独立董事统称非执行董事、外部董事）、内部董事（亦称执行董事）、员工董事。一般外部董事应占董事会2／3以上。
目前大多数改制企业董事会构成既无外部董事，更无独立董事。这样的董事会人员结构难以职责到位。
既然内部董事人数应很少，就决定了董事会成员与经理班子成员之间的交叉任职是少量的，而决不是“一套人马，两块牌子”。
一般来说，董事会成员与经理班子成员之间的构成关系分为三种模式：
1．分离型。
董事会成员与经理班子成员间无任何交叉任职。
完全分离结构不利董事会与经理层沟通，并不可取。
2．少量交叉型。
董事会成员与经理班子间有少量交叉任职，如总经理、总会计师由董事兼任。
少量交叉型结构既有利于董事会与经理层沟通，又使得决策层与执行层相对分开，是较理想型模式。
3．重合型。
董事会成员与经理班子成员间基本重合，即所谓“一套人马，两块牌子”。既决策又执行职能混淆，无法实现法人治理结构的作用，是最不可取的。
4．监事会成员全部为内部人，与内部董事，经理班子是一个领导班子成员。
通常改制企业内部监事会均由党委副书记、纪检书记、工会主席组成。他们乌纱帽掌握在党委书记、董事长、总经理手里，若是三位一体更是如此，监事会职能难以到位。
监事会成员应主要由外部监事和职工代表组成。
股权改制方案范文第3篇
一、员工安置问题
企业改制首先要解决人员的问题，如果不能对员工进行妥善安置，将会直接影响改制的成败。员工安置工作包括劳动合同的解除与签订、经济补偿等。在劳动合同的解除与签订方面，改制企业应当在工商登记后30日内完成与续用员工的劳动合同签订。对于分流的员工，改制企业应依法进行经济补偿，补偿金以工资为基准进行测算，为员工解除劳动合同前12个月的月平均工资，员工在企业工作每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。经济补偿金的来源可以按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》从改制企业净资产中扣除，或者用出售改制企业剥离资产的收入优先支付。
二、债权债务问题
由于不少国有企业都负有沉重的债务，如果在改制过程中对债务处理不当，将会产生新的问题或矛盾，影响改制的顺利实施。首先，在改制过程中要确定债务的继承主体，避免改制企业借改制逃废债务。对于整体改制的国有企业，无论改制为有限责任公司还是股份有限公司，由于经营主体未发生变化，原企业的债务由改制后的公司继承。对于部分改制的企业，改制前的债务原则上应由原企业和改制后接受资产的公司共同承担。对于分立改制，分立企业与原企业应按照约定进行债务分担；没有约定或约定不明的，应根据两者的资产比例进行分担。其次，要加强对或有负债的甄别，防止改制后出现债务纠纷。常见的或有负债产生原因包括贴现的商业承兑汇票、未决诉讼和仲裁、债务担保、产品质量担保债务、追加税款、大额购买合同和订单的取消、应收账款的抵借等，为此需要全方位对改制企业进行调查，制定详细的应对预案，规避潜在风险。在明确债务后，除到期还本付息以外，常见的债务处置方式为债权转股权。根据相关规定，企业实行公司制改建，经批准并在获得债权人同意的情况下可以实施债权转为股权，改制企业相应增加实收资本或资本公积。
三、土地资产处置问题
国有企业改制往往会涉及到对划拨土地的处置，合理处置国有土地使用权，使之符合现代企业制度的要求，成为企业改制的关键环节。企业改制可以采取国有土地使用权出让、租赁、作价入股（出资）、授权经营和保留划拨5种处置方式。土地使用权出让是权属最为完整的方式，其经济利益可以得到充分体现，最符合市场经济要求，但此种方式要求改制企业一次交纳相当数量的土地出让金，增加了企业生产经营负担和资金风险。土地使用权租赁是由土地使用者与土地管理部门签订一定期限的土地租赁合同，并支付租金的行为。根据相关规定，国有土地租金一般通过招标、拍卖或者双方协议的方式确定。土地租赁制对改制企业来说成本较低，企业每年只需交纳土地租金，但使用土地自主性受到一定限制，在租赁期内不能转让、抵押。土地使用权作价入股方式主要适用于关系国计民生和国民经济命脉的关键领域与行业中的大型骨干企业改制，其土地使用权作价入股价格可以参考出让模式下出让金的定价标准，该土地使用权可以参照出让土地使用权的规定进行转让、出租、抵押。保留划拨用地主要针对一些历史包袱重的企业以及特殊建设用地需求。授权经营并非所有企业都可以实行，只有国家控股公司、国有独资公司以及集团公司才有资格实行授权经营。
四、员工持股问题
员工持股的目的在于形成企业与员工“命运共同体”，建立按劳分配与按资分配相结合的利益分配机制，充分调动员工的积极性。经过多年的探索与实践，目前员工持股的形式可以分为直接和间接持股。直接持股是指由员工直接持有公司股份，适用于内部员工较少、规模较小的企业。间接持股是以公司法人为载体平台，专门成立持股公司或依托关联公司间接持股，公司不经营其它业务。以公司法人为持股载体是目前较规范的一种形式，适用于较大型企业的改制，但也存在重复纳税问题。同时，依据证监会规定，在申请行政许可时应将间接持股转为直接持股。制定员工持股方案时应明确员工持股的条件和标准，避免平均主义，应向核心骨干倾斜。要合理确定员工持股比例，如员工持股比例过小，会使持股流于形式，起不到激励作用。对于员工认缴的公司股权应以员工自有资金购买，除自有资金外，国家相关部门也在积极探索并鼓励企业以多种资金来源推动员工持股，如银行贷款、企业奖励、技术和知识要素等。在实施员工持股过程中，不得将国有资产低价转让给经营者及员工个人，防止管理层借改制、持股契机侵吞国有资产，造成国有资产流失。改制企业管理层成员拟持有企业股权的，不得参与制定改制方案、选择中介机构、资产评估等重大事项。
五、主辅分离问题
股权改制方案范文第4篇
摘 要 本文以包钢集团公司辅业改制企业―包钢西北创业公司为例，介绍了辅业改制后企业调账依据、变更实收资本的步骤方面的会计调账处理方案。
关键词 辅业改制 账务处理 资产 调账
包钢集团（以下简称包钢）在2008年依据国家经贸委等八部委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号）、政府的《人民政府办公厅关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员实施细则的通知》（内政办字[2003]195号）、以及内蒙古国资委《关于进一步加快推进我区国有大中型企业主辅分离辅业改制分流工作的通知》（内国资分配[2007]136号）等文件精神，将19家分、子公司改制，成立了内蒙古包钢西北创业实业发展有限责任公司（以下简称包钢西创）。
一、改制企业调账的依据及目标
包钢西创依据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）、《财政部关于有关问题的补充通知》（财企[2005]12号）、《财政部关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》（财企[2002]513号）等文件对原包钢下属的3个分公司以及16家子公司进行调账处理。调账目的是将各包钢西创控制的下属分、子公司（以下简称“二级单位”）经评估后的净资产量化给全体职工，以作为职工置换身份补偿支出，其中一部分转为职工对包钢西创的投资，一部分作为职工的负债；二级单位的实收资本数额一般不变，将原包钢持股变更为包钢西创持股，并按规定变更登记。
二、改制调账及最终变更实收资本的步骤
1.资产评估结果的处理
各二级单位根据确认生效的审计、评估报告，按审计、评估增减值对相关资产负债作账务调整。根据清产核资审计结论调账后，将评估基准日的资产、负债明细情况与产权交接日的明细进行比较，对未发生报废或耗用等变化的具体资产、负债的评估增减值进行调帐，相关帐务处理：
借或贷：资产项目
贷或借：资本公积
2.评估基准日至产权交接日的损益处理
各二级单位在评估基准日至注册登记日的损益全部归新公司所有，无需作账务调整。
3.职工补偿金的处理
按照国资委批复文件以国有净资产支付职工经济补偿金的总额，汇总计算出各二级单位将净资产转为职工的负债金额，即应付补偿金的数额；汇总分类计算出各二级单位对职工的负债分成“待入股资金”及“待支付资金”两部分的具体数额。
4.调帐后改制净资产的处理
各二级单位实收资本或上级拨入项目与注册资本不一致要调整一致，调帐后的资产、负债项目进行汇总总加计得出调帐后资产总额、负债总额，调帐后的资产总额与负债总额的差额扣除少数股东权益后用于支付职工身份转换金的净资产总额，账务处理如下：
①如果改制净资产数额大于应支付的职工身份转换金总额
借：长期股权投资-各子公司或拨付所属资金-各分公司
贷：应付职工薪酬-职工身份转换金
资本公积
②如果改制净资产数额小于应支付的职工身份转换金总额
借：长期股权投资-各子公司或拨付所属资金-各分公司
长期股权投资-各子公司-股权投资差额或拨付所属资金-各分公司-拨付差额
贷：应付职工薪酬-职工身份转换金
③按上面计算结果，将应付职工薪酬-职工身份转换金分为应付职工薪酬-待入股资金和应付职工薪酬-待支付资金，包钢西创总部相关账务处理：
借：应付职工薪酬-职工身份转换金
贷：应付职工薪酬-待入股资金
应付职工薪酬-待支付资金
5.调帐后包钢西创总部与各二级单位之间的科目对应关系
总部长期股权投资-各子公司与原相关子公司的所有者权益（注：扣除少数股东权益）在数额上存在一一对应关系；总部拨付所属资金-各分公司与原相关分公司的上级拨入资金在数额上存在一一对应关系。
6.总部代为偿还职工债务时账务处理
①总部代为偿还职工债务时先将待支付资金拨付各二级单位，相关帐务处理：
借：应付职工薪酬-待支付资金
贷：其他应付款-集中资金
②各二级单位收到拨款后相关帐务处理：
借：其他应付款-集中资金
贷：应付职工薪酬-待支付资金
③各二级单位支付职工身份转换金时相关帐务处理：
借：应付职工薪酬-待支付资金
贷：银行存款
7.职工股东入股的账务处理
①如果整体职工股东债权转股权，相关帐务处理：
借：应付职工薪酬-待入股资金
贷：实收资本-内蒙产权交易中心[1]
②如果整体职工股东债权转股权操作困难，采取职工股东现款出资方式，相关帐务处理：
借：应付职工薪酬-待入股资金（注：先支付给内蒙产权交易中心代为收取）
贷：银行存款
内蒙产权交易中心收到职工身份转换金后代职工股东投入现款时的账务处理：
借：银行存款
贷：实收资本-内蒙产权交易中心
三、结语
企业改制是实现国有资本和职工身份的双重置换，其涉及的相关的会计及税务处理很多方面，各企业要根据自身情况和改制后股份配置方式作出适合自己的方案，以适应建立现代企业制度的要求。
股权改制方案范文第5篇
国有企业实施高管激励机制，受到国资委的支持，但同时受到国家政策各方面的限制；
定向购股权方案是比较适合国有企业的高管激励机制；
定向购股权方案中，激励对象可以通过四种手段获得购股资金；
定向购股权方案充分考虑到国资委现有政策，具有较强的可操作性。
“矛”与“盾”
国企高管激励机制的实施，一方面受到国资委的支持；另一方面却受到国家相关规定的约束。“矛”和“盾”的交锋，让激励机制在国企内缓步前行。
2003年年末，国资委出台了《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，国资委下属中央企业负责人实施年薪制。这一制度的实施，推动了国企高管人员薪酬激励工作的开展。但是，年薪制的考核以年度业绩为标准，很难称得上是真正的长期激励。针对这一问题，国资委开始提倡并尝试实施各种长期激励机制。2003年底，国资委主任李荣融在公开场合表示：“2004年我们将会同科技部在高新技术中央企业进行股权激励试点。”2004年4月，国资委副主任李毅中在“中国企业人力资源管理发展论坛”上提出：“国企要努力形成与市场接轨的人才薪酬激励机制。引入人才的市场价位，建立和完善以岗位绩效工资为主体，短期薪酬分配与中长期薪酬激励有机结合，资本、技术、技能、管理等多种要素参与收入分配的新型薪酬激励机制，逐步使各类人才的收入水平基本与市场接轨”。
但是，国资委的表态并未加快国企长期激励的步伐。《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》提到的“特别贡献奖和中长期激励的具体办法由国资委另行制定”，至今还没有明确的措施。在国资委2004年下发的文件中，有关规定提出“除国家另有规定及经国资委同意外，企业负责人不得在企业领取年度薪酬方案（已经国资委审核）所列收入以外的其他货币性收入”；“企业主要负责人在子企业兼职取酬的，需报国资委批准”。
这些条款在一定程度上限制了国企高管人员参与到企业制定的长期激励计划中，尤其是国企集团的高管层。他们的工作对国有企业的发展至关重要，却很难参与年薪之外的其他激励机制。
定向购股权方案
目前，国内企业广泛实施的高管激励机制有十种模式之多，但大多不符合国资委的规定。新华信研究发现，相比其他激励机制，定向购股权方案比较适合国有企业实施。
定向购股权方案是指国企集团赋予被激励对象一种权利，在未来如果被激励对象达到集团与国资委签订的业绩指标，集团允许被激励对象以预先约定的价格购买一定数量的由集团持有的下属公司的普通股票。此种模式的具体操作流程如图1所示。
定向购股权方案之所以能应用于国有企业，很大程度上决定于国企改制的现状。前几年，一些国有企业曾考虑由企业高管购买集团股份，但由于集团资产庞大，高管个人所持股份所占比例过小；而集团上市困难也导致高管的股份难以抛售获益。因此，部分国有企业利用改制重新整合内部资源，将核心业务装入下属公司，并由管理层持有下属公司的股份，希望通过下属公司的上市使高管层获得激励。
在此背景下，国企集团可以在持有下属公司股票时，预留一定数量的股票，作为对激励对象行使购股权来购买的定向股票；激励对象可以选择购买集团下属上市公司（待上市公司）适当比例的股票，并通过抛售兑现获得股票的增值回报。这种方式恰恰是股权激励的本质所在。
此种模式具备四个比较突出的特点：激励对象可以通过三种途径获得长期激励机制带来的收益：股票实际价格和购买价格差价的收益，获得股票后的分红收益，抛售股票时，市场股价增值带来的收益；激励方案全盘考虑了集团整体和核心企业的统一发展。一方面，激励对象必须完成集团的业绩指标才有权选择购买股票；另一方面，只有集团核心业务快速发展，才能促使上市公司股票增值；激励对象取得的是一种权利，这种权利可以履行也可以不履行，激励对象不用承担较大的风险；激励对象是以约定价格买进股票，以市场价卖出，是分享资本。在这种模式中，激励对象只需付出数额较小的约定购买价就可以获得这种权利。
定向购股权方案考虑到在国资委的政策框架内进行：国资委限制除了年薪制外不能从企业获得货币性收入，该方案实际上授予的是一种需要购买的权利，而非收入。国资委禁止上级领导分享下属企业的利润，该方案是让激励对象有偿受让集团持有的股份，而非下属企业的收入；国资委对企业的考核主要是以利润、净资产收益率等为指标，定向购股权方案是基于企业业绩指标的完成之上的，实现了和国资委考核体系的无缝对接。
巧解融资难题
在定向购股权激励模式中，激励对象需要个人出资购买公司股份。这个过程必然涉及到购股资金来源问题。一般来说，高管层受让公司股份的支出，大约在数十万元到数千万元不等。现阶段，国企高管购股资金的不足，已经极大影响了国企高管激励机制的实施。在实践和研究中，新华信认为有四种方式可以较为合法地获得购股资金。
1．以自有资金购买。激励对象个人支付购股资金的方式不会受到任何政策和法律的限制，实施起来简单直接。但是，国有企业高管层的个人收入并不很高，而购买股份所需资金相对庞大。一般来说，激励对象个人很难拿出如此之多的购股资金。
2．按照国家规定，从企业应发未发工资和公益金项下借款。部分企业在财务上包括“应发未发工资和公益金”一项。此款项在不同企业的数额不同，用处也不尽相同。如果企业支持，激励对象可以从这笔资金中借款，用于购买企业股份。由于这笔款项属于企业内部款项，因此借贷比较方便，没有利息或者利息较少。但是，有些企业缺少这一款项，激励对象无法获得如此便捷的资金。
3．通过信托投资公司代管股票，让信托公司作为主体进行金融信贷。近年来，信托公司在国内的发展日益壮大，其业务涵盖的范围也比较广泛，通过信托公司提供金融信贷，在操作上比较规范、透明。但是，信托公司的贷款有明确的时间限制，一般以三年为限；信贷的利息也相对较高。激励对象能否在短期内偿还利息并且获得充足的奖励，仍有较大问题。
