河长制指导意见

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河长制指导意见范文第1篇

该病主要发生在集约化养鸡场。大肠杆菌属条件性致病菌，当机体抵抗力下降、致病菌大量繁殖时致使家禽发病。

1、临床症状与病理变化

（1）卵黄性腹膜炎。多见于产蛋中后期，输卵管伞部粘连，卵黄坠入腹腔发生该病。病鸡腹部坠胀，剖检时腹腔内可见大量卵黄，脏器之间发生粘连。

（2）急性败血性型。发病率和死亡率都很高，大多数无临床表现突然死亡，个别表现为精神沉郁、羽毛松乱、食欲减退，然后死亡，内部病变主要表现为纤维素性心包炎、纤维素性肝周炎和纤维素性气囊炎。

（3）卵黄囊和脐炎型。指幼鸡的卵黄囊和脐部及其周围组织的炎症。主要发生于孵化后期的胚胎及1～2周的雏鸡，死亡率最高为40%。临床表现为蛋黄吸收不良、脐部闭合不全和腹部下垂等症状。

（4）生殖器官感染及产蛋下降。患病母鸡卵泡充血，卵泡变形，局部或整个卵泡红褐色或黑褐色，有的硬变，有的卵黄变稀，有的卵泡破裂，输卵管发生充血、出血，内有渗出物。

2、综合防治措施

（1）加强消毒工作，种蛋、孵化厅及鸡舍内外环境要搞好清洁卫生，并按消毒程序进行消毒；防止水源和饲料污染，饮水中应加消毒剂，如含氯或含碘等消毒剂；采用饮水器饮水，水槽、料槽每天应清洗消毒；灭鼠、驱虫。

（2）提高鸡体免疫力和抗病力，疫苗免疫可采用自家多价灭活佐剂苗。同时搞好其他常见病毒病的免疫，如ND、IB、IBD、MD、AI等。

二、非典型新城疫

该病常见于商品蛋鸡场和种鸡场。从病例实际情况来看，多在30、80、200日龄左右发病。

1、临床症状

产蛋鸡常以呼吸道症状为主，张口呼吸，发出“咕噜”声；有些病鸡排出黄绿色粪便，常有零星死亡；蛋鸡在产蛋期发生该病后，产蛋下降，软壳蛋增多，嗉囊空虚，内含液体并伴有呼吸道症状，种蛋孵化率降低。

商品肉鸡一般发生在2次免疫前后，30日龄左右。发病率最高可达85%，死亡率15%～80%，多呈散发，传播较慢。多数表现不同程度的呼吸啰音，打喷嚏，食欲减少或废绝，病程稍长者则出现歪头、扭头、转圈、角弓反张等神经症状。

2、病理变化

多数病死鸡剖检时病理变化不明显，肉鸡常见喉头黏膜有散在性或弥漫性出血；腺胃与食道、腺胃与肌胃交界处多不见变化，腺胃岀血也很少见到，肠道与盲肠扁桃体的变化不及典型新城疫明显。蛋鸡病变主要在喉头、气管充血、出血，黏液增多。

3、综合防治措施

对于新城疫或者非典型新城疫的防治，关键是做好免疫，制定科学有效的免疫程序。

（1）重视1日龄的免疫工作，使用正确的免疫方法。育雏阶段尽可能采用滴鼻、点眼的方法，在4周后采用喷雾的方法，好处在于更能增强黏膜的局部免疫力，并且范围更广。

（2）定期做好免疫监测工作，发现抗体水平偏低或参差不齐时，及时加强免疫。

（3）正确了解抗体的消长规律，以利于正确判断鸡群健康状况。

三、慢性呼吸道疾病

此病是由支原体引起的一种呼吸道病。临床上见到的发病应激因素主要有：春、秋季，昼夜温差较大；鸡舍通风不良，舍内有毒有害气体浓度过高；饲养密度过大；多种疾病发生，可继发慢性呼吸道疾病；当鸡龄过小时即便是正常的气雾免疫也容易激发该病发生。

1、临床症状与病理变化

无其他疾病发生时，在鸡群中可以看到有些鸡眼睛流泪，甩鼻，颜面肿胀；眼睛流泪多为一侧性，也有双眼流泪的。如果治疗不及时可转为慢性，鸡食欲时好时坏，眼内有干酪样渗出物，有的如豆子大小，严重时可造成眼睛失明。少数鸡由于喉头阻塞窒息而死。该病发生后常继发大肠杆菌病，尤其是肉鸡更加明显，解剖后可见心包炎、气囊炎、肝周炎，有的还出现卵黄性腹膜炎的病理变化。

2、综合防治措施

由于该病的发生有明显的诱因，因此预防显得十分重要。在预防工作中，首要任务是对各种病毒性疾病做好预防接种工作。其次是加强饲养管理，精心管好鸡群，夏天做好防暑降温，冬天做好防寒保暖。全年都要做好鸡舍的通风工作。该病一旦发生，应尽最大努力去除发病诱因，改善环境，以利于减少疾病的发生，提高治疗效果。

四、传染性支气管炎

该病各种日龄的鸡均可发生，但以雏鸡和育成鸡多发。该病由病毒引起。常继发或并发霉浆体病、大肠杆菌病、葡萄球菌病等，导致死淘率增加，还常被漏诊、误诊。其特点是发病急、传播快。

1、临床症状与病理变化

（1）肾型传支。多发于20～40日龄雏鸡。有的早期可见呼吸道症状。病死鸡皮下干燥，肾脏肿大成花斑状，肾小管、输尿管充满尿酸盐。

（2）腺胃型传支。多发于20～110日龄鸡只，病程为10～25 d。病鸡消瘦，有的有呼吸道症状，拉稀，陆续死亡。腺胃肿大，呈球状，腺胃壁增厚，腺胃溃疡。

（3）呼吸型传支。雏鸡多发，发病后以呼吸困难为特征，有的呈张嘴呼吸，鼻腔有分泌物，常常甩头。病鸡精神、食欲很差。病后1～2 d鸡只开始死亡，并且死亡呈直线上升，约1周后死亡率开始下降。成年鸡发病呼吸道症状不明显，但是产蛋明显下降，产出畸形蛋，蛋壳粗糙，蛋的质量差，蛋黄与蛋清分离，蛋清稀薄如水。10 d后产蛋逐渐恢复。

2、综合防治措施

河长制指导意见范文第2篇

关键词： 保温盒；安装；预制

中图分类号：TL4 文献标识码： A

核电厂的很多工艺管道和设备有保温要求，但有些需要安装保温装置的工艺管道和设备同时需要进行在役检查、维修等，而在这个过程中就需要对其保温材料进行拆卸，因此为了节约成本和拆卸方便，对该工艺管道和设备的这些部位采用可拆卸保温结构。

核电厂的保温设计从结构上可分为永久保温和可拆卸保温。可拆卸保温结构分为可拆卸单壁保温盒、双壁保温盒以及缝制的可拆卸保温毡套。一般情况下，单壁保温盒用在非控制区，其外壳采用不锈钢板，内壁采用不锈钢丝网；双壁保温盒一般用在控制区，其外壳及附件均采用不锈钢材料；形状复杂、不便于用金属保温盒的管件或设备可使用软质的可拆卸保温毡套保温。

现针对可拆卸保温结构的预制和安装要求作简单介绍。

一、可拆卸保温结构设置基本原则和类型

1、可拆卸保温结构设置基本原则

可拆卸保温结构的设计应确保保温效果满足原设计要求；便于安装和拆卸；

保证其在保温材料有效期内的完整性；有足够的机械强度，且应搭接平整，并与固定保温形式的接口紧密、可靠；设计合理，可操作性强，并方便拆卸和安装。

2、可拆卸保温结构类型

可拆卸保温结构根据适用范围分为：

双壁可拆卸保温盒结构，适用于核岛厂房有在役检查、维修要求的工艺管道和设备；软质可拆卸保温毡套，适用于核岛主蒸汽系统的主蒸汽阀站设备。

二、双壁可拆卸保温盒材料技术要求

1、保温层采用高温玻璃纤维散棉 ；

2、保温外壳选用不锈钢金属板；

3、保温附件包括：快装搭扣、把手、角钢，锯齿带，刺钉，挂钩。

三、双壁可拆卸保温盒预制技术要求

双壁可拆卸保温结构应在预制车间进行预制，不允许在安装现场下料、预制、包装。填塞用的散装玻璃棉纤维，填塞密度为70kg/m3，被填塞部分的容积应在预制前进行计算，玻璃棉纤维使用前应称重，填塞要均匀。

双壁可拆卸保温盒的制作过程为首先在外壳内手工填装散装玻璃棉纤维，保温盒用不锈钢铆钉固定搭接板，铆钉间距应≤100mm；壳的弯曲部分与平直部分的连接处用不锈钢锯齿带加强，外壳的平直部分连接处用相同厚度钢板加强。使用不锈钢锯齿带时，须将不锈钢锯齿带点焊到端面板上（通常每齿为一个焊点），然后再将其点焊到保温件的外壳上。保温盒的板与板间通常采用点焊连接，仅在无法点焊时，允许使用Φ3.2mm的不锈钢铆钉连接，点焊间距通常

当保温盒不锈钢板间使用15x15mm的不锈钢板加强时，应确保每个保温盒接头应平整对齐，避免热损耗。

双壁可拆卸保温盒锁扣和把手的安装

1）保温盒锁扣的选择

a.管道公称直径DN>400时，选用大号锁扣；

b.管道公称直径DN≤400时，选用小号锁扣；

c.锁扣均使用不锈钢材质。

2）锁扣的使用量

a.搭接缝长度L≤200mm时，使用一个锁扣固定；

b.搭接缝长度L=200mm至800mm时，使用两个锁扣固定；

c. 搭接缝长度L>800mm时，按两个锁扣间距约为500mm设置锁扣并固定。

3）锁扣在保温盒上的安装

锁扣与保温外壳间用垫板加固，通常垫板比锁扣周边长10mm；先将锁扣固定，再在垫板上打眼，用铆钉固定锁扣；安装锁扣时将扣闭合，钻孔前将其移回约几毫米，然后用铆钉固定。

4）把手的安装

为便于操作，通常每个保温盒上垂直安放2只把手，每只把手由4个Φ3.2mm的不锈钢铆钉固定。

四、双壁可拆卸保温结构安装技术要求

1、安装前设备和管道水压试验和（或）气密性试验已完成且试验合格；现场清洁度检查合格；管道和设备的永久保温已安装完成。

2、永久保温与可拆卸保温接口预留空间要求

对于需要设置可拆卸保温盒的位置，在安装永久保温层时，应预留空间。

3、双壁可拆卸保温盒安装技术要求

1）双壁可拆卸保温盒安装适用范围如下：

a.环形焊缝，部分的总长度应达到300mm，距焊缝中心线两侧各预留150mm。

b.法兰、阀门（阀体）

c.管件，包括焊接弯头、三通。

d.支管与主管的连接处。支管连接处采用可拆卸保温层时，宽度为150mm，从焊缝到主管为止，支管保温层应与主管可拆卸保温层连接，保证该保温层至少在主管保温层母线以上并离开该母线200mm。

4、可拆卸保温盒安装顺序

1）保温盒由两个保温件组成时：

a.由于空间位置限制，先安装组件之一；

b.安装第二组件，用锁扣将两个组件紧固；

c.检查保温盒安装质量和稳定性。

2）保温盒由三个保温件组成时：

a.先装配保温外壳一半的组合件，用锁扣紧固两个保温组件；

b.再将装配好的两个保温组件在被保温管道（或其他被保温件）的适当位置上合拢；

c.最后将已装配好的组件与另一半组件装配好，用锁扣紧固；

d.检查密封性和稳定性

3） 保温盒由多个保温件组成时：

将小组件用锁扣组装成大部件，然后再将大部件彼此用锁扣紧固好，检查密封性和稳固性。

五、软质可拆卸保温毡套的预制和安装

缝制可拆卸保温毡套结构适用于主蒸汽阀站的保温。

1、保温材料

软质可拆卸保温毡套通常使用阻燃硅胶布作为外保护层，其中使用玻璃纤维或其他纤维类材料作为填充保温材料。

・可拆卸保温毡套的预制和安装

河长制指导意见范文第3篇

[关键词]聚乙二醇；乳果糖；老年；肠道准备

[中图分类号] R574.62 [文献标识码] A [文章编号] 1674-4721（2017）06（b）-0027-03

[Abstract]Objective To explore the effect of Polyethylene glycol electrolytes powder combined with oral liquid of Lactulose on intestinal preparation in elderly patients with constipation by colonoscopy.Methods A total of 150 aged patients performed with electronic colonoscope from May to December 2016 in our hospital were enrolled in this study.The patients were divided into Polyethylene glycol electrolyte powder group，Lactulose group and experimental group （Polyethylene glycol electrolyte powder combined with oral solution of Lactulose）.The adverse reactions of bowel preparation among three groups were observed as well as the patient′s tolerance，the intestinal cleanliness via colonoscope was also observed.Results The incidence of adverse reactions，bowel preparation within the specified time，tolerance of intestinal preparation，and cleanliness were all displayed statistical differences（P0.05）.Conclusion Bowel preparation of Polyethylene glycol electrolyte powder combined with oral liquid of Lactulose for elderly patients with constipation can increase their compliance，which is safe and effective，and is considered as a favorable method.

[Key words]Polyethylene glycol；Lactulose；The aged；Bowel preparation

S着社会逐渐老龄化，老年人行结肠镜检查的比例逐年增多，但老年人由于机体机能退化及合并基础疾病等原因，常不能在规定时间内按要求饮水，完成肠道准备，且老年人肠道蠕动功能明显减退，即便在规定时间内完成肠道准备，但肠道的清洁度常达不到要求，常因粪便遮蔽病变、污染镜面等影响内镜诊断与治疗等操作，造成疾病漏诊甚至增加肠道穿孔等并发症的风险。因此提高老年患者对肠镜检查的依从性及耐受性，提高肠道清洁度，有助于发现微小病变，降低肠镜检查的漏诊率是临床的一个难题。本研究选取行结肠镜检查的150例老年便秘患者，采用聚乙二醇电解质联合乳果糖口服液的肠道准备方法，有较好的效果，现报道如下。

1资料与方法

1.1一般资料

选取2016年5～12月在我院行结肠镜检查的150例老年便秘患者，随机分为三组：聚乙二醇电解质散组、乳果糖组及实验组，每组50例。聚乙二醇电解质散组男性29例，女性21例，年龄（60.3±5.6）岁；乳果糖组男性31例，女性19例，年龄（60.5±5.3）岁；实验组男性28例，女性22例，年龄（60.4±5.8）岁；所有患者无肠梗阻或不完全性肠梗阻表现，在肠镜检查前签署知情同意书。三组患者的性别、年龄比较差异无统计学意义（P>0.05），具有可比性。

1.2方法

1.2.1患者宣教 老年慢性便秘患者对结肠镜检查有不同程度的恐惧心理，常伴有焦虑、抑郁情绪，肠道准备前均行宣传教育，详细讲解肠道准备的目的和方法，缓解或消除患者对结肠镜检查的紧张情绪，提高其服用肠道清洁剂的依从性。

1.2.2饮食准备 患者检查前1 d 开始低纤维饮食，检查前1 d晚餐进食流质食物，当日早餐禁食。

1.2.3肠道清洁方法 聚乙二醇电解质散组：在结肠镜检查前8 h，服用聚乙二醇电解质散剂2～3盒，将聚乙二醇电解质散剂溶于2000～3000 ml温开水中，首次服用500 ml，以后每隔10～15分钟服用1次，每次250 ml，直至排出水样清便。乳果糖组：在结肠镜检查前6 h开始服用乳果糖口服液200 ml，再饮温开水1500～2000 ml，在检查2 h内饮水结束，直至排出水样清便。实验组：在检查前1 d口服乳果糖口服液，每次30 ml，3次/ d。在结肠镜检查前8 h，服用聚乙二醇电解质散剂1～2盒，将其溶于1000～2000 ml温开水中，首次服用500 ml，以后每隔10～15分钟服用1次，每次250 ml，直至排出水样清便。

1.3观察指标及评价标准

肠道准备效果评价采用单盲实验设计，应用国际公认的波士顿肠道准备量表，将结肠分成3段（直肠和乙状结肠、降结肠和横结肠、升结肠和盲肠），分别进行清洁度等级评分。一级0分：肠道清洁极差，肠腔内尚有大量成形粪便，遮盖大部分肠黏膜，影响进镜和观察。二级1分：肠道准备一般，可勉强进镜，但部分肠腔内仍有粪便或浑浊粪液而使黏膜不能明视。三级2分：肠道准备良好，可清晰观察肠黏膜情况，肠腔内仅剩余少量稀水样粪便，不影响观察。四级3分：肠道准备满意，可清晰观察全部肠腔黏膜，无粪便及浑浊粪液。总分为3段结肠评分之和，总分范围0～9分。不良反应评估观察患者在清肠过程中出现的恶心、呕吐、腹痛、腹胀、乏力等不适，计算不良反应发生率。

忍耐度评估Ⅰ度：完全可以耐受，愿意接受第2次检查及治疗；Ⅱ度：有恶心等不适，但仍可以耐受；Ⅲ度：无法耐受，拒绝再次接受此类检查及治疗。

1.4统计学方法

采用统计学软件SPSS 18.0进行统计学分析处理，计量资料以均数±标准差（x±s）表示，等级资料采用秩和检验，组间比较采用t检验，P

2结果

2.1三组不良反应发生率比较

两对照组不良反应发生率与实验组有明显差异（P

2.2三组在规定时间内肠道准备完成情况及肠道准备耐受度比较

三组均在规定时间内完成肠道准备，差异无统计学意义（P>0.05）。两对照组肠道准备耐受度与实验组差异有统计学意义（P

2.3三组肠道清洁程度效果差异及肠镜检查成功率比较

三组肠镜检查成功率差异无统计学意义（P>0.05）。两对照组肠道清洁程度等级评分与实验组差异均有统计学意义（均P

3讨论

理想的肠道清洁剂应具备以下条件：排空结肠内所有有形成分和大部分液体；对结肠组织学无影响；较短时间摄入液体引起腹泻；不会引起患者明显的不适及水电解质紊乱[1]。复方聚乙二醇电解质散剂是目前国内应用最普遍的肠道清洁剂，作为容积性泻剂，通过大量排空消化液来清洗肠道，不会影响肠道的吸收和分泌，从而不会导致水和电解质紊乱；但由于其口味咸、服用量大，患者在服用过程中容易出现恶心、呕吐、腹痛、腹胀等不良反应，部分患者甚至无法服用最终导致肠道准备失败[2]。老年慢性便秘患者存在不同程度的肠道运动障碍及内脏感觉异常，同时由于肠腔内积存较多的干硬粪便，短时间内服用泻药及大量液体后极易出现急性肠扩张、肠梗阻等并发症；且因高龄及合并基础疾病、服药耐受性差等，肠道准备更为困难，即便在规定时间内完成肠道准备，但肠道的清洁度常达不到要求，由此，常因粪便遮蔽病变、污染镜面等影响内镜诊断与治疗等操作，造成疾病漏诊甚至增加肠道穿孔等并发症的风险[3-4]。因此需要~外的肠道清洁准备。既往研究显示莫沙必利联合聚乙二醇[5-7]、聚乙二醇联合硫酸镁均能提高肠道清洁度[8-10]，但莫沙必利属肠道动力药，老年患者生理功能下降，大剂量服用动力药易出现腹痛、头痛、睡眠障碍等不良反应；而硫酸镁味苦，对肠道刺激大，易引起电解质紊乱等严重不良反应，因此上述药物并非老年慢性便秘患者清肠的理想选择[5-10]。

乳果糖是人工合成的双糖，属于渗透性缓泻剂，因不被小肠吸收而在肠腔内形成渗透梯度，从而保留肠腔内的水分；同时，乳果糖到达结肠后，在肠道细菌作用下能够转变为有机酸，促使大便软化，并刺激肠道蠕动，进而达到促进排便的作用[11-13]。虽然单独应用乳果糖清肠亦可达到较好的清肠效果，但需要量大，因其口感甜腻，含糖量高，对于老年患者，有糖尿病等基础病，亦存在升高血糖等疑虑。本研究对老年慢性便秘患者采用聚乙二醇电解质散联合乳果糖口服液的清肠方法，结果显示，实验组肠道清洁度显著优于对照组（P

综上所述，聚乙二醇电解质散联合乳果糖口服液是理想的清肠剂[14-17]，是一种能短时间内排空结肠的粪便、不引起结肠黏膜的改变、减少患者肠道准备不良反应、提高患者依从性、不导致水电解质的紊乱的肠道准备方法，既可提高患者肠道准备的安全性，又可提高患者的耐受性，是一种安全、有效的肠道准备方法，值得推广。

[参考文献]

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[11]白璐，白芮萌.乳果糖在老年患者结肠镜特殊治疗术前肠道准备中的应用效果研究[J].中国全科医学，2013，16（8）：927-929.

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河长制指导意见范文第4篇

市政府同意市国土局、劳动局拟定的《关于国家建设征用土地安置的长期合同工到达退休年龄后提高生活费标准的意见》，现转发给你们，请认真贯彻执行。

关于国家建设征用土地安置的长期合同工到达退休年龄后提高生活费标准的意见为了妥善解决因国家建设征用土地安置的长期合同工到达退休年龄后的生活问题，根据市政府宁政发〔1999〕68号、宁政办发〔1999〕93号通知的精神，现就有关问题提出如下意见：

一、因国家建设征用土地安置的长期合同工，已安排在企事业单位的，在到达退休年龄后，生活费基数十个区从每月140元／人提高到每月180元／人。以上人员原享受规定的各项补贴不变，医疗保健费用执行安置单位的规定。增加的费用负担渠道不变。

二、以上人员提高标准时间从2000年1月1日起执行；生活费放发渠道不变。

河长制指导意见范文第5篇

上市公司乐山电力两位独立董事程厚博与刘文波，因为对公司的担保行为、关联交易行为以及负债情况产生质疑，于2004年2月12日聘请深圳鹏城会计师事务所对乐山电力相关财务状况进行专项调查审计，从而在中国首开独董聘请中介机构来行使职权之先河。

但独董的调查行动遭到了乐山电力的拒绝。据报道，乐山电力方面拒绝的理由是，独董要求专项审计属重大事项，须报乐山市政府批准。而两位独立董事无法接受这样的理由，他们认为，聘请中介审查账目是独董的权利，与当地政府无关。由此，证券市场上的首例独董调查行动陷入僵局，已经在2月16日赶到乐山的深圳鹏城会计师事务所人员，被迫放弃审计。一场曾被称为“中国独董行权处女秀”的独董行权行动实际流产。与此同时，乐电公司2003年年度报告也遭到董事会否决，已经预告业绩大增的年报被暂时推迟。

3月8日，乐山电力董事长声明，首次做出正面回应。声明认为，年报的“难产”与相关董事业务素质有待提高有关。独立董事表示异议。与此同时，此事已引起监管部门密切关注，双方均声称将予以配合。

——一问：独立董事和乐山电力，孰是孰非

乐电事件中，从法律角度来看，我们首先关注的，也是最表层的问题是：独立董事聘请中介机构审查上市公司的行为是否合法？通过查阅法规可知，中国证监会于2001年的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》是国内上市公司中建立独立董事制度必须依照的法律文本，在证券市场上具有绝对的法律效力。该《指导意见》第五条明确规定了上市公司独立董事的法律职权：“……上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权……独立聘请外部审计机构和咨询机构”

既然乐山电力两独董的行为合法，乐电公司拒绝审查的依据又何在呢？乐山电力在3月8日的“董事长声明”中列举了诸多理由，听起来是“合情合理”，只可惜不合法-《指导意见》第七条明确规定“……独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。”即使独董“素质有待提高”，甚至有所失职，也决不是上市公司不配合独董调查的合法性依据。 至此，我们已经可以清楚地界定：乐山电力阻挠独董行权是毫无疑问的违法行为，是直接挑战中国证券市场的法律秩序。

那么，人们不禁要问：乐山电力，你哪来这么大的胆子？

——二问：乐山电力，你哪来这么大的胆子

理论上，作为一家上市公司，乐山电力必须绝对遵守证券、公司法规；作为独立董事，程厚博与刘文波当然可以依法行权。然而，乐电事件却清楚地反映出目前独立董事的尴尬处境和上司公司的另类面目。

实际上，在中国公司理论和实务界，独立董事的“花瓶董事”“无声董事”等“恶名”已是公开的秘密了。乐山电力之所以敢于明目张胆违规行事，很大原因就是独立董事的生存环境的整体性恶化，以致于上市公司普遍持有此种不严肃的心态。

——启示：独立董事，光环笼罩下的“弱势群体”

在乐电事件中，本来被赋予保护公司整体利益和中小股东利益之重任的独立董事自身却成了“弱势群体”。毋庸讳言，目前，中国的独立董事处境尴尬，在承担公司治理重任时常常名不副实，而且一旦行动便易陷入困境。

首先，独立董事的独立性得不到保证。目前，上市公司的独立董事基本上是由大股东推荐产生，而这些独立董事往往与董事会中的某些高级管理者关系良好，这样独立董事在客观上有成为“人情董事”“挂名董事”“花瓶董事”的可能。正因为如此，独立董事制度建立这么几年，直到如今才有乐山电力的两位独立董事打响了第一枪。他们有些单薄的呼喊反倒更鲜明地彰显出了“沉默的大多数”。

同时，独立董事与监事会等机构的关系有待理顺。我国的上市公司治理结构中既有董事会又有监事会，这就牵涉到监督权力的分配和协调问题，如果相互之间推诿，多人监督就等于无人监督，势必加重独立董事的“花瓶”倾向。

其次，独立董事的知情权与工作时间得不到保证。目前上市公司的独立董事都是兼职的，且多是较为知名的人士，很难保证足够时间深入上市公司了解情况，所做出判断的依据几乎完全是依赖于上市公司向他所提供的材料。乐山电力事件中，据乐电某董事透露，乐山电力个别担保事项未经董事会表决通过，是在董事会及部分高管完全不知情的情况下决定的。可见独立董事的知情权没有得到尊重，而这也成了独董发难的肇因。

再次，独立董事的责、权、利不相称。独立董事从上市公司获取酬劳的同时，不仅是以提供自己所拥有的学识为回报，更是将自己多年奋斗所赢得的良好声誉为担保，而且，随着各项制度的不断完善，独立董事很有可能将面临法律条款的追诉。然而，独立董事的并不能得到相对应的利益。因此，责、权、利不对等就难以调动独立董事的积极性。

最后，独立董事行权得不到足够的程序保证和及时的司法支持。现行法规关于独董行权的程序保证的规定性非常原则，不具可操作性，而颁布于1993年的《公司法》对于独立董事制度更是未置一词。法规的缺位直接导致独董失去了法律的尚方宝剑。乐山电力事件中，独立董事面对公司的违规举动竟无能为力，只能静待监管的“救济”。这无疑会极大地限制独董行权的实效性。

那么，在英美等国奉为圭皋的独立董事制度，为何到了中国就水土不服呢？要探究其中的奥秘，就有必要“回头看”，从制度层面来考察一下独立董事制度的来龙去脉。

——溯源：独立董事制度的来龙去脉

西方公司的治理结构可分为二种模式。一种是美、英等国家为代表的一元模式或叫单层模式，即由股东大会选举董事组成董事会，由董事会托管公司财产、选聘经营班子，并全权负责公司的各种重大决策并对股东大会负责。一种是以日本、德国等国家为代表的二元模式或叫双层模式。其中日德的组织形式又有区别。日本公司是由股东大会分别选举、组成董事会和监事会，两者均对股东大会负责，监事会则是对董事会进行监督的机构。而德国则是由股东大会选举产生监事会，再由监事会任命董事会。监事会对股东大会负责，董事会则对监事会负责。

独立董事制度源起于美国。根据美国公司法理论，所谓独立董事是指与公司、股东无产权关系和关联商务关系的董事。

为了有效监督和制约管理层，以美英为代表的英美法系国家在20世纪60、70年代之后，在不改变“一元制”的模式下，通过设立独立董事的制度以改善公司治理。随着上世纪90年代美国经济的高速增长，国外不少学者由此认为“一元制”公司机关构造模式及其独立董事制度较之“二元制”要更加有效和兼具效率，由此对“二元制”的监督功能提出怀疑，同时也引起了一部分大陆法系国家和地区开始仿效“一元制”下的独立董事制度的做法。而这一潮流在我国也得到了强烈的回响。在决策层及学界主流看来，因为“一股独大”下的监事会监督效能被极大弱化，独立董事制度的引入，就是现阶段改善我国公司治理、弱化内部人控制、保护中小股东利益的切实有效的途径。

1988年，H股公司率先按香港联交所的要求设立独立董事。1997年12月中国证监会的《上市公司章程指引》中专列了“公司根据需要，可以设立独立董事”的条文。1999年3月，国家经贸委和中国证监会联合了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》对H股公司的独立董事制提出了系统的要求。之后，一些A、B股上市公司也逐步试行独立董事制度。2001年8月，中国证监会在广泛征求意见的基础上了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这是我国首部关于在上市公司设立独立董事的规范性文件。它的出台是强化制约机制的重要举措，标志着我国上市公司正式全面执行独立董事制度。

——反思：重构具有“中国特色”的独立董事制度

一国的法律制度与规则设计存在着制度惯性和路径依赖，它受到一国传统文化、发展历史、发展模式、发展水平、市场经济的发育程度以及法律意识、法治化程度等多方面制约。由英美法系引进的独立董事制度，同样也要根据中国法律客观环境加以改造，才可能真正达到制度设计的初衷。乐山电力事件不但清楚地反映出目前独立董事的尴尬处境，更折射出了深层次的制度肇因。反思中国独立董事制度的源流与发展，由以下几大方面的问题亟需解决。

首先，提高独立董事制度的立法层级，将其明确纳入《公司法》的调整范畴。

目前，我国对独立董事制度进行明确规范的法规是2001年由中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，另外部分涉及的还有中国证监会和国家经贸委于2002年1月9日《上市公司治理准则》等。实践中，以上法规作为中国证监会关于在国内上市公司中建立独立董事制度必须依照的法律文本，在证券市场上具有绝对的法律效力。但是，根据《立法法》的相关规定，证监会、国家经贸委等作为国务院下属的行政部门，其颁布的法规只具有部门规章的效力。实践中，由于众所周知的特殊国情，上市公司和地方政府存在千丝万缕的利益关系，证券市场上的“地方保护主义”盛行，如乐山电力事件中，其董事会即称独董要求专项审计属重大事项，须报乐山市政府批准，并因此将中介机构拒之门外。作为部门规章的《指导意见》等的法律威力便显得愈加单薄，提高独立董事制度的立法层级已势在必行。

颁布于1993年的我国《公司法》因其相对实践的落后性已饱受诟病。独立董事规制的空白便是其一。独立董事作为一种制度安排已成为我国上市公司法律治理结构的重要成员，必须在作为基本法的《公司法》中得到相应体现，以得到足够的法律效力基础。考察国外立法状况，日本在2002年5月获得通过的商法修改法规定了公司必须在传统的监事制度模式和独立董事制度模式之间进行选择；美国《密歇根州公司法》则在美国各州公司立法中率先采纳了独立董事制度。

至于是强制性规定公司采取独立董事制度，还是允许在监事会和独立董事制度之间选择，《公司法》应该根据我国立法现状和公司实践区别规制。《上市公司治理准则》第四十九条明确规定“上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。”因为上市公司的公共特性与治理结构的复杂性，《公司法》应该强制性要求上市公司建立独立董事制度；同时，因为非上市公司的封闭性特征，根据当事人意思自治原则，《公司法》应该赋予非上市公司以选择权。

其次，重新认识独立董事与监事会的结构特点与相互关系，进而明确独立董事与监事会的法律角色与权责分野。

我国是典型的大陆法系国家，目前中国公司采用的是大陆法系的“二元式”权力结构模式，按照中国现有的《公司法》，监事会已经被赋予监督董事会和管理层的职能，而在《指导意见》中，独立董事被赋予同样的职能。如何将独立董事的职能纳入现行的法律治理框架内，如何合理协调和定位二者关系，发挥各自的长处，从而避免监督问题上的功能冲突和无人负责的尴尬，应是法律制度设计时必须仔细斟酌的问题。

实际上，独立董事和监事会作为公司治理结构中的不同角色，有着法律结构上的的区别。两者虽然源于不同法系，但并不是没有并存的制度空间。

1）两者在公司法律制度结构上是相互监督的关系。

一方面，独立董事作为董事会成员，必须与董事会其他成员一样依法接受监事会的监督；另一方面，根据我国《上市公司治理准则》，公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。则独立董事可以就监事的人选和薪酬向股东大会或董事会施加影响，以此来监督监事。从而，有望克服了英美国家的独立董事制度存在的制度缺陷：独立董事监督执行董事；却无人监督独立董事。

2）两者在公司法律制度结构中是互补的关系。

独立董事是董事会的正式成员，具有了监事会所无法具备的事前监督、内部监督以及与决策过程监督密切结合的特点。但监事会制度也具备了独立董事制度所无法具有的经常性监督、事后性监督与外部性监督的三大特点。

基于以上认识，笔者以为，应该根据独立董事与监事会各自的特性和相互关系，对纯粹英美法系的独立董事制度和纯粹大陆法系的监事会制度进行结构上的改造和取舍，各取所长地配置权力。

独立董事属于外部董事，投入的时间与精力有限，但实地参与重大决策过程，因此，独立董事应该主要承担对公司重大事项的的监督权，根据我国公司面临的实务难题，具体可限定如下：对上市公司关联交易、大额资金往来、投资性行为，公司并购，资产重组、公司发展战略等公司重大事项实行法定监督，其他需要有独立董事监督的事项由上市公司章程规定。除了上述重大事项以外，公司还有大量的经营行为，对这些经营行为进行监督需要大量时间和精力，而监事会作为公司常设的监督机构恰好可以胜任。

再次。建立独立的、不受干扰的独立董事产生机制，确保独立董事的人格独立性与行权独立性。

西方国家建立独立董事制度的主要目的是监督和制约公司管理层，克服委托-效应。但在我国，因为“一股独大”的独特现象，公司治理则面临另一个难题：大股东控制治理结构，并侵犯中小股东合法权益。根据《指导意见》和《上市公司治理准则》，独立董事的产生由公司自行决定，实践中独立董事多需要大股东支持才能当选。如此，便很难指望独立董事具有人格独立性与行权独立性，以克服中国特色的“大股东治理难题”。

已有专家建议，我国应该通过法律规制来实现制度设计，类似于仲裁制度，把独立董事设计为一种专门性职业，成立全国性或区域性的独立董事协会，会员进入董事会可以直接由协会推荐，证监会考核认定，上市公司董事提名委员会审核提名，最后进入股东大会表决程序，并以累积投票方式产生。

也有学者认为，在这一过程中应建立大股东回避制，大股东不参与提名、表决。但笔者以为，公司治理结构的根本目标是实现各方利益主体的形式均衡而非实质平等，大股东的股权不能在实质上被法律歧视，否则也违背了基本的民商法原则。当然，可以通过程序设计对大股东的投票权进行适度限制，如加权计算、一人一票等方式。

再次，要大幅提高独立董事在董事会中所占比例，确保独立董事行权实效。

根据中国证监会的统计，截至2003年6月底，我国证券市场1243家上市公司已聘请了3839名独立董事，70％的上市公司独立董事已达到占“上市公司董事会成员三分之一”的要求。

《上市公司治理准则》要求董事会下属的审计、提名和薪酬等专门委员会由独董占多数。但是，还应当大幅度提高独立董事在董事会整体中所占比例。应当考虑提高到2／5至1／2为宜。因为独立董事数量的多寡，直接关系到大股东对提案权支配的困难程度，是独立董事制度有效性的基础性环节。如1999年美国独立董事占董事会中的比例已经高达62％。

再次。改革董事会内部结构，实现董事会内部治理均衡，确保独立董事的内部监督实效。

现行《公司法》关于公司董事长担任法人代表的强制规范明显违背了当事人意思自治的民商法原则，而且在实践中造成了一定程度的董事长的家长制现象，破坏了董事会作为公司治理结构一员的功能性与整体性。在乐山电力事件中，独立董事行使对公司的审计请求权，董事长则以法人代表的身份代表公司予以拒绝，从而增加了独立懂事行权的程序障碍。而且，乐山电力董事长擅自签署担保文件的行为正是引起独董发难的肇因。我国应该借鉴美、日等国立法，将法人代表的规范权赋予公司章程。同时，应该改革董事会会议制度，赋予独立董事对于公司董事会的特别召集权，以切实保障独立董事的行权要求，乐山电力事件中，公司高管就曾通过拒绝召开董事会的方式来回避独立董事的监督与质询。