股权激励方案分配方案
前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇股权激励方案分配方案范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。
股权激励方案分配方案范文第1篇
内部股权分配方案
为提高**萌校园文化传播有限公司的经济效益和市场竞争能力，吸引和保持一支高质量，高素质的经营管理团队，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以工作业绩为导向的经营理念，提高自主管理的水平，鼓励经营管理者为**萌校园文化传播有限公司长期服务，并分享**萌校园文化传播有限公司的发展成果，特设立内部股权激励管理制度。
一、宗旨
1.
共同持股，共担责任与风险，结成企业与员工的利益与命运共同体。
2.
通过股权结构的合理调整和配股倾斜，形成企业的核心层、中坚层。
3.
在内部契约的基础上形成股权的动态分配——企业持续发展的动力机制，并使人力资本不断增值。
4.
激励导向——吸纳优秀人才。
二、评定要素
1.
可持续性贡献
2.
职位价值
3.
工作能力
4.
对企业的认同程度
5.
个人品格
三、评定标准
1.
可持续性贡献
对当前及长远目标的贡献：
对优秀人才的举荐
对产品的优化和技术的创新
对关键技术的创新
对主导产品的优化
对战略性市场的开拓
对管理基础工作的推动
对企业文化的传播
2.
职位价值
职位重要性
─
对企业的影响度
─
管理跨度
─
人员类别
职责难度
─
任职资格要求(知识、经验、技能)
─
任务性质(创造性、复杂性和不确定性)
─
环境(压力、风险、工作条件)
─
沟通性质(频率、技巧、对象)
可替代性
─
成才的周期及成本
─
社会劳动力市场紧缺的程度
─
涉及公司持续发展的重要岗位所需的专门人才
─
公司的特殊人力资本(组织累积资源的承载者)
3.
工作能力
思维能力：分析、判断、开拓、创新、决策能力。
人际技能：影响、组织、协调、沟通、控制的能力。
业务技能：运用有效的技术与方法从事本职工作的能力。
4.
对企业的认同
对公司事业的认同
集体奋斗
认同企业的价值评价和价值分配的准则
归属感
5.
个人品格
责任意识
敬业精神
积极心态
不断进取、举贤让能
廉洁、自律
四、
股权分配方法
公司当年税前利润达到公司当年年初定下的目标，则按照**萌校园文化传播有限公司员工所持有股权比例进行分配。
若公司员工不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等严重损害公司利益、声誉、违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为不得参与公司股权评定。
**萌校园文化传播有限公司股权分配架构图
创始人股：归公司创始人享有
资金股：根据投资者投入资本所占比例分配
岗位股：公司高层管理人员（总监以上职位）
分红股：平均分配至每一个等级（详见员工等级架构图）
激励股：公司评选优秀员工，若当年无人选，则合并至分红股平均分配至每个等级
**萌校园文化传播有限公司员工等级架构图
A
B
C
D
E
F
工作年限满十年以上或总裁职位
工作年限满九年以上或副总裁职位
工作年限满七年以上或部门总监职位
工作年限满五年以上或部门部长职位
工作年限满三年以上或职能主管职位
工作年限满一年以上员工
以上员工等级越高，分红人数越少，所获得的分红越多。
五、
管理政策
1.
股权激励管理
公司设立内部股权激励管理机构(该机构由董事会牵头设立，日常办事部门为人力资源部)，对股权进行管理，每年根据岗位、业绩考核等指标确定新增股权激励人员及激励数量、价格等提交激励方案，并且针对股权激励人员的股权转让和退出进行管理
2.
股权激励的股权的转让与退出。
基于股权激励所得间接持有公司股权的转让均应由内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。
被授予股权激励的持股人发生如下两类情形，经公司董事会及股权激励管理机构会做出决定，可以强制其转让与退出相应股权。
l
非负面退出，包括如下情形：
─
已经不适合继续在公司任职，公司单方面提出解除或终止劳动合同
─
与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同
─
到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的
─
丧失劳动能力而与公司结束劳动关系
─
死亡或宣告死亡的
l
负面退出，包括如下情形：
─
违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失
─
因犯罪行为被依法追究刑事责任
─
未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形的
─
侵占、挪用、贪污、抢夺、盗窃中心财产或严重渎职给公司造成重大损失的
─
违反公司保密制度,擅自泄漏公司商业秘密和保密信息(包括但不限于公司业务、经营、客户、技术资料和信息泄漏给他人)，给公司造成重大损失的
─
违反竞业禁止原则，损害公司利益，给公司造成较大经济损失的
─
侵害公司知识产权或商誉，给公司造成较大经济损失或恶劣影响的
─
从事其他违法、违规和有严重违反公司规章制度或劳动合同行为的
股权激励方案分配方案范文第2篇
内容提要: 高管薪酬的合理性审查长期坚持以程序正义为导向的标准模式。面对高管影响力超越了董事会控制的现实，提高股东在薪酬决策事项上的控制力十分必要。原有的合理性审查标准也因此需要作出相应修正方能满足现实的需要。
高管薪酬的激励性与合理性一直是人们不能回避的矛盾。高管的问题薪酬主要表现为薪酬与业绩不符。在股东利益遭受损失的时候，高管们却能通过控制薪酬决策使自己实实在在地受益。因此我们不得不考虑：高管薪酬的合理性审查标准是否存在问题？应如何提高股东对高管薪酬的控制力？本文试就这些问题进行探讨。
一、对合理性审查标准的检讨
国外成文公司法通过要求管理层严守信义义务来实现对薪酬决策过程的控制。然而，董事和高管们对于信义义务的遵守并不能控制管理层薪酬的水平和具体形式。[1]更多过程控制的规范主要通过上市规则和监管部门的规范性文件来体现。合理性审查最基本的要求是：1．薪酬对于公司来说是公平的；2．薪酬是由被授权的非利益关系董事制定的，并且符合商业判断原则；3．薪酬由非利益关系董事根据商业判断原则正式批准；4．薪酬由非利益关系股东正式批准并且没有构成对公司财产的浪费。[2]
然而，由于高管权力对董事会的侵蚀和影响，董事（包括独立董事）与高管们身处同一战壕。在薪酬决策时，董事“结构性的偏向”[3]容易导致其违反忠实和注意义务。因此，以往以尊重公司自治、尊重董事商业判断原则为主要内容的合理性审查标准需要完善。
二、股东控制的主要路径——参与薪酬决策
如何使股东在控制高管薪酬上真正有所作为？关键是重构高管风险的控制机制。将公司事务决策权交回股东手中是处理问题最直接的办法，但会丧失董事会集中管理的高效率和低成本。所以应当发挥股东行使权力的长处并吸收董事会行使权力的某些经验。股东会的职权除了有关选举事项外，股东会职权大致可以分为三类，一类是基础性的规则型事项，如公司章程的修改和公司重组决议事项。另一类涉及一些具体的重大商业决策，如解散公司或出售公司重大资产等。第三类属于公司的特殊商业决策，如公司的利润分配、薪酬政策等事项，与前两类相比这一类决策的特点是需要依赖更多的内部信息以及解决股东与董事之间的利益冲突。股东行使决策权策略有两种方式，一种是由股东提出动议并表决之后付诸实施，称之为发起；另一种则由公司的董事或管理层提议并获股东批准之后实施，称之为否决或表决。从实践来看，股东以发起的方式参与决策有更多的主动性，也更能体现股东利益。而表决却往往让股东处于较为被动的地位。因为董事会作为议案的提出人更能够在表决事项中体现自己的意志。
股东参与薪酬决策的注意点为：首先，股东要充分运用章程规则的制定与适用。因为公司章程修改的权力其实已经部分包括了对公司分配政策的干预权，适用章程条款足以保障这种干预权的实现。其次，股东没有条件具体参与分配政策的制定，因而无需赋予股东上述发起权。最后，董事和管理层有义务向股东披露与决定高管薪酬相关的信息。股东在能获得可靠信息的前提下作出理性的判断。
（一）参与制定利润分配方案
一般而言，董事会和管理层对整个公司的利润分配政策有很强的控制力。但股东享有制定和修改公司章程的权力，如果章程中载明公司股利分配的主要事项，股东对分配的干预权是切实存在的。即使股东不具体实施干预，章程中的规定也会使董事会在制定公司利润分配方案时有所顾及。
股东对高管业绩薪酬影响的两个重要方面应该得到足够的重视：第一，股票期权计划的使用会使公司管理层对会计政策产生某种偏好，例如可能会更多地采用股份回购而不是以现金方式分配股利。股东对分配决策的干预能够在一定程度上扭转这种偏好；第二，公司管理层为了赢得名誉、地位或者是营造公司业绩良好的形象，都喜欢扩张公司规模。而这种行为不是为了公司的利益，恰恰相反，是为了管理层获得更多私利，包括丰厚的业绩薪酬。股东对分配政策的干预能够限制管理层的这种思维。我国公司法对股东参与分配决策的规定更加直接。将公司的利润分配方案作为公司章程的法定必要记载事项，同时赋予股东大会修改公司章程的权力。要求公司的利润分配方案需要股东大会表决通过。[4]这意味着，股东不仅可以通过章程修改干预分配决策，而且对该事项享有表决权。对比司法的直接介入，股东参与分配决策的制度安排是解决上述问题的最佳替代方法。股东的干预能够让股东对董事会提出的分配方案享有一定的控制权，并且根据对各方面的考虑作出集体决策。
（二）参与制定高管薪酬方案
在参与制定高管薪酬方案上，美国和英国的经验是值得关注的。一些公司已经在管理层薪酬问题上给予了股东没有任何限制的表决权。[5]2003年，美国主要证券交易所都规定，上市公司股权薪酬计划必须经过股东批准。[6]2007年美国House Financial Committee颁布了H．R．1257要求公司赋予股东上述表决权。1992年，英国的Cadbury委员会要求管理层的薪酬方案由公司的薪酬委员会决定，并且委员会的成员全部为非执行董事。如今联合法案（Combined code）规定，管理层的长期激励计划以及对上述计划进行的实质性的修改应当获得股东批准，并且在年度股东大会上应当向股东报告下一年度的管理层薪酬的详细情况，该报告同样需要股东表决。[7]薪酬报告的内容包括：1．薪酬委员会的信息以及公司下一年度的薪酬政策，包括：（1）业绩薪酬政策，对实施股票期权的业绩标准要做出详细解释；（2）管理层服务合同的期限以及离职时的薪酬支付；（3）过去5年内公司股东回报与同期市场平均水平的比较；2．公司辞退管理层时的责任；3．管理层薪酬包的详细分解，包括每一项与业绩有关的薪酬奖励；4．关于股票期权的详细信息，以及管理层从长期激励计划和养老金计划中获得利益的详细信息。上述报告需50%以上表决权支持方可通过。[8]这些规定，无疑使股东对公司的薪酬政策有了更深入的了解和把握。为了使股东在参与制定高管薪酬方案上更有实效，应当赋予股东对薪酬政策的质询权，并且在董事会或管理层未能响应股东质询时，股东有权将该议案的表决搁置；而且，股票期权等公司长期激励计划应当单独表决。
我国法律在股东参与薪酬决策方面同样肯定了股东对董事、监事薪酬的表决权，其中，作为利润分配方案一部分的股权激励计划需要由股东会审议并表决，并且，一旦该事项涉及修改章程时，需要经代表2/3以上表决权的股东通过。[9]我国现有规范的缺陷是：遗漏了股东对除董事、监事之外的公司高管的非股权薪酬的干预，这一部分的薪酬决策仍然由董事会来决定，无需股东表决，所以这部分薪酬的透明度是最低的，股东有可能不了解这部分人的具体薪酬收入。
三、股东控制薪酬决策的辅助路径
（一）股东任命权的行使
股东任命权作为控制高管薪酬的辅助路径，表面上似乎与高管薪酬无关，实际上是一种对高管薪酬的强烈干预措施。一旦董事和高管滥用薪酬机制，股东可以通过行使任命权，免去那些追逐私利的董事以及高管的职务。对于希望当选或连任的董事或监事来说，更让他们担心的是不能被提名。所以在《公司法》没有规定董事、监事的候选人由谁提名的情况下，应该明确选择经营者的权利是属于股东的。股东在提名时应能表达自己的意愿。[10]
为了减轻大股东和实际控制人的控制，美国纽约证券交易所（NYSE）上市指南在其上市准则中要求上市公司必须设立提名委员会，并且要求在经过一年的过渡期后，提名委员会必须全部由独立董事组成。该委员会的主要职责是保障合格的人选进入董事会。[11]在具体的工作方面，提名委员会有权自行咨询人力资源公司获得建议或帮助，有权按照委员会的章程处理内部程序性事务。
具有独立性的提名委员会虽然不能加强股东与董事之间的联系，但是专业化并且独立的提名程序，有助于建立一个公司董事的人才库，确保合格的董事进入董事会。
美国证券交易委员会2003年颁布了“股东提名规则”，使股东能够在某些特殊情况下推举董事会的少数成员候选人。[12]选举挑战对于发起股东来说有着非常巨大的实施成本，并且，即使挑战成功也只能获得董事会中很少的席位。但是监管部门对这一类机制的肯定态度，会使董事们更加审慎地对待自己的职责和工作，形成一定的威慑。
我国证监会的《上市公司章程指引》对上市公司董事和监事的任命作出了较《公司法》更加细致的规定。[13]同时，在《上市公司治理准则》中规定了提名委员会的详细职责，提名委员会成员多数由独立董事构成。[14]但是，设置提名委员会的规定并不是强制性的，而是授权董事会按照股东大会的决议组建，并且委员会对董事会负责。如此一来，委员会的主要职责是研究问题，发挥咨询和建议作用。[15]
（二）股东提案权的行使
股东提案权作为控制高管薪酬的辅助路径，具有限制大股东滥用权力控制高管薪酬的功能，包括依照公司法的规定直接针对股东会议案提出有关薪酬的议案，也包括就滥用高管薪酬机制行使股东任命权提出议案。
值得肯定的一点是，股东提案权在董事、监事任命事项的使用对股东在该事项上的影响有着积极的作用，为股东在提名、撤换方面意见的表达提供了一个通道，并且《公司法》规定的3%股份的提案人资格的要求不难实现。然而，在现实操作中，仍然存在对股东提案权行使的挑战。这是由于《公司法》虽对股东提案权作出了规定，但过于笼统、模糊，缺乏操作性。
总的来说，所有妨碍股东行使任命权与提案权的问题缘于沟通和交流机制的孱弱。不可否认，信息披露是股东参与公司事务的重要保障机制，股东知情权的法律保护也能发挥一定的作用。但是在强化股东权方面，应该为股东提供更加直接的交流和沟通渠道。否则即使赋予股东提案权，对于持股份额较少的股东来说行使起来仍然非常吃力。不难想象发起提案的股东将花费大量的精力和资源联系其他股东并说服他们接受自己的想法。因此，为了能使股东之间的交流和沟通容易实现，首先公司应当承担股东之间交流的费用，因为公司已经承担了管理层之间交流的费用，为什么不能承担股东的交流费用呢？其次，股东除了能够在股东大会时以投票的方式表达自己对董事或监事候选人的不满，也应当可以让他们以书信或通知的方式说明为什么不满。
四、结论
对高管问题薪酬的股东控制，可以归结为以下几点：第一，依赖决策权、任命权乃至提案权等基本的公司治理法律策略，从规则构建的思路出发，针对具体的操作程序加以修正，从根本上实现对高管影响力的制约。第二，重视股东与董事和高管之间的协商与沟通。由于协商在股东参与公司决策方面的重要性，因此在管理层薪酬问题上，《公司法》的改革应致力于将这种协商放到一个显著的位置，并引导股东在公司章程中设计出相应的程序规则。第三，要求董事会引起“合理注意”。在高管薪酬方面赋予股东的干预权，其实不一定都能付诸实施，而有的干预权即使得到了实施，也未见得能实现真正的干预。但是这些规则型策略的设计，能够提示董事会在薪酬事项上的合理注意。
可见股东对高管薪酬的控制具有丰富的内容，而不仅限于程序上的“正式批准”。对薪酬合理性的司法审查标准的修正，应当引入股东控制的其它方面。法官在判断薪酬安排是否合理时，除了需要考虑董事会的独立性、董事会与股东会的正式批准程序，还有必要考虑股东行使决策权、任命权和提案权时的综合情况。
注释:
[1]Barris，L．J．1992．The Overcompensation Problem：A Collective Approach to Controlling Executive Pay．Indiana Law Journal，68：59－100．
[2]Principles of Corporate Governance：Analysis and Recommendations，5．03（a），American Law Institute Publishers，1994，p．245．
[3]“结构性的偏向”（structural bias）是指董事在公司经营管理中由于关联关系或者是身处相同的社会和经济圈子等原因而对管理层的过度妥协和服从。
[4]《公司法》第38条、第82条。
[5]例如Aflac Inc．宣布在2009年将给予公司股东在管理层薪酬事项上的表决权。
[6]SEC Rule No．34－43108，2003年6月。
[7]The Combined Code on Corporate Governance（2008）：B．2．4．
[8]Tibir Sarkar，Artbur Kobn and Cbris Macbeth：Shareholder Approval of Executive Pay：The UK Experience，Mergers and Acquisitions and Corporate Governance，Cleary Gottlieb，March，2007：14－17．
[9]《公司法》第38条，《上市公司章程指引》（2006）第40条，《上市公司股权激励管理办法》第37条。
[10]王保树：《是采用经营集中理念，还是采用制衡理念》，载《商法的改革与变动的经济法》，法律出版社2003年8月第1版，第195页。
[11]The NYSE Listed Company Manual，2008，303A．04（b）．（i），（ii）．
[12]［美］卢西恩·伯切克、杰西·弗里德：《无功受禄：审视美国高管薪酬制度》，赵立新等译，法律出版社2009年6月第1版，第190－191页。
[13]《上市公司章程指引》（2006）第56条、第53条第1款、第82条第1款。
[14]《上市公司治理准则》（2002）第55条。
股权激励方案分配方案范文第3篇
截止目前，国内已有100多家上市公司表示将推出股权激励计划，30多家提出了具体方案，部分公司已经进入实施阶段。如万科、苏泊尔等。《办法》的推出，将使得股权激励计划迅速在国内上市企业铺开，而股权激励计划的实施，必将有力地促进企业的业绩增长。
然而，对于本土企业而言，股权激励这一新课题的难度甚至远超去年开始进行的股权分置改革，为此，《首席财务官》杂志在系统地研究了大量国内外股权激励案例之后，将在本文中全面探讨股权激励模式的选择、方案设计和实务操作中涉及的各类问题，力图使读者对“中国式股权激励”的实施要点有整体的把握。
在现代公司中，所有权与控制权的分离，一方面提高了公司的经营效率，另一方面也增加了股东和经理人员之间的利益冲突。有学者（1990）分析了美国公司高层管理人员的薪酬结构，发现高级管理人员薪酬与公司价值之间存在严重背离：公司价值每增加1000元，高管人员的薪酬才增加3元，据此认为，激励不足是美国公司成本高的重要原因之一，通过改变高管的薪酬结构，加强高管薪酬与公司价值之间的关联程度，使其分享部分剩余索取权，分担经营风险，才能够形成对高管的有效激励，提高公司的经营绩效和公司价值。股权激励，特别是股票期权，无疑是增进高管薪酬与业绩相关性的重要方式。
股权激励的前世今生
作为实施股权激励最为发达的国家，美国早在1950年就对股权激励中的限制性股票期权方式进行了立法，1981年美国国会正式引入激励性股票期权概念，将激励性股票期权与非法定股票期权进行严格区分，分别适用不同的税收政策。上世纪90年代以来，高科技企业作为现代经济增长的重要支柱，广泛采用了股权激励方式。1997年美国通讯技术、能源、医疗保健、技术、金融等行业实施股权激励的公司，占行业内公司的比例约80%，而公用事业、交通运输等技术含量低的行业中，实施股权激励的公司比例则比较低，均在70%以下。而且股权激励在高管薪酬中的比例也非常重要，以技术含量较低的公用事业公司为例，平均基本工资为46万美元，奖金为24万美元，股票期权则价值150万美元，股票期权价值是工资与奖金总和的2倍以上；在通讯服务业中，高管的平均工资为56.5万美元，奖金为93万美元，而股票期权价值则高达1020万美元，是工资的20倍，奖金的10倍。
麦肯锡曾调查比较了美国38家大型企业在建立包含股权激励的薪酬机制前后的情况，发现公司业绩在薪酬机制建立后获得大幅提升，表现在投资资本回报率的三年平均增长率由2%上升至6%；资产回报率的三年平均增长率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增长率由9%上升至14%；每名雇员创造利润的三年平均增长率由6%上升至10%。
限于法律、法规体系中对股权激励没有任何规范性条款，我国上市公司股权激励制度的发展严重滞后：1，我国原公司法禁止公司回购本公司股票并库存，阻断了上市公司实施股权激励的股票来源；2，原《公司法》、《证券法》不允许高管转让其所持有的本公司股票，也导致激励收益不能变现的问题。
2005年12月31日，中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），为公司治理的核心议题权激励的破题，提供了明确的政策引导和实务操作规范，为我国上市公司正式引入了成熟规范的股权激励制度。同时新的《证券法》和《公司法》也相应作出调整，允许上市公司回购本公司的股票奖励给员工且无需注销，这样就解决了激励股票的来源问题；允许公司董事、监事和高管在任职期内有限度地转让其股份，从而解决了激励收益变现的问题。法律障碍得以消除，股权激励终于进入实际可操作阶段，这必将成为大势所趋。
《管理办法》明确规定只有已完成了股权分置改革的上市公司才有资格实施股权激励，且他们在最近一个会计年度财务会计报告中没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，也没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。而国有控股企业必须公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织架构健全，特别规定外部董事占董事会成员半数以上．其激励对象可以包括上市公司的董事、监事（国有控股企业不包含监事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
今年5月，北京双鹭药业股份有限公司（002038，以下简称双鹭药业）、中捷缝纫机股份有限公司（002021，以下简称中捷股份）与万科企业股份有限公司（000002，以下简称万科）的股权激励方案首批通过了证监会评审。三家公司当月即召开了股东大会，审议通过了各自的股权激励方案。截止到目前，已有三十几家上市公司通过董事会决议，公布了自己的股权激励方案。
多种模式释疑
股权激励的工具一般可分为股票期权、限制性股票、业绩股票以及股票增值权和虚拟股票。《管理办法》中，着重对股票期权和限制性股票这两种发展较为成熟的工具予以规定，但并未排斥上市公司采用其他工具实施股权激励。在近期已公布股权激励方案中，单纯使用股票期权的上市公司约占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，还有10%采用是股票期权与其他形式结合的方式。
1、股票期权
从世界范围来看，股票期权制度依然是最流行的激励工具。期权之所以能在美国如此盛行，一是以前的监管较松，没有要求上市公司对期权安排的细节进行严格披露；二是在原有会计制度下，不会对企业的利润产生影响，因此大受青睐。
股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格（行权价）和条件，购买本公司一定数量股票的情况下，激励对象可以通过行权获得潜在收益（行权价和行权时市场价之差），反之行权期，股票市场价格低于行权价，则激励对象有权放弃该权利，不予行权。股票期权的最终价值体现在行权时的价差上（见图1）。
股票期权的特点是高风险高回报，特别适合处于成长初期或扩张期的企业，比如网络、科技等风险较高的企业，由于企业处于成长期，企业本身的运营和发展对现金的需求很大，企业无法拿出大量的现金实现即时激励，另一方面企业未来成长潜力又很大，因此通过发行股票期权，将激励对象的未来收益与未来二级市场的股价波动紧密联系，从而既降低了企业当期的激励成本，又达到了激励的目的，真正实现一举两得。韬睿咨询公司高级顾问柴敏刚认为，中国市场是一个高速增长的市场，即使是非常成熟的产业，如电力行业，国外没有增长潜力，中国还有很大空间，期权在中国还是有现实意义的。
2、限制性股票
限制性股票是指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠与或者以较低的价格售与激励对象，股票抛售受到限制，只有当对象完成预定目标后（例如股票价格达到一定水平），激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利，预定目标没有实现时，公司有权将免费赠与的限制性股票收回或者以激励对象购买价格回购。《管理办法》第十七条规定，上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。也就是说，我国当前实施的限制性股票必须在业绩考核的基础上予以实施，本质上应该属于业绩股票。
3、股票增值权
股票增值权是指公司授予经营者的一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，受益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，行权后由公司支付现金、股票或现金与股票的组合。这种激励方式审批程序简单，不涉及股票来源问题，相当于一种虚拟的股票期权，大部分公司以现金支付，激励对象无法获得真正的股票，因此激励的效果相对较差；同时公司方面需要提取奖励基金，从而使公司的现金支付压力较大。这种激励方式比较适合现金流充裕且发展稳定的企业或非上市公司。
在境外上市的企业多使用股票增值权，这是由于中国境内居民投资或者认购境外股票仍存在一定的外汇限制。通过这种激励方式，高管在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。一般公司会委托第三方在境外行权后，将股价和行权价的差额转为人民币，转入员工的个人账户。
2005年11月18日交通银行股份有限公司（香港交易所代码：3328，下称交行股份）公告，宣布对所有于2005年6月23日在职的交行高管人员授予股票增值权。交行股份每份股票增值权的行权价为2.5港元，即交行股份H股首次公开招股发行的价格。股票增值权从2005年6月23日起10年内有效，授予两年后可以开始行权，每年最多可行使25％。
4、虚拟股票
虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。其好处是不会影响公司的总资本和所有权结构，但缺点是兑现激励时现金支出压力较大，特别是在公司股票升值幅度较大时。
虚拟股票和股票期权有一些类似的特性和操作方法，但虚拟股票并不是实质性的股票认购权，它实际上是将奖金延期支付，其资金来源于企业的奖励基金。与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响要小，因为当证券市场失效时（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通过分红分享到好处。
对于非上市公司，由于公司没有上市，没有可参考的股价，为了起到激励的作用，也会使用虚拟股票。比如净资产100万元，则假设公司总股本为100万股，每股1元，在此基础上每年对净资产做一个估值，股权数量不变；股价则根据估值进行调整，最后员工根据行权时的股价，从公司获取股票差价。虚拟股票在适当的时候，比如上市股东允许或者在公司上市时，则可以安排转变为真正的股权。
由于股票期权和限制性股票在股权激励中的主流地位，我们将重点讨论上述两个模式的操作要点。
股票期权模式的操作要点
股票期权主要涉及股票来源、行权价格的确定、行权锁定期和行权条件等问题。从国际经验看，大多数公司采取每年一次授予股票期权，大多数期权计划的有效期为10年，通常分三年以上逐步授予期权，且可以分批或一次性解锁行权。
1、行权价
在股票期权中，最重要的是行权价格的确定。《管理办法》中对行权价有严格的规定：必须不低于以下价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价和公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价；行权期限不能超过10年，且首次行权日与授予日的间隔不得少于一年。而对于国有控股上市公司，国资委规定行权价格根据公平市场价以及三个价格孰高原则，这三个价格即股票面值、股权授予日公司股票的收盘价、股权授予日公司前30个交易日内的公司股票平均收盘价。对每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，行权限制期原则上不少于两年，在限制期内不可以行权，这高于证监会规定的“行权限制期限不得少于一年”。而行权有效期一般不少于三年。对国有控股企业来说，完整的一期股票期权计划时间至少是五年．
行权价格可以根据公司股票除权除息而调整，但需要经董事会作出决议并经股东大会审议批准，或者有股东大会授权董事会决定。
目前已披露的股票期权方案中，双鹭药业、苏泊尔(002032)、伟星股份（002003）取的是上述两个价格的高者。双鹭药业是公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为9.83元，而苏泊尔和伟星股份均取公布前一个交易日的价格，分别为7.01元和9.06元。也有部分公司在两者较高者中再上浮一定的比例作为行权价格，如中捷股份在公布前一个交易日公司标的股票收盘价6.28元的基础上再上浮5%，行权价为6.59元；博瑞传播（600880）则在公布前30个交易日的公司股票平均收盘价的基础上上浮5%，行权价为14.85元。
争议最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改实施当天公布激励计划，所以实际上是以股改前的市场价格来确定股改后股票期权的行权价格。伊利股改前最后30个交易日的平均收盘价为16.49元，股改前最后一个交易日的收盘价为17.85元，依据《管理办法》，伊利股票期权的行权价格应不低于17.85元，因为股改实施前，伊利实施了10转增3.2的公积金转增方案及每10股派现2.6元的利润分配方案，对该行权价进行除权后，实际的行权价是13.33元。
据测算，如果伊利不是在股改实施当天公布激励方案，而是在股改实施后，哪怕是推迟一天，伊利股票期权的行权价格都会大大提高。这是因为，当时股改填权效应非常明显，伊利股改复牌后股价势必出现大幅上涨，对此伊利应该能够预计到。复牌当天，G伊利股价跳空高开，以16.80元开盘，最高冲至18元，尾盘报收于17.71元，伊利股价复权后飙升了32.42％。所以，假如伊利在股改实施第二天公布激励方案，那么行权价格最低应为17.71元，比目前13.33元的行权价高了32.9％。对伊利激励对象而言，其行权成本将由6.665亿元提高至8.855亿元，增加2.19亿元。而如果完全以股改后的市场价格来确定行权价，那么伊利最早公布激励方案的时点是股改实施后的第31个交易日。由此确定的最低行权价为19.92元，激励成本将提高3.295亿元。
《管理办法》强调，已完成股权分置改革的上市公司才能实施股权激励，原因是股改后的股票价格是市场化的价格，据此确定的股票期权行权价格才符合市场规律。而伊利选择股改实施日公布激励方案实质上就是以股改前的非市场化价格来确定行权价格，违背了市场化定价的原则，有刻意压低激励成本的嫌疑。
“虽然我认同伊利这个企业，但我仍然认为伊利的股权激励有过度分配的倾向，这是一个不好的现象，而且伊利股权激励方案还存在诸多问题，”一位业内资深股权激励专家向记者表示。
2、股票来源
对于股票来源，在股权激励管理办法中明确规定，可以通过增发的方式或者是回购本公司股票的方式解决激励股票来源问题。如果是采取定向增发的方式，可以不通过发审委的审批，但需要报中国证监会备案且获得其核准无异议后方可召开股东大会审议，同时需要按照交易所规则进行及时公告。一些上市公司考虑到未来企业的发展，采取一次审核分批发行，或者采取预留的方式。如福建七匹狼实业股份有限公司（证券代码：002029）向激励对象定向增发700万股，其中240万股预留给未来的激励对象；广州国光（证券代码：002045）向激励对象授予股票期权所涉及的标的股票总数为1420.8万股，其中预留350.40万股份给关键职位，占该公司本次股票期权计划总数的24.66％。
《办法》特别规定不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。
《公司法》明确规定将股份奖励给本公司职工可以收购本公司股份，所收购的股份应当在一年内转让给职工，回购股份不得超过已发行股份总额的5％，且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。
3、行权资金问题
行权资金的来源是令公司高管感到为难的地方。《管理办法》第十条明确规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时，银行也不得向居民提供贷款用于购买股票。另一方面，财政部和国家税务总局在2005年7月1日起实施的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》中明确规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(行权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。行权日所在期间的工资薪金所得，应按下列公式计算，工资薪金应纳税所得额：
股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量
而《中华人民共和国个人所得税法》第三条明确规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为5%至45%。
如果按此规定，股票期权激励对象在行权时，既要准备行权资金，同时又要准备缴纳相应的税负，资金压力很大。例如在伊利股份的股权激励计划中，明确点明激励对象必须以自筹资金的方式进行行权，如果按每股13.33元的行权价，行权资金和相应的税负都将不会是一笔小数目。七匹狼在行权资金上规定，“在前三年加权平均净资产收益率高于10％的情况下，公司根据净利润增长率情况，设立激励基金，分配给激励对象，作为行权资金的来源之一。奖励基金的计提期限为激励计划实施后的三个年度。”
在实际的解决方案中，上市公司一方面可以采取利用净资产增长率提取激励基金解决激励对象的行权资金问题，另一方面，也可以考虑将股票期权与股票增值权等其他激励方式相结合，解决激励对象的行权资金问题。可以用股票增值权现金所得作为股票期权行权资金的来源。
4、股票期权的有效期、窗口期
股权激励管理办法对股票期权的授权日也有明确规定，不得为以下期间：
(一)定期报告公布前30日；
(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；
(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。
激励对象根据激励计划获授的股票期权自期权授权日起满一年后可以开始行权，可行权日为公司定期报告公布后第二个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；
(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。
5、可能出现的问题
如果上市公司治理结构不完善，缺乏相应的内部监督机制，则上市公司实施股票期权计划时很可能面临高管人员的道德风险问题，其中主要包括：
1、向高管人员发放过多的股票期权。
在现实中，我们一般采用Black-Scholes或者Binomial期权定价模型计算期权的公允价值，虽然定价模型的公式是现成的，但里面的关键变量和假设的取定，完全是很灵活的，可以说是科学和艺术的结合。比如说市价、波动率的确定等等，由此计算出的期权价值不等，从而导致发行的期权数量差异很大。在我国，由于上市公司转制不充分，部分上市公司高管人员既是上市公司的经营者又是大股东的法人代表。当上市公司独立董事缺乏发言权，内部人控制十分强烈时，公司管理层很有可能为自己发放过量的股票期权和制定较低的行权价格，从而损害了股东的利益。在股权激励管理办法中明确规定，对上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1％。首次对国有控股上市公司的股权激励给予明确规定，授予的股票总额应结合上市公司股本规模的大小和激励对象的范围等因素，在0.1%～10%之间合理确定。首次实施股权激励计划的股票数量应控制在股本总额的1%以内。高级管理人员预期收益水平，应控制在其薪酬水平的30%以内。这一规定，低于目前已出台的境外企业中长期激励办法中40%的上限。
根据伊利股份公布的股权激励方案，公司向包括总裁潘刚在内的33人授予合计5000万份的股票期权。其中，潘刚获授股票期权1500万份，占该次股票期权数量总额的30％，标的股份占授予时伊利总股本的2.9043%。如果该股票期权计划能够实施，则违反了《办法》的有关规定。
当前已有多家上市公司公布了股权激励方案，其中民营上市公司股票期权量占总股本的平均比例为6.8%左右。在确定期权数量时，上市公司应作认真测算，充分考虑股权激励实施后对未来年度会计利润的影响等事宜．
2、高管人员可能选择性的披露信息，有意识的操纵股价。
在公司内外部监管不严格的情况下，如果高管人员考虑到公司近期即将公布股权激励方案，由于行权价明确规定为股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价和公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，高管人员可能会为了谋取私利对公司内部实务和业绩水平进行操纵，关注短期行为，片面追求股价的提升，放弃对公司长期发展的重要投资，选择性披露信息，甚至联合其他人，在股票期权授予日或公告日前打压公司股价，从而获得较低的股票行权价格，在临近股票期权行权日时，如果高管人员行权后希望出售股票，则有可能公布利好，拉抬股价获得较高的股票期权行权收益。
实施股票期权后，管理层会抵制派发红利。微软公司就是个典型的例子，该公司曾经是全球对员工发放股票期权最多的公司之一，但从公司1986年上市以来一直未派发过红利，直到2003年才有所改变。如果从股票期权的角度看，不排除公司管理层为保持期权的价值而拒绝派发红利的可能性。我们可以想像，如果目前股价为每股10元，派发2元的红利，股价正常就会跌到每股8元。如果行权价格为6元，管理层原本可以在行权时获得4元的利润，现在仅剩2元。
3、由于中国证券市场的不成熟导致的激励效果不明显。
我们也不得不认识到中国证券市场还很不成熟、稳定，因此很难避免股票市场的价格波动与公司基本面相背离，导致公司的股票真实价值与价格的不一，降低了股票期权与经营业绩的相关性，从而使激励效果不明显。更为极端的是，期权一般只能逐步行权，但如果发生企业并购的情况，被并购公司的激励对象可以在并购后一次性行使剩余的所有期权。这导致企业管理层如果预见到公司的前景不妙，可能会寻找潜在购买者，急于促成并购，卖出企业，以便自己早日行权，实现个人收益，而不会为公司争取更合理的时机和价格，从而严重损害其他股东的利益。目前在已公布的股票期权计划中，比如伊利股份、双鹭药业、中捷股份等都在方案中明确规定，如果发生合并，导致公司的实际控制权变更，激励对象可以不受行权期限的限制，在合并公告的两个交易日后提前行权。因此，在企业的特殊时期，股票期权对高管层并不能产生很好的约束。
4、程序违规。
股权激励的实施程序通常首先由上市公司的薪酬委员会制定方案（如果薪酬委员会认为有必要，可以聘请独立财务顾问），由独立董事就该薪酬计划发表独立意见，监事会对该激励对象名单进行核实后，由董事会审议通过并公告草案。一般上市公司在开董事会之前就应该就方案的可行性与中国证监会沟通，听取监管当局的意见和建议。董事会审议通过股权激励计划草案后，报中国证监会备案，并抄送当地证监局及股票上市交易的交易所。证监会收到完整材料后20个工作日内无异议的，公司可以发出股东大会通知，并同时公告法律意见书与独立财务顾问报告（如有）。独立董事可以就股权激励方案征集投票权，最终方案需2/3以上决议赞成方能通过。
《管理办法》对股权激励的实施程序可简化为以下七步走：
1、薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案;2、股权激励计划草案提交董事会审议;3、独立董事发表独立意见;4、律师出具法律意见;5、独立财务顾问出具独立财务报告(如薪酬与考核委员会认为必要);6、报中国证监会备案;7、证监会核准无异议后召开股东大会审议。
2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日计划召开的临时股东大会，原因是其股权激励方案的审批流程尚须完备。G家化股权激励被紧急叫停是因国务院国资委对激励方案持有异议，遂通过两级协商机制由上海市国资委致电上海家化（集团）有限公司，再由上海家化集团通知G家化，指出股权激励方案需要重新审批。由于当时《办法》尚未颁布，而该办法对国有上市公司实施股权激励提出了更严格的要求，所以部分国有上市公司试图提前闯关，在“试行办法”颁布前尽早走完审核程序。 为防止抢跑，国务院国资委设置了两道防线，一是与中国证监会上市公司监管部达成协议，上市部在审核国有上市公司提交的股权激励方案时需要征求国资委的意见。目前正在审核的伊利股权激励方案就需要得到国务院国资委的认可。二是对于证监会已经审核无异议的国有上市公司，国务院国资委可以通过地方国资委间接对其进行指导，G家化就属于这种情况。
在整个实施程序中，根据《上海证券交易所股票上市规则》，董事会审议关联事项时，关联董事应当回避表决。根据激励计划，G伊利共有33人可以获得股票期权激励，其中总裁一人、总裁助理三人、核心业务骨干29人。四名董事是公司股权激励的对象，在审议事关自身利益的股权激励方案时理应按照规定回避。但G伊利披露的董事会公告显示，上述四名董事全部参与了表决，并且全部投了赞成票。该四名董事在表决中违反了上市规则。如果G伊利的激励对象包含六名以上董事，那么关联董事按照规定回避后，董事会将不足法定人数（G伊利共有11名董事）。此时，应当由全体董事(含关联董事)就股权激励议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该议案作出相关决议。所以无论G伊利的激励对象包括几名董事，潘刚等四名董事都应回避表决。事后伊利股份对该行为进行了更正。此前，同为国有企业的G万科董事会审议股权激励相关议案时，关联董事（激励对象）均选择了回避。业内人士认为，如果董事同时也是股权激励对象，在审议股权激励方案时不回避，就相当于自己给自己定报酬，有违公正原则，可能侵害公众投资者的利益。
限制性股票模式的操作要点
“安然事件”所引发的美国金融市场和上市公司监管政策调整，在一定程度上打击了上市公司对股票期权的积极性。一些传统的成熟行业，如电信、制造业等，由于收益和赢利增长水平比较平稳，开始重新直接使用奖金或限制性股票作为激励工具。
股票期权与限制性股票的本质区别在于股票期权是未来预期的收益，而限制性股票是已现实持有的，归属受到限制的收益。2006年万科企业股份有限公司（000002，以下简称万科）和深圳华侨城控股股份有限公司（000069，以下简称华侨城）分别公布了各自的限制性股票激励计划。其中，万科于2006年4月28日获得证监会的无异议回复，5月30日，万科股权激励计划在股东大会上顺利通过。5月31日，万科便依照计划，预提2006年度激励基金共1.417亿元，委托深圳国际信托投资公司用这项激励基金在二级市场购买万科A股股票。9月7日，公司完成了第二次购买股票计划。至此，中国A股上市公司中首个获得监管部门批准的股权激励方案已正式展开实施。
限制性股票一般适用成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励对象有较强的约束。限制性股票同样涉及股票来源、授予价格、业绩考核指标、股票禁售期、限售期等方面的问题。其基本操作模式是，公司采用预提方式提取激励基金，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的时间内用上述激励基金购入本公司A股股票，并在条件达标的时候过户给激励对象，激励对象要想拿到股票，必须完成业绩指标的要求，如年净利润增长率，年净资产收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最终获得股票。
限制性股票的来源目前主要有三类，一类是新股发行，如已通过股东大会的华侨城限制性股票激励方案，其发行价格是7元/股；二类是从大股东处购买，如G深振业，通过计提长期激励基金，以每股3.89元的价格从大股东处购买1522万股；三类是从二级市场回购，如万科。
目前万科已实施限制性股票激励计划，万科的方案从指标考核到授予时点等各方面考虑的相对比较全面周到，尤其在授予时点上，充分考虑了税收因素。当信托把股票归属到管理层名下时，在国内必须交个人所得税。到了高管层面，累进税率通常会达到净收入45％的水平。按照万科激励计划的规定，激励对象在归属日第一天只能卖25％的股票。该数额不足以缴纳45％的个人所得税，而法律又不允许公司向高管融资。万科计划中，储备期与归属期的设计，正是为了解决这一麻烦。万科第一笔限制性股票的授予条件，是在2007年，要求2006年达到业绩指标，并且股价要比2006年高。由于在2007年最后20个交易日，实际上股价的年均价基本已成定局，如果高于2006年，万科就授权深国投可以抛出一部分股票，预留用来缴税。也就是说，2007年最后20个股票交易日，深国投可以提前帮万科高管层卖25％的股票，预留一笔现金；到2008年归属日可以再卖25％的股票，等于已卖掉50％的股票，足以支付45％的税收。如果2007年最后20个股票交易日里看到股价没有达标，计划可以延后一年，深国投不卖股票，再等一年；到2008年的最后20个股票交易日，如果股价比前两年都高，则2009年行权。如果2008年还没有达到要求，第一个年度计划结束，深国投就会卖掉股票把钱还给公司了。这样就解决了个人所得税资金的来源问题。
万科的限制性股票激励计划同样也存在以下一些问题：
1、回购的比例问题。
《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。万科首期(2006 2008年)限制性股票激励计划第二十三条规定：公司购入的并用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10％。比照《管理办法》的要求，万科的方案并无问题。但是《公司法》第一百四十三条规定：公司回购本公司股份并将股份奖励给本公司职工，其回购总额不得超过本公司已发行股份总额的5%。这样一来，虽然万科的股权激励股票总额符合了《管理办法》的规定，但却违反了《公司法》的规定。万科高管称，万科股权激励计划不是回购，因为是第三方持有，中间委托了一个信托机构来操作，激励基金已经提取出来，并且已经进行摊销。
2、回购股份的转让期问题。
《公司法》第一百四十三条规定，公司回购本公司股份并奖励给公司职工的，所收购的股份应在一年内转让给职工。但是万科的激励方案中，激励对象要经过储备期和等待期(近似两年)，并达到当期归属条件或达到补充归属条件后才能获授激励股票。也就是说万科的激励对象最短两年后可以拿到激励股份，有时甚至要拖到第三年才能拿到。这就意味着万科回购的股份是在两年或三年后才无偿转让给激励对象。也就是说，万科库存股的保留时间与《公司法》的规定相违背。
3、回购股份衍生权益的处理问题。
67号文规定：库存股不得参与公司利润分配，公司应将其作为所有者权益的备抵项目反映。万科股份首期(2006～2008年)限制性股票激励计划第二十条规定，限制股票的数量为信托公司根据激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。第三十四条规定，信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产。第三十五条规定，信托财产中的限制性股票在归属前不享有投票权和表决权。从万科股份的激励方案可以看出，万科回购的股份是可以获得衍生权益的(包括现金分红，红股等)，受到限制的仅仅是不享有投票权和表决权。而4月1日开始实施的67号文明确规定，库存股(即回购股份尚未转让给激励对象)是不得参与公司利润分配的，两者明显不匹配。
4、财务处理的问题。
《公司法》第一百四十三条中，奖励给本公司职工的股份，应当作为税后利润分配的一部分，不能列入公司的成本费用。而中国证监会2001年6月29日证监会计字(2001)15号文件《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》，其中规定：“一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。”
G万科采用预提方式提取激励基金(在公司成本费用中开支)奖励给激励对象，激励对象授权G万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入G万科上市流通A股股票，并在条件成熟时过户给激励对象。G万科的股票激励计划属于股份回购，按《公司法》的上述规定，这部分支出应从税后利润中支出，不应在成本费用中预提激励基金。然而，G万科的这种处理方法却是符合上述证监会文件的。
5、授予的业绩指标的设定问题。
万科股权激励计划公布后，小股东曹新曾在网上与万科股份的董事长王石进行争辩，争论起源于万科的股权激励方案指标的设定。对管理层获得股权激励的门槛，万科的方案设定了三个方面的指标：全面摊薄的净资产收益率超过12%；扣除激励基金后的当年净利润增长率超过15%；行权时，当年平均股价高于上一年的平均股价。对于这个门槛，一些小股东认为定得太低。一位投资者表示，万科的方案是比较好的，但有两点不足，一是净资产收益率的指标略低；二是计提的比例过大了一点。这位投资者表示，净资产收益率指标提高到 15%或16%，会促使公司保持规模和效益的均衡增长，更有利于股东利益。王石逐条答复投资者：
第一，对于净资产回报12％的底线，王石认为与国内外同行相比，达到这个指标并非轻而易举，他举例说，万科的标杆――美国帕尔迪公司的净资产收益率曾做到高过18％，但正常来讲15％；香港房地产企业2004年净资产平均利润回报率不超过5％；内地房地产企业2004年的平均净资产收益率不超过7％，预计2005年不会超过9％。
他认为，万科的净资产收益率曾长期维持在百分之十点几，按照此水平已令许多房地产企业羡慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做个激励的底线是很苛刻自律的限定。
第二，增长15％作为第二个奖励底线的限定。王石并不认为15％的目标过低，关键是“业绩能否持续发展”。王石认为，万科的持股激励计划当然是建立在持续发展的基础上，如果确定的底线是在30％以上，就意味着管理层在完成一项基金经理认为很难维持的连续增长目标之后才能分享增长利润。
第三，行权时，每股收益（EPS）增长率超过10％，股价要高于去年的价格。
鉴于以上三个理由，王石认为：“目前还没有比万科更苛刻的持股激励方案。”
一位机构分析师也认为，万科的股权激励方案基本令人满意。他说：“12％的门槛并不算低，万科从1998年到2003年，净资产收益率从来没有超过这个数字。”
选择什么样的业绩指标，往往是管理层、董事会和股东之间最易发生争执的地方，最终将是三者间搏弈的结果。比如说万科指标中，净利润增长率是投资者最关注的指标之一，而每股收益，本来是净资产收益率的相关指标，之所以列出来，部分原因是一些机构投资者的建议，他们认同万科计划，同时认为万科计划有种标杆的意义，其他公司会参照，因此需要更直观的指标。万科有很多机构投资者和基金，他们喜欢回报和股价，公司就加入了股价指标进去。但股价本身常有波动，有时候也会下跌，于是方案又添了一个补充归属期。即如果2007年的股价低于2006年，还会给管理层一年的时间；如果2008年的股价能够高于2006年，就可以把股票补充归属给激励对象。知情人士说：“补充归属也是有一些对管理层的照顾和关怀。”因此，我们说考核指标的设定是个多方搏弈的过程。在制订业绩指标之前，公司首先要了解资本市场对公司未来发展的期望，在与各方充分沟通的基础上，指标的设计需兼顾各方利益。同时，公司需要分析和预测自身三年到五年的业绩目标和财务状况，有时需要预测更长的时间，才能确定业绩指标。通俗讲，股权激励应该是“跳起来才能摘到的果子”，当前“净资产收益率”是股权激励的代表性指标，也为大部分上市公司采用。
限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的问题
如华侨城的限制性股票就明确规定，限制性股票的授予等待期自计划获准实施之日起一年为限制性股票授予等待期。若达到限制性股票授予条件，在授予等待期满后，公司方可向激励对象授予限制性股票。限制性股票的授予日将在满足规定的限制性股票授予条件后由董事会确定，但在下列期间内不得授予限制性股票：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。
限制性股票的禁售期是自激励对象获授限制性股票之日起一年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定不得转让。
限制性股票禁售期满后的四年为限制性股票限售期。限售期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象当年可以申请对其通过计划所持限制性股票总数的25％解锁而进行转让；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。
最新的国有控股上市公司采用限制性股票明确规定，其禁售期不得低于两年，解锁期不得低于三年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。因此，华侨城等国有控股上市公司的方案均要根据最新的办法做修改。
股权激励方案分配方案范文第4篇
【关键词】A公司；薪酬；激励
【中图分类号】F27 【文献标识码】A
【文章编号】1007-4309（2012）06-0069-2
一、基本薪酬激励机制方案设计
基本薪酬是企业为保障员工基本生活而支付的基本报酬，包括津、补贴，主要根据员工在企业经营中的劳动投入、服务年限、所承担的经营责任及风险等因素确定。津、补贴是企业按照国家规定，为了补偿员工特殊或额外的劳动消耗，以及受物价变动影响导致员工实际收入下降等给予员工的货币补助。
基本薪酬分配的依据：基本薪酬应根据A公司年度经营情况和年度薪酬总额来规划，同时要参照当地同行业各岗位员工薪酬收入水平合理确定本单位的基本薪酬，以期使基本薪酬具有经济性和外部竞争力。
基本薪酬一般不高于其薪酬总额的35%，根据年度预算的全年薪酬总额计算出全年基本薪酬总额，按照“以岗定级、以级定薪”的原则确定人均基本薪酬额度，人均基本薪酬额度主要是根据员工的级别及档次所对应的薪酬系数来计算。这种入级入档模式其优点主要有以下几点：一是充分重视了管理岗位和客户经理岗位人员的贡献度，级别的设置符合管理人员和客户经理的工作特点；二是档次由多种因素组成，对员工自觉提升自身能力和素质具有很好的激励作用，档次与薪酬的挂钩能够使学习成为员工的自觉行为。三是员工入级入档结果随所从事岗位和自身素质提高动态变化，在同一岗位上，当档次晋升到本级的最高档时，再次晋档将晋升到上一个职级，职级档次薪酬系数按照其所对应的工资系数就高套入。
员工的职级主要由所从事的岗位来决定，A公司岗位一般分为：董事长岗位、监事长岗位、中层管理岗位、主管管理岗位、研发人员岗、后勤岗等；员工的档次主要由其工龄、学历、专业技能、从业素质、社会职称等因素决定，每一项规定不同的分值，根据各项分值合计数确定入档情况。不同的职级档次对应不同的薪酬系数。
二、绩效薪酬激励机制方案设计
绩效薪酬是企业支付给员工的业绩报酬和增收节支报酬，主要根据当年经营业绩考核结果来确定。
绩效薪酬考核体系建设。科学的绩效薪酬激励机制必须要有科学的业绩考评指标体系的支持，并做好相关基础工作，完善绩效薪酬考核相关管理制度办法。当前，最科学的绩效薪酬考核主要是运用平衡计分卡原理，从财务管理、经营质量管理、内部流程、学习与发展和特殊调整项指标等五个方面来进行绩效考核。
平衡计分卡的概念及优点。平衡计分卡是指从财务、客户、内部业务流程、学习与成长四个角度，将组织的战略落实为可操作的可衡量指标和目标值的一种新型绩效管理体系。平衡计分卡原理不仅是一种管理手段，也体现了一种管理思想，即只有量化的指标才是可以考核的，必须将要考核的指标进行量化。平衡计分卡主要反映了财务、非财务衡量方法之间的平衡，长期目标与短期目标之间的平衡，外部和内部的平衡，结果和过程的平衡，管理业绩和经营业绩的平衡等多个方面，能够反映组织综合经营状况，使员工业绩评价趋于平衡和完善，有利于组织长期发展；平衡计分卡优点主要包括三个方面：一是解决了传统考核管理系统中不能把企业的长期战略和短期行为联系起来的缺陷，可以将个人、团队和整个组织绩效进行贯通考评和整合管理，有利于促进企业战略目标的实现；二是弥补了传统绩效考核体系偏重于财务指标，业务指标的不足，克服了财务评估方法的短期行为，可以将企业战略目标准确地转化为组织内部各成员单位和员工的各层级的绩效指标和行动目标；三是能够促进员工的学习成长和核心能力的培养，实现A公司的可持续发展。
运用平衡计计分卡的绩效薪酬分配方案。根据“平衡计分卡原理”，A公司绩效薪酬计量应从财务管理指标、经营质量管理指标、内部流程管理指标、学习与发展指标等四个方面来设计。结合A公司的当前经营管理实际和目前绩效考核系统实践的基础，将岗位绩效考核系统具体细分为六项可操作指标：利润计指标、业务量指标、客户及资产质量指标、内控风险管理评价指标、学习发展指标、员工行为管理指标。
三、中长期薪酬激励机制方案设计
中长期激励是指A公司以协议约定的方式在未来某个时间支付给员工的远期报酬。中长期激励在协议约定的锁定期到期后支付，锁定期长短取决于相应各类风险持续的时间，至少为3年。中长期激励的兑现应得到理事会的同意。目前A公司作为中小型计算机软件公司，规模较小，还没有涉及到股权激励的相关问题。本次咨询先暂时构建一个未来发展中所需要的中长期薪酬激励机制方案的蓝图规划。
中长期激励的原则：一是依法原则，A公司在制定中长期激励机制必须按照国家有关规定执行；二是与A公司经营承受能力相匹配的原则，中长期薪酬激励不得弱化A公司持续增强资本基础的能力。
中长期激励薪酬方式：针对A公司中长期激励缺乏的实际情况，引入股权激励的薪酬分配是目前中长期激励机制改革的方向，即改变原有的薪酬分配模式，引入员工持股计划、管理层持股（包括直接持股、干股、限制性股票、虚拟股票等）和股票期权的薪酬激励机制，将A公司经营管理者的利益与股东利益紧密联系，形成利益共同体。股权激励方式主要有以下优点：一是有利于发挥薪酬分配的中长期激励作用，纠正A公司管理层和员工的短视心里，有效抑制经营管理者的短期经营行为，使经营管理者与广大股东的利益目标达到最大程度的一致；二是有利于调动A公司员工的工作积极性和创造性，使单位形成强大的凝聚力和向心力，部分消除A公司“内部人控制”的不利影响；三是有利于吸引和留住优秀人才，保持队伍的稳定性，提高A公司的整体经济效益，从而促进A公司的长期稳定发展。
股权激励的方式主要有以下三种：一是对员工实行员工持股计划。A公司员工可以按照低于市场的内部价格出资购买一定数量的股金。对不同岗位的员工要区别对待，重要岗位的员工可以提供更多的股金数量，以体现单位对这部分员工的重视和关注，对于特别关键环节的岗位可以实行赠送股金的方式。通过员工持股计划，真正使员工的利益与企业的利益紧密联系，提高员工的工作积极行和创造性。二是实行“虚拟增值权”计划，该计划是A公司给予员工的一种权利，持有人可以不实际买卖A公司的股金，仅通过模拟认购股权的方式获得由A公司支付的股金在规定时段内的市价差额，然后在未来法律政策允许的情况下，该计划可以和标准的股票期权计划实现完全对接。三是限制性股份奖励、延期股份奖励和股票期权奖励等形式既能够激励管理者追求长期利益，又能够将被激励者的利益与所有者的利益紧密相连，以激励其为所有股东利益而增加自己的收益。将员工的个人利益与公司的长期利益紧密相连。
四、福利性收入激励机制方案设计
福利性收入包括企业为员工支付的社会保险费、住房公积金等。对于福利性收入的管理，企业要按国家有关规定执行。对于按照国家规定，统一标准在各企业机构普遍实施的养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等其激励作用是一致的。本次咨询主要研究以下两种福利。
实行企业年金制。企业年金是指A公司及其员工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险制度，是多层次养老保险体系的组成部分，是员工福利性收入的一部分，其由单位缴费、职工缴费及企业年金基金投资运营收益三部分组成。
企业年金制的优点：有利于A公司树立良好的企业形象；有利于吸引和留住优秀人才，稳定现有员工队伍，调动员工的积极性和创造性，从而提高单位的社会效益和经济效益。
企业年金设计原理：在设计企业年金时，A公司可以打破原有的薪酬福利分配“平均主义”的问题，按照不同职级、不同岗位、不同贡献的为员工提供不同的保障计划，为A公司服务年限越长、职级越高、岗位技术含量越高、贡献越大的员工要大幅提高保障额度，反之保障额度越低，保障计划越单一。
一是通过差异化的企业年金制度建立，可在单位内部形成一种激励氛围，充分调动员工的工作积极性，发挥自身的最大潜力，为A公司的发展多做贡献。根据员工的贡献，设计具有差异性的年金计划，有利于形成公平合理的分配制度，充分发挥员工的潜能。根据期望理论，当员工认为努力会带来良好的绩效评价时，他就会受到激励进而付出更多的努力。二是在企业年金的计划中，设定权益归属方案，规定服务满一定的年限后方可获得相应的年金权益，与即时兑现的奖金福利相比，企业年金既使员工得到了鼓励，又达到了类似期权的良好效果，而且操作上又比期权要简单、方便得多。同时，设制权益归属还将与未来国家可能设立的递延纳税政策很好地衔接。
实行多元化的福利制度。多元化福利制度是指A公司为员工提供一揽子福利项目，并制定每一项福利项目的条件，员工根据自身特点和具体需要从单位所提供的福利项目中选择适合自己的福利。
多元化福利的优点。一是能够满足员工的多元化需求，让员工感受到自己受到重视，从而提升员工对A公司满意度，增强员工以社为家的大家庭意识，体现以人为本的经营理念。二是能够提高员工的社会地位，让员工在单位工作具有自豪感，福利多而且好说明单位的经营效益好，员工在单位工作会让别人感觉到其前途光明，收入丰厚，无形中让员工在精神上具有满足感。三是能够实现福利制度效用的最大化，充分发挥出福利薪酬的激励作用。
股权激励方案分配方案范文第5篇
1.没有形成完善的经理市场，高级经理的职业道德和行为约束较弱。
与发达国家相比，我国还未形成完善的职业经理人市场。完善的经理市场有利于形成对经理行为的有效约束，强化各种激励方案的效果。高管人员存在行政任命制，导致薪酬体系脱离于政府系列，而又缺乏政府监管部门的约束。这就降低了高管人员薪酬方案的可比性，另一方面也大大削弱了激励的效果。高管为特定的小圈子制订薪酬，缺乏自律和他律，分配依据缺乏科学性和透明度。目前的状况是，我国企业的高管的薪酬标准，绝大多数是企业自己确定，决定性意见出自企业高层管理人员或由高层人员构成的董事会。高管自定薪酬，抽取了企业激励机制中“绩效挂钩”的灵魂。
2.货币收入逐步攀高，收入短期变现隐性化比较突出。
就中国的实际情况来看，高管的高薪来自于较高的货币薪酬，与长期业绩挂钩的长期（股权）激励机制在银行业中并不普遍，并且高管的薪酬水平与企业规模、收入和回报等指标相关性还比较弱。尽管政府监管部门一再强调国企高管人员的薪酬必须与绩效挂钩，但是由于缺乏科学的业绩评价机制与公正可信的评估者，实际的绩效评估过程基本上掌握在国企高管自己手中。在长期激励措施不到位的情况下，高管们变通各种方法致使收入隐性化。高管薪酬的数量缺乏透明度。缺乏科学的信息披露机制，高管薪酬到底是多少，上级主管部门或股东无从掌握执行过程和结果，普通员工更不可能知晓。一方面似乎可以说是人力资本的价值未能得到充分体现，另一方面也是对公共财产的侵蚀。高管薪酬增长与利润增长同时出现是否意味着两者之间存在因果关系还存在很大争议。
3.薪酬结构不合理，激励作用较弱。
发达国家经过长期市场运作已形成了大体相似的较为规范的薪酬结构，即基本工资、年度奖金、长期激励计划和福利计划四个部分。同时，整个薪酬方案透明度高。如美国公司高层管理人员的薪酬结构中属长期激励部分所占的比例越来越大。但即使是这样，发达国家的事实经验表明，薪酬制度仍存在很大缺陷，这也就是G20会议为什么把高管薪酬列为监管的对象之一的原因。我国在高管薪酬中普遍缺乏长期性激励，导致的结果是激励与约束均不到位。
4.内部监督不足，相关市场有效性低。
强有力的内部监督是激励的有效补充，也能提高激励的效度。缺乏有效监管的制度和体系不仅会造成资产的不应有的损失，更造成激励机制的扭曲和公平的丧失。我国对年薪制尚没有比较完善的制度，这使得国企高管的年薪制只包赢不包亏，责权利没有相应配套，激励约束机制只见激励缺少约束，国企高管除了年薪之外，还享有相当多的职务消费，而这些消费消费很容易成为灰色收入。而缺乏这些收入，则容易导致59岁现象。因此，职务消费缺乏透明性，且不容易监督。
5.高管薪酬信息不透明，社会舆论监督不够。
高管薪酬信息不透明，高管们到底多少薪酬缺乏透明度，出资人（社会公众）也无从掌握。上市公司年报也很少提及高管领薪者姓名和数量，以至于在信息披露中，只是披露高管薪酬处于哪个区间。只是公布高管人数、薪酬总额和相关人数，以及董事、经理中前三名薪酬金额。没有说明薪酬与其完成的工作和企业业绩如何相关，即使提及也由于信息披露不完整，导致大家看到的高管薪酬比实际数据要少。更需要指出的是，我国信息资料公开性不够，涉及到上市公司还存在着造假乃至操纵等一系列问题。
6.薪酬管理配套措施建设滞后。
外部环境对企业薪酬管理影响很大，随着经济持续高速度的增长，企业薪酬管理外部环境有了一定改善，但是仍然存在着一些不足。国有企业所有者“虚置”，缺乏一个对经营者强有力的考核激励约束主体。国家至今未出台统一的成熟的年薪制和期权期股的相关规定，各地各企业的做法不一，差距很大，很不平衡。
目前中国资本市场很不健全，股票市场的表现是缺乏一个成熟、稳健、法制化的股市，期权、期股实行的基础不稳固。企业经营者与党政领导干部界限不清，二者的福利待遇没有明确规定。
二、国有企业高管薪酬问题的解决对策
高管薪酬问题涉及到方方面面的利益关系，薪酬问题的解决是一项复杂的系统工程，是一项长期的工作。当前尤其要高度重视国企高管薪酬出现的种种问题，妥善及时解决这些问题带来的种种危害和负面影响。针对以上提出的问题，当前应实施5个方面的政策措施，努力解决企业高管薪酬问题，构建企业科学合理的薪酬制度体系。
1.完善企业法人治理结构，大力推进企业薪酬规划设计工作
要进一步完善国有企业法人治理结构。企业法人治理结构的有效性依赖于股权结构、市场环境和内部组织机构设计等多方面的因素，但其核心仍然在于权力的制衡。国企高管薪酬畸高，与企业企业法人治理结构不完善有关。因此，国企法人治理结构需进一步完善。建立完善的企业治理结构，是有效防范基于委托关系所产生的国企经营者“道德风险”等问题的根本途径。 转贴于
要大力推进企业薪酬规划设计工作。企业薪酬设计应当由董事会集体作出决策，并将薪酬设计上报给国资委备案，以实施监控。对国企薪酬与考核委员会的人员结构严格界定，可以包括企业有关部门的专业人员、企业的员工代表、独立董事、外部咨询顾问等，但是不应包括管理层人员，独立董事必须保持相当高的比例。目前一些国企董事会虽然设立了薪酬委员会，但实质上形同虚设，没有行使监督义务。
2.明确界定高管经营业绩考核内容，建立健全科学的企业绩效考核体系
一是要明确界定高管经营业绩考核内容，使其有章可循。
二是确定科学的评价指标及其体系，建立科学的绩效考核体系。要坚持政治标准与经济标准并重，主要突出经济标准的工作方针：对国企高管的工作绩效考核应该从不同的侧面，使用不同的指标，以保证考核的客观性、科学性和合理性。在高管绩效考核中，要确定科学的评价体系和评价指标，增加对工作业绩方面评价的力度。建立科学的绩效考核体系，采用多种行之有效的考核方式，对高管进行全面考核，规定各种考核的权重，量化指标定量评分，得出考核成绩；将高管业绩考核结果与薪酬紧密挂钩，严格兑现，提高可信度。
三是企业必须认真执行绩效考评体系，及时兑现与考评结果相联系的薪酬分配方案。
四是加强对高管的经常性考核监督，将政府的监督考核和企业内部的业绩考核联系起来。
3.完善“国企高管薪酬”激励机制，构建适合中国特点的高管薪酬激励机制
（1）正确认识和运用薪酬激励的基本原则，着重用好“成本—收益”法则，合理确定企业薪酬激励政策与薪酬结构。薪酬激励的基本原则主要有劳动价值分配原则、柔性化原则、合规原则、马斯洛需求层次理论分配原则。国企高层经理人员激励约束机制的制定，必须遵从“成本—收益”法则。
（2）合理拉大薪酬差距，提高企业经营者薪酬满意度和公平感。在设计薪酬制度时，应采取积极应对人才竞争的措施，逐步加大物质激励力度，根据责任、风险和业绩确定薪酬水平，尽量将经理层非货币收入货币化，发挥货币化收益的显性激励效用。
（3）注重长期激励，建立多元化的薪酬激励模式。既要长短期激励呼应、正负激励结合，又要薪激励实现手段的多样化。
（4）企业高管人员薪酬应当与业绩优劣挂钩。高薪酬必须有企业的业绩作为前提，只有高管的薪酬与企业业绩挂钩，才能真正产生出激励效应。好的薪酬制度的关键是要建立在业绩考核的基础上，把考核结果跟薪酬激励挂钩。同时，高管人员的薪酬结构，可变薪资的比例应适当增加。
（5）增加国企高管薪酬的透明度和有效性，保持企业薪酬制度的公平性和竞争性。
4.严格执行各项规定，健全薪酬监管法规政策体系
（1）要严格执行现行薪酬管理的各项政策法规规定，进一步做好国企高管薪酬管理工作。不但要严格执行《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》、《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，同时还要严格执行《关于中央企业执行“企业会计准则”有关事项的通知》、《关于规范中央企业负责人职务消费的指导意见》等法规。
