公司员工虚拟股权激励方案

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公司员工虚拟股权激励方案范文第1篇

【关键词】中小企业；股权激励；现状；模式；实施

一、股权激励

近几年，我国中小企业的生存发展环境不佳。而企业的发展，一靠资金，二靠产品，三靠人才。质量好，销路广，自主品牌的产品，是企业发展的根本。创自己的品牌，生产出质量好，销售对路的产品需要专业技术人员才能完成，有了人才，企业才能发展，才能壮大。吸收人才、留住人才是当前中小企业需要解决的主要问题。怎样吸收人才和留住人才呢？中小企业就必须借助“股权激励”这台“加速器和创富机器”，这是中小企业的必然选择。股权激励计划在我国一些上市公司作为对职业经理人长期激励制度，能够使经理人以股东身份参与到企业的经营决策中去，共享企业利益，分担风险，是使经理人勤勉尽责地为企业长远发展服务的一种普遍做法。股权激励计划把企业的精英人才、企业股东的长远利益、企业的发展很好地结合在一起，在一定程度上预防了精英人才的短期行为，防止内部人控制等侵害股东利益的行为。这一机制使得公司员工、管理层以及股东能够为同一个目标齐心协力地奋斗，仅此作用就十分巨大，也是其他许多方法无法替代的。现代企业理论和国外许多案例证明此计划对于改善公司治理结构，降低成本，提高管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到了非常积极的作用。

所谓股权激励主要是指企业通过在一定条件下，以特有的方式（股票）使企业经营者有一定数量的企业股权，从而进行长期激励的一种制度，它能够将企业经营者的短期行为和长期行为有效结合起来，使企业经营者站在所有者的立场去思考问题，以达到企业所有者和经营者的收益共同发展的双赢目的。即股权激励是企业经营者和职工通过持有本企业股权的形式，是分享企业剩余索取权的一种激励行为。

二、股权激励模式

股权激励是以本公司股票为标的对其公司的董事职工进行的长期性激励。股权激励的模式包括权益结算工具和现金结算工具。现阶段我国上市公司采用的股权激励方式有：股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票。其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等。是公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买本公司一定数量股票并获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。这种方式受证券市场的影响较大。其优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入。缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等。这里虚拟股票是公司授予激励对象一种虚拟的股票，获授人可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值的收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，在离开公司时自动失效，而业绩单元、利润分享计划是企业在年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，获受人年终根据业绩和绩效完成情况获得股票。其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股票。故其激励作用有限。在这些激励方式中激励模式又有本质的区别，股票期权是未来收益的权利，主要作用是留住人；限制性股票是已持有的，归属受到限制的收益，是激励人和吸收人；虚拟股票也是未来收益的权利，也是为了留住人，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，是奖金延期支付，其资金来源是公司的奖励基金。

以上的激励模式都是针对上市公司进行的，目前我国的一些中小企业还没有达到上市的条件，为了企业现在的发展和今后上市做准备，企业可以有选择地借用其中的一些激励模式吸收人才和留住人才，企业应根据不同的发展阶段，行业特点，自身条件来确定实施股权激励计划。如虚拟投票 业绩股票、员工持股计划、利润分享计划等激励模式，吸收、稳定人才，实现利益共享和风险共担，健康有序地发展。

三、股权激励计划的实施

实施股权激励计划是一个企业对经营者既能起到激励，又能起到约束的过程，激励与约束是对等，然而股权激励不是白给的，需要即定约束条件，约束条件的制定，有利于激励目标的实现。

（1）确定股权激励计划的对象。中小企业确定实施股权激励计划的目的是什么，为什么要实行股权激励政策？明确了实行股权激励计划的目的之后，企业就可以确定股权激励计划对象范围，按什么行权条件去行权，是按职工在企业中的功劳、按苦劳、按疲劳、按职务、还是按对企业的贡献来确定行权对象．企业的高级管理人员、核心技术人员、操作熟练的工人是公司的最重要的人力资源，这些人都应是股权激励的对象。

（2）确定实行股权激励标的数量。股权激励标的股票的数量是股权激励计划别需要均衡考虑的因素。如果数量过多，对股本影响过大，可能导致股东权益摊薄；如数量过小，可能难以起到激励作用。没有上市的中小企业要实行股权激励政策，在确定标的数量时可参照上市公司的标的数量来确定，也可根据自身条件来确定数量。即能起到实行股权激励的目的，又不会使企业失去控股权。另外中小企业还需要考虑到企业将来上市时的一些问题。

（3）确定股权激励价格。中小企业在确定激励价格时，不可能按照上市公司那样来确定激励价格。它只能按照自己所要实行的激励模式，来确定激励价格。给实股还是给虚股，给现股还是给期股或期权，还是要打组合拳形成黄金搭档等。以什么样的价格，是按净资产 还是按企业的盈利能力，怎样确定合理价格，既不让股东吃亏， 又要被激励者感觉物超所值。

（4）确定激励对象行权条件。企业为了稳定人才，激励计划就是一项中长期的激励计划。作为中长期激励，激励对象授予于一定的约束条件。其中科学安排好等待期、解锁期、行权期，有利于激励计划的成功。①确定合理的服务期限条件。在确定服务期限为行权条件时，中小企业可参照上市公司行权时间限制来定，服务期限不应少于3年．如果服务期限太短，容易造成股东吃亏，不利于企业的发展；如果时间太长，又会使受激励对象感到遥遥无期，人才容易流失，不利于人才的稳定。②完善业绩考核指标。业绩考核指标的评价是实施股权激励的基础．在确定授予激励对象业绩目标时，企业要参考同行业近几年发展水平和本企业近几年的平均水平，要高于此项标准，但要合理，结合本企业所处的行业同期性，企业的特点及企业成长期，分别确定授予和行权的业绩指标。③完善劳动用工制度，建立特殊事项的处理原则。为了吸引人才，留住人才，中小企业就要严格按《劳动法》执行，建立建全劳动用工制度，在签定劳动合同的同时，与受激励对象签定获受激励合同，使受激励对象知道自己的权利和义务，人心稳定，稳定人才。

四、确定科学股权激励操作方法

股权激励的工具有权益结算工具和现金结算工具。用权益工具方法支付股权激励，公司在具体操作时：

第一是股权激励标的的来源，老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由老股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份。其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。

第二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

在现金结算的情况下，公司在具体操作时，需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：

首先是自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。其次是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。其三是储蓄参与股票。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于公司为员工设立的储蓄账户。一般公司规定的比例是税前工资额的2%－10%，少数公司最高可达20%。

目前我国的一些中小企业还没有完全达到按上市公司施行股权激励政策的要求，如果完全按上市公司的程序进行，那是不现实的。我国的中小企业在制定实施股权激励时，既要借鉴上市公司实行激励政策的要求，同时又要根据自己企业的特点来制定激励政策，既起到实行激励政策的目的，稳定了人才，又使企业利润得到了提高，实现双赢。

参考文献

[1]刘乾唯,郭凯迪.中小企业股权激励模式选择[J].经济与管理,2011,8.

公司员工虚拟股权激励方案范文第2篇

一、股权激励会计处理

一般而言，股权激励的通常做法是企业根据股票期权计划的规定，给予高级管理人员在某一规定的期限内(一般为5～10年)，按约定的价格(通常是该权利被授予时的价格)购买本企业一定数量股票的权利。这种权利不能转让，但所购股票可以在市场上出售，经营者从而获得当日股票市场价格和行权价格之间的差价收入。如果在该奖励规定的期限到期之前，管理人员已离开公司或者管理人员不能达到约定的业绩指标，那么这些奖励股份将被收回。通过这种长期激励约束制度的建立，可以把公司高级管理人员的个人利益与企业的经营业绩联系在一起，可以充分调动高级管理人员的经营积极性，推动企业的发展。因此，股权激励在一定程度上为上市公司盈利增长提供了动力，但与此同时股权激励实施也使得上市公司管理费用大幅增长。

由于股权激励的获得与公司员工的认知、受雇密切相关，在会计处理上应将股票期权确认为薪酬费用，从公司利润中税前扣除。这样一方面能够更加可靠的衡量酬劳成本和公司利润，另一方面也有利于提高会计信息的相关性和真实性。因此股权激励的会计处理问题就演变为股权激励的薪酬费用确认，包括会计反映时机和会计确认两个问题。在借鉴《国际财务报告准则第2号――以股份为基础的支付》和美国《财务会计准则公告第123号――以股份为基础的支付(修订)》的基础上，我国证监会于2006年1月4日公布了《上市公司股权激励管理办法》(试行)和2006年1月5日《企业会计准则第11号――股份支付(意见征询稿)》，对股票期权费用化、直线摊销、公允价值计量等问题进行了规定。例如股份支付分为权益结算的股份支付(主要是股票期权和限制性股票)和现金结算的股份支付(股票增值权)。对于权益结算支付，应当按照授予职工和提供类似服务的其他方权益性工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值的变动；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。以现金结算的股份支付按资产负债表日当日权益工具的公允价值重新结算，确认成本费用和相应的应付职工薪酬，行权日后不再确认成本费用，每期权益工具(应付职工薪酬)的公允价值变动计入当期损益(公允价值变动损益)。

以股票期权为例。假设A公司为上市公司，2008年1月1日，该公司董事会通过一项股票期权激励计划，约定高管自2008年1月1日起在公司工作满2年，可于2010年1月1日～3月31日间行使按每股4元的价格从公司购买股票，公司共授予高管层60000股的股票期权计划。假设到2009年底经理甲达到要求，根据激励计划，甲于2010年2月20日行使了该项权利，购买本公司股票4000股，当日支付了价款并取得股权证明。该股票当日市场收盘价为每股10元。甲2月份取得工资、薪金收入15000元。

(1)授予日(2008年1月1日)。公司在授予日不做任何会计理。

(2)等待期内的每个资产负债表日。由于该激励计划约定高管人员必须在公司工作满2年，因此，2008年1月1日～2009年12月31日就是等待期，等待期内的每个资产负债表日为2008年12月31日和2009年12月31日。在等待期内的每个资产负债表，公司应将取得职工提供的服务借方计入“成本费用”，计入成本费用的金额应权益工具的公允价值计量，同时贷方计入“资本公积――其他资公积”。假设该公司在授予日估计该股票期权的公允价值为12元。

2008年12月31日

借：管理费用

360000

贷：资本公积――其他资本公积

360000

2009年12月31日作相同的会计处理。

(3)可行权日后。对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整，公司应在行权日根据行权情况，确认股本和股权溢价；同时结转等待期内确认的“资本公积――其他资本公积”。假设甲经理2010年2月20日按每股4元的价格购买了4000股股票，会计处理为：

借：银行存款(4×4000)

16000

资本公积――其他资本公积(720000×4000÷60000)48000

贷：股本

16000

资本公积――资本溢价

48000

二、股权激励个人所得税税务处理

上市公司员工股票期权所得的税务处理，适用财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)、国家税务总局《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)、《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]5号)、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号)和《财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]40号)等文件。由于激励对象因股权激励而取得的所得是与其任职、受雇有关的所得，按照规定，无论是股票期权所得，还是股票增值权所得以及限制性股票所得，均应按“工资、薪金”所得缴纳个人所得税。同时，激励对象在授权日或授予日取得的只是与本公司股票有关的权利，而且这种权利在取得时并不能给其带来任何经济利益。因此通常不在授权目或授予日对其缴税，而是在行权日或限制性股票的解锁日缴税。(若是行权前允许转让的股票期权，不论被授权人是否转让，实际上已取得某种经济利益，可以通过转让行权资格取得收益，在授权环节按

授予价征税，在行权环节不再征税。)

公司员工以上市公司股票期权形式取得的工资、薪金所得，在计算缴纳个人所得税时可区别于所在月份的其他工资、薪金所得，单独计算应纳税额，其计算公式为：股票期权形成的工薪所得额=(行权股票每股市价－股票的员工行权价)×股份数量；

应纳税额=(股票期权形式的工资、薪金应纳税所得÷规定月份数×适用税率－速算扣除数)×规定月份数。其中，规定月份数是指员工取得股票期权所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。

接上例，假设到2009年底经理甲达到要求，根据激励计划，甲于2010年2月20日行使了该项权利，购买本公司股票4000股。当日支付了价款并取得股权证明。该股票当日市场收盘价为每股10元，甲2月份取得工资、薪金收入15000元。根据上述规定，甲取得得股票期权所得的纳税义务发生时间是实际购买日，即2010年2月20日。根据上述资料，甲在购买日取得股票期权所得的应纳税所得额：(10-4)×4000=24000(元)，由于甲工作月份为2个月，因此，甲股票期权所得的应纳税额计算过程如下：

第一步：确定税率、速算扣除数。

24000÷2=12000(元)，对应的税率为20％，速算扣除数为375。

第二步：计算应纳税额。

应纳税额=(24000÷2×20％-375)×2＝4050(元)

股票期权行权并缴税后，股权可能产生两种所得：第一，持有股权取得的股息、红利所得，原则上按20％征税，但符合财税[2005]102号、107号规定的，可以减半征税。第二，转让股权的所得，按财产转让所得项目征税。需要说明，目前对深、沪证交所股权转让所得，暂不征收个人所得税。

从上述分析过程来看，目前我国对于股票期权激励并无特殊的税收优惠措施。加上对激励对象持有的股票有禁售期等限制，从税收成本上来讲，股票期权激励并不比工资收入更具有吸引力。现有政策规定，激励对象在行权日对所获股权行权日收盘价与行权价之间的差额，按“工资、薪金收入”计缴个人所得税，这就使激励对象应承担的边际税负可高达45％，部分公司激励对象应计缴的个人所得税可达其行权成本的50％以上。高昂的税负可能导致经理人员无力偿付因行权产生的巨额个人所得税。为了提高我国上市公司股票期权激励的正效应，与股票期权激励相关的税收政策可以从以下方面进行改进：首先，适当降低股票期权激励收益的税率，激励对象通过股票期权激励所获取的收益应该低于“工资、薪酬”的税率。目前我国股票期权产生的收益参照全年奖的计税方法，相对税率较高。由于税收成本的降低，节约激励对象的部分税负，将吸引激励对象对现金收益的偏好向股票期权激励转移，从而鼓励股票期权激励制度在我国的进一步发展。其次，改变纳税义务发生的时间。股票期权激励的纳税义务发生时间建议在转让股票时发生，降低激励对象持有股票的成本和股票下跌所带来损失的风险，鼓励激励对象长期持有公司股票。最后，在设计税率时，可以考虑税率与持有股票的时间相匹配。激励对象持有公司股票的时间长，适用较低档次的税率，鼓励其长期持有股票，实现长期激励的作用。

参考文献：

[1]中国注册会计师协会：《税法》，经济科学出版社2009年版。

公司员工虚拟股权激励方案范文第3篇

[关键字]上市公司，薪酬激励，税收，筹划

目前，我国很多上市公司在设计员工薪酬激励体系时，往往忽视纳税问题，致使公司虽投入了大笔资金，却往往达不到设想的激励效果。对纳税人而言，纳税是义务、少纳税是错误，不纳税是违法、多纳税是失误。而现行的个人所得税政策体系庞杂，内容繁多，税收筹划的空间逐渐增加，有必要在现行税收政策体系框架内，对各种各种激励模式的税收问题进行分析研究，对薪酬激励进行纳税筹划。实施整体薪酬策划有助于帮助公司规避纳税风险，策划的前提是公司薪酬方案必须使公司按照税法的规定纳税，抛弃个别公司惯用的偷税手法；有助于使公司的人力资源管理更加规范、完善；有助于使公司、职工的税负降低，税后收益增加。

下面对当前我国上市公司，主用的薪酬激励体系的税收问题和筹划思路，逐一进行分析。

一、业绩股票激励模式的税收问题分析

业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。

按照我国《个人所得税法》的规定，个人取得的应纳税所得，包括现金、实物和有价证券。所得为有价证券的，由主管税务机关根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。

在业绩股票激励模式下，第一，如果公司核心员工得到公司授予其一定数量的股票，如为干股，即仅根据所授予的股份参与分红的权利，在干股的授予当期，核心员工不用确认工资薪金所得的实现；待到公司分红时，确认红利所得的实现，按20%的税率由公司代扣代缴。自2005年6月13日起，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。第二，如果公司核心员工得到公司授予其一定数量的股票，如为拥有表决权的，暂时封存的股票，在股票授予的当期，被授予人应按照不低于每股净资产的股票当前市价，确认工资薪金所得的实现。由于业绩股票具有年薪或年终奖金的双重性质，实务中可以根据现行税收政策进行税收筹划安排；待到公司分红时，确认红利所得的实现，按20%的税率由公司代扣代缴。第三，如果授予人将所持有的股票流通变现，则在变现的当天确认财产转让所得，我国目前对个人买卖境内上市公司股票的差价收入暂免征收个人所得税；对个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。

二、股票增值激励模式的税收问题分析

股票增值权是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。

第一，公司员工获取股票增值权时，因其没有收益的实现，不用确认所得的实现。第二，当公司员工获取的股票增值权实现时，根据实现方式，确认“工资薪金”所得的实现，由于股票增值权的实现具有年薪或年终奖金的双重性质，实务中可以根据现行税收政策进行税收筹划安排。由于可以设计兑现的比例，进而可以根据不同员工的收入特性，进行税收筹划的安排；另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。

1．如以现金实施，则应在实施的当天确认“工资薪金”所得的实现，按国税发[2005]9号文的规定计缴个人所得税。即便如此此方案的税负仍然比较高，员工的税后所得较低。

2．如折合成股票来加以实施。则应在实施的当天按股票的市场价格，按 “工资薪金”所得确认收入的实现，计缴个人所得税，税负较高，员工的税后所得较低；但该员工买卖境内上市公司股票的差价收入暂免征收个人所得税，可以弥补一部分税金支出，提高员工的税后所得。

3．如以现金和股票的组合形式实施，则可以大大提高税收筹划的适应性。

三、股票期权激励模式的税收问题分析

股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在股市上出售，但股票期权本身不可转让。

在股票期权激励模式下，按财税[2005]35号文的规定计缴个人所得税。由于在股票期权激励模式下，收入的实现时间，实现水平取决于“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”的设计，税收筹划的空间较大。公司可以选择有利的“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”进行筹划。

四、虚拟股票激励模式的税收问题分析

虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

由于虚拟股票实质上是一种奖金的延期支付，虚拟股票兑现人应于兑现当天按其实际取得的收益全额应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

五、业绩单位激励模式的税收问题分析

业绩单位模式与业绩股票模式完全相同，只是价值支付方式有差异，受让人得到的是现金，而不是股票。在现有施行业绩股票激励模式的上市公司中，有部分企业由于对国内二级市场走势并不看好，将激励模式从业绩股票改为业绩单位的也有一些。相比而言，业绩单位减少了股价的影响。

在业绩单位激励模式下，由于高层管理人员的收入是现金，应在收入现金的当期按国税发[2005]9号文的规定，计缴纳个人所得税。可见业绩单位激励模式的税收筹划的空间比较小。

六、经营者持股激励模式的税收问题分析

经营者持股，即管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股票的来源由公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。

在经营者持股激励模式下，第一，如果采用公司无偿赠送给受益人方式，按个人所得税法的规定，凡个人取得与任职或者受雇有关的其他所得，一律属于“工资、薪金所得”。因此，受赠人应于股票登记日，按股票面值或股票市价孰高原则，确认工资、薪金所得的实现，按国税发[2005]9号规定，计缴纳个人所得税。第二，如果采用先由公司补贴，受益人再行购买的方式，按照国税发[1998]9号文的规定，应在雇员实际认购股票等有价证券时，受益人从其雇主取得的折扣或补贴按工资、薪金所得计缴纳个人所得税。在认购股票再行转让所取得的所得，暂免征收个人所得税。不过在折扣或补贴较多时，可自其实际认购股票的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。”显然该方式的税收负担较轻。第三，如果采用受益人自行出资购买方式，只有公司分红时，按“利息，红利、股利”所得计算缴纳个人所得税。

可见经营者持股激励模式的税收筹划的空间比较大。

七、延期支付激励模式的税收问题分析

延期支付，是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。

在延期支付模式下，只有在激励对象收到延期支付的薪酬时，确认所得的实现，按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。由于国税发[2005]9号文规定的计税办法在一年中只能采用一次，所以在延期支付的当期，最好创造条件适用国税发[2005]9号文规定的计税办法，否则激励对象的税负会比较高，将大大降低激励对象的税后所得。可见延期支付激励模式的税负一般较高，税收筹划的空间较小。

八、员工持股激励模式的税收问题分析

员工持股的方式通常有两种：一是通过信托基金组织，用计划实施免税的那部分利润回购现有股东手中的股票，然后再把信托基金组织买回的股票重新分配给员工；二是一次性购买原股东的股票，企业建立工人信托基金组织并回购原股东手中的股票。回购后原购票作废，企业逐渐按制定的员工持股计划向员工出售股票。

公司员工虚拟股权激励方案范文第4篇

【关键词】职工持股 实现模式 比较分析

职工持股，是指企业职工和经营者持有本企业股份而成为企业所有者的投资行为。它包括两种投资方式：以自然人直接投资形成的直接持股；以职工持股会会员间接投资形成的间接持股。两者统称职工持股。

一、职工持股的历史渊源

在西方国家，员工持股理论的发生可以追溯到18世纪末美国AlbertGallatin的雇员所有制和19世纪下半叶法国圣西门等人的员工持股理论。但在美国实施员工持股却是20世纪下半叶的事情。根据美国员工持股计划之父凯桑在1958年发表的《资本主义宣言》中的“两要素理论”：生产要素只有资本与劳动两种，资本在工业化中的贡献及其获得的收入要大于劳动，因而拥有资本的富人更富，拥有劳动而很少资本的工人则难以取得基本的生存收入。国家财富过度集中于富人，经济公平难以达到。为此应建立一种制度，在不剥夺、不侵犯原财产权所有者利益的前提下，重新分配财富，使劳动者兼得劳动和资本收入，以减少管理与劳动的冲突、抑制工资上升、提高劳动生产率，实现“工人资本主义”。这种制度，就是他本人在加州伊利亚报纸连锁店首次试行的“雇员受益计划”：动员建立借贷机制，支持雇员从即将退休的雇主手中买下企业资产成为新企业的员工兼股东，促成劳动者的劳动收入和资本收入的结合。这一计划促成政府关于员工持股计划的立法，并在全国推行。该计划要点在于政府支持雇员买下资本家的部分或全部资产成为股东，在不损害企业主利益的前提下实现雇员收入的两元化：取得作为雇员的工资收入和作为股东的资本收益。

二、西方职工持股的一般实现模式

若按资金来源，可分为杠杆型和非杠杆型两种。前者是指实施ESOP的资金来源是银行贷款，偿还贷款的本金和利息在企业每年的税后利润中支付；非杠杆型即不靠银行贷款，而是由企业或员工出资购买股票的形式。由员工出资的被称为自付型。他付型就是由企业出资购买股票，再按员工薪水比例分配给员工。

员工持股方式还可按照基本权利义务关系分为三种类型：现股、期股和期权。现股即员工通过奖励或购买方式直接获得股权，同时规定在一定时期内不得出售。期股和期权都是约定在将来某一时期内参照当前股价购买，同时限制再出售股票的期限，但前者是一种购买义务，而后者则是一种权利。期股和期权一般都是为激励公司经理阶层而设立的，但近期有扩大到一般员工的趋势。

职工持股的参与者已经由本公司员工拓展到了更广的泛围，因此按参与者的标准又可分为员工持股计划、相互持股计划、消费者持股计划和一般持股计划。相互持股计划是在上下游或关联企业之间的员工相互持有对方的股票，这主要是由于企业规模太小，采取企业联合的形式可以分担费用，还可以为员工提供相互的资金转换机会并成为一种有效的融资方式。消费者持股计划的参与者是那些有固定关系的老顾客或拥有垄断性地位的客户，目的是为企业提供一种融资方式，并巩固与消费者的关系。该计划的首创者为美国的山谷氮气生产公司。一般持股计划则是将参与者扩大到了广大低资产的个人，参与标准可以是地理区域或其他相关标准，目的是提供一种融资方式，但由于只在美国的联邦一般持股公司法和阿拉斯加提案中提出，却未有企业开始实施。

员工持有本公司的股票的其他方式。（1）美国401(K) 和其他法定退休计划方案。401(K)方案是企业为员工提供的一种低成本的推延赋税退休储蓄计划。员工可以将一定限额的工资收入投资于方案管理委员会提供的几种投资工具中，包括购买本公司的股票。员工一般只能在退休或终止聘用时才能得到应得收益，这种延迟的收入可以达到合理避税的目的。（2）模拟股票，它包括股票增值权和虚拟股票两种类型。参与这种方式的员工享有获得股票升值及分红收益等权利，但并不实际对这些股票有所有权。他们的收益可以是现金或股票或二者结合。（3）其他类型的福利计划，如延迟性的利润分享计划，现金购买退休金计划、股票储蓄计划等。这些计划也部分投资于公司股票，实施效果与401(K)方案类似。

三、我国职工持股的实现模式

我国从20世纪90年代初开始引进这一企业组织形式，在实践中，各地结合实际制定本地员工持股规则，创造了许多持股模式，做出了许多有益探索。具体有以下几种。

1、干股制。管理人员和技术人员是企业的核心，如何发挥他们的积极性是很多国企改革中值得研究的重大问题。我国青岛地区的国有企业最早开始这一问题的探索。他们给为企业做出巨大贡献的人员以管理股和技术股（只有分红权，没有决策和转让权，俗称“干股”），参与净收益的分配，从而调动他们的积极性和创造性。

2、员工代表持股。员工代表持股是指在众多参与持股的员工中选择或推举若干股东代表，由他们代表其他员工作为股东参与工商登记，持有公司股份，其他员工通过股东代表履行出资，并签订委托投资协议。股东代表可以是普通员工，也可以是管理层人员。这种方式较好地解决了持股人数众多和保证决策效率的矛盾。员工通过选择自己信赖的人作为代表履行股东职责，是一种比较可行的方式。选择这种方式的关键在于委托投资协议的设计，如果协议条款考虑不周或设计不当，有可能带来一些遗留问题。

3、年薪加期股制。对企业管理者来说，期股是一种远期效应，而年薪制又容易滋生短期行为。为了扬长补短，武汉市将二者结合起来，在上市公司中尝试年薪加期股制。对于完成考核目标的企业，其主要经营者将应得年薪的一半甚至70%兑现股份或股票。具体做法是：由国资公司在股票二级市场上按照该事先约定的价格，用受益人（管理者）应得年薪70%作为风险收入购入该企业股票。同时，受益人与国资公司签订股票托管协议，在受益人任期未满之前，该部分股权的表决权由国资公司代为行使，且不能上市流通，但受益人享有分红权、增配股的权利。从而将公司的主要经营者与企业的长远利益捆绑起来。

4、工会或职工持股会持股。这种方式在本质上就是工会或者职工持股会作为全体员工（管理层可以除外）的统一代表，受全体员工的委托，将员工出资投资于改制企业。这种方式容易为广大职工所接受。但是，这种方式也存在一些问题，工会作为社团法人，是企业职工自愿结合的群众组织，其活动经费有特定来源，不是营利性组织，因此工会是否适合作为目标公司的投资主体，值得商榷。

5、摸拟股份制。对于资不抵债的企业，为增强企业职工对企业的凝聚力，在原有法人资格、债权债务不变的前提下，把企业资产按职工的职务、级别、工龄、贡献等以托管形式委托给从厂长经理到每个职工，让他们行使股东的重大决策权、选择经营权和部分收益分配权。由于是模拟股份制，资产只是记名式委托代管，红利也不是全额分掉，既考虑职工积极性，也考虑企业债务偿还。增强了职工对企业的关心，真正转换企业内部经营机制。

6、壳公司持股。壳公司又称为特殊目的公司，壳公司持股是指通过成立一家公司，作为收购主体完成对目标公司的收购或转让。在实际操作中，通过壳公司持股，尽管法律规范性较强，但这种方式仍然没有解决持股人数众多与公司保证决策效率的矛盾，只是把矛盾从目标公司转移到壳公司。现实中，这种方式一般比较适合大型集团公司改制和上市公司收购，在中小型企业改制中较为少见。

7、贷股制。在职工无力一次性购买企业全部或大部分资产或股权的情况下，企业与职工约定，将企业净资产以贷款的形式，贷给职工，企业的全部经营权提前授予职工股东，职工在一定期限内通过利润分红不断偿还购买企业股份的款项，最终达到控股，完成改制全过程。南京市在中小企业改制过程中采取了这一有效方式，推动改制进程。该方法的最大特点就是考虑到职工的购买和支付能力，对众多中小企业具有较大的参考借鉴价值。

8、净资产购买制。在资产略大于负债的企业，企业经营管理者和职工有足够的支付能力一次性买断净资产，从而使企业产权上先与政府脱钩，而后改为员工持股制。在出售改制过程中，有的地方政府为放水养鱼，实施优惠政策，或分期收回投资，或将投资以借贷的方式继续留给企业使用，工人基本上按意愿和支付能力出资认购净资产，按持股比例享受股东权力。山东诸城、广东顺德等地均以此种形式为主，成效比较显著。

9、股份回购制。由于种种原因，我国目前上市公司普遍存在只募资不改制的问题，内部职工股只是作为福利手段，上市时（或上市半年后）抛出，根本没有发挥应有的职工参与管理决策、转换企业经营机制的作用。为实行员工持股，让员工参与企业的民主管理决策中来，不少企业开始以公司工会的名义购买国有股和法人股放弃不认购的配股额度，或者直接回购部分法人股，然后以较优惠的价格卖给职工，而后组建员工持股会，在不改变公司运作程序的条件下实施员工持股，让员工持股参与企业管理。上市公司实施员工持股既可以使公众股东对公司的监督管理落到实处，又便于对抗第三方的恶意收购和其他法人股东对公司的恶意操纵，有利于公司的长远发展。

10、信托持股。信托机制在国企改制员工持股中的应用是一种创新。持股员工作为委托人与信托投资公司签订资金信托合同，委托人将投资资金委托给信托投资公司。信托持股的核心机理在于，通过股权的所有权和受益权的分离，使得持股员工不再是《公司法》意义上的股东身份，从而回避《公司法》的诸多限制，有利于加强员工股权的管理和提高目标公司的决策效率。由于这样的信托行为受《信托法》保护，因此，它对于国企改制过程中规范员工持股实现方式具有重要意义。

四、西方员工持股实现模式和我国员工持股实现模式的区别

1、美国采用401(K)和其他法定退休计划方案，还有其他福利计划持股方式，形式比我国丰富。