公司法股权激励制度
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公司法股权激励制度范文第1篇
一、研究背景与问题的提出
公司是市场经济条件下最主要的企业形式。公司制企业在所有类型企业中所占的比例不是最多，但聚集的资本和对整个经济的贡献却远超过其他类型的企业。公司又是现代企业制度的重要载体。目前我国正在进行的国有企业改制，主要是通过采用公司制度进行现代企业制度改造。因此，修订公司法不仅进一步健全了我国的公司法律制度，而且对建立和完善社会主义市场经济体制，提供了更强有力的制度支持。本次公司法修订，删除了原公司法46个条款，增加了41条，修改条款达137条，其修订涉及了21个大的方面。新公司法势必会给市场上的公司造成影响。本文将着重关注新公司法中与留存收益相关的事项变更及其影响。留存收益是公司在经营过程中所创造的，但由于公司经营发展需要或法定原因等没有分配给所有者而留存在公司的盈利。其包含盈余公积和未分配利润，其中盈余公积是有特定用途的累积盈余，未分配利润是没有指定用途的累积盈余。留存收益是企业内部融资的重要途径，利用留存收益筹资是指企业将留存收益转化为投资的过程，是企业筹集权益性资本的一种重要方式。本文认为，下述公司法的变更，将会给公司的留存收益造成影响。
(一)删除公司对外投资占公司净资产一定比例的限制原公司法规定：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50％。修改后的新公司法规定：公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。其修改理由：公司实际的经营活动和历年实践表明，对外投资比例的限制并没有发生所期待的作用，很多公司破产倒闭，债权人的利益得不到保障。公司对外投资属于公司的经营自，应由公司章程规定，而没有必要由法律对投资占公司净资产的比例进行限制。另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当允许公司向其他非公司制的企业投资。
(二)不再强制要求公司提取公益金原公司法规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的5％至10％列入公司法定公益金。修改后的新公司法删去了上述规定。因公司提取公益金主要是用于购建职工住房，住房分配制度改革以后，按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。实践中出现了大笔公益金长期挂账闲置、无法使用的问题。
(三)明确规定了公司可以回购本公司股份的比例原公司法对此没有规定，修改后的公司法规定：公司回购本公司股份并将股份奖励给本公司职工，其回购总额不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。公司回购本公司股份并奖励给公司职工的，所收购股份应在一年内转让给职工。这是为我国实行股权激励奠定基础，为证券法等法规在此方面的修订与完善提供了前提条件。上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除；股权分置改革工作的全面展开，将逐步增强证券市场的有效性，为上市公司实施股权激励构筑良好的市场基础。国内实施股权激励的法律环境和市场环境也将逐步完善(赵旭东，2005)。
本文研究是基于新公司法实施了一年的背景，从公司法变更事项的角度，分析了公司法变动前后上市公司留存收益的变动原因，以期为公司决策层有效的利用这些变更事项、更好的管理公司留存收益提供参考。
二、研究设计
(一)研究假设 留存收益是一个历史概念，是指企业按规定从税后利润中提取的盈余公积金、根据投资人意愿和企业具体情况留存的应分配给投资者的未分配利润，是企业从历年实现的净利润中提取或形成的留存于企业的一种内部积累。根据《公司法》和《企业会计制度》规定：企业依据公司章程等对税后利润进行分配时，一方面按照国家法律的规定提取盈余公积，将当年实现的利润留存于企业，形成内部积累，成为留存收益的组成部分；另一方面向投资者分配利润或股利，分配利润或股利后的剩余部分，则作为未分配利润留待以后年度进行分配，这部分同样成为企业留存收益的组成部分。因此，留存收益=盈余公积+未分配利润。
首先，如果公司对外投资比例扩大，将会引起留存收益的变动；同样，取消法定公益金并将其转为一般盈余公积，会造成盈余公积的变化，对留存收益造成影响；如果回购本公司的股份，此部分支出也会对公司留存收益造成影响。由于上市公司回购本公司股份的支出金额难以获得，这里近似使用上市公司股权激励占总股本的比例大小来衡量。其次，关于公益金结余的处理，根据财企[2006]67号《关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知》，企业对2005年12月31目的公益金结余，转作盈余公积金管理使用；公益金赤字，依次以盈余公积金、资本公积金、以前年度未分配利润弥补，仍有赤字的，结转未分配利润账户，用以后年度实现的税后利润弥补。再次，新公司法修改了公司股权回购和高管股权转让限制的规定，事实上排除了股权激励的主要法律障碍。这两条改动的最大价值是可用来设计股权激励的制度构架。同时，规定了用于回购股票的资金应当从公司的税后利润中支出。因此，本文提出以下假设。
假设1：上市公司对外投资比例因公司法修订而发生的超过净资产50％的变动额，上市公司法定公益金取消后的数额，以及股权激励占总股本的比例大小，这三个方面将对公司留存收益在公司法修订前后发生的变动差异产生影响，其中后者的影响程度最大。
假设2：上市公司对外投资比例因公司法修订而发生的超过净资产50％的变动额，超过50％的程度越大，公司留存收益在公司法修订前后发生的变动差异也越大，且留存收益呈减少趋势；股权激励占总股本的比例越大，则留存收益发生减少变动。
假设3：上市公司法定公益金取消后的变动数额，如果是正数的变动，则留存收益不发生变动。如果是赤字的变动，则留存收益有可能随之增加
(二)变量设计 本文设计(1)留存收益因公司法在修订前、后期发生变动的差异：LCSY=[(2005年、2006年留存收益的差额)一(2004年、2005年留存收益的差额)]/(2004年、2005年留存收益的差额)；(2)上市公司对外投资比例因公司法修订而发生的变动：TZ=对外投资额/净资产-50％；(3)上市公司法定公益金的取消额：GYJ=取消后转出的原公益金账户余额的自然对数；(4)股权激励的程度：GQJL=股权激励的股份数/总股本。
(三)样本选取与数据来源本文选取2007年3月20日深、沪A股上市公司周成交金额前后20名的公司(共80家)作为研究样本，剔除金融企业、sT公司、无2004年资产负债表的上市公司(剩51家)，加入31家实行了股权激励的上市公司(实行了股权激
励的上市公司总共38家，在周成交金额前后20名的公司中已有7家)，共82家公司作为样本。研究数据均来自新浪财经纵横一股票专区(省略/stock/indexshtml)。本文采用SPSS 13.0统计软件进行数据处理。
(四)模型设计根据影响留存收益的各种事项变动因素，以TZ、GYJ、GQJL为解释变量，LCSY为被解释变量，建立如下多元回归模型：LCSY=β0+β1TZ+β2GYJ+β3GQJL+e，其中e为差异数。
三、实证检验与分析
(一)各变量的相关性分析(表1)是变量间进行Pearson相关性分析的检验结果。从表中可以看出LCSY与TZ，GQJL这两个变量在1％的水平上显著负相关，所以可知，随着公司对外投资额超过净资产50％的比例越大、股权激励占总股本的比例越大，公司的留存收益呈减少趋势。这一结论验证了假设2。LCSY与GYJ是反比例关系，但-0.022没有通过显著性检验，不能证明GYJ与LCSY之间存在一定程度的线性相关关系。如果解释变量之间存在相关性，会使得各变量的标准差偏大，这使得t检验的值变小，严重情况下会对回归系数的显著性判断失效。这里采用方差膨胀因子(VIF)来检验多重共线性。一般认为，如果解释变量最大的vif＞10，或者mean vif＞1，即可能存在多重共线性。以上相关系数均未超过正负0.5，结合其他变量的相关系数分析并计算VIF的值(所有变量的VIF值均未超过10)，结果表明模型中不存在明显的共线性问题，可以作为多元回归分析的基础。下面用回归分析进一步检验假设。
(二)回归分析在模型中，计算后的F值在1％的水平下显著，这表明回归方程显著，以上述解释变量来拟合“留存收益因公司法修订，在修订前、后期发生变动的差异”在整体上是可行的。此外，样本回归的拟合优度接近60％，说明本文选取的三个解释变量可以解释“留存收益因公司法修订，在修订前、后期发生变动的差异”的58％以上。因此，这个模型从整体上看是合理的。
在(表2)的回归结果中，TZ(上市公司对外投资比例因公司法修订而发生的变动)和GQJL(股权激励的占总股本的大小)均通过-了显著性检验，回归系数分别为-0.3041和-0.8423，说明这两个变量对“留存收益因公司法修订，在修订前、后期发生变动的差异”的影响程度较高。其回归系数均为负，且在l％水平下显著，即Tz和GQJL对LCSY有显著的反向影响：随着公司法变动后投资额超过净资产50％的比例增加，公司的留存收益变化额减小；随着公司股权激励占总股本的比例增加，公司的留存收益变化额也会减小。而GYJ(法定公益金取消额)并不显著，t值为-1.18，因此，其对“留存收益因公司法修订，在修订前、后期发生变动的差异”虽有影响但不显著。这可能是因为如下情况造成的：如果2005年底公司的法定公益金账户余额大于O并将其转为一般盈余公积，这种变动只是盈余公积项目下的内部调整，并没有因此而改变公司留存收益的金额。所以这时，法定公益金的变动并不能对公司留存收益变化造成影响；如果2005年底的法定公益金账户是赤字，则公司应依次以盈余公积金、资本公积金、以前年度未分配利润弥补，仍有赤字的结转未分配利润账户，用以后年度实现的税后利润弥补。若用资本公积金来弥补赤字，因资本公积金不属于公司留存收益，这等于在无形中减少了公司留存收益的亏损。此时，法定公益金的取消额对公司留存收益将产生影响。这也许是GYJ对LCSY影响不显著的原因，但有待另行验证。因此，假设1和假设2得到验证，而假设3没有得到验证，尚需加深研究。
公司法股权激励制度范文第2篇
[关键词]高管层；股权激励；影响因素；难点
一、影响高管层股权激励实施效果因素的理论诠释
根据理论的基本原理，股权激励的内在机理是将公司高管层报酬的变化与股价的变化直接挂钩，为高管层最大化股东价值提供动力。如果股东能够直接观察到公司的投资机会、高管层的行为，并事先知道哪些行为能最大化股东财富，则股东就无需对高管层提供任何激励。但是，由于信息不对称，股东必须将一部分决策权授予公司高管层，需要为高管提供激励，特别是股权激励，因此，产生了次佳合同。与次佳合同直接相关的问题便是如何决定高管层的最佳股权激励水平。
德姆塞茨和莱恩(Demsetz&Lehn，1985)研究发现，高管层持股水平由公司的特定风险(用股价的波动性来计量)所决定。他们指出，对于风险更大的公司而言。道德风险发生的可能性更大。为了降低道德风险，这些公司的高管层，必须拥有大量的持股权。他们还指出，对于高管层而言。如果其他情况相同，他们拥有更高水平的持股权，表明他们投资组合的分散性越小。风险使得高管层持有非分散化的投资组合的成本更大，因此，风险越大的公司，高管层的持股权比例可能较小。所以，高管层持股数量与非分散化的股价风险之间的关系不一定是单向的，持股权的最优化合约包括在投资多样化和绩效激励效应之间的权衡。此外，规模较大的公司需要更有才能的经理，需要支付更多的(股权)报酬(Smith&Watts，1992)。斯密斯和沃茨(Smith&Watts，1992)提出了相关的论点，认为公司内部的投资机会越多，股东和外部董事越难判断高管的最佳努力程度。要求高管持股或期权，提供了管理层最大化股东财富的动力，降低了监督成本。斯密斯和沃茨根据此假设，实证发现公司增长机会和股权激励水平呈正向相关关系。斯隆(Sloan，1993)，盖弗(Gaver，1993)，梅哈恩(Mehan，1995)，希梅尔伯格、哈伯德和帕利厄(Himmeblerg。Hubbard&Palia，1999)也发现增长机会变量和高管股权激励水平之间呈正向关系。沃尔钦(Walking，1994)提出了高管报酬的决定因素有公司规模、成长性、公司业绩。科洛尔(Kole，1995)发现公司规模能较好地解释不同公司的高管层持股权比例的问题。芬克尔斯坦和博依德(Flnkelstein&Boyd，1998)、桑德斯和卡彭特(Sanders&Carpenter，1998)的研究发现，R&D、公司分散化经营程度和公司在国外市场活动也是影响高管报酬的因素。假定个人的效用函数特点是绝对风险厌恶水平是下降的，大公司高管的股权激励效应更强(Baker和Hall 1998；Himmel―berg，Hubbard和Palial999)。科迪罗和维利亚斯(Cordeiro&Veliyath，2003)通过使用综合模型，以系统的方法同时考察不同变量对高管层激励的影响，从而能够更清晰地说明这些变量对高管层激励效果真正的相对影响，避免了之前多数研究采用的片面的方法容易产生的遗失变量的问题。
因此，国外众多的研究结果表明，公司股权激励水平取决于一系列的经济因素。研究还显示，仅用单一的公司特征如公司规模来决定股权激励水平是不恰当的。相反，回归模型说明，用公司规模和投资机会等多个公司特征来分析股权激励水平更有意义。
基于西方学者的观点以及中国缺乏深入、系统地研究高管层激励效果决定因素(张正堂，2003等)的事实，魏刚(2000)、李增泉(2000)研究发现高管报酬与公司业绩并不存在显著的正相关关系，而与公司规模和地区差异存在显著相关关系。陈志志(2002)发现，高管年度报酬与企业绩效、规模和法人股比例等存在显著正相关，行业、地区对报酬有影响。谌新民等(2003)发现，资产规模、行业特征、区域范围、股权结构对高管层年薪有深刻影响。张俊瑞等(2003)发现，高管年度报酬对数与公司经营绩效、公司规模有显著的正相关关系，与国有股控股比例有较弱的负相关关系。黄国安(2004)以2003年6月30日前公布2002年年报的工业类上市公司为研究样本，采用综合模型，实证分析了影响中国国有股份上市公司高管层股权激励效果的影响因素。因其用高管层持股公司替代真正实施高管层股权激励公司，故其结论不具有说服力。杜胜利、翟艳玲(2005)以2002年A股上市的143家公司为研究样本，采用综合模型考察了总经理报酬的决定因素。研究结果表明，公司规模、绩效、内部所有权、独立董事比例、多元化、总经理年龄与报酬之间存在正相关关系，而国有股、无形资产比例、公司风险、两职兼任、年龄的平方与报酬之间存在负相关关系。其中对报酬具有显著影响的变量为公司规模、国有股比例、无形资产比例和绩效。但是，杜胜利的研究完全基于公司对外的信息，从而使其结论完全受制于样本公司信息披露的数量和质量，在中国上市公司信息披露质量不高的大环境下，其研究结论的说服力已大打折扣。李忠民等(2006)基于2004年年度样本数据，采用线性模型及现代模型影响评价理论，对陕西省沪深两市上市公司高级管理层薪酬激励的五个因素(经营绩效、高管激励水平、股权结构、企业规模、股权集中度)的影响进行建模、分析与评价，但样本公司的选择存在同其他学者一样的问题。
二、高管层股权激励实施效果的影响因素分析
影响样本公司高管层股权激励实施效果的因素很多。重要程度也各不相同，通过对问卷的统计分析，可以得到表1所示的分析结果。
表1显示，业绩评价方法、公司法人治理结构、资本市场有效性是影响样本公司高管层股权激励实施效果最为重要的因素；其次是大股东性质、高管层选拔机制、公司经营风险；再次是企业所在行业、高管层持股比例、会计法、税法、公司法、会计准则等相关法律、法规。股权激励的数量、企业内部控制制度、企业规模、公司对外信息披露、企业所在地区、经营多元化、负债规模对其有一定影响。总经理兼任董事长和独立董事没有什么影响。企业所在地区和
高管层年龄因选择样本过少而没有统计意义。分析结果与中国现行国情还是比较相符的，这些因素直接影响了样本公司高管层股权激励的实施效果。
三、影响公司实施股权激励的难点分析
目前，影响公司实施股权激励的难点问题的主要表现如表2所示。
表2显示，确定激励对象的业绩评价指标、确定业绩评价标准是样本公司实施股权激励最具挑战性的问题，确定行权时间、在高管层个人薪酬组合中股权激励所占比重的确定、确定股权激励的规模也有一定难度。不同激励对象股权激励额度占股权激励总额度比重、确定股权激励的类型也存在挑战性。“政府政策限制”一项的均值不高，可能与样本公司认为此项不为自己所控制有关。缺乏可参考的最佳实践和确定激励对象因选择样本少而没有统计意义。这些因素如果处理不当，将无法有效发挥股权激励的作用。
四、促使股权激励有效发挥作用需要加强的工作
所有研究高管层股权激励的论文或专著，都会提出相应的政策建议或改进措施，笔者最终提炼出如表3所示的关于“促使股权激励在中国有效发挥作用还需要加强的工作”，调查结果和统计分析结论见表3。
表3显示，要促使股权激励在中国上市公司中有效地发挥作用，减少政府对企业的干涉、完善上市公司高管报酬制度以及进一步完善有关高管薪酬激励制度的法规是首先应加强的工作。样本公司认为完善公司内部治理结构、改革现行业绩评价体系并选择合适的业绩评价指标、培养稳定有效的资本市场也是比较重要的、需要进一步加强的工作，在全面推进高管层股权激励、完善社会保障体系、加强公司控制权的监督和制衡、建立完善的经理人市场、取得垄断性行业改革的新突破、产品市场发育程度和要素市场发育程度的提高方面也需要进一步加强。
公司法股权激励制度范文第3篇
关键词：期权激励；人力资本；利益趋同
中图分类号：F830.91 文献标志码：A 文章编号：1000—8772（2012）13—0129—02
股票期权制度在美国已经发展了近60年的时间，支持了以硅谷为代表的高技术知识经济的蓬勃发展。2006年我国移植了股权激励这一新生制度，但国内多数计划实施后效果并不乐观。上市公司在实施股权激励计划后业绩提高不明显甚至出现业绩亏损，同时媒体又不断曝出部分公司的高管辞职套现的消息。本文以期权制度的理论基础及国外的学术质疑为出发点，从本土化的视角分析我国法律移植的期权激励的正负效应，显示阻碍我国期权正常发展的制度桎梏，并提出相关的建议。
一、上市公司股票期权的理论基础与学术质疑
股票期权的主要理论根据是经营权与所有权分离的现象和对人力资本的认可。Berle和Means（1932）指出，当企业经营者拥有企业很少（或者不持有）的股份，而企业的股东十分分散时，已接近所有者缺位的状态。经营者可能不再追求企业价值最大化和股东的利益，而会利用职位便利谋求自身利益。同时，1979年诺奖获得者西奥多·W.舒尔茨提出了著名的人力资本理论：在影响经济发展诸因素中，人的因素是最关键的，劳动人才的素质高低决定经济发展的进程，而不是自然资源的储量或资本的多寡。该理论突破了传统观念中只承认物质资本的束缚，承认了人的主观能动性。
在此基础上，Jensen和Meckling提出“利益趋同”假说，对于股权分散的公司，管理层持有公司适当的股权，会激励他们追求自己的利益。而随着管理人员股权份额的增加，他们的利益将会与广大股东趋于一致，其偏离利益最大化的倾向就会减轻。这一假说立刻成为支撑股票期权激励的重要基础。
任何事物在历史发展阶段中都会呈现出两面性，近年来，美国学术界对股票期权制度进行了反思，提出了质疑。Jensen和Murphy提出，对管理层的慷慨激励是不对的，他们怀疑这些激励计划并没有与股东进行充分的沟通交流，董事会在制定方案的时候，想授予多少就授予多少。另外，股东并不清楚实施激励计划所需的全部真实成本，某些公司的董事会认为期权计划实际上是不会花费成本的，期权计划只是高管奖金的一点增加，只不过是在一个分量充足的蛋糕上又涂了一层奶油。Calvin H. Johnson认为，期权计划的潜在成本太高昂，因为期权是一种高风险的证券，也可能带来高额回报，因此经理人想要的期权会更多，这将蚕食股东的利益。
二、我国上市公司股票激励法律规制的制度溯源和变迁
我国企业股权激励制度规制的萌芽地方先于中央。2001年12月26日，北京市政府经济体改办、北京市财政局联合了《中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法》。2002年8月21日，财政部、科技部联合了《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》。但受制于当时股票市场非流通股的大量存在，股权激励计划在当时并未广泛展开。
2006年，被公认为是中国股权激励制度的元年。2006年1月1日，新修订的《公司法》、《证券法》在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破，从而从根本上解决了股票来源和行权股流通两个根本问题，使上市公司实施股权激励有了统一明确的依据。2006年，国务院国资委公布了《国有控股上市公司（境外）股权激励试行办法》，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
2008年3月16日、3月17日、9月16日中国证监会就股权激励有关事项连发三份备忘录，即《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》，意在针对实践中出现的新情况和新问题，进行修正完善。财税部门则规定了相应的配套税收政策。
三、股票期权法律规制制度本土化实践的评析
（一）我国现有股票期权法律规制制度框架
目前，我国上市公司股票期权实施已经有六年时间，在激励对象、股票来源和数量、行权资金、税收政策方面的框架已经比较成型。
1.股票期权激励对象。国资委根据谨慎起步的原则，决定将国有控股上市公司股权激励的对象范围集中，将监事、独立董事和部分外部董事排除在外，以后根据实施的情况在必要时进行调整。而非国有控股的上市公司的激励对象则由公司各自规定。
2.股票来源与数量。《管理办法试行》规定的股票来源为“向激励对象发行股份、回购本公司股份、法律行政法规允许的其他方式”。国资委认为，股权激励讲究的是同股同权同利，是公司所有出资人对经理层的激励，不是某一股东的鼓励行为，因此，激励成本必须由股东共同支付，在激励方式上，国资委的原则是着眼增量、慎用存量。而在激励股份的数量方面设置了一个上限，《公司法》明确规定了用于奖励职工的股份回购数额不能超过公司已发行股份总额的5%。而《管理办法试行》的规定则用意指向明确，避免出现硕鼠借机侵吞公司资产。
公司法股权激励制度范文第4篇
相对于以“工资+奖金+福利”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股权激励使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系。
北京市炜衡律师事务所律师邱清荣认为，中小企业面临的竞争压力比大公司要大得多，由于中小企业以民企和科技企业居多，因此其面临的最大问题就是如何留住人才的问题。
一家成立9年的教育软件企业(家族企业)经过多年发展不断壮大，员工由最初的不到十人发展到数百名，公司也自行开发了一套有自主知识产权的小学生家庭教育软件，并开始发展经销商。2008年，公司销售额过亿，利润也有数千万。随着公司规模的不断扩大，越来越多的骨干企业辞职单干，并成为公司的竞争对手。老板开始考虑如何加强公司的凝聚力，以防止核心员工的流失。
采访中记者发现该企业主要存在以下几个问题：1、员工对企业的归属感较低，没有主人公意识，主要原因就是对企业未来发展战略不明晰；2、员工薪酬和福利虽在同行处中游，但仍低于大中型企业；3、公司治理有家族企业特征，员工没有安全感。
针对上述问题，邱清荣提出：企业要大发展，必须要有稳定的人才队伍，引入股权激励不失为一种有效的手段。股权激励主要作用有：一是统一股东和经营者的价值取向，使两者利益趋于一致；二是使经营者更关注于企业的长期利益，避免短视行为；三是稳定管理队伍，降低管理成本，激发骨干的工作激情，创造优秀成绩，鼓励管理团队向共同的目标前进。
股权激励实施要点
多年来，中小企业中实施股权激励的比重非常低，就连高科技企业云集的中关村，近2万家企业也不过5％的比例。这固然与中小企业股份不能流通，自身发展不稳定、股权价格不能得到资本市场检验，缺乏衡量标准有关，但邱清荣认为更重要的在于：中小企业主大多采用缺乏持续性、变动性的静态股权激励，导致股权激励不能成功。他表示：要想成功实施股权激励，须注意以下几点：
股权激励模式的选择。股权激励可选择的模式有很多，最常见的如股票期权、虚拟股票、业绩单位、股票增值权、限制性股票等等，中小企业应该根据自身情况来选择适合自己企业的激励模式。
以上述公司来说：对于软件公司，人才就是公司最宝贵的财富和持续发展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在这种情况下，老板应该选择让核心人才成为股东，核心员工有归属感，把公司当作自己的，和公司一起长期发展，从治理层面上改善公司的管理模式和决策方式。这时选择限制性股票(指企业按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票)是比较恰当的。
建立动态股权激励。如果企业实施的是动态股权激励，企业根据员工当年的业绩贡献为其安排相应数量的激励性资本回报。业绩好的就多获得激励性资本回报，而业绩差的就少获得或者不获得激励性资本回报。这样员工每年除工资奖金等劳动回报外，还能获得属于员工人力资本的资本性回报。
至新公司在2007年颁布并实施《至新公司股权激励管理制度》，该制度规定：公司每年度净利润的30％奖励给公司当年综合评分前十名的员工，并以1元／股的价格转为至新公司的股权。员工李想2007年度综合评分75分，位列第三名，占总评分的20％；至新公司2007年度净利润500万元，激励额为150万元，李想应得30万元，转为30万股股份。李想2008年度综合评分88分，位列第二名，占总评分的15％，至新公司2008年度净利润800万元，激励额为240万元，李想应得36万元，该36万元转为36万股股份。在这样的激励下，李想的干劲儿更足了。
股权定价要合理通常情况下，企业员工股权转让都是以净资产来作价的，但本文所提及公司为典型的“轻公司”，人才和智力密集，固定资产虽少但盈利能力强，净资产回报率超过40％。因此，对这类以高科技为主的公司应以盈利能力来衡量股票的价格。比如以每股净资产为基础，参考同类上市公司的市盈率，以此来确定公司的股价。
规范激励方案。邱清荣告诉记者，多数企业搞股权激励都是为了未来上市，如果股权激励方案不规范，势必会影响后续的上市。他们在中关村接触的大量高科技企业中，隐名持股(投资人向公司投入资本但以其他人名义登记为股东)和虚拟持股(投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记)是常见的两种不规范情况。
“企业存在隐名股东、虚拟持股情况，常常会造成投资人数众多，投资数额巨大的情形，这样就有可能导向非法集资，企业主将会承担相应的责任。”邱清荣认为企业如果避免发生法律纠纷和承担法律责任，股权激励方案一定要合法规范。
股权激励方案设置合理。仍以上文提及的教育软件公司为例，公司进入成熟期后，公司总经理分别向技术总监、销售总监和财务总监赠与或作价转让股权若干。三人贡献卓著，公司发展愈发顺利，后公司顺利获得风险投资。
邱清荣认为，根据一些中小企业的成功经验，在股权激励方案的设置上，首先要精选激励对象，可在战略高度上给与人才足够重视；其次要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权；第三，作为附加条件，激励对象每年必须完成公司下达的任务，并要约完不成任务、严重失职情况下的股权处理意见；第四，公司须制定详细、明确的书面考核办法。最后，大股东也必须保障激励对象能够了解公司财务状况、获得年度分红等股东权利。
如何建立动态股权激励系统
企业必须有一项市场前景广阔的主营业务，拥有自主知识产权产品研发、生产能力，对知识、技术和人才依赖性很大；企业管理者有做强做大企业的愿望，充分尊重知识和人才，团队意识浓厚；激励对象应具有较高的人力资本，对企业发展战略高度认同，并自愿与企业主共担风险。
建立强有力的工作机构。中小企业如果想成功实施动态股权激励，一项重要的任务就是建立强有力的股权激励工作机构。通常情况下，应成立董事会领导下的股权激励工作小组，其组成人员由董事会从下列人员中任命：公司股东、董事、监事、经理、副经理、董事会秘书、财务人员、人力资源人员、外部专家顾问，董事长指定其中一人为组长。股权激励工作小组职责包括：起草《公司股权激励管理制度》并提交董事会审核；根据《管理制度》考核激励对象绩效指标完成情况，拟订、修改《年度股权激励方案》，并报董事会批准；实施《年度股权激励方案》；负责实施《股权激励管理制度》的日常管理工作；向董事会和监事会报告执行股权激励制度的工作情况。
制定科学严谨合法的股权激励管理制度。为了成功建立动态股权激励系统，中小企业应当制定科学严谨的股权激励管理制度体系。在这个制度体系中，《公司股权激励管理制度》是全面规定公司股权激励各项重要规则的“根本大法”，起着统帅全局的作用。它的主要内容包括：制定股权激励管制度的机构及其职责，制定股权激励管理制度的程序，设计股权激励管理制度的基本原则。
值得注意的是：股权激励管理制度的内容必然涉及公司法、证券法等广泛的法律法规，稍有不慎即可“触雷”。比如为规避有限公司股东人数上限50人这一公司法强制性规定，很多公司采用“代持”的方式，这可能造成股权纠纷，且具有该情况的公司是不能上市的。与国家现行法律法规相冲突的企业股权激励管理制度是不科学、不可行并带有重大隐患的股权激励制度，这样的股权激励制度往往给企业帮倒忙。在制定企业股权激励管理制度体系的过程中要高度注意合法性问题。
严格执行股权激励管理制度。企业已经建立了完善的动态股权激励制度，还需要严格贯彻执行。在执行中尤其要注重以下几方面：
第一，精确考核员工的业绩贡献。这是执行股权激励管理制度的难点所在，但只有精确、公正、持续考核每名员工的业绩贡献，才能够为成功实施动态股权激励提供科学依据。
公司法股权激励制度范文第5篇
关键词：股权激励；公司治理；管理层
一.上市公司管理层股权激励的基本理论
（一）管理层股权激励的含义
管理层股权激励就是让管理层能持有公司股票或股票期权，使其能成为本上市公司的股东，将管理层的个人利益与企业的利益紧密联系在一起，从而让管理层需要致力于通过提高公司的长期价值来增长自己的个人财富，也是上市公司以本公司的股票为标的，对公司管理层的一种长期激励方式。
（二）管理层股权激励的理论基础
1. 委托理论
如今在上市公司中，形成了所有权与经营权相分离的公司治理结构，股东将权利委托给人管理公司。但是双方所追求的目标有所不同，公司所有者需要的是公司整体的价值最大化，而管理层追求的却是自身相关利益的实现，未能完全的统一。只有两者的有效结合才能做到共赢。
2. 人力资本理论
人力资本作为上市公司重要的资本，能一定程度上较大地确定着未来公司未来收益与价值提高，是维持公司核心竞争力的重要动力源泉。人力资本作为特殊的财产形式，因其所有者归属于个人，所以需要激励机制去激励人力资本发挥积极作用，使其能为公司发展有更好的效用。
（三）上市公司管理层股权激励相关内容
1.上市公司管理层股票期权遵循的设计原则
利益共享，风险共担。管理层股权激励的作用就是为了将管理层利益与上市公司所有者的利益放在一起，公司的经营好坏直接影响着双方的利益，促使管理者全心全意为公司服务也是自我利益实现的需要。
2.上市公司管理层股权激励的积极作用
（1）管理层股权激励能降低上市公司支付的成本费用，节省了为约束与监督经理人发生的支出。（2）管理层股权激励能让管理层更更加注重公司的长远利益，减少短期决策，提升公司的整体价值。（3）管理层股权激励能增加对人才的吸引力，同时也提高了管理层人才的退出成本，有助于公司留住人才资源。
二.我国上市公司实施管理层股权激励存在的问题
目前在中国大多数上市公司都在推行股权激励制度，企图以此来约束与激励管理层行为，促使管理者与所有者利益趋于一致，提升公司的整体利益最大化。我们不能单单期望于一种激励方式来解决所有问题，股权激励所产生的效果存在很大的差异，作用也大受影响。其重要问题如下：
（一）公司治理结构有待完善
我国有大多数上市公司都是通过原有国有企业完成的股份制改造产生的，在前期所有的“内部人控制”问题得以继续存在，所有者缺位也是公司治理结构问题的重要变现，管理层会为短期利益而忽略公司的长线发展，不利于整体价值提高。建立健全完善的公司治理结构显得尤为必要。
1.上市公司法人治理结构问题
我国上市公司的治理结构为三权相分立的管理模式，从制度上看三权分立的制度从执行到管理上都能达到相互促进相互约束的作用，是非常好的管理制度。但也有内部人控制问题制约着作用的更好实现，这样不仅损害了全体股东的利益，也不利于上市公司的发展。
2.上市公司考评业绩体系不够全面
在中国的特殊股票资本市场，股票投资具有较强的随机性与不确定性，股票价格的高低不一定完全是由经营管理者的业绩来决定，可能存在一些违法违规的操纵股价行为或一些市场信息等其他因素。所以以此来考评管理者的经营业绩的体系是有待进一步完善。
（二）资本市场还不完善
上市公司的资本市场主要体现在股票市场，管理层股权激励行为是否行之有效是以是否有一个完善的股票市场为前提的，这样股权激励的作用才能被充分利用起来。股权激励的实施实际上就是为了将使管理层与股东的共同利益捆绑在一起，进一步促进公司的价值提高。
1.证券市场不成熟。
目前我国的国有控股的上市公司的公司制改造并不彻底，存在着如“所有者缺位”等严重问题，内部人控制问题最为严重，极大的损害了包括国家与全体股民的利益。我国的资本市场还是一个弱度市场，市场的调配制度并不是完全合理有效的，这些都不利于股权激励的实施以及作用的体现。
2.财税政策与会计制度的不足。
针对我国股权激励后产生的征税问题并没有统一规范的规章制度来规范，使得在实施过程中存在着不透明现象与管理层接受股权收益成本加大，挫伤了股权拥有者的积极性，同时没有较为统一完善的税收优惠，使征税问题的标准成为了争议问题。
3.设计与操作制度不健全。
股权激励的设计直接关系到是否行之有效和能否产生积极效果的关键，同时也是公司制定股权激励是否值得应用必须考虑的因素。同时在操作执行上，选择何种方式方案都是至关重要的，怎样才能以较低的成本实现最大的激励效应。但在我国股权激励过程中在这方面的规程是不完善的，使得股权激励的实施受阻。
（三）外部环境的缺陷
1.经理人市场不够成熟。
很多上市公司的高管的任用选拔不是完全的遵循市场公平竞争，很多潜在的规则制约股权激励对管理层的激励作用，同时也促使了上市公司的腐败现象的提升。
2.资本市场的弱有效性。
面对市场信息的不断变化，股价不一定能完全体现市场的反应，存在着市场投机行为影响股价与违法违纪的幕后操纵股价行为，对于进行管理层股权激励的上市公司其激励目的势必会大大削弱。
3.法律法规的不健全。
上市公司对于股权激励所需要的股票大多是通过发行新股与股票回购来获取，但在我国公司法等相关的法律法规都对这些方面有明文的规定，禁止上市公司回购与获得新股，在一定程度上影响了股票的获取来源。在税收政策方面也存在着问题，在股票交易过程中征收多种税，增加了上司公司的发行成本，也降低了股权激励对于管理层的吸引作用，其激励效果也将受到影响。
三.发展与完善上市公司管理层股权激励的建议
（一）优化公司治理结构建设。
只有在良好的公司治理结构下，管理层股权激励才能表现得更有价值，才能有较好的正向作用。上市公司要加强公司改革，建立现代化公司制度，确立法人治理结构。
（二）资本市场有待进一步完善。
提高公司信息披露的质量，确立相关管理制度来防范内部操纵股价以及幕后交易的行为。加强社会媒体、证监会等的监督力量，提高上市公司股票交易的透明度。增强市场流动性，让市场能真正的拥有对上市公司的掌控权，增大资本市场对对管理层行为的约束力度。
（三）完善公司的内部治理，建立良好的外部环境。
1.促进经理人市场的进一步建立。
股权激励的效果发挥需要依靠健全完善的经理人市场的存在，才能有较强的约束激励效果。对于完善经理人市场需要从下面几方面着手：公平选拔制度；建立考评人才工作绩效制度；加大管理层继续学习投资建设。
2.综合绩效考核制度的建立与完善。
现在的上市公司对于管理层的考核主要集中在对主要财务指标的考核，如资产负债率，现金流量等，而忽略掉很多有价值且对长期企业发展有用的非财务信息。单从股价去判断公司管理层业绩的做法也是不合理的，股价受很多市场因素的影响，并不能完全真实的作为绩效考核的依据。
（四）弥补股票期权制度不足。
现行的股票期权制度里大多采用单一的激励工具，而缺乏多种激励手段相结合的方式，没有发挥不同激励工具所拥有的优点，而且多种组合更能够降低管理层取得报酬的风险，对于管理层来说是有利的，也更能激励他们的工作积极性。
参考文献：
[1] 毛盼盼.股权激励在我国实施存在的问题及对策.经营管理者.2010年第04期
[2]张英.探讨上市公司股权激励问题及建议.中小企业管理与科技（上旬刊）.2010年第11期
[3] 乔琦，陈娜.对企业股权激励机制的讨论.人力资源. 2011年10月上 总第250期
[4] 褚晓琳，张立中.股权激励对公司绩效影响的博弈分析. 统计与决策.2011 年第9 期
[5] 王锐，龙子午.股权激励对公司价值影响因素的统计分析. 现代财经. 2011 年第2 期
