股权激励方案如何制定

前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇股权激励方案如何制定范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。

股权激励方案如何制定范文第1篇

相对于以“工资+奖金+福利”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股权激励使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系。

北京市炜衡律师事务所律师邱清荣认为，中小企业面临的竞争压力比大公司要大得多，由于中小企业以民企和科技企业居多，因此其面临的最大问题就是如何留住人才的问题。

一家成立9年的教育软件企业(家族企业)经过多年发展不断壮大，员工由最初的不到十人发展到数百名，公司也自行开发了一套有自主知识产权的小学生家庭教育软件，并开始发展经销商。2008年，公司销售额过亿，利润也有数千万。随着公司规模的不断扩大，越来越多的骨干企业辞职单干，并成为公司的竞争对手。老板开始考虑如何加强公司的凝聚力，以防止核心员工的流失。

采访中记者发现该企业主要存在以下几个问题：1、员工对企业的归属感较低，没有主人公意识，主要原因就是对企业未来发展战略不明晰；2、员工薪酬和福利虽在同行处中游，但仍低于大中型企业；3、公司治理有家族企业特征，员工没有安全感。

针对上述问题，邱清荣提出：企业要大发展，必须要有稳定的人才队伍，引入股权激励不失为一种有效的手段。股权激励主要作用有：一是统一股东和经营者的价值取向，使两者利益趋于一致；二是使经营者更关注于企业的长期利益，避免短视行为；三是稳定管理队伍，降低管理成本，激发骨干的工作激情，创造优秀成绩，鼓励管理团队向共同的目标前进。

股权激励实施要点

多年来，中小企业中实施股权激励的比重非常低，就连高科技企业云集的中关村，近2万家企业也不过5％的比例。这固然与中小企业股份不能流通，自身发展不稳定、股权价格不能得到资本市场检验，缺乏衡量标准有关，但邱清荣认为更重要的在于：中小企业主大多采用缺乏持续性、变动性的静态股权激励，导致股权激励不能成功。他表示：要想成功实施股权激励，须注意以下几点：

股权激励模式的选择。股权激励可选择的模式有很多，最常见的如股票期权、虚拟股票、业绩单位、股票增值权、限制性股票等等，中小企业应该根据自身情况来选择适合自己企业的激励模式。

以上述公司来说：对于软件公司，人才就是公司最宝贵的财富和持续发展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在这种情况下，老板应该选择让核心人才成为股东，核心员工有归属感，把公司当作自己的，和公司一起长期发展，从治理层面上改善公司的管理模式和决策方式。这时选择限制性股票(指企业按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票)是比较恰当的。

建立动态股权激励。如果企业实施的是动态股权激励，企业根据员工当年的业绩贡献为其安排相应数量的激励性资本回报。业绩好的就多获得激励性资本回报，而业绩差的就少获得或者不获得激励性资本回报。这样员工每年除工资奖金等劳动回报外，还能获得属于员工人力资本的资本性回报。

至新公司在2007年颁布并实施《至新公司股权激励管理制度》，该制度规定：公司每年度净利润的30％奖励给公司当年综合评分前十名的员工，并以1元／股的价格转为至新公司的股权。员工李想2007年度综合评分75分，位列第三名，占总评分的20％；至新公司2007年度净利润500万元，激励额为150万元，李想应得30万元，转为30万股股份。李想2008年度综合评分88分，位列第二名，占总评分的15％，至新公司2008年度净利润800万元，激励额为240万元，李想应得36万元，该36万元转为36万股股份。在这样的激励下，李想的干劲儿更足了。

股权定价要合理通常情况下，企业员工股权转让都是以净资产来作价的，但本文所提及公司为典型的“轻公司”，人才和智力密集，固定资产虽少但盈利能力强，净资产回报率超过40％。因此，对这类以高科技为主的公司应以盈利能力来衡量股票的价格。比如以每股净资产为基础，参考同类上市公司的市盈率，以此来确定公司的股价。

规范激励方案。邱清荣告诉记者，多数企业搞股权激励都是为了未来上市，如果股权激励方案不规范，势必会影响后续的上市。他们在中关村接触的大量高科技企业中，隐名持股(投资人向公司投入资本但以其他人名义登记为股东)和虚拟持股(投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记)是常见的两种不规范情况。

“企业存在隐名股东、虚拟持股情况，常常会造成投资人数众多，投资数额巨大的情形，这样就有可能导向非法集资，企业主将会承担相应的责任。”邱清荣认为企业如果避免发生法律纠纷和承担法律责任，股权激励方案一定要合法规范。

股权激励方案设置合理。仍以上文提及的教育软件公司为例，公司进入成熟期后，公司总经理分别向技术总监、销售总监和财务总监赠与或作价转让股权若干。三人贡献卓著，公司发展愈发顺利，后公司顺利获得风险投资。

邱清荣认为，根据一些中小企业的成功经验，在股权激励方案的设置上，首先要精选激励对象，可在战略高度上给与人才足够重视；其次要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权；第三，作为附加条件，激励对象每年必须完成公司下达的任务，并要约完不成任务、严重失职情况下的股权处理意见；第四，公司须制定详细、明确的书面考核办法。最后，大股东也必须保障激励对象能够了解公司财务状况、获得年度分红等股东权利。

如何建立动态股权激励系统

企业必须有一项市场前景广阔的主营业务，拥有自主知识产权产品研发、生产能力，对知识、技术和人才依赖性很大；企业管理者有做强做大企业的愿望，充分尊重知识和人才，团队意识浓厚；激励对象应具有较高的人力资本，对企业发展战略高度认同，并自愿与企业主共担风险。

建立强有力的工作机构。中小企业如果想成功实施动态股权激励，一项重要的任务就是建立强有力的股权激励工作机构。通常情况下，应成立董事会领导下的股权激励工作小组，其组成人员由董事会从下列人员中任命：公司股东、董事、监事、经理、副经理、董事会秘书、财务人员、人力资源人员、外部专家顾问，董事长指定其中一人为组长。股权激励工作小组职责包括：起草《公司股权激励管理制度》并提交董事会审核；根据《管理制度》考核激励对象绩效指标完成情况，拟订、修改《年度股权激励方案》，并报董事会批准；实施《年度股权激励方案》；负责实施《股权激励管理制度》的日常管理工作；向董事会和监事会报告执行股权激励制度的工作情况。

制定科学严谨合法的股权激励管理制度。为了成功建立动态股权激励系统，中小企业应当制定科学严谨的股权激励管理制度体系。在这个制度体系中，《公司股权激励管理制度》是全面规定公司股权激励各项重要规则的“根本大法”，起着统帅全局的作用。它的主要内容包括：制定股权激励管制度的机构及其职责，制定股权激励管理制度的程序，设计股权激励管理制度的基本原则。

值得注意的是：股权激励管理制度的内容必然涉及公司法、证券法等广泛的法律法规，稍有不慎即可“触雷”。比如为规避有限公司股东人数上限50人这一公司法强制性规定，很多公司采用“代持”的方式，这可能造成股权纠纷，且具有该情况的公司是不能上市的。与国家现行法律法规相冲突的企业股权激励管理制度是不科学、不可行并带有重大隐患的股权激励制度，这样的股权激励制度往往给企业帮倒忙。在制定企业股权激励管理制度体系的过程中要高度注意合法性问题。

严格执行股权激励管理制度。企业已经建立了完善的动态股权激励制度，还需要严格贯彻执行。在执行中尤其要注重以下几方面：

第一，精确考核员工的业绩贡献。这是执行股权激励管理制度的难点所在，但只有精确、公正、持续考核每名员工的业绩贡献，才能够为成功实施动态股权激励提供科学依据。

股权激励方案如何制定范文第2篇

关键词：股票激励 现状及存在的问题 对应策略

一、股权激励概念和目的

作为建立现代企业制度，股权激励制度是现代企业制度的重，也是完善公司治理结构的重要环节之一。所谓股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他核心员工进行的长期性激励手段。在我国，企业普遍采用的股权激励方式主要有：股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票等几种方式。

长期激励的目的是通过使经理人在一定时期内持有一定数量的股权，享受股票的的增值收益，并承担一定的风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值，实现企业与经理人的共盈。股权激励克服企业经理人的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

二、上市公司股权激励现状

根据证监会公布的相关数据，自 2005年12月《上市公司股权激励管理办法》（试行）以来，截至2011年12月31日，沪、深两市共有303家上市公司公告了股权激励计划方案。已获证监会无异议备案的共205家，已公告中止计划的为75家。

（一）股权激励实施主体

从目前中国企业对长期激励实施来看，创业型中小企业实施股权激励计划相对比较活跃，从资产所有者形式来看，民营公司占绝大多数，这也体现了民营公司面临的政策环境较国有控股上市公司更宽松，实施的主动性也更强。

（二）股权激励主要方式

从各上市公司股权激励方式来看，股票期权、限制性股票成为股权激励的主要方式。在国有控股上市公司中，因操作简便，且不涉及股权变化，基于股价变化的股票增值权成为重要的激励方式。

（三）国有上市公司股权实施现状

根据证监会提供的数据表明，至2011年，实施中长期激励计划的上市公司中，民营控股为245家，国有控股背景的上市公司为58家，仅占总数的81%。

三、国有企业中长期激励中存在的主要问题

与民营企业不同，国有企业管理层一直都受到社会的高度关注。尽管大多数国企尤其是上市国有控股公司，同样也面临着市场化、国际化的竞争环境，但是由于国有企业的一些特性，国企的管理人员薪资水平的高低一直倍受争议。国有上市公司管理者既是企业经营者，又是政府任命，薪酬的高低与市场和经营无关，甚至有时需要管理者自我的道德约束。如何留住最优秀的管理和技术人才，除了传统的薪酬体系，中长期激励是留住最核心人才的重要手段。

（一）治理结构不够完善

尽管上市公司基本建立了完整的公司治理结构，但是董事会并没有真正发挥代表股东利益的作用。上市公司外部董事数量上不够，薪酬委员会成员专业化、职能化和市场化不足。董事会在股东利益代表和重大决策中更多代表大股东利益，对小股东关注不足，董事会对高级管理人员的选聘、考核、激励职能没有到位。企业经理人不是由充分的市场流动产生的，而是由政府向企业派出管理人员。上市公司自己考核自己的现象比较突出。

（二）激励力度有限

2006年国资委下发的《国有控股上市公司实施股权激励试行方法》的通知中明确规定：高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内（境外上市公司40%，作者注）。尽管国有上市公司绝大多数属于竞争性行业，其经理人的薪酬应该是由市场供求。国有企业管理部门的规范约束，隔断了上市公司企业经理人与自由市场的互动，更多地关注了内部的公平，即企业管理人员与公务员，上市公司与非上市国企管理人员的“公平”。

（三）激励考核不尽合理

首先，激励门槛不断提高。2008年，国资委、财政部又下发了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，提高了激励考核的门槛。除了对激励对象进行年度业绩考核外，对企业的业绩目标水平提出了应不低于公司近三年平均业绩水平及同行业平均水平要求。企业如果前几年实现了较为快速的增长，随着进入成熟期和基数增大，很难再保持以前的高速度，则丧失了授予的基本前提。

其次，激励对象的选择仅限于公司高级管理人员，一些核心价值岗位或重要员工很难纳入激励范围，，股权激励的作用很难得到充分发挥出来。

（四）激励方案兑现困难

1、过程复杂

根据公司治理结构，公司的最高权力机构在股东大会，而国有控股上市公司除了股东大会，更重要的是要得到国资委的批准。根据规定，上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，要与与国有资产监管机构进行沟通协调，同意后报董事会审议，同时将审议决议报国资委，最后再交由股东大会批准。对国有上市公司来讲，要同时在公司治理结构下和国资委的同时批准。程序的复杂增加了激励计划的实施难度。

2、激励方式单一

尽管国资委规定了股票期权、限制性股票、股票增值权等多种中长期激励机制，但真正符合国企特点，具有一定操作性的，除股票增值权外选择范围很窄。

3、行权兑现困难

从方案制定到批准，要经过一个较漫长的审批过程，而激励方案一旦得到批准，兑现的过程则更加漫长。除了规定的授予金额、限制期限、分期领取、年度考核外，还要在获得国资委批准的前提下经过董事会、股东大会的批准才能实施。

四、国有企业中长期激励如何实现突破

国有企业如果真正发挥股权激励的作用，增强企业的核心动力，笔者认为需要在以下几个方面有所突破：

（一）完善上市公司内部治理结构

完善国有上市公司的治理结构主要通过对股东大会、董事会、监事会和经理人的职责和功能进行明确的界定，明确上市公司与控股母公司及国有资产管理部门的关系。首先要逐步实现企业经理人聘用制度，而不是行政任命。其次，要增强董事会的独立性，增加外部独立董事数量。监事会真正发挥监督股权激励的实施的职能，对公司及员工绩效进行公正的考评等。笔者无意否定国资委的相关管理规定和要求，国资委作为大股东有权力做出相关规则要求，但是母公司也要考虑到上市公司也是在正常的竞争性的市场环境中生存，股权激励的目的以通过激发管理者工作热情和公司绩效，束缚太多，大大降低了激励的初衷，执行效果也大打折扣。

（二）建立健全职业经理人机制

为进一步促进股权激励的有效实施，政府减少“有形的手”对企业行为的行政干预，尽量按照市场经济的要求，改革经理人的选拔、聘用机制，强化市场在资源配置和人才价格发挥的作用。建立企业职业经理人机制，才能摆脱企业管理者亦官亦商的尴尬地位，才能解决国有上市公司企业管理者能力、业绩和激励的匹配。董事会选拔和作用的标准主要是经理人的能力，形成一种公正、竞争性的企业经理人筛选、淘汰机制。

（三）制定合理的绩效考核体系

合理的绩效考评体系是有效实现股权激励的前提。在设定企业门槛指标时，选取财务指标应以反映实际经营结果的绝对值为标准，而非以增长率等相对值标准，这是因为企业在不同的发展阶段相对值的标准不同。在设置整体绩效条件时，需要参考公司的历史绩效状况、现今发展阶段、行业环境以及同行对标等条件，制定既有利于公司发展又相对合理的指标。在设定企业在考核企业经理人考核指标时，应当兼顾经营结果、经营动力和经营保障指标三者的平衡。除财务指标外，也应考虑必要的定性指标，注意企业长期与短期目标的结合。

（四）解放思想，简化流程

股权激励只有兑现才能有效发挥激励作用。国有资产管理部门应在有效监管的基础上，重点针对方案制定、审批流程、兑现奖励等各个环节作减法，企业实现约定目标就要兑现，这样才不至于企业管理者对长期激励失去信心。

五、结束语

真正完全建立国有企业上市公司的激励机制，使之发挥杠杆激励作用，还需进一步深化国有企业改革。尤其是国有资产管理部门，要适应时展潮流，建立符合中国特色的国有企业管理经验、规范，在股权监管的基础上解放企业自身活力，不断创新，真正发挥国有企业管理者的能力和潜能。这需要的不仅是智慧，而且有时是需要壮士断腕的勇气。今年3月17日新任国务院总理在记者招待会上的表态，提出了国家行政机关要减少审批环节和流程，转换政府职能，为释放国有企业活力，国有企业上市公司股权激励的春天也许已经降临。

参考文献：

[1]杨波.国有企业上市公司股权激励常见问题及对策.人力资源管理， 2011

股权激励方案如何制定范文第3篇

关键词： 股权激励 海普瑞 佳隆股份

现代企业一大特点是所有权和经营权分离，企业所有权和经营权分离会导致信息不对称，在信息不完备条件下，企业经营者很可能不按照股东利益最大化原则进行经营，而是追求自身利益最大化，企业价值也可能因此受损。而股权激励就是为了解决因所有权与经营权分离而造成的问题。[1]股权激励最普遍的一种解释就是通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责为公司的长期发展服务。一般在股价下跌趋势下，股权激励方案制定的目标利润较难实现，股权激励方案中所给与企业高管的行权价低于股价，高管就不会行权，一旦行权高管就亏损，这样公司高管就不会受到激励，公司的股权计划很容易夭折，此时，公司撤销股权激励计划是一种稳健的做法。但是，海普瑞和佳隆股份则反其道而行，继续推行股权激励计划，海普瑞和佳隆股份继续推行股权激励计划的初衷究竟是什么？下面就对比分析两家公司股权激励方案以及其中存在的问题。

一、海普瑞公司股权激励

海普瑞2月10日晚间新披露股权激励计划草案(修订案)，但因业绩连续四个季度下滑，海普瑞成为去年A股十大熊股之一。截止到2012年2月18日海普瑞股票价格26.72元已远低于股权激励计划行权价格29.79元，未来如何提升业绩和股价成为股权激励能否行权的重大阻力。海普瑞2008年、2009年、2010年的年利润分别约为：1.97亿、9.6亿、14.17亿，年度利润增幅迅速，然而海普瑞公司2011年12月20日推出的股权激励计划以2011年年净利润为基数，以以后各年度净利润增长率作为股权激励绩效考核目标，这可能会导致公司到期股票期权行权价高于公司股票价格，从而使股权激励计划失效，而且当今股市处在股价下跌大背景下，在这种情形下，会导致公司高管对公司未来预期较低，担心今后的业绩风险，从自身发展考虑而选择离职以寻求更好的发展空间，这将会间接给予公司不利影响，往往会伴随着诸如业绩下滑、人员动荡、治理混乱等诸多负面影响，会进一步使公司股价下跌。这将成为推行股权激励计划的一大阻力。

二、海普瑞公司股权激励计划主要内容及公司未来预测

海普瑞股权激励计划主要内容：⑴2011年12月20日，海普瑞公司第二届董事会第十次会议审议通过了《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，海普瑞公司以公司及下属子公司的高级管理人员、中级管理人员、核心业务（技术）骨干人员为激励对象，授予1200万份股票期权（其中，向已确定的82名激励对象授予1100万份股票期权，预留100万份股票期权）。本次股权激励计划拟授予股票期权所涉及的标的的股票数量为1200万股，占公司现有股本80020万股的1.5%。⑵股票期权的行权价为股权激励计划草案摘要公告前三十个交易日公司股票平均收盘价29.79元。⑶此次股权激励计划的有效期为自本激励计划授权日起的四年期间，其中，行权限制期一年，行权有效期三年。⑷行权条件：①激励对象上年度绩效考核合格；②第一个行权期以2011年度经审计的净利润为基数，2012年净利润增长率不低于10%，2012年加权平均净资产收益率不低于9%；第二个行权期以2011年度经审计的净利润为基数，2013年净利润增长率不低于45%，2013年加权平均净资产收益率不低于10%；第三个行权期以2011年度经审计的净利润为基数，2014年净利润增长率不低于100%，2014年加权平均净资产收益率不低于11%；⑸行权安排：本激励计划有效期为四年，自本激励计划股票期权授权日起计算。获授的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：

资料来源: 《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 2011年12月20日

对公司未来预测：由于之前三年海普瑞公司业绩增长幅度大，因此这次实行股权激励计划以2011年年净利为基数作为股权激励考核目标，海普瑞未来业绩增长能否达到股权激励业绩指标要求还未可知，但公司股票价格目前跌破行权价格成为市场关注热点。海普瑞截止至2012年2月18日26.72元，远低于股权激励计划行权价格29.79元，已经折价10.31%。数据显示，海普瑞2011年股价累计跌82.25%，成为A股十大熊股之一。股价以148元发行价计算，累计跌幅为81.95%。，因此海普瑞此次股权激励计划前景不容乐观，海普瑞股权激励计划基数高，这是一种类似反“压紧弹簧”做法，这种做法会阻碍公司股权激励计划前进脚步，若公司措施不得当，可能会引起股权激励的反效果；另一种现象可能是直接进行“会计造假”，在会计账簿上使公司经营业绩“达到”原本没有实现的业绩标准，从而获得并兑现数额巨大的股票股权，无论哪种情况发生，都是对公司和股东利益的伤害。

三、佳隆股份公司股权激励

在当今股市股价下跌大背景下，佳隆股份公司也是为数不多几个实行股权激励计划的公司之一，下面对佳隆股份股权激励计划和海普瑞股权激励计划对比分析两个公司股权激励计划的不同以及对佳隆公司股权激励计划前景预期。

佳隆股份公司限制性股权激励计划主要内容：⑴佳隆股份于2011年12月21日公布限制性股票激励计划草案，拟向激励对象授予250万股限制性股票，占总股本的1.34%，首次授予225.5万股，预留24.5万股。授予价格为激励计划公告前20个交易日股票均价10.26元的50%，即5.13元/股。于17日了股权激励草案修订搞，修订的限制性股票激励计划草案在授予股票总数、授予价格等方面均无变化，在授予对象上增加了公司财务总监周宏，涉及股票数量为10万股，原授予给中层管理人员、核心技术（业务）人员的173.5万股调减为163.5万股。⑵本次激励计划的有效期：自限制性股票授予日起60个月；⑶限制性股票的锁定期：自限制性股票授予日起的12个月为锁定期；⑷限制性股票的解锁安排及考核条件：

资料来源：广东佳隆食品股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案）2011年12月20日

对比海普瑞股权激励计划可知：海普瑞和佳隆股份均在股价下跌大背景下实行股权激励，这种股权激励做法将经营者报酬与公司长期利益绑在一起，实现了经营者与资产所有者利益高度一致性，并使二者利益紧密联系起来。有效地发挥了股权的激励作用，然而股权激励模式推行效果很大程度上依赖股市的变化，企业股价的高低很多时候取决于宏观经济状况的好坏，在我国这种市场经济体制还不完善情况下，宏观经济政策对宏观经济有着较大的影响，这在很大程度上会影响到公司股价变动。此外，佳隆股份公司所设置行权价较低，股权激励计划门槛较低，这或许会起到和海普瑞股权激励计划相反效果，佳隆股份股权激励计划在未来逐步实现的过程中将至少会在一下两个方面对公司股价起到积极作用：一是提高了投资者对于公司业绩提升的预期；二是影响公司实际业绩；在实行股权激励初期，股权激励计划强化了投资者对公司业绩提升的预期，对股价的积极影响较大，佳隆股份股权激励计划中行权价较低，这会进一步刺激激励对象积极性，如果公司业绩考核合格，那么激励对象将会获得较多的利润，但是，一旦业绩考核合格，激励对象行权，会增加一笔巨大的经营费用，对公司的利润产生巨大影响，这样也会间接影响企业和股东价值最大化。

四、从两家公司的做法中我们得到如下借鉴和启示

海普瑞和佳隆股份实行的股权激励计划方式有所不同，海普瑞所制定的股票行权价较高，而佳隆股份公司所制定的股票行权价较低，两种不同种类的股权激励计划在实施过程中所遭遇阻力和公司高管对未来的预期均不同，通过对比分析海普瑞和佳隆股份股权激励计划，得出公司实行股权激励计划，若公司制定目标过高，公司股票行权价过高就会导致股权激励计划失效，而公司股权激励计划设置门槛低，行权价格过低则会使公司目标容易实现，公司则会增加大批费用，从而影响公司净利润总额，违背公司价值最大化目标和股东利益最大化目标。因此，公司实行股权激励政策必须根据自身实际现状制定适合自己的股权激励政策而不能随泼逐流，在制定公司股票行权价之前，公司应科学制定全面预算，全面预算是整个绩效管理的基础和依据，而实行股权激励政策必须制定好严格的全面预算，在全面分析公司经营风险、财务风险等的基础上科学制定公司股票行权价，不应过高或过低。

参考文献：

股权激励方案如何制定范文第4篇

关键词：上市公司；股权激励

一、股权激励出现的背景

所有权与经营权互相分离是现代企业的重要特征之一，股东委托经营管理层进行资产与业务的运营管理。股东与经营管理层的追求目标存在不完全一致性，股东作为企业的所有人，希望企业股权长期价值的最大化，经营管理层则追求自身利益最大化。为追求各自利益的最大化，股东与经营管理层开始利益博弈，导致企业委托成本问题出现。随着现代公司制度的不断发展，企业所有权不断趋于分散化并且与经营管理权分离趋势的加快，企业委托成本的冲突日益严重。

股权激励是解决股东层与经营管理层之间的利益冲突的有效方法之一。股权激励是指企业职业经理人和核心员工通过持有一定形式和一定数量的企业股权的形式，来分享企业红利（剩余索取权）以及通过企业所有权价值套利（股票交易），从而获得企业中长期企业价值的一种激励行为。股权激励的核心是通过经营管理层持有上市公司的股权，建立与股东的利益一致性基础，将追求个人利益最大化转化为实现企业利益最大化。

20世纪50年代，在美国出现第一个管理层股权激励的实践。截止目前，股权激励已经发展了60多年。在全球500强企业中，已超过85%的企业对经营管理层实施股权激励。西方发达国家的实践经验证明，股权激励对于提升公司运营效率、实现公司价值最大化、推进经济增长方面起到了较好的作用，也被认为是目前实施效果最好的企业激励机制之一。

二、中国A股上市公司的股权激励实践

2001年-2005年的大熊市使得中国A股证券市场的资本市场功能丧失，就整个A股市场来讲，当时在激励机制方面较为普遍的存在如下问题：

1.公司治理机制方面存在股东利益的不一致性。同样作为公司股东，不能流通的大股东和能够流通的小股东，在当时我国上市公司独特的股权设置下，利益不能得到统一和协调。在契约理论下，公司制度的主要矛盾是拥有所有权的委托方和拥有经营权的方之间的矛盾，但是在我国当时的情况下，却表现为委托方自身的矛盾。大股东独掌上市公司的经营管理，关注实现利益最大化。对于如何激励经理管理层更好地为上市公司服务已成为次要矛盾，实质上是大股东控制经营管理层为其自身的利益服务。

2.经营管理层的薪酬结构单一，缺乏长期性激励机制。在当时的情况下，我国A股上市公司高管薪酬结构比较单一，占绝对主导地位的是工资、年终奖金和分红等固定薪酬，激励周期较短。企业的经营状况和高管们的收益之间呈现出弱相关性。为了自身利益的最大化，高管人员可能会急功近利，片面追求当期利益的最大化，其结果却可能威胁了企业的长远利益，损害了股东的未来收益。

股权分置改革消除了非流通股与流通股的流通制度差异，建立起股权平等的制度基础，推动市场的透明高效、结构合理、机制健全、功能完善、运行安全。其实质是推动资本市场的机制转换、形成理性的定价机制。对于上市公司而言，形成并巩固所有股东的共同利益基础，使上市公司法人治理结构进一步完善。

随着股权分置改革的接近尾声，为了巩固股权分置改革的成果，证监会适时地出台了《试行办法》，鼓励上市公司实施股权激励。根据wind资讯统计，截止2014年8月，已经有460家上市公司实施股权激励。从实践情况来看，A股上市公司股权激励的实践取得了以下成效：①进一步完善了公司治理结构，进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；②建立了价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；③激励了持续价值的创造，保证了企业的长期稳健发展；④帮助管理层平衡短期目标与长期目标；⑤吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；⑥鼓励并奖励业务创新和变革精神，增公司的竞争力。

从证券市场表现来看，推出股权激励计划的A股上市公司受到投资者的青睐，在股权激励实施之初，提出股权激励方案的上市公司股票受市场追捧。在二级市场上，股权激励概念成为推动个股上涨的主要动力之一。在股权分置改革后，上市公司的股东利益得到内在统一，股权激励将有效弱化委托――机制问题，给经营人员带上“金手铐”，把他们的利益紧紧地同股东利益、公司利益“捆”在一起，减少短期化行为，更多地关注公司的长远发展。作为资本市场的利好消息，无疑会得到市场的认可和追捧。

以在国内A股上市公司中将股权激励机制常态化的青岛海尔股份有限公司而言，2009年、2010年、2012年、2014年分别推出首期股权激励计划、第二期股权激励计划、第三期股权激励计划、第四期股权激励计划。从已经行权的首期股权激励计划、第二期股权激励计划、第三期股权激励计划效果来看，实现了股东、公司、员工的共赢。公司归属于母公司股东的净利润从2009年的11.49亿元上升到2013年的41.68亿元，年度业绩复合增长率达到38%；公司净资产收益率由2009年的14.89%增长到2013年的28.81%；公司市值由2009年1月1日的120亿元增长到2013年的12月31日的530亿元。

三、中国A股上市公司股权激励的基本制度框架和要点

就股权激励事宜，2005年中国证监会对颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》对股权激励的激励对象范围、股票来源、激励方式、实施程序等进行明确，后续在实践中又陆续《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等三个文件对部分问题进行了进一步的明确，为股权激励在A股上市公司的大规模实践提供了操作指引。

1.《上市公司股权激励管理办法（试行）》对股权激励方案的规定：

（1）激励对象额范围：股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。在后续的《股权激励有关事项备忘录2号》中，因为上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。

（2）激励标的股票的来源：拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。

（3）激励标的股票总数限制：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

（4）激励的方式：限制性股票和股票期权。其中（1）限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。A、上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。B、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（2）股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

（5）实施程序和信息披露。①上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，绩效考核体系和考核办法。②股权激励计划草案提交董事会审议，获董事会审议通过。③独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。④上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。⑤上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。⑥上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告。⑦董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。⑧上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。⑨股东大会应当对股权激励计划进行表决，股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。⑩上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。已行权的股票期权应当及时注销。

四、关于完善A股上市公司股权激励制度的建议思考

就上市公司而言，在考虑制定股权激励方案时应考虑如下因素：

（1）应制定适当的期权行权价或股票认购价或者综合考虑激励方案的设计，避免激励对象在一开始就享有了巨额收益，弱化努力经营的积极性。

（2）考核指标的完整性和科学性。在多数公布股权激励方案的上市公司中，业绩考核标准主要是净利润增长率和加权平均净资产收益率，仍侧重于传统的业绩评价标准但这也是在目前情况下上市公司努力所能做到的。如何考核指标不能全面、客观和科学地反映企业的经营业绩和管理层的努力程度，在一定程度上削弱了股权激励的效力。

就监管机构而言，为更好的发挥股权激励的效应，有如下建议：

①适当放宽股权激励方案的审批程序：目前股权激励审批仍需报中国证监会备案无异议后方可召开股东大会。而在国外公司实践中，股东大会可以授权董事会在一定比例的股本范围内进行期权授予及股份回购安排。为提高效率，可否由目前的备案制调整为由公司股东大会授权董事会在一定股权比例范围内进行操作，由公司董事会、股东大会审议通过后即可实施、无需监管机构审核。

②放宽激励对象的范围。公司的发展需要多元化的资源和人才支持，在目前制度中，仅能对董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司员工进行激励。而监事、独立董事不能纳入公司激励对象范围，同时对公司有重大贡献但不在公司任职的人员纳入激励范围。

③外籍员工进行股权激励的问题。随着中国上市公司的国际化运营深入推进，提升中国上市公司全球竞争力需要整合全球优秀、一流人才。由于目前外籍人士不能在中国开设A股账户，不能通过股票增值权的方式进行激励、分享公司发展成果。需要监管机构从国家吸引全球优秀人才、提升中国企业竞争力角度出发，协同有关部门解决这一政策。

参考文献：

[1]《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》

股权激励方案如何制定范文第5篇

【关键词】 上市公司 股权激励 研究

一、我国上市公司股权激励实施中存在的问题分析

1.激励方案总体设计不够健全

在推出股权激励方案的上市公司中,普遍存在股票期权模式受宠、公司董事和高管获得的激励股票数量过多、激励成本过低等现象。制定者没有考虑到在市场低迷时期,股票期权可能失效、给子公司董事和高管过多的激励数量会导致价值分配不均衡以及为了降低激励成本,一些上市公司低的行权价削弱了激励效应等问题这些都会直接影响到激励的实施效果。

2.经理人市场不够完备

发达国家的经验表明,职业经理市场可提供很好的市场选择机制。在竞争和淘汰机制的作用下,经理人由市场选择,经理人的价值由市场确定,形成一种合同契约关系。出于重复交易的考虑,经理人在经营过程中会更看重自己的声誉,而避免采取投机、偷懒等行为,即经理人为提高自己的身价会千方百计努力工作。这是一个重要的约束条件,也是股权激励发挥作用的前提条件之一。然而,我国目前经理人市场还比较落后并且发展缓慢,现有的公司制企业靠市场竞争机制选拔的经理人所占的比例非常小,我国的国有上市公司中,绝大多数经营者是由政府部门任命的。

3.个别存在使用股权激励机制时激励过度

在企业中,一些资深管理者,基于当前“能上不能下”的用人制度,避免高位决策失误给自身带来的风险而丧失开拓进取的动力,满足于现状,丧失了许多企业发展的机会。激励过度同样会削弱激励机制的最终效果,目前激励过度还包括企业高层管理人员利用手中权利以激励的名义损害企业利益,中饱自己。

4.考核指标体系不健全

我国现有的业绩评价体系的财务指标体系不够全面、细致,非财务指标涉及较少,不能全面、客观和科学地反映企业的经营业绩和管理层的努力程度,在一定程度上削弱了股权激励的效力。在我国目前还没有一个通用性、权威性很强,并且能够作为各行各业参考的统一评价规范与标准。各企业业绩评价体系各式各样,指标参差不齐。部分企业曾尝试使用财政部颁发的业绩考核体系,但由于此考核体系设计较为复杂,可控性和可操作性差,而且多重指标之间的关系不够明晰,甚至指标与指标之间存在矛盾,执行效果不是很理想。缺乏一个统一的标准,如何量化经营者人力资本价值的问题并没有很好地解决。股权激励缺乏一个有效的操作平台,其可行性难以令人信服。

5.股权激励中约束力明显不足

管理者违背委托人的利益目标,其最主要的条件就是双方的信息不对称。即管理者了解的信息比委托人准确完整。避免“道德风险”和“逆向选择”的出路就是委托人获取更多更准确的信息,对管理者进行约束。但有许多的国有上市公司直接所有者的国有资产管理公司或者主管部门,其本身的产权与责任关系就比较模糊,再通过其间接对国有上市公司进行约束和管理,客观上必然造成“所有者缺位”问题,甚至会造成内外勾结的严重恶果。

二、完善我国股权激励机制的措施研究

1.结合企业实际,制定切实可行的股权激励方案

精细的设计是保证股票期权激励效用的必要条件,因此股票期权激励方案合理设计是至关重要的。上市公司应在不违背国家有关规定的基础上,制定切实可行的股权激励方案,避免与证券会有关规定相违背而被叫停的难堪局面。激励过度,很可能会影响高管及员工的工作积极性,人都是有惰性的,不需努力轻而易举就可以得到,反而对公司的发展不利。同时会引起市场与股东的质疑。而激励的门槛太高了,经过努力拼搏也无法达到的目标,只能让人望而却步,同样也无法调动高管及员工的工作积极性。那么以什么样的行权价来实行股权激励?权激励的范围和措施怎样?们何日能行权?制定力案时就必须全盘考虑的问题。

2.注重企业治理结构、加强内部控制作用

企业治理结构关键是解决内部人控制问题。力绝公司经营者或日常管理者“既当裁判又当运动员”的现象。股权激励事关公司资本结构变动和公众股东利益,与一般的薪酬方案不同,它需要更严格的审议和决策机制,独立董事、薪酬委员会在其中应发挥更积极的作用。上市公司的股权计划除了需要股东大会特别决议的批准外,公司外部的律师、独立财务顾问和咨询机构的意见或建议也应得到充分的利用和重视。建议建立公司内部人、股东出资人、期权理论专家三方期权激励科学治理机制。公司内部人是期权受益人,股东出资人是期权决策人,理论专家是期权评审人或设计人。其次,完善公司治理外部机制。政府可以设置一个管制机构。在公司治理的外部机制中,一个有效的政府管制机构是非常重要的,尤其是在新兴市场经济国家的早期发展阶段。政府的政策制定水平、管制过程的效率、机构的廉洁性,对于公司治理体系的形成至关重要。

3.所有者与经营管理者建立共同目标

委托人与人的具体行为目标是不一致的。造成了人的道德风险与逆向选择。然而企业价值最大化是委托人的最终目标,而人也要借企业的经营获取报酬,双方都不希望企业面临暗淡的前景,这就为双方的目标协调提供了契机。在委托契约既定的前提下,人的报酬应当是相对固定,委托人适当的让渡一部分增量价值于人,使企业能够分享增量价值。这就在很大程度上确立了委托双方的共同目标,产生双赢效果。现实中,在委托双方之间建立柔性契约是比较可行的。

4.注重资本市场的有效性,发挥金融衍生工具等作用

股权激励制度因其股票来源、行权价格等原因而与资本市场有密切的联系,因而资本市场的有效性对股权激励制度的实施效果产生了巨大影响。所以,完善资本市场,稳定股市行情,是目前政府及有关部门首要的工作任务。首先是解决大小非问题。建议“大小非”解禁期限设计应该延长些,可以考虑设定10年甚至更长时间解禁完毕,每年只能解禁部分。这样,就不会对股市造成太大的压力;对大小非解禁后的交易,央企大小非解禁应该明确时间表,市场需要一定时间来吸收股改大小非解禁的压力。其次,引入卖空机制。“卖空”交易是指投资者在高价上卖出他们并不拥有的股票,然后再在低价上补进等量的股票,从而获得差价收益的交易行为。在有“卖空”机制的情况下,如果股东们对公司的改组还有期望,他们就可以继续持有公司的股票,但会通过“卖空”的操作手法,一方面减少损失,另一方面也向董事和经理传递出不满的信号。此外也会促使所有投资者,关注有关企业的负面消息,他们可以通过“卖空”机制在股价走低的过程中交易获利。如果做空机制能够到位,当价格偏离价值的情况发生时,很多可以选择做空,就可以把价格逼回价值,从而起到了稳定市场的作用。

5.完善评价指标,形成科学的绩效考评体系

股权激励是建立在对经营者的经营评价之上的,有效的业绩评价体系是股权激励效果得以体现的保证。股权激励的实施,实际上也是对我国上市公司业绩评价体系和薪酬体系的考验。建立一套能够科学、合理、全面地反映经营者努力程度和经营效果,综合评价企业未来发展潜力的考评指标,对于推行股权激励机制至关重要。合理的业绩考核指标应该是全面而又系统的,绝对指标和相对指标并重,纵向比较和横向比较并重,财务指标和非财务指标并重,物质奖励和非物质奖励并重。经营者业绩评价体系中应包括上级主管部门、行政和工商税务等政府部门,也应该包括各种专业的金融、会计和审计等独立的机构,从而确保对公司经营状况进行准确的、科学的考核:既要应用财务指标,也要考虑企业成长的相关非财务指标,体现企业潜在的竞争优势和对经营者的长期激励效果。

6.注重加强建设经理人市场

经营者特别是优秀的经营者即一般所指的企业家,在我国是一种很稀缺的资源。在市场经济条件下,资源配置包括经营者资源的配置,都必须坚持以市场为基础。因此要搞好企业经营者选任制度的创新,首先必须培育和建立起一个有利于经营者优化配置的市场。否则,不仅没有一个职业企业家队伍成长和企业所有者采取开放式办法选择经营者的环境,而且对经营者激励与约束机制的建立也缺乏一种有效的衡量标准。纵观一些发达国家和经济发展比较好的发展中国家,他们对企业经营者的薪酬标准,无论是短期的年薪奖励还是长期的股票期权激励等都不是在上岗以后才决定的,都是在市场选聘时通过谈判确定的。对经营者的约束最主要也不是在上岗或者经营不好以后的事后约束,都是在选聘过程中的市场约束。因此,尽快培育建立一个经营者市场,是股权激励真正发挥作用必不可少的基础和前提。要按照经理人员队伍职业化、市场化的发展趋势营造经理人市场环境,建立具有权威性的经理人员资质评价中心和科学的测评体系,形成一种公正的、竞争性的企业经理人员的筛选、淘汰机制。

参考文献:

[1]程志,吴敏.股权分置改革前后我国上市公司的股权激励研究[J].济南金融,2007,(6).