合伙人股权激励制度
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合伙人股权激励制度范文第1篇
关键词：房地产企业 合伙人制度 机制优点 探索实践
中图分类号：F293.30 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2017）03-097-02
从2014年4月万科召开合伙人创始大会起，到目前全国已有万科、绿地、碧桂园、龙湖、保利、越秀、新城、天朗、阳光城等9家房产开发企业推出或即将推出合伙人制度，从此，合伙人制度在中国大地如火如荼的展开。
一、什么是合伙人制度及如何全面理解
合伙人制度是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任，它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏，合伙人的组成规模可大可小。
合伙人制度存在两种形式，一种是职业合伙人，属于合伙创业的个人，与企业是合伙关系，企业提供全新的创业平台、资源及股份。合伙人与客户是协作关系，合伙人的事业就是协作企业事业成功，创造价值、分享利益。职业合伙人以收益、个人发展和回馈社会为目标，通过建立商圈，创新，专业服务，与企业、客户协力合作，共创和共享财富。
另一种是有限合伙人，这种形式的合作人制度以不执行合伙企业事务为代价，获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的。
对于合伙人制度的全面理解，可从以下几个方面展开：
1.关于合伙人法学概念。合伙人在法学中是一个比较普通的概念，通常是指以其资产进行合伙投资，参与合伙经营，依协议享受权利，承担义务，并对企业债务承担无限（或有限）责任的自然人或法人。合伙人应具有民事权利能力和行为能力，在实际立法中，各国对于合伙人向合伙企业投资、合伙经营方面的要求，是大体相同的，而对于合伙人的自然身份，合伙人对企业债务承担责任的形式，以及民事行为能力的限定，则由于法系的不同和习惯上的差异而有所区别。
2.关于合伙人的责任形式。合伙人的责任形式，指合伙人对合伙企业债务承担责任的方式，是合伙企业区别于法人类企业的基本特征。对于合伙人的责任形式，不同国家的法律有不同的规定，有的要求所有合伙人都承担无限责任，有的规定合伙人可承担有限责任，有的允许部分合伙人在有人对企业债务承担无限责任的基础上承担有限责任，有的还要求承担无限责任合伙人对企业债务负连带责任。我国合伙企业法规定，合伙人应对合伙企业债务承担无限连带责任。
3.关于合伙人的权利义务。作为合伙企业的投资人，合伙人在企业享有权利，也负有义务。一般而言，合伙人的权利为经营合伙企业，参与合伙事务的执行，享受企业的收益分配；义务为遵守合伙协议，承担企业经营亏损，根据需要增加对企业的投入等。
二、房地产合伙人制度的实质和机制优点
就房地产企业的实际操作看，房地产合伙人制主要是通过成立合伙公司、移植阿里巴巴等互联网公司的“小股操盘”的模式来实现，也有房地产企业在项目上实行“跟投制度”。所谓“跟投制度”是指管理层跟公司一起投资，其他员工也可自愿参与，并实现股权到项目收益两个层面的价值分配与捆绑。
房地产合伙人制度的出台，实质是在楼市面临瓶颈的背景下，房地产开发商谋求持续发展的管理“革命”，这项制度就是要邀请投资者一起做老板，提升员工对利润的期待，大大改善管理层、投资者和员工间形成背靠背的信任，进一步激发公司内部的创业热情，为了解决房地产企业在发展过程中团队建设的瓶颈，消除障碍，提高对人才的吸引力。
房地产合伙人制因具有独特的较为完善的激励约束机制，被认为是房地产企业最理想的体制。在实践中，合伙人制度的机制优点主要表现在以下几个方面：
1.房地产合伙人制度具有分配的优势。所有者和经营者的物质利益，都得到了合理配置，有了制度保障。在合伙制房地产开发中，合伙人提供大约99%的资金，分享约80%的收益；而普通合伙人，则享有管理费、利润分配等经济利益。
2.房地a合伙人制度拥有激励优势。房地产合伙人不仅拥有物质激励，合伙制对合伙人还有很强的精神激励，即权力与地位激励。
3.房地产合伙人制度具备安全优势。合伙人既是经营者同时也是企业所有者，并且承担无限责任，因此在经营活动中能够自我约束控制风险，并容易获得客户的信任；同时，由于出色的业务骨干具有被吸收为新合伙人的机会，合伙制可以激励员工进取和对公司保持忠诚，并推动企业进入良性发展的轨道。
4.房地产合伙人制度是具有激励和约束统一的优点。房地产合伙人制度充分体现了激励与约束对等的原则，既是激励，也是约束，两者统一，不可分割。
三、房地产合伙人制度存在的不足
1.企业合伙人内部分化的可能性大大增加。值得注意的是，房地产合伙人制度并非只有优势，事实上，企业的合伙人更多是建立在个人对于企业管理层信任感之上，对于个人也更像是一种新的激励机制。这种机制能在企业顺风时期起到极好的凝聚力，但在当下的房地产行业来说，正处于动荡调整时期，换言之，必然有部分的企业会被市场淘汰。在这种情况下，如果企业面临逆风，那么“合伙人”制度将有可能成为加速企业失败的因素。首个引入“合伙人”制度的万科，其目的是抵挡“野蛮人”。但当参股到企业的管理者数量的增加，如果业绩无法如预期跟上，或者股价无法达到预期，就极有可能出现“合伙人”分化的局面，“野蛮人”将会更容易收购“合伙者”的股权。即便没有“野蛮人”光顾，内部分化的可能性也会增加。
2.房地产企业中基层员工受益有限。现在，虽然越来越多的房企都已推出各自的合伙人计划，但由于大多数企业是股份制公司，并非真正意义上的合伙人企业，因此在执行层面将面临许多障碍。
房地产企业万科采用的是类合伙人的办法即员工持股，通过事业合伙人的名义集合内部员工资金增持股权，以此增加在董事会的话语权。但除非万科的管理层能获得绝对控股，否则无法保证对董事会拥有绝对的话语权。
在类似万科的合伙人制度下，高管层受益程度更高，因为他们能通过捆绑员工利益的方式增强对董事会的话语权，保持自己对公司经营的决策权，但对于大量中层人员而言，他们对公司经营并没有决策权，买卖股票的决定权也不在自己手上，买入的价格与自己通过投资账户购买并无差异，加上公司股价有可能与业绩出现长期背离，因此想从中获益难有太大的保障。
对于中层人员而言，其通过员工持股获利的唯一办法是股价上涨，但由于房地产高速增长期已过，行业将面临分化，资本市场很难像以往那样给予房地产公司高估值，这个时候推出员工持股意味着他们将同时面临有限的收益与不小的风险，甚至有可能引发员工反感。
除了员工持股，项目跟投是万科合伙人制度的另一个重点。然而，房地产作为资金密集行业，注定了员工跟投的入股比例有限，以万科为例，虽然它也鼓励员工入股项目，但设定了最高不超过5%的股权限制，这决定了员工只能以小股东的身份分享项目利润，但对项目的运营同样没有决策权。
四、房地产合伙人制度的探索与实践
随着房地产行业整体发展放缓，企业高利润时代结束，人才流失日趋严重。在这个转型的关键点上只有创新和变革才能生存与发展，项目跟投激励机制的出台，正是希望通过共担风险，共享利润，有效解决人才流失问题，同时激发房地产组织活力，提升运营效率，房地产合伙人制度的探索如下：
1.万科合伙人制度。在中国地产界，万科合伙人制度引领风气之先。万科的合伙人制度采用传统的股东治理路线，通过增加公司股份加强经营层控制力。
具体包括两个制度：一是跟投制度，对于所有新增项目，除了旧城改造和部分特殊项目之外，原则上要求项目所在一线公司管理层和项目管理人员必须跟随公司一起投资，员工初始跟投份额占企业投资峰值一定比例；二是股票机制，建立一个合伙人持股计划，也就是200多人的EP（经济利润）奖金获得者成为企业集团的合伙人，共同持有公司的股票，经济利润奖金可以转化为股票。
万科的“合伙人制度”是一股“变身合伙人”的类似创业的气氛，在万科内部蔓延开来。30年的万科，践行了一部职业经理人的发展史，管理层力量强大；与此同时，这家股权高度分散的公众公司又不断面临外部夺权的威胁。
万科的进化，核心在制度。万科总裁郁亮曾提到万科在探讨事业合伙人制度的可能性。“我们能不能把现在管理层和股东的打工与老板的关系，转变为合伙人的关系？双方能不能更加信任与被信任？”郁亮说。
万科所说的合伙人到底是什么样一种制度？接近万科的观察人士称，万科可能借鉴阿里的经验，赋予合伙人更多的公司事务决策权和董事会席位，而非目前单纯的股权激励。
万科拟推行合伙人制度，有非常重要的担忧：害怕公司控制权的旁落。万科2013年年报显示，万科第一大股东为华润股份公司，持股仅14.7%，而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，但也不及万科最大个人股东刘元生。华润入股万科以来，一直以纯财务投资者的身份出现，对万科内部具体业务从未干涉过。但作为一家股权高度分散的公司，万科管理层也需时时面对外部夺权的威胁，股权高度分散导致公司极易被举牌或被恶意收购。
近期有宝能、安邦保险、华润、恒大纷纷重仓持股万科，宝能要举牌万科，根据《金融投资报》最新资料整理，其股权结构大致如下：宝能系持股25.40%，华润集团持股15.24%，安邦保险持股6.18%以上，中国恒大持股5%，持股5%以上的股东合计持股已经在51.82%，大有四强争霸格局。宝能爆仓危局之际，半路杀出恒大，不仅令宝能获得喘息之机，更是获利颇丰，市场对恒大加入混战的意图也是各种猜测。
万科提出的事业合伙人制也是出于这种考虑，从创始人王石引入华润，自己变为专业的职业经理人开始，万科就是一家没有实际控制人的公司，管理层对公司运营和决策享有绝对的话语权。其弱点则是，管理层持股极少，在董事会席位亦不多，与公司并无生死共存亡的关系，无法与举牌者拼死到底，一旦公司控制权旁落，职业经理人和公司前景堪忧。
2.碧桂园推出升级版“合伙人计划”的实践。继2012年推出“成就共享”的激励计划之后，2014年加速冲刺业绩的碧桂园推出了名为“同心共享”的升级版合伙人计划。据悉，从2014年10月起，碧桂园所有新获取的项目均采取跟投机制，即项目经过内部审批定案后，集团投资占比85%以上，员工可跟投不高于15%的股权比例，共同组成项目合资公司。
“这将是碧桂园未来一年内最重要的管理创新与变革，核心管理班子成了项目公司股东，有利于强化买地、设计、成本控制、销售及间接费用控制的全过程管理力度。”碧桂园方面人士表示，该项制度已经在近期落地执行。
在推出升级版“合伙人计划”之前，碧桂园曾在2012年年底推出过名为“成就共享”的激励计划：区域和项目公司在获取地块时候，要根据目标利润率、销售额等数据倒推意向地块的投资金额，能做到才竞拍，否则放弃；项目经营管理人员将最终根据项目资金回笼速度和所创造的净利润获得奖励，净利润越高，资金回笼越快，能分到的奖励就越高，除现金奖励部分外，获奖项目还可以获得股权激励，这部分奖励将直接作为碧桂园集团购股权计划下员工行使购股权需支付的行权对价。但“成就共享”的合伙人制并不彻底，主要是员工的利益和责任没有很好地和公司业务发展紧密结合在一起。
2014年9月份_始，碧桂园集团成立了新的“合伙人制”设计工作小组，经过调研推出了新版的“同心共享”计划：从2014年10月起，获得的新项目均采取此跟投机制，即项目经过内部审批定案后，集团投资占比85%以上，员工可跟投不高于15%的股权比例，共同组成项目合资公司。
比较可以发现，碧桂园版的“同心共享”计划与万科的“跟投制度”还是存在相当大的差别，在参与项目、信息公示、参投人员、跟投方式及限额、回购机制、分红及本金返还条件及退出机制方面均存在差异。在跟投人员方面，万科的董事、监事、高级管理人员均不能参与项目跟投，而碧桂园是全员可以参与；在跟投金额上，万科没有统一的标准，各城市公司均存在差异性，而碧桂园实行高管定额跟投，普通员工跟投则规定不高于20万元，另外在分红方面万科累计经营净现金流回正后即可分批次进行分红，而碧桂园只要项目公司实现盈利才能分红。
总之，“合伙人制度”至少目前还处于探索阶段，正在试错中前行。既然“合伙人”是一个团队，就必然面临着团队内部的治理问题。合伙人的权责体系怎样建立？合伙人的评价体系怎样建立？合伙人的退出机制怎样建立？笔者期待“合伙人制度”能够在中国率先成熟起来，成为房地产企业持续健康发展的保障。
参考文献：
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合伙人股权激励制度范文第2篇
[关键词]股权激励；非上市公司；法律制度完善
近年来，越来越多的企业开始重视员工股权激励的作用与价值，核心员工成为事业合伙人成为一种趋势。关于股权激励之概念，《上市公司股权激励管理办法》对其有明确定义，譹訛但对于非上市公司尚无法律规范性文件予以明确。因此，笔者将非上市公司员工股权激励的概念定义为：公司或原有股东为了奖励董事、监事、高管、技术人才或其他核心员工之历史贡献，或者鼓励他们未来持续为公司创造价值，将公司的部分股权或分红权益授予他们，从而让他们与公司及原有股东成为利益共同体的一种激励机制。所述非上市公司，是指没有公开发行股票且股票没有在证券交易所交易的公司，具体包括三种类型：在新三板挂牌的股份公司、非上市非新三板挂牌的股份公司（即没有上市也没有在新三板挂牌的股份公司）、有限公司。
一、非上市公司员工股权激励的现状与问题
（一）我国非上市公司实施股权激励的常见做法
对于上市公司的股权激励模式，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，主要包括限制性股票、股票期权，以及其他合法方式（在实务中，股票增值权也是常用方式之一）。对于非上市公司，应如何实施股权激励暂时没有具体法律规定，但在实务中，各个非上市公司根据实际情况有不同的模式。例如，前海股权事务所及中力顾问对非上市公司股权激励分为以下几种模式：实股、期股、期权、在职分红、超额分红。华一同创投资股份有限公司董事长单海洋将股权激励方法分类为：现股激励、期权、账面价值增值权、虚拟股/在职分红、分红回偿、优先购买股份、赠与股份、技术入股、员工持股、虚拟股票、股票增值权、限制性股票/项目性分红、延期支付、业绩股票、管理层收购、期股共16种，其中延期支付、业绩股票2种仅适用于上市公司，其余14种与非上市公司有关。譺訛也有人将非上市公司股权激励模式区分为：身股、银股、期权三种。
（二）非上市公司股权激励实务中存在的法律问题
1.激励股权的来源
对于股份公司，激励股权的来源一般有如下途径：（1）回购。依据《公司法》第一百四十二条，公司可以收购本公司（不得超过已发行股份总额的百分之五）的股份用于奖励给本公司职工。（2）定向增发。对于发行新股，《公司法》一百三十三条至一百三十六条对股份公司做了规定。（3）股份转让。《公司法》第一百三十七条规定，股份有限公司之股东持有的股份可以依法转让。对于有限公司，激励股权的来源一般有如下途径：（1）定向增资。即面向被激励对象进行的增资扩股。（2）股权转让。《公司法》第七十一条规定，在经得其他股东过半数同意前提下，股东可以向股东以外的人转让股权。对于是否可以将“回购股权”作为有限公司激励股权来源的方式，目前没有法律明确规定，存在争议。第一种观点认为不可以。理由是：基于资本维持原则，有限公司不能随意回购公司股票，即使《公司法》第七十四条规定股东可因公司不分红等情形而要求公司回购股权，但不能类推或扩大地理解该例外规定。譻訛第二种观点认为可以。理由是：（1）公司不能回购股份在一般情形下确有必要，但若公司在不损害公众及第三者利益的情况下，基于经营需要或经济状况变化，回购股份应属合理。譼訛（2）司法实践中一些法院在审理涉及有限公司回购股权用于股权激励的案例时，对有限责任公司回购股权采取了肯定态度。
2.认购激励股权的出资
根据《公司法》第二十七条规定，常见的合法出资形式包括货币、可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，不限于实物、知识产权、土地使用权等。对于人力资本能否作为出资，《公司法》没有规定，但《合伙企业法》规定合伙人可以用劳务出资，由此可见，对于人的智慧、技能、经验，我国法律尚未到“人力资本”高度，且“劳务”仅能成为合伙企业的资本，未能成为有限公司或股份公司的资本。但一些地方做了突破尝试，例如，温州市于2006年出台了《温州市人力资本出资登记暂行办法》，上海市浦东区于2005年出台了《浦东新区人力资本出资试行办法》。2014年3月1日修订的《公司法》是认缴制的开端，这为人力资本作为企业运营的资本并受到法律保护成为可能。在认缴制下，凡是人力、文化、社会资源的拥有者，均能以注册股东身份参与有限公司（此处不含股份公司，因为股份公司不能采用认缴制）的设立与经营。虽然其认缴的注册资本将来依然须以货币或财产来充实，但可先以认缴方式提前参与公司的设立与经营，通过自身努力为公司创造利润后将分红返投到公司，以此来逐步充实认缴的注册资本。如此一来，既盘活了人力资本，又解决了股东身份问题。
3.分红权激励的法律性质
在司法实践中，由于缺乏法律规范明确分红权激励的法律性质，各地法院对其裁判不一。例如，“某甲诉公司劳动合同纠纷案”中，对于某甲取得公司出具“公司业务合伙人股权凭证”但未办理股权工商注册登记的情形，在发生纠纷后，提起劳动仲裁，劳动仲裁委员会裁决不属于劳动报酬性质。某甲诉至法院后，一审法院维持了劳动仲裁委员会的裁决，但二审法院认为该“业务合伙人股权凭证”实为一种虚拟的股权激励，该股权激励赋予员工的分红权属于员工薪酬的组成部分，属于劳动争议范畴。“股权”是指股东用出资而取得的对价，依法定或公司章程规定的规则和程序，参与公司事务，并在公司中享受财产利益且可转让的民事权利。“劳动报酬”是指劳动者付出劳动后的应得货币回报，劳动报酬范围由基本工资和辅助工资两大部分组成。其中基本工资包括计时工资和计件工资；辅助工资是依国家政策规定支付给劳动者的基本工资之外的费用，包括奖金、津贴和补贴、加班、特殊情况下支付的费用等。基于以上对股权与劳动报酬的概念区分，笔者认为，要判断某种激励模式是属于股权性质，还是属于劳动报酬性质，应从以下几个角度考虑：第一，是否在工商部门办理注册。如果已经办理了工商注册，为股权性质。办理了工商注册登记，则具备了公示效果，即具有对抗善意第三人的法律效力；若无需出资但办理了工商登记的，视为原有股东将部分股权赠与给被激励对象。第二，如果没有办理工商注册，应区分被激励对象是否需出资，若需出资（含认缴或实缴），则应属于股权性质。“股权”是指以其出资财产的所有权为对价而享有的分配公司财产收益和参与公司事务的综合性民事权利。第三，如果没有办理工商注册又无需出资，则再区分是否享有决策权。若被激励对象仅有分红权，没有决策权，又无需出资，且不在工商注册，则视为获得的分红属于奖金性质，因此属于劳动报酬。虽然从实质公平角度看，激励合同约定将分红权授予被激励对象不以出资为对价，并不意味着被激励对象没有给付对价，因为公司愿意授予激励股权往往是看中了被激励对象可能为公司创造价值的智慧、技能、经验，但智慧、技能、经验作为人力资本尚未纳入《公司法》允许的出资类型，所以，从目前法律制度来看，此类分红权应视为劳动报酬为宜。
4.低价购股的税负问题
非上市公司的股权激励，由于缺乏法律规范，一般由公司与被激励对象自由约定。但为了体现激励效果，很多非上市公司在实施股权激励时，一般采用低价增资方式或由大股东低价转让股权的方式。对于低价购股产生的差价或股份差额应如何缴税，根据不同情况来分析。若采用原有股东转让的方式作为激励股权来源的，则存在重复征税问题。对于大股东而言，因低价转让股票需核定征收财产转让所得的个人所得税，对被激励员工而言，需缴纳工薪所得的个人所得税。譾訛若采用增资扩股方式作为激励股权的来源，则不存在重复征税问题，但应根据财政部、国家税务总局于2016年9月20日联合颁布的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）（以下简称《通知》）来区别股权激励计划是否符合规定条件。该《通知》区分两种情况适用不同的税务政策：一是对于符合该《通知》第一条第（二）款规定条件的股权激励计划，经申请备案后可以享受递延纳税政策。即被激励对象在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。二是对于不符合该《通知》第一条第（二）款规定条件的股权激励计划，不可以享受递延纳税政策。应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。由此可见，对于符合递延纳税政策的股权激励计划，仅需一次缴税，即在转让股权时，以差额为应税所得额按照20%的税率缴税。但对于不符合递延纳税政策的股权激励计划，则需两次缴税，即在行权时以差额为应税所得额按照3%-45%的累进税率缴税，在转让时若转让价高于行权价的还需以差额为应税所得额按照20%的税率缴税。该《通知》的出台，对于非上市公司实施股权激励确实是个利好政策，但是该政策亦有待完善之处。一是其适用条件限制过高。例如，该《通知》第一条第（二）款中规定：享受递延纳税政策的非上市公司股权激励，其激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员。该规定将中层管理人员及其他优秀员工的股权激励排除在税收优惠政策之外，对于互联网、电商等行业而言则显得不公平，中层管人员以及其他优秀员工的人数多于高级管理人员，前者的总体贡献未必低于后者的总体贡献，若税收优惠政策仅适用于后者而排除前者，未免有失公平。二是没有确立员工持股时间越长税率越低的制度。企业实施员工股权激励的目的无非是留住人才持续创造价值，如果不确立员工持股时间越长税率越低的制度，则可能导致员工在公司上市后或约定任职年限到期后急于抛售股票降低获利的风险，从而导致企业实施股权激励的目的大打折扣。
二、我国非上市公司股权激励法律制度的完善建议
通过前述关于员工股权激励之来源、出资、分红权定性、税负等方面的法律分析，笔者建议我国相关法律制度从以下方面予以完善：
（一）明确规定有限责任公司可因股权激励之需要回购股权
有限公司向现有股东收购股权用于员工股权激励，股权总量与股本没有降低，仅仅是股东结构发生了变化，并没有破坏资本维持原则。因此，建议在《公司法》中明确规定有限公司可以因员工股权激励之目的而向现有股东收购股权。但可不必规定收购的股权必须在一定时间内转让给被激励对象，因为在期权激励模式下，被激励对象在几年内（一般3-5年不等）逐年行权，则意味着公司应根据股权激励计划方案及激励合同约定逐年将股权转让给被激励对象，因此，应尊重公司与被激励对象之间的约定，否则就失去股权激励的意义。
（二）建立人力资本作为非上市公司出资的法律制度
前述关于激励股权认购出资的法律分析当中，阐述了我国《公司法》目前没有允许人力资本作为公司的出资的规定，但认缴制实施后，实际上为以人力资本为价值基础的员工股权激励提供了变通路径。前述内容也说到，虽然认缴制让被激励对象在暂不出资情形下解决的股东身份问题，但公司愿意授予某员工激励股权的实质是看中了该员工的智慧、技术、经验等方面的人力资本价值，员工已经将其人力资本贡献给公司，以后还要在认缴期届满时补足认缴的出资，实际上是重复出资。因此，建议在《公司法》中增加规定允许被激励对象以人力资本作为认购非上市公司股权的出资。至于人力资本作为出资是否需由第三方估值问题，笔者认为无此必要，由各个股东共同确认价值即可。虽然《公司法》规定作为出资的非货币财产应当评估作价，对技术的估值方法或许可以解决，但智慧、经验是无法由第三方估值的，只能由各个股东共同确认其价值。一个公司的经营能力与偿债能力不在于其注册资本多寡，而在于其当下的资产状况或公司市值大小，或者在于公司控制人的个人品德与能力。既然认缴出资都可以设立公司，以人力资本出资并由股东们自行确认价值也应不成问题。但为了考虑市场主体之间交易的信任安全，在设立公司时，对以人力资本出资予以披露即可。由于员工股权激励需以被激励对象能否持续为公司创造价值为前提，若允许被激励对象以人力资本作为认购激励股权的出资，被激励对象日后违反约定提前离职的，其人力资本的价值如何体现呢？笔者认为有两个方法可解决。第一，该人力资本先当做实缴处理（类似期股模式，先授予股权，日后若不符合要求可收回股权），若日后被激励对象违反约定提前离职的，按期实际任职时间与应该任职时间的折比来计算其最终出资额，然后对于未满任职期间的相应股权比例予以收回。若公司以任职时间及绩效考核共同做为股权激励之行权条件的，还应对未达绩效要求的相应股权比例予以收回。收回方式可以是先转让给公司然后再由公司转让给新的激励对象，或转让给其他股东，或做减资处理。第二种，该人力资本先做认缴处理，待日后被激励对象逐年行权时，再对其行权后的股权份额当做实缴处理。若被激励对象中途离职的，其未行权的股权份额予以收回。收回方式同上。此处应注意的是，以人力资本出资应限于有限公司，不涉及上市的股份公司，也不涉及非上市的股份公司，因为股份公司不适用认缴制。若缺乏认缴制作为配套，以人力资本出资的做法在实操中是较难实现的。
（三）明确分红权激励为劳动报酬
前述关于激励模式的法律分析当中，阐述了各种激励模式，实股、期权激励模式应属于股权性质，在职分红、超额分红激励模式应属于劳动报酬性质，但由于法律对此没有明确，导致各地司法实践中裁判不一，因此建议最高人民法院以司法解释的形式明确规定不以出资为对价获得的分红权益为劳动报酬性质。
（四）建立根据持股时间区别征缴个人所得税的制度
合伙人股权激励制度范文第3篇
关键词：薪酬管理 会计师事务所
前言
加入wto后，国内会计市场不断开放。很多国外大的会计师事务所开始在全国各地设分支机构或发展成员所。这些国外大所凭借其百年的历史、完整的管理制度、全球的业务网络、全方位的服务以及许多成功案例形成强大的品牌，很快占领了
3)竞争性原则
根据调查，高薪对优秀人才具有不可替代的吸引力，因此较高的薪酬水平，会增加企业对人才的吸引力。企业在设计薪酬时必须考虑到市场的薪酬水平和竞争对手的薪酬水平，应视自己的财力、所需人才的可获得性等具体情况，保证企业的薪酬水平在市场上具有一定的竞争力，能充分地吸引’、留住和激励企业发展所需的关键性人才。企业之间的竞争归根到底是人才的竞争，富有竞争力的薪酬是最重要的因素之一。
(4)激励性原则
激励是制定薪酬制度的一个重要目的，即通过合理的薪酬政策来激励和引导员工的工作行为，取得最佳的工作绩效。坚持激励性原则，就是要在坚持“按劳分配”原则和公平性原则的基础上，使工资分配能根据职工的工作表现和工作贡献来适当拉开差距。缺乏挑战性、激励性的工作性质和管理行为，是难以满足员工的进取心理需求的，最终也必然会影响到企业对人力资源的有效配置。
(5)经济性原则
经济原则一方面是指企业在薪酬设计时，需要根据实际经营状况，进行人力资本成本核算，把人力资本控制在一个合理的范围内；另一方面是要合理配置劳动力资源。薪酬水平的高低不能不受经济性的制约，也就是说，要考虑事务所实际承受能力的大小。
(6)合法原则
制定薪酬政策的最基本依据就是国家及各级政府的有关政策和法律规定，企业的薪酬制度必须符合国家或地方的法律法规，如最低工资保障、反对薪酬歧视、法定带薪假期等，都是工资政策具有合法性的依据，这些方面在企业薪酬设计中必须予以充分考虑。
2、薪酬设计的基本思路
根据事务所的发展和对现有薪酬体系的分析结果，确定薪酬体系设计的基本思路是：
(1)建立健全人力资源的基础工作
做好岗位分析。科学的工作分析有助于工作评价、人员测评、定员定额、人员招聘、职业发展设计与指导、薪酬管理及人员培训的科学化、规范化和标准化。
(2)采用结构薪酬体系
事务所的岗位类别虽少，注册会计师的工作性质比较复杂，故拟采取结构薪酬体系，由不同的组成部分发挥薪酬的不同功能。
(3)尝试混合型的薪酬结构策略
在薪酬设计时考虑一定的基本薪酬，给员工一个根本保障，尤其是对于新执业的注册会计师，能增加其安全感，保持一定的士气和忠诚度，保持员工队伍的稳定。
另一方面，针对事务所业绩的好坏很大程度上取决于员工的努力程度这一特点，在薪酬设计时根据不同的岗位特点考虑浮动薪酬的比例，尤其是项目经理以上人员要加大浮动薪酬的比重，发挥浮动薪酬的激励作用，使这部分薪酬真正起到提高员工工作效率和工作质量，努力达成组织目标的作用
(4)对于项目经理以上人员(含合伙人)实施“红利”计划作为奖励薪酬。“红利”是依据“红股”计算的剩余收益。“红股”是指事务所每年按职务层级和绩效考评结果计算出由合伙人和员工共同分配的股份，该股份为无偿取得，只有参与当年剩余收益分配的权利，不具有合伙人的股东权利和义务。
“红利计划，不同于“长期股权的激励计划”，“长期股权激励计划”扩大合伙人或出资人的队伍，具有较高的风险。一是如果对新加入的合伙人考察不够，不能是志同道合的合作伙伴，不利于日后的合作，而考察时间过长，就可能因时效性的问题而使事务所丧失优秀人才的加盟。二是出资利益分配复杂，如果处理不好，会使股权处置存在法律层面的问题。而实行“红股计划”可以避免“长期股权的激励计划”的不利方面，既满足了激励人才、留住人才的目的，又为吸收志同道合的合伙人赢得了时间。
(5)发挥福利的保障和激励作用
引入整体薪酬的理念，主张内在薪酬和外在薪酬的结合，将优越的工作条件、良好的工作氛围、培训机会等很好地融入到薪酬体系中去。因此除了基本的社会保险以外，拟对于不同层次的员工的不同需求提供差异化的福利项目，充分发挥福利项目的保障和激励作用，并使之制度化。
3、薪酬管理的保障措施
(1)完善人力资源管理制度
为保证薪酬方案有效地实施，事务所今后应进一步完善人力资源管理制度，包括建立完善的绩效考评体系、培训体系，重新修改、完善岗位说明书等，并且依据各种影响因素，对薪酬体系进行不断的修改完善。
(2)提高非货币性外在激励效果
在货币薪酬以外，还可以采用非货币性外在薪酬激励员工，如通过员工座谈会、组织文体活动等增进感情，颁发勋章、奖杯、纪念品等象征性奖励或旅游奖励，通过装修改善工作环境等。
(3)增加工作的内在激励因素
可以通过工作内容丰富化、岗位轮调等手段使工作更富有吸引力，为员工提供业务交流和学习的机会，赋予员工较大的责任及较多参与决策的机会等作为对薪酬体系的补充。
(4)创造宽松的工作环境
扩大工作自主权，建立一种宽松的工作环境，使他们能够在既定的组织目标和自我考核的体系框架下，自主地完成任务。当然，在建立自主的工作环境的同时，事务所也应加强业务的质量控制，避免风险的增加。
合伙人股权激励制度范文第4篇
【关键词】 有限信任； 委托； 剩余控制权； 剩余索取权
一、合伙事务所中的委托与有限信任
信任是建立合伙合约的前提。weber，m（1915）认为信任包括特殊信任（particularistic trust）与普遍信任（universalistic trust），前者以血缘为基础， 建立在私人关系和家族或准家族关系之上，后者则以信仰共同体为基础。zucker（1986）认为：第一，由声誉产生信任。根据对他人过去的行为和声誉的了解而决定是否给予信任，声誉好的人能得到信任。第二，由社会相似性产生信任。根据他人与自己在家庭背景、种族、价值观念等方面的相似性多少来决定是否给予信任，一般来说，相似性越多，信任度越高。第三，由法制产生信任。基于非个人性的社会规章制度，如专业资格、科层组织、中介机构及各种法规等的保证而给予信任。
合伙事务所中合伙人之间的信任是普遍信任，不是建立在私人关系和家族或准家族关系之上的特殊信任，是建立在声誉良好、共同的价值观、社会规章制度及各种法规等的保证的基础之上的认知性信任。如果合伙人不彼此信任的话，那么合伙合约就是“无源之水，无本之木”。同样如果合伙人不信任其聘任的高级管理人员，那么他们就不会聘任这些职业经理人来代为管理事务所的日常业务。但是只要是人，总存在自己的一己私利，并可能为自己的一己私利发生“道德风险”。换而言之，信任是委托关系形成的基础，但委托人对人的信任总是有限的。
有限信任，即委托人对人既信任又实施正当怀疑，是一个不争的现实选择。委托人之所以信任人，是因为他们需要这些人，这是现代社会分工协作的必然结果。委托人之所以怀疑人，是因为现实环境的不确定性和复杂性，必然导致信息不完备（information incompleteness）和信息的不对称分布（information asymmetrical），进而引起西蒙（1989）所说的有限理性和williamson（1975，1985）的机会主义倾向与机会主义行为。同时，怀疑人又是委托人对自我产权必要的保护机制。
（一）合伙人之间的信任是有限的
按理说合伙人之间必须相互信任，否则合伙合约即使已经成立了也会存在危机，但在大型事务所，合伙人各有优势，不可能所有的合伙人都对合伙事务所的所有事务都进行决策，必须选择一部分合伙人组成合伙人管理委员会（简称“管委会”）来全体合伙人管理一些重要的合伙事务，另一部分合伙人也就不能成为管委会成员，有的甚至不能担任高级经理。成为管委会委员或高级经理的合伙人，在事务所能持续经营的情况下，他们的利益与全体合伙人的利益并不完全一致，因而也是人，有自己特有的利益，作为个体的合伙人可能在经营事务所的活动中“偷懒”或“说谎”，并祸及（连累）讲诚信的合伙人。任何合伙人不可能对其他合伙人的全部工作实施全程监控，这为理性有限的合伙人提供了“偷懒”与“说谎”的便利。另一方面，合伙人对其他合伙人在经营中可能损害合伙人整体利益实施正当怀疑也就有了合情合理的基础。
（二）合伙人与非合伙人之间的信任是有限的
在大型合伙事务所中，由于业务开展需要，不得不聘任一些创新能力很强但暂时不适合作合伙人的人力资本作高级经理，负责事务所的市场开发、日常业务运作等，这些高级经理比不亲临现场的合伙人更有信息优势，更容易利用这些信息优势为自己谋取私利而酿成重大审计风险，给合伙人造成重大经济损失，同时这些重大审计风险的时滞效应使具有信息优势的高级经理更有机会欺骗合伙人，使合伙事务所的问题更严重和更具隐蔽性。
二、合伙事务所中的剩余控制权：治理的重点
剩余控制权是由于信息不对称和信息不完全引起的，在合伙事务所中，一般掌握在管委会和高级经理层手中，是合伙事务所治理结构要解决的重点问题。
在合伙事务所中，一般要建立“三会”——合伙人大会、管委会和监事会，存在四层委托关系：
第一层次的委托关系存在于全体合伙人与合伙人管委会委员之间，全体合伙人是委托人，管委会委员是人；
第二层次的委托关系存在于管委会与高级经理之间，管委会是委托人，高级经理是人；
第三层次的委托关系存在于高级经理与项目经理之间，前者是委托人，后者是人。此外，还有项目经理与一般员工间的委托关系。其中最重要的是第一、二层次的委托问题。
管委会是通过合伙人大会选举的一部分合伙人来对合伙事务所进行管理的一个机构，委员必须是合伙人，并且只能在合伙人大会的授权范围内行使职权。一般而言，管委会委员的主要权利，包括高级经理选择权和考核权、风险审计业务承接权、重要审计报告签发权、日常管理制度制订权等，这些权利是事务所的日常决策权，都是合伙人大会赋予的。问题是，也是非常重要的，很多情形是无法在合伙人大会的决议与授权合约中一一明确的，即管委会委员总存在一定的剩余控制权，如在合伙人范围选择高级经理这一事项，合伙人大会只能做出原则性规定，但在符合原则规定的条件下，在符合条件的合伙人人数多于要选拔的人数时，管委会委员就有了选择谁、不选择谁的权利，这就是剩余控制权的一种表现形式，管委会委员可以选择自己喜欢的或对自己比较有利但未必对合伙事务所整体有利的人成为事务所的高级经理，从而使事务所承受某种风险。同样在风险审计业务承接权上，也存在剩余控制权问题，因为某项审计业务之所以成为风险审计业务，最重要的在于，通常情况下该业务的风险是潜在的，很难预见，也正因为如此，所以存在见仁见智问题，管委会委员也就有了发挥或滥用自己职业判断权利的机会，实现自己的利己或利己也利他的目的，这又是一种形式的控制权。
一般而言，高级经理受命于管委会，处理事务所的日常经营业务，相对于管委会委员而言，高级经理更具信息优势，管委会委员无法预知一切不确定事项并在委托契约中反映之，高级经理拥有一定的剩余控制权：一是业务承接决定。高级经理为了自己及其部门利益的最大化，利用自己的信息优势决定或拒绝承接具有某种风险的业务。经济人特性决定了事务所必须将高级经理的收入与他们承接的业务联系起来，这样也就可能诱发高级经理隐瞒业务风险、承接风险过大的业务，同时事务所为控制高级经理承接风险过大的业务，也会将审计失败赔偿与高级经理的风险识别与报告责任联系起来，从而是一些过于谨慎的高级经理，拒接一些风险并不大的业务，影响事务所的发展和壮大。二是对审计证据充分性与适当性的决定。高级经理为了自己及其部门的利益，节约审计成本、规避管理部门检查或迎合客户不当需要，故意滥用对审计证据的充分性和适当性的职业判断，出具不当审计报告等。
三、将剩余控制权与剩余索取权尽可能对应起来：控制滥用剩余控制权的基本制度安排
合伙事务所的剩余索取权就是对合伙事务所净利润的要求权，从法律责任的最终归属上说，应该全部由合伙人拥有。但是由于剩余控制权的存在，为更好地控制拥有私人信息的人滥用剩余控制权，提高事务所的竞争力和健康发展的可持续性，那么合伙人就应该让出部分剩余索取权，与拥有剩余控制权者分享，使剩余控制权与剩余索取权尽可能地对应起来。这里的“尽可能地对应”包括这样四层涵义：
第一，信息不对称和信息不完全，无法将剩余控制权与剩余索取权完全对应起来，如果可以，无论是控制权还是索取权，都可以在合约上完全明确，也就不存在“剩余”问题了；
第二，人的性质使剩余控制权与剩余索取权不可能完全对应，因为作为管委会委员和高级经理的人本身就是合伙人，合伙人以其对事务所风险承担最终的无限连带责任，不可能无视其他合伙人的权责而独占全部剩余索取权，此外，在非合伙人的高级经理中，作为人，以自己的创新能力为资本获取分享剩余索取权，虽然事务所的超额利润（甚至绝大部分利润）是由创新能力的高级经理创造，但这些高级经理不能独占事务所的全部利润，因为合伙人以其全部私人财产承担事务所的最终风险，合伙人有权获取事务所的风险投资溢价收入；
第三，剩余控制权与剩余索取权尽可能地对应起来是和谐共赢的理性选择，无论是作为委托人的合伙人，还是作为人的合伙人或非合伙人，谁都无法独占事务所的剩余索取权，分享剩余索取权是多次博弈后的结果，剩余控制权与剩余索取权的不确定性决定了两者不可能是“一一对应”的，只能是“尽可能”的；
第四，合伙人对事务所风险承担最终责任，使委托人的合伙人在剩余控制权与剩余索取权对应安排中处于主动地位，发生激励不足的概率常常大于激励过度的概率，人，特别是作为非合伙人的人埋怨委托人“小气”，便成为一种常见现象，人要求提高剩余索取权分享比例的谈判也会经常发生。
将剩余控制权与剩余索取权尽可能地对应起来，需要报酬机制、控制权机制、信誉机制和竞争机制的共同作用。
报酬机制是最基本的激励与约束机制，其核心是要充分调动人的积极性与创造性，同时又要控制审计风险。决定人报酬大小的主要因素是业务量（特别是新增的业务量）、审计失败（高级经理获得报酬的减项）、客户满意程度、职业经验、专业能力、专业素质和工作态度等，即必须实施“收入分配风险导向制度”。这种制度安排应着重体现如下两原则：一是个人所得是其对事务所收入贡献的函数；二是谁有错谁负责。事务所作为特殊的企业，本质上依然是“团队生产”，若不将个人所得与其对团队的贡献挂钩就会导致成员的“偷懒”，但若只注重激励，不注重个人收入追求中的风险控制，那么在审计活动中非常容易发生人力资本滥用其创新能力，将创新演化为冒险的情况（王善平，2006）。现实中，事务所对业务承揽人员和项目经理人员实行“收入分成”制，对高级经理人员实行“基础工资加绩效奖金”或者规定绩效条件的“年薪制”，或者“基本工资加股权激励”，所有者拥有事务所净利润等分配制度，起到了收入分配制度的激励作用，但问题是，一些事务所为什么会昙花一现，官司不断。其根本原因是，这些事务所太强调个人所得与所承揽的业务挂钩，没有后续的“谁有错谁负责”的约束制度，此外，即时兑现奖励且奖励比例过高，没有对奖金计提风险准备，对潜在审计风险的识别和控制的技术能力较差等，也存在一定问题。
遗憾的是，报酬激励机制作用不是万能的，是有限的，在马斯洛多层次需求理论中，人在经济利益得到满足后，对自我价值实现的渴望便自然地形成对权力的追求，为把自我意志转化为集体意志准备必要的舞台，此时，控制权机制的激励作用更为重要。控制权机制不仅是一种利益机制，更是一种选拔机制，就是要把注重审计风险、业务开拓能力强、专业水平高的合伙人给予更多的股权比例，或放在更重要的岗位上，要把非常能干的非合伙人高级经理提拔为合伙人，使其拥有控制剩余控制权的权力；对审计风险意识差、业务开拓能力弱、专业能力下降的合伙人和高级经理，如果他们是非合伙人则降为一般经理或普通审计人员；若他们是合伙人，甚至可以考虑让其退伙，使其失去控制权。
人的信誉是他们长期对事务所内部与外部各利益主体都信守诺言的结果，作为对信誉的回报，讲信誉者应该得到诚信的市场收益，此外，还应该得到其他非经济的利益，如同事或同行的尊重，更容易得到升迁，更容易与下属沟通并低成本地贯彻自己的经营意志。如果他们还是合伙人的话，那么其在事务所重大问题上的影响力更大；如果他们不是合伙人，那么其能得到管委会更大的信任，拥有更多的剩余控制权，更有机会发挥自己的聪明才智，对外也更有谈判力；如果他们选择继续留在本事务所，那么他们对本事务所的合理要求，更容易得到满足；如果他们选择去别的事务所，那么他们比那些没有信誉的人的身价更高。相反地，一个能力强但不信守诺言的人比一个能力差但循规蹈矩的人更不受审计市场的欢迎。换而言之，信誉机制使充满信息不对称的市场交易成本更低廉（张维迎，2002）。
将高级经理的收入、地位、名誉与他们的努力挂起钩来，固然有重要的激励与约束作用，但与此同时还引入竞争机制的话，其效果将更好。与其说经理人市场竞争机制是淘汰机制，不如说它是择优机制，它的基本功能在于：第一，解决由于信息不对称产生的“逆向选择”和“道德风险”问题，一方面它为选聘者提供了一个广泛筛选、鉴别高级经理侯选人的能力与品质的制度；另一方面使选聘者在发现选错人后有重新选择高级经理的机会。竞争还可以使现任高级经理不得不勤勉、诚实和守信，否则就会被替代，竞争的压力有利于化解现任经理人的“道德风险”。第二，可以使高级经理得到公平的且能体现其能力与努力的回报。如果一个职业经理的能力与努力被市场证明是“高质量”的、且市场又能较好地传播这些信息的话，那么他们就可能被其他事务所以高回报吸引走，从而，逼迫有眼光的合伙人不敢轻视有能力、勤勉的高级经理，公平地对待高级经理的能力与努力是合伙人的明智选择。高级经理与合伙人一样，在选择别人的同时，也面临着他人对自己的选择，所以竞争也可以优化包括高级经理在内的所有员工的构成，提高事务所的业绩和竞争力。
【主要参考文献】
[1] h·西蒙.《现代决策理论的基石》（中译本）.北京经济学院出版社，1989年3月版.
[2] 王善平.独立审计权责结构研究.中国财政经济出版社，2006年5月第1版.
[3] 张维迎.法律制度的信誉基础.经济研究，2002，（1）：3－13.
[4] weber，m.1915/1951. the religion of china：confucianism and taoism. new york：the free press.
合伙人股权激励制度范文第5篇
一、人力资本与物质资本的契约关系：高新技术企业与传统企业的比较分析
与传统企业相比，高新技术企业人力资本与物质资本的关系发生了深刻变化，主要表现在以下三点：
1.从雇用关系到合作关系的转变
传统企业的最大特征是生产的资本化，即在企业的创立和发展过程中，物质资本投入比重非常大并远远超过人力资本投入比重；同时，从市场供求关系看，物质资本供应相对稀缺，而人力资本（主要是普通劳动力）相对充足。因此，传统企业的主人是物质资本所有者。人力资本在形式上隶属于物质资本，纳入到物质资本运动中并服从物质资本的需要，支配了物质资本也就支配了人力资本，产权的运作仅是物质资本的运动，即资本增值和创造利润的过程。这样，企业的契约关系表现为物质资本所有者雇用人力资本所有者的关系。即使是在“两权分离”的现代企业里，企业经营管理职责由人力资本所有者（企业家或职业经理人）承担，物质资本所有者（股东）投入的股本在公司中转化为公司的法人财产，这种安排仍没改变股东是企业的所有者、经营者是股东的被雇用者的状态，经营者仅被视为股东的人，股东通过董事会或股东会“用手投票”行使企业的控制权，或通过资本市场“用脚投票”制约管理者。
与传统企业相比，高新技术企业主要依赖于人力资本，这一重要特点决定了高新技术企业的创立主要有两种方式。第一种方式是既拥有高科技知识和创新成果又具有经营管理才能的人力资本所有者，通过自身的内部融资自己创立企业和组织生产经营活动，由此人力资本与物质资本融为一体；第二种方式是拥有创新知识和技术成果的人力资本所有者，与提供货币资本的物质资本所有者共同创立企业和经营管理企业。由于高新技术企业投资具有突出的风险性，传统的债务融资并不适用于企业的融资需要，因此高新技术企业的物质资本主要表现为风险资本，风险资本的突出特点是股权资本融资，其最终目的是赢利退出，而非长期控制企业，一旦创业成功风险投资者将在市场抛售股票以收回资本、获得巨额利润，并开始扶持新的高新技术企业。因此，高新技术企业是人力资本所有者和物质资本所有者在共同利益基础上创立和发展的，前者提供管理能力、创新知识和技术成果，后者提供物质资本，企业的契约关系从一开始就表现为合作关系，而不是雇用与被雇用关系。
2.从单一委托关系到多重委托关系的转变
企业是委托人和人之间围绕风险分配所做的一种契约安排，委托权的本质是承担风险，因此成为委托人所需的根本条件是承担风险。在传统企业，企业的风险主要表现在物质资本的风险上，物质资本所有者几乎承担着企业的全部风险，所以传统企业的委托—关系是以物质资本为核心要素构建的单一委托关系，即物质所有者是委托人，人力资本所有者是人。但是，在高新技术企业里，物质资本所有者（即风险资本投资者）通常将风险资本委托或投资于风险投资公司，由风险投资公司再投资于高新技术企业，由于风险投资公司的最大优势是资本经营与运作而非企业管理与运行，因此他们一般担任董事会建设者的角色，这样，风险资本投资者不仅不参与高新技术企业的创立，而且不参与企业经营管理，而人力资本所有者成为高新技术企业创立的主要角色。此时，在现代市场经济条件下，物质资本投资者的风险日益社会化，风险资本不能承担企业全部风险，而只是对自己的投资承担风险，而人力资本在高新技术企业的专用性和团队化日益提高，一旦退出企业或企业失败，其价值将大大降低，人力资本投资者，特别是创业企业家和核心技术人员也成为高新技术企业风险的承担者。显然，风险资本投资者、风险投资家、企业家和技术创新者形成了风险共担、收益共享的格局，这种格局打破了只有物质资本所有者是惟一的委托人，而其他人只能做人的产权配置态势，传统的单一的委托关系发生了质的变化，变成多重委托关系。在这种新型委托关系中，每一个所有者在凭借对自己拥有的生产要素产权行使委托人权利时，也同时是其他生产要素所有者的人，每一个要素所有者都有资格管理他人，同时也接受他人的管理。如拥有技术创新能力的人力资本所有者在委托风险投资者和企业家人力资本所有者把自己的创新知识、创新技术和创新设计商品化、产业化时，也他们行使技术创新的职能。这种新型委托关系为高新技术企业产权关系和治理结构优化、最大限度降低风险创造了条件。
3.从天然对立关系到有效合作关系的转变
长期以来，传统企业的所有权被认为是物质资本的企业所有权，在企业治理结构中只存在一种所有权，即物质资本所有权，这种所有权能够量化、价值化和资本化；相反，人力资本的企业所有权表现为非价值化和非资本化，两种资本的企业所有权是非对称的。同时，传统企业的委托关系特征决定了人的行为目标应该与委托人（股东）的目标一致，即企业的惟一目标是股东利益的最大化。企业所有权主体的惟一性和企业目标的惟一性导致传统企业中物质资本所有者和人力资本所有者的天然对立。但是，高新技术企业人力资本所有者和物质资本所有者的合作性质和新型委托关系，决定了企业所有权主体是多元的，企业的目标既是物质资本所有者（股东）利益的最大化，也是人力资本所有者利益的最大化，这有效地实现了两者利益目标取向的一致性，使两者的对立关系转变为有效合作关系。
二、高新技术企业产权结构特征
1.高新技术企业产权多元化
与传统企业相比，高新技术企业的产权结构是多元化的，由两种主要的产权形式构成，即物质资本产权和人力资本产权。前者的人格化代表是风险资本投资者，其投资主体也是多元化的，主要包括三者：一是政府，如美国政府建立了中小企业投资公司，为每一美元风险投资提供四美元的低息贷款；二是资本市场上的各种金融中介机构，如证券公司、投资银行、保险公司和各种基金组织等，由这些组织组成的各种形式的风险投资基金；三是风险投资公司，它通常是由一些大公司设立的。后者的人格化代表是拥有管理能力和技术创新能力的创业者（企业家）和核心技术人员。高新技术企业的高风险性，对其创业者提出了很高的要求，要求他不仅要有全面的专业知识、丰富的市场经验，而且要有处险不惊、果敢刚毅的人格魅力。在一定意义上可以说，创业者决定着风险企业是成功还是失败。因此，创业者作为企业创始人以及他的知识和经验作为企业专用的资产，其往往拥有较多的股权。同时，技术创新对高新技术企业的决定性意义远胜于一般企业，技术的复杂性和不确定性决定了技术的定价非常困难，甚至无法定价，而且技术创新过程是一种创造性的智力活动，对技术创新人员的工作过程和结果进行监督并不能导致效率最大化，因此高新技术企业不是采用传统企业中将技术人员置于被雇用者地位的做法，而是将核心技术以股权等形式进入企业的产权结构安排中。
由物质资本产权和人力资本产权为主体构成的风险资本投资者、创业者和核心技术人员，一开始就进入高新技术企业的产权结构中。这种产权结构既强调物质资本产权的实现，也强调人力资本产权的实现，对两种产权的权利、责任和利益进行了明确界定：对风险资本产权而言，风险资本所占股份为多少，风险资本退出的周期多长以及如何实现成功退出，风险资本如何进行风险控制管理，等等；对人力资本产权而言，技术创新的周期多长，技术创新成果的市场经济价值多大，值多少股份，创业者在创业过程中的权利、责任与利益如何安排，等等。高新技术企业产权多元化，既激励约束了风险资本投资者，也激励约束了人力资本所有者，体现了高科技时代企业增长和经济发展的创新模式。物质资本产权和人力资本产权的结合构成了高新技术企业产权的全部内涵。
2.人力资本产权的独立性、股份化和可交易性
在传统企业里，人力资本所有者虽然参与了企业的剩余索取权和控制权，但这种权利并不是以所有者的身份获得的，而是物质资本所有者对人力资本所有者的奖励或激励，因此，在企业产权结构中，两种产权是不对等的，物质资本产权统治和支配着人力资本产权，人力资本产权从属于物质资本产权，人力资本剩余索取权仅仅表现为一定量的利润分享，并没有股份化和市场化，由此人力资本产权不能在资本市场进行交易。在高新技术企业里，由于人力资本所有者是企业的合作者之一，因而人力资本产权是以所有者身份获取的，是一种独立的、与物质资本产权对等的产权形式。
高新技术企业人力资本产权的另一个重要特征是人力资本产权的股份化和可交易性。人力资本产权部分是以创业者身份和技术创新成果获得的股份，部分是以企业家人力资本和技术型人力资本获得的股票期权。随着高新技术企业成长到一定阶段，它已积累了一定资产，并向有限公司转变，这不仅为人力资本转化为货币资本提供了条件，而且为人力资本所有者从对企业承担无限责任向承担有限责任转变提供了条件。在高新技术企业公开招股上市，完成由封闭公司向公众公司转变时，人力资本产权的最终实现是产权的股份化，人力资本所有者本身就成为企业股份的所有者，真正成为拥有剩余索取权和剩余控制权的股东，人力资本所有者的人力资本彻底向货币资本转化，并可在资本市场进行交易。因此，在高新技术企业发展过程中，逐步实现人力资本产权资本化、股份化，并可以在资本市场交易和变现，这既能促进人力资本产权价值的真正实现，又对高新技术企业发展和产权结构调整具有重要意义。
3.高新技术企业产权高度流动性
高新技术企业流动性快，增长性也快，面临很大的不确定性，风险资本投资者投资于高新技术企业的目的是为了获得高额回报，为了控制和避免风险，获取高额收益，无论是风险资本投资者还是创业者，都要求高新技术企业的产权具有高流动性，都要求产权能迅速变现。首先，高新技术企业能根据企业发展阶段和经营状况调整企业的产权结构。在高新技术企业创立初期，创业者和风险资本投资者根据出资量和估算的技术成果市场价值来确定双方的股权结构，但创业者一般持有普通股，风险资本投资者持有可转换优先股或可换股债券等复合金融工具。可转换优先股的优势：一是转换价格和转股比例可以依据企业发展状况而灵活变化；二是具有优先清偿权；三是附加有股息率和支付条款。这种优势可以保证风险资本投资者在企业发展的不同阶段选取对自己最有利的股权方式。因此，创业者收益与企业经营业绩紧密联系，企业业绩越好，创业者可获得更多的股票份额和更高的股票价值；当企业经营不善时，风险资本投资者的优先股转股比例提高，创业者持股比例下降，而且在支付优先股利息之后，普通股已经大大贬值了。这种产权结构流动既激励约束了创业者，也保护了风险资本投资者的产权利益。
其次，高新技术企业发展到成熟阶段，风险资本投资者能适时将手中的高新技术企业产权转让变现，通过产权流动实现风险资本和人力资本产权回报。高新技术企业产权流动的主要形式有：一是技术转让，即通过将新研发的技术卖出，收回风险资本投资本金并实现技术创新者的人力资本价值。二是经营运作，一方面通过产品的持续销售获得利润，逐步收回投资本金；另一方面通过确认人力资本的股权和持续的利润分配，实现各类人力资本产权的价值。三是资产转让，即将企业资产连同新技术一并卖出，收回风险资本投资本金并同时实现各类核心人员的价值。四是股权转让，即将一部分或全部股权转让给其他投资者，从而收回风险资本投资本金和实现人力资本产权价值。五是公司上市，即通过公司股份在证券交易场所上市流通，卖出股份，收回投资本金和实现人力资本产权价值。这五种产权流动形式虽各有优势和不足，但从功能从较角度来看，“公司上市”最为重要。通过提供多元化的风险资本退出渠道和建立多层次的资本市场体系促进产权流动，风险资本投资者和人力资本所有者获得产权回报，也使企业获得进一步发展。美国通过纽约证券交易所、NASDAQ全国市场及小型市场、各类场外交易市场等多层次资本市场，为风险资本提供良好的退出通道，同时为其他投资主体进入高新技术企业产权结构中提供了通道，这就保证高新技术企业产权能迅速、顺畅地流动，从而确保了风险资本和人力资本产权的实现，也保证了高新技术企业持续稳定发展。
4.高新技术企业创业阶段一般采取有限合伙制的产权制度安排
有限合伙制在产权结构上具有以下特征：
(1)人力资本产权的无限责任与风险资本产权的有限责任统一。高新技术企业创业阶段由有限合伙人和普通合伙人组成，有限合伙人是风险资本投资者，其投资量一般占总投资的99%，并以其所投资本承担有限责任，企业成功后可分得75～85%的资本利润；普通合伙人是风险资本家和创业者，他们是企业的管理者和决策层，其投资量仅为总投资的1%，但对企业的经营承担连带无限责任，成功后可分得15～25%的利润。人力资本产权的无限责任将人力资本与企业发展紧密地联系在一起，既是一种股份激励制度，也是一种企业治理的约束制度，风险资本产权的有限责任有利于吸纳高新技术企业所需的资金，因此人力资本产权的无限责任和风险资本产权的有限责任的产权制度安排，促进了高新技术企业的技术创新和科技成果转化，充分实现了两种资本的高效配置。
(2)有限期限的封闭式风险资本和强制分配条款。风险资本投资的主要功能在于向高新技术企业提供长期融资，由于高新技术企业还未上市，因此风险资本投资一般采用封闭式，有限合伙人一般不能撤资，风险资本流动性较差，且投资周期有限，通常为7～10年。为了保护有限合伙人的利益，产权契约规定投资期满后，除非2/3的有限合伙人同意延长一年，否则风险资本家和创业者必须退还本金和分配收益。
(3)有限合伙人虽没有管理权，但在关键问题上有投票的权利，如有限合伙协议的修订，合伙关系的提前解除，基金寿命的延长，风险资本家的撤换等。
三、新技术企业治理结构特征
1.强化人力资本治理结构
传统的公司理论是以“股东资本本位”理论构建的，公司被理解为是一个由物质资本所有者组织起来的联合体，在股东的资本和管理者、生产者的劳动这两个生产要素中，为公司提供物质资本的“资本家”对企业拥有绝对的所有权，管理者或生产者只是股东资本的雇佣者。因此，公司治理结构所要解决的问题是，在公司所有权与经营权分离的条件下，如何确保物质资本所有者获得投资回报，即物质资本所有者通过什么机制迫使经营者将公司的利润作为投资回报返还给自己；如何约束经营者的行为并使其在物质资本所有者的利益范围内从事经营活动。但是，在知识经济的模式下，一方面，高新技术企业核心价值掌握在人力资本所有者手里，人力资本已经成为企业生存和发展的决定性生产要素；另一方面，高新技术企业的生产、经营活动已经高度专业化，分工也越来越细。生产者、经营者对专有知识、专有信息独占性越来越强，与物质资本所有者的“信息不对称”现象也越来越严重，并且也越来越不可逾越。在这种情况下，传统的企业制度和治理结构形式显然无法容纳人力资本的作用，为了解决上述问题，适应高新技术企业发展的需要，高新技术企业公司治理结构的重心产生了重大变化，发生了从“以资为本”向“以人为本”的转变。即企业已从过去那种以物质资本为基础，以物质资本的所有者和经营者的关系如何界定为中心的治理结构。转向了以物质资本和人力资本为基础，以这两种资本的权利关系如何界定为中心的治理结构，企业治理结构主要围绕如何激励以调动人力资本的积极性和如何适当约束人力资本的短期行为，激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而约束机制则可以防止人力资本侵犯物质资本的利益，从而维护物质资本的地位及利益，通过建立激励与约束兼容的机制来实现两种资本双赢。因此，高新技术企业的人力资本成为企业治理结构安排的重要要素，强化人力资本治理结构成为知识经济条件下高新技术企业最典型的企业治理结构形态。
高新技术企业人力资本治理结构主要表现为：首先，人力资本股权激励成为高新技术企业治理机制的重要组成部分。为了激励人力资本，高新技术企业在股权安排方面往往通过股权激励制度安排使人力资本所有者拥有股权。股权激励采取的形式一般有两种，一种是将企业的一部分股权作为人力资本所有者的非现金收入或直接发放给他们作为管理股和技术股，人力资本所有者直接成为企业所有者；另一种是实行人力资本所有者股票期权，股票期权是规定人力资本所有者在某一段时期内按照某一约定的较低价格买进股票的权利，其实质是让经营者能够分享企业长期发展之后的价值增值，将人力资本所有者的收益与企业的利益紧密结合在一起。这种内在的联系使得经营者克服了决策和规划的短期效应，在公司的经营管理和发展战略问题上考虑的是企业的长期赢利能力。在高新技术企业治理中，一方面，股权激励使人力资本成为企业的所有者之一，增大了人力资本所有者经济实力，增强了人力资本所有者对企业的控制能力，从而强化了人力资本在企业治理结构中的作用；另一方面，股权激励使人力资本既分享企业增长所带来的收益，也承担企业风险所带来的损失，从而人力资本与企业的发展休戚相关，同时，人力资本所有者与物质资本所有者形成利益共同体，双方共同分担风险，相互制约，相互促进，降低了成本。
其次，董事会作用的弱化和首席执行官(CEO)制度的形成。CEO拥有远远大于以往总经理的权利，不仅正常的经营管理，而且在公司战略、重大投资、财务安排等方面拥有很大权力，还具有提名内部董事的资格，因此一般认为CEO拥有相当于50～60%的董事长权力。董事会的决策作用和监督作用都开始弱化，董事会的权力只局限于挑选一位合格CEO，当公司战略出现重大失误或者业绩出现严重问题时选择新的CEO代替前任。与此相对应的是，为保证权力巨大的CEO不滥用权力，CEO常常以管理层收购或者购买期权的形式拥有相当数量的企业股权，不再是单纯的公司雇员。CEO制度的产生实际上表明了高新技术企业治理结构的全面调整，一方面对人力资本和物质资本的地位和权利做重新的界定，主要是提高了人力资本在企业中的地位，增大了人力资本在企业中的权利，而物质资本的权利大多表现在产权的利益回报上，而不是其他方面，不再强调物质资本对企业的控制；另一方面对人力资本和物质资本进行功能性分工，经营活动已由CEO来独立进行，董事长不再进行重大经营决策。
最后，高新技术企业风险投资制度的发展更强化了人力资本治理。虽然风险资本投资者持有公司相当一部分股权，甚至持有大部分股权，但风险投资的持股期限是有限的，对经营管理的介入也是有限的，这使得风险资本具有某种“借贷资本”的性质，较多注重收益而较少注重管理。
2.风险资本的相机治理
风险资本在高新技术企业中一般采取相机治理的方式参与企业治理。风险资本在高新技术企业投资过程中，通常采用的投资工具有可转换优先股、可转换债券和附购股权债券等。其中可转换优先股是最普遍的一种形式，其优势在于：其一，持有优先股可优先获得固定的股息，并可以在企业经营状况良好时通过转换为普通股而分享企业利润增长的利益；其二，可转换优先股一般附有赎回条款，在投资者对企业前景信心不足时，持有人可要求企业赎回股票，从而避免更大的损失，同时也对企业创业者形成更大的压力和约束；其三，可转换优先股通过转换为普通股可加强持有人对企业的监督控制。一般企业的优先股意味着优先分配利润和没有表决权，放弃对企业重大决策的参与。而在高新技术企业里风险资本投资者在投入风险资本时，投资者和创业者双方要签订契约，把大量防范风险、确保回报的条款列入契约，风险投资虽持有优先股，却享有参加董事会并参与重大决策的权利，享有对某些重大事项如企业产权转让、出售、上市等的完全否决权或超股权比例的否决权。可转换债券是持有人能以约定期限和约定价格转换为企业股份的债券，选择可转换债券使风险投资者在取得稳定收益的基础上，通过债权转股的方式获得参与企业经营管理并分享成长潜力的机会。附购股权债券是指风险资本以债权形式进入高新技术企业时可获得一项认股权，即能够在未来按某一特定价格买进既定数量的股票，这使得投资者未来可能以较低价格获得企业股份，从而加强对企业的监控地位。
3.以高度发达的人力资本市场和资本市场为主导的外部治理机制
人力资本需要经过市场的洗礼，需要在企业经营中证实与不断证实，如果人力资本所有者的经营绩效不好，就会失去在人力资本市场中的“声誉”，很难再有机会成为风险资本投资者搜寻的对象。因此，人力资本市场实际上是满足市场基本门槛、对学历、背景、业绩与失误详细记载的动态人群，通过这个市场，作为一种资本的人力资本能不断流动，把真正具有价值的人力资本留下来，这对企业中的人力资本形成强大外部压力，从而对人力资本起到了重要的约束作用。管理者更替是美国高新技术企业治理的重要组成部分，这依赖于高度发达的人力资本市场。在美国高新技术企业中大多实行驻守企业家制度，即风险资本投资者通过人力资本市场物色有成功创业经历的优秀企业家，让他们在风险基金中任职，参与组建高新技术企业，在必要时担任新组建的高新技术企业的管理者。
资本市场主要通过两个方面对企业治理产生作用。一是价格机制。企业股票在资本市场的价格反映了企业管理者的经营管理水平，物质资本投资者通过对企业市场价格的观察和预期，来评价管理者的经营管理水平，降低了监督成本；同时，根据评价结果物质资本所有者可以采取更换管理者、出售股票、寻找合作伙伴以及引进新的投资者和管理者等行为，这些行为将给管理者带来巨大压力，迫使其尽职尽责提高企业经营业绩。二是退出机制。风险资本投资高新技术企业的目的并不是永久地拥有企业，而是希望通过投资运营，达到资本增值，然后以某种退出方式实现投资回收。风险资本投资的这个特点，隐含了一个创业者通过首次公开发行重新由风险资本投资者手中获得企业控制权的期权，即在风险资本投资者和创业者之间签订的持股契约中，允许企业者在达到某种业绩标的时（一般是首次公开发行），可以增加创业者股份份额（通常是普通股）和重新获得控制权，这给予创业者很大的激励。因此，发达的资本市场在为风险资本提供顺利的退出渠道时，也同时实现了高新技术企业控制权的重新分配，从而优化了企业治理结构。
【参考文献】
