股权激励方案与合伙人制度
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股权激励方案与合伙人制度范文第1篇
据不完全统计，从去年11月20日至12月10日的20天里，沪深两市上市房企有80多名关键管理人员离职，较上年全年离职人数还多七成多，折射出行业的重大变化。
分析人士认为：房地产行业已进入下半场，以往粗放的管理模式走到尽头;“人”已经成为房企决胜下半场的最重要因素，而体现“分享利润”的合伙人制度，对吸引人才、激发员工的创新力，将起重要作用。
房企高管离职潮来临
从去年底开始，高管离职潮席卷房地产界。
2014年12月15日，龙湖地产公告：周德康和冯劲义因个人发展原因，辞任龙湖执行董事、投资委员会成员等职务;
今年2月4日，刘鹏飞发表声明，他已于1月中旬辞去雅居乐主管营销的副总裁职务。刘鹏飞在雅居乐地产任职超过15年，其请辞报告已经获得董事局批准。据公开信息，雅居乐此前已有二名高管离职：雅居乐海南云南区域营销总监简毓萍，雅居乐公司秘书及授权代表卫静心。
2月2日，上海实业城市开发集团有限公司公告称：倪建达由于个人职业发展的原因，辞任本公司董事会主席、执行董事、（转下页）
（接上页）授权代表及提名委员会成员。
招商地产董事长林少斌、碧桂园首席财务官伍绮琴、碧桂园营销中心总负责人杨永潮、瑞安房地产行政总裁李进港、新鸿基地产董事局主席兼行政总裁郭炳湘、成都万科总经理刘军、银亿房地产副总裁章梦瑾和董秘李笛鸣，以及绿城执行董事郭佳峰等先后离职。
2014年以来，房企高管离职涉及万科、龙湖、招商、碧桂园、佳兆业等大型房企，涉及职位有总经理、副总裁、总裁、主席等，其中营销、人力资源管理、财务、酒店业务管理、金融新业务等领域的人动都比较明显。
据称，一些地产行业高级管理人才年前虽然没有决定去向，但跳槽意愿已定。春节后还会出现一个离职高峰。
房地产行业正在裂变
统计显示，去年以来房地产界高管离职事件已经超过百起，其中分管财务、投融资等核心业务的高管离职人数占比超两成。
与往年人动“离职不离行”不同，当今离职人员中很多人选择了告别房地产行业。这背后折射出房地产行业进入了下行周期。
分析人士指出：在经济整体下行大背景下，房地产业陷入低潮导致业绩急速下滑，站在市场第一线的地产高管自然成为“替罪羊”。
受行业不景气影响，去年半数以上的房企业绩下滑成定局。最新数据显示，已公布2014年年报的73家上市房企中，37家出现了业绩下滑，其中15家下滑幅度达到300%，不少公司将出现亏损。
目前已有40家上市房企公布了2014年销售业绩：今年销售额合计18205亿元，相比2013年15835亿元，上涨幅度为15%。但是40家企业中，仅16家企业完成年度任务，其他24家企业业绩不理想。从2015年开局来看，全年的市场难以乐观。在这种情况下，负责销售工作的职业经理人往往成为业绩的牺牲者、替罪羊。
某大型房企项目营销副总表示，其离职的直接原因是自己无法完成公司规定的销售任务。销售任务无法完成，有市场和行业因素，但必须有人负责，与其遭企业责难不如自己先走人。
房子越卖越贵，利润却越来越薄，房企员工的年终奖自然也面临大幅缩水。而这背后，是房企业绩下滑、库存高企、资金链紧绷的“三座大山”。对大多数地产人士来说，除了年终奖缩水外，春节后可能出现降薪潮。
一位房地产猎头表示，2015年房地产行业的薪酬泡沫将减少，比如以前年薪200万元的区域总经理，2015年的年薪大概也就150万元。
不仅房子不好卖，业绩跟着下滑，地价还越来越高，地价的涨幅远超房价的涨幅，以及融资成本上涨等因素，导致房企的开发成本越来越高、利润越来越低。为此，很多职业经理人对房地产行业已经失去了信心，转型、跨界成为他们寻找下一个出口的必经之路。
一些房地产高管“离职不离行”，有的做了电商，有的做起了社区app、微信平台。他们的优势就在于熟悉开发商的需求，熟悉社区的物业管理，比一般的创业者更能与“老东家”无缝对接。
据称，一些房地产高管筹备自主创业或者进入新领域。一些电商、互联网金融等创新领域平台更愿意为这批高管提供新的职业发展空间。
合伙人制度应运而生
去年4月，1320名员工成为万科首批事业合伙人，宣告事业合伙人制度在万科正式施行。这被视作万科在管理制度上的改革。根据最新信息，截至今年1月27日，万科事业合伙人持有公司股份占总股本4.48%，逼近5%的举牌红线。
业内人士认为，事业合伙人制度意在将员工形成“利益共同体”，共担风险、共享成果，进而激发员工的创造性和积极性。这一制度将被更多的房地产上市公司效仿。
“合伙人”之风在万科刮起之后，目前已有多家房地产上市公司跟进，包括碧桂园、龙湖、绿地、越秀地产等大型房企已在筹划自身的“合伙人计划”。员工持股、项目跟投的新机制正在冲击传统的管理方式，形成新的潮流。
据了解，碧桂园正在酝酿以“同心共享”命名的合伙人计划。该计划将在不牵涉集团股权结构重大调整的情况下，让员工参股投资项目开发。
除民营房企之外，一向对股权结构较为谨慎的国有上市房企也在试水。越秀地产此前公开透露，公司正在跟进合伙人制度，并已经上报国资委。在越秀地产看来，房地产行业在黄金发展期对人才和团队的建设未能足够重视，目前行业调整在即，合伙人制度将从根本上改变激励机制，激发企业的创造力。
尽管很多房企已发展至销售上千亿元的规模，但房企高管和项目操盘者的激励问题至今悬而未决。由于利益分配存在的缺陷，导致房企高管频繁跳槽。甚至下海创业的事件也屡见不鲜。由于高管出走往往意味着一条线的人都跟着跑了，这对企业的经营稳定性会带来重大影响。
为了留住人才，部分上市房企试图通过股权激励捆绑高管利益，但大多效果不佳。以万科为例，公司分别于2006年、2007年与2010年推出股权激励方案，但前两次均以失败告终。
事实上，职业经理人制度能在一定程度上解决企业所有人经营能力不足的问题，但它的弊端也非常明显。职业经理人是“打工的”，可以共富贵但不会共患难。只有当职业经理人与股东利益达成一致，才能实现利益共享、风险共担，合伙人制度显然是更好的选择。
有关专家表示，房地产行业掀起的合伙人风暴，更大的意义是希望通过分享利润争夺人才资源，但由于决策权并没有发生根本性改变，对企业经营能带来多大的改变仍有待观察。
股权激励方案与合伙人制度范文第2篇
2015年起的“万科”、“宝能”和“华润”等多方之争，在我国资本市场中掀起的波澜持续至今。
从2015年7月10日开始，宝能通过连续举牌，增持比例超过华润，成为万科的第一大股东。之后还有一系列事件，比如深圳地铁曾一度作为“白衣骑士”出现，后来又有安邦、恒大、“明天系”的介入。
万科控股权之争从开始就注定了并非普通的公司并购，其背后的逻辑实际是“资本市场股权至上”和“激励创业资本家人力资本”之争，是“资本”与“管理”之争。
相信自万科之后，“一股独大”将从此成为历史，管理层也不再是温顺的待宰羔羊。阿里和京东曾分别通过“合伙人制度”和“双层股权制度”安排控股权，中国迎来了资本市场的股权分散化时代。
在改革的过程中，以上所提的矛盾如何解决，对于我国的资本市场以及相关领域是非常重要的一个标志性事件。面对公司控股权的新革命浪潮，我国的资本市场股票发行制度应当如何响应性地进行改革，才能避免“万科”式的悲催？这是我们当下亟需探讨和解决的问题。11月22日，在 “人大重阳系列讲座No.75”上，我国较早研究公司治理的学者，中国人民大学财政金融学院金融学教授、博士生导师郑志刚作了题为“万科到阿里，公司控股权安排的新革命”演讲，并其新书《中国公司治理的理论与证据》。
“万科之争是中国公司治理历史上有影响的事情。万科股权之争跟普通股权并购不一样，万科的管理团队不是普通的职业经理人，是创业团队。”就此事件，郑志刚评论说，“从2015年万科股权之争开始，万科就陷入一个争论之中，一方面要不要遵循资本市场股权至上的逻辑，另外要不要对王石为首的创业团队的人力资本投资予以保持。”因此，他用“悲催的万科”来形容此时的万科。
外界一直在持续讨论，万科到底是谁的？属于王石创业团队？属于“曾经的大股东”――华润？还是属于宝能、恒大、明天？故事情节依旧在发展，我们也在持续关注万科的进展。
为什么是万科，
而不是阿里、京东？
郑志刚说，“它跟我们以往大家所熟悉或通过教科书所知道的并购不完全一样”。一是，在万科发生股权之争前，没有绝对的控股股东，传统意义上人们熟知的一股独大不再是这个公司的历史。二是，有很多股东持股比例非常接近。三是，在整个事件过程中不断有新的“野蛮人”在闯入，这里这个野蛮人不必然是贬义词，是中性词。比如安邦、恒大，还有最近的“明天系”等。
在这个事件中，管理层不再是温顺的待宰羔羊，他们做出了很多举措，做了一系列尝试，比如有策略性停牌，引入深圳地铁这样的“白衣骑士”作为战略投资者，再比如早期就开始推出的合伙人制度等。
“万科事件”是公司治理历史上的重要事件，标志着中国进入股权分置时代来临的重要里程碑，原因是什么？
2005年，中国资本市场做了重要的股权分置改革，之后很快进入到了后股权分置时代，意味着全流通时代的来临。这意味着股权可以变更，与以前的同股不同权不同，这是不流通的。
近年来，一些机构投资者入市条件不断放宽，特别是2014年，保监机构上限达到30%，这些意味着未来资本市场更趋活跃。
从大的法制环境来说，“从很多法律方面的指标来看，我国的法律环境确实在改善，但并不是说已经尽善尽美了。”郑志刚说。
因此，郑志刚认为中国的资本市场其实已经进入到了新的发展阶段。“原来是股权集中发展阶段，现在是股权分散发展阶段”，万科的股权之争就是中国资本市场股权分散时代来临的标志。未来将是一个并购浪潮不断的时代，会有频繁的举牌、并购发生，而险资也都蠢蠢欲动。
当前没有实际控制方的企业，我国有130多家（也有人说有200多家），郑志刚直言，“这些公司首当其冲将成为未来‘野蛮人’入侵的对象。”
那么随着并购浪潮的风云迭起，如何保护创业团队以业务模式创新的人力资本投资？或许，阿里和京东会是两个值得借鉴的例子。
2014年，阿里巴巴在纽交所成功上市。我们知道，阿里的第一大股东是软银，第二大股东是雅虎，持股比例为31.8%和15.3%，马云合伙人持股比例是13%，马云本人持股只有7.6%。如果按照传统的一股独大的逻辑，如何理解阿里这样的股权结构？早些年，恐怕我们不少人有疑虑，马云是在为日本人打工。而实际情况是根据阿里的公司章程所规定，马云和他的合伙人（在不断变化中）有权利任命阿里董事会大多数成员。
实际控制有很多标志，其中很重要的标志就是对公司董事会的组织。按照公司章程规定，马云合伙人是阿里的实际控制人，因此，“恰恰不是马云为日本企业打工，而是中国人在雇佣日资为我们实现所谓资本雇佣劳动的神话。”郑志刚认为。
庆幸的不只是阿里，还有很多企业，比如京东。京东控制权模式采用的是双层股权结构。2014年，京东在纳斯达克上市发行了两类股票，一个是A类股票，1股1票投票权，同时发行了B类股票，B类1股有20票。在纳斯达克上市的京东控制人刘强东出资比例只有20%，但是京东发行的是具有双层股权结构的股票，获得实际控制权83.7%，“所以京东是处于刘强东绝对控制下”。
其实，在国外这样的模式并不新奇。双层股权结构历史很早，在上世纪之前就有，有一百多年的历史。1926年是一个临界值，由于公司法相应调整有一个变化。真正带来重新认识双层股权结构的是上世纪80、90年代，伴随着在美国并购浪潮过程中出现很多新的并购行为，即“野蛮”入侵行为，之后人们重新认识到了双层股权结构的特殊意义。我们所熟悉的谷歌、Facebook都是采用双层股权结构，包括我们国内很多高科技企业，例如百度、奇虎、搜房、优酷等很多知名中国企业都选择这样的方式。他们多数在美国纳斯达克上市，而美国允许发行不同投票权。
“实际上，包括阿里、京东、搜房等在内，已经是新兴的控股权安排模式，突破了传统股权之上的逻辑。”传统观念中，股权之上。今年的诺比尔奖得主哈特解释了为什么股东要成为所有者。
现代股份公司是人类历史上伟大的发明。从经济数据来看，表明人类漫长的历史上真正财富快速积累只有250年，在过去250年中，人类财富有快速的直线式上升，这是跟现代股份公司连在一起的，现代股份实现了经理人的职业化和所谓资本社会化的专业化分工，所以带来效率的提升。
为什么分散的股东愿意把自有的资金交给陌生的经理人打理？当你看到你手里的股票，意味着可以带来现金流时，它背后是否还有相应的权利？
哈特说，当我们在成立股份公司时，不管是投资者还是职业经理人，未来发生什么，谁都不知道，合约是不完全的。之所以现在股份公司还存在，就说明股东还是愿意投资的。在公司里股东是有权利对合约中未约定事项进行裁决。前段时间董明珠提出一个方案，最后被股东否决掉了，因为股东有这个权利，而所对应的是股东有剩余控制权，做最后裁决。
由于哈特理论很好解释了现代公司为什么股东愿意投资这样的问题，在长期公司治理实践里形成重要的原则：股权至上或同股同权原则，这也是哈特获得诺奖非常重要的原因，他最重要的理论就是回答了股东为什么成为现代公司的所有者。
“哈特理论回答了一部分问题，我们实践中也提出了一些新的问题。”郑志刚分析，“哈特回答了股东应该成为所有者，这个问题回答清楚了，但是我们对照刚才提出马云的例子、京东的例子，不完全合约理论事实上并没有清楚安排。”持股比例低于软银、雅虎的马云为什么可以实际控股阿里？为什么同股却不同权？传统理论没有办法给出新的解释。
经济学上有一个理论叫做利益相关理论，从实际来看，公司不是一个人的，不是经理的，也不是股东的，是所有利益相关的，包括政府、消费者等，非常广泛。利益相关者最著名的代表就是布莱尔，强调要共同治理。核心思想是不能对股东负责，股东只是一部分利益相关者，要对所有利益相关者负责。
上世纪90年代，美国宾州通过著名的“36号法案”，指导思想就是布莱尔的利益相关理论，强调董事应该考虑到受他们决策影响的所有利益相关者负责。这一法案通过以后，在该州注册上市的公司很多宣布退出。
如果简单说是在利益相关者控制权分享的话，是不情愿的，但在阿里的股权结构中，软银和雅虎是心甘情愿把控制权给马云团队。
经过多年的发展，全球市场经济历经洗礼，人们的财富已经有所积累，资本市场制度已经发展成熟，我国是一个后来者，但也在迎头追赶，而且已经进入了互联网金融时代。这一系列的变化，都使得融资门槛大大降低。“从万科到阿里，实际上代表控股权安排的新革命，不是传统简单的解释。”郑志刚说，“王石当年从深圳一个民营企业起家，如果若干年以后自己辛勤打造的万科帝国被一个‘名不见经传’的企业轻易举牌就获得控制权，王石会怎么想？早知如此，何必当初！”郑志刚提出，一定要对创业团队有一个人力资本投资的保护，他认为，这不仅对王石是重要的，对整个社会也是重要的。如果一个社会、一个资本市场如果没有办法设置足够高门槛阻止野蛮人的进入，波及的可能不仅仅是万科一家，可能会伤及整个社会创新的推动和效率的提升。
新兴控股权安排模式的实质是什么？
把短期雇佣合约，原来只是说马云创业团队是打工者，现在和软银、雅虎资方形成长期的合伙“合约”，这里更多强调是合伙人，是长期的合作关系。郑志刚把这个理论称作“长期合伙合约”理论，他将持续思考这一问题，并逐步完善。
但是，这一理论怎么解释阿里现象？
阿里在控股权安排模式创新中是如何操作的？“可能结果是阿里希望用外部资金，但是外部资金不信任它，还是原来的股权市场逻辑，就要求必须让渡控制权。”郑志刚说。让渡控制权结果最终是阿里并不愿意这样做，所以最后出现所谓逆向选择的困境。
一旦建立合伙关系，就成为一个利益共同体，大家都是股东，追求长远利益，通过共同努力以后，可以实现更多回报，因此，关注的是长期利益，而不是短期利益，这样就解决了道德风险问题。大家在信息分享，不再担心你不信任我、我不信任你的问题。
马云和软银的合作也正是这样，正是由于软银和雅虎对马云合伙人制度的信任，把控制权毫无保留交给了马云，它才从这样的合作中赚得盆满钵满。通过制度安排，把原来雇佣和被雇佣关系转变成风险共担的合伙人，利益捆绑在一起的，由此鼓励了业务模型的创新者阿里，人力资本的投资者软银、雅虎等，因此，可以做很多业务模式的创新。这个公司看似是软银、雅虎的，但也是马云的，是大家的。“从这个意义上来说，阿里和万科是两种不同的文化。”郑志刚表示。
除了解决传统信息不对称问题，传统合约不完全问题以外，阿里的合伙人制度还有一些新的作用。郑志刚认为，阿里合伙人总是存在合伙人在里面，持有B股创业团队就成为这样一种类型，叫做“不变的董事长”，是董事会中的董事会，看起来已经有董事会了，但实际上还有一个董事会上的董事会，30几个人决定了大的董事会，决定整个公司的经营管理，形成了“铁打的经理人，流水的股东”的局面。
目前，阿里董事会构架为11个人，5个执行董事全部由马云他们来提名的，除了CEO本身不是合伙人之外，其他人包括主要高管全部都是合伙人，人才储备非常稳定。
阿里的合伙人制度是以变相方式推出不平等投票权，京东是以双层股权结构来推出不平等投票权。背后强调的是由原来短期雇佣合约转化成长期的合伙合约，可以实现交易成本节省，郑志刚称之为“控股权安排的新革命”。
南玻A之后
在我国公司治理实践中，要慢慢淡出一股独大的思维，他说，“‘雇佣’不是一个好的词，而是应该树立全新的合作共赢的合伙伙伴的新思维。”
股权激励方案与合伙人制度范文第3篇
关键词：员工持股;信托模式;国际经验
中图分类号：D912 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2015）02-0028-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2015.02.06
员工持股是企业员工通过各种方式获得本企业股份，从而以劳动者和所有者双重身份参与企业经营管理，分享企业剩余索取权的一种制度安排。员工持股已在法国、德国、日本、印度等国家得到普遍重视和推广，实证研究显示，员工持股有利于优化企业股权结构，提高产出和经营业绩，增强风险抵御能力，同时也有利于提升员工福利，留住人才。员工持股的实现方式也是多种多样的，其中员工持股信托是较为重要的一种方式，尤其是在政府审批许可的员工持股方案中，通常都会选择信托模式。我国发展混合所有制，推动国企改革，员工持股是重要举措，但员工持股信托尚处于起步阶段，有必要学习和借鉴国际经验，促进我国员工持股信托的快速发展。
一、员工持股信托模式比较优势分析
从各国实践来看，员工持股大体可分为直接持股模式、间接持股模式以及混合持股模式。直接持股模式主要是指员工个人持股;间接持股模式则通过机构持股，主要为职工持股会、壳公司以及信托持股模式;混合持股则是综合运用直接持股模式和间接持股模式。
（一）员工持股模式及实现形式分析
1.员工个人持股模式。个人持股是员工持股计划最直接、最简洁的形式，法国、英国等国都有实行这种模式。员工个人持股能够促进员工积极参与企业经营管理决策，直接获得企业分红，提升其作为企业股东的感受，容易为员工接受，便于持股方案的沟通。如果员工人数较多，股权登记过户等将耗费较大成本;但持股员工人数众多、持股分散，影响公司决策效率;员工个人持股可能造成股权结构的不稳定性，尤其是员工离职本企业需要回购其持有的股份，可能造成回购压力;很多员工缺乏股权投资的专业性，可能无法实现自身利益最大化;员工个人持股可能无法享受到诸如融资、专业咨询等优惠政策和服务。
2.员工持股会模式。员工持股会模式比较常见于日本、新加坡以及我国上世纪国有企业改革过程中。该模式在企业内部建立员工持股会组织，统一代表员工参与股权认购和股权管理。这种方式较个人持股而言更具可靠性和可操作性，也较容易得到员工的认可。就日本实践看，实行员工持股计划的日本企业都会设立职工持股会，会员仅限本企业参与员工持股计划的员工。我国上世纪90年代国企改革推行员工持股时也曾采用职工持股会模式，不过后来由于民政部停止对职工持股会的审批，这一模式也逐渐走到了尽头[1]。后来，我国部分企业又有由工会代替职工持股会的案例，不过工会是否适合作为投资主体在法律上尚无依据，能否有效维护员工利益也存在一定疑问。
3.壳公司持股模式。通过成立一家壳公司完成对本企业股权收购的目的，并代员工进行持股和管理股权。该模式不够成熟或者效率不高，仍然无法解决众多股东决策效率低下的问题，而且也面临企业和个人双重征税、降低投资收益等诸多问题，在国际上应用案例并不多。
4.员工持股信托模式。该模式由具有受托资格的机构代替员工持股，负责收购股权的管理和收益分配，定期向员工及相关部门提供信托财产信息。在此种模式下，受托机构代替员工行使股东权利，或者接受员工组织的指导行使股东权利，解决了股权分散和企业决策效率低下的问题，同时受托机构在股权管理和收益分配方面具有专业技术和平台，能够充分维护员工利益，而且受托机构也要接受来自政府部门的监管，具有更大的安全性和可靠性。美国、英国员工持股广泛采用信托模式，日本也正在积极推广员工持股信托模式。
（二）员工持股信托模式比较优势分析
员工持股不同实现方式有其优势和劣势，员工持股信托模式在以下方面具有较大比较优势：
1.从保护员工持有股权财产看。员工作为委托人以资金作为信托财产信托给受托人，由其收购企业股权，或者企业将股权以员工作为受益人委托给受托人，此种情况下受托人享有信托财产法律上的所有权，员工作为受益人享有信托财产衡平上的所有权以及信托财产受益权，信托财产完全独立于受托人和员工，不能纳入委托人、受托人破产清算财产范围内，能够形成有效的破产隔离机制，保护员工所持有的股权财产安全，这是其他员工持股实现模式所不具有的。
2.从持股员工利益保护方面看。员工持股信托受托人需要按照信托法律的要求，尽职、勤勉的履行职责，其具体内涵在于受托人以实现受益人利益最大化为根本宗旨管理信托财产，在信托文件授权的范围内运用信托财产进行投资，不能使自身处于利益冲突的地位。如果受托人侵害持股员工利益，或者作为受托人不得当获利，受益人可以通过多种手段寻求利益救济。同时，受托人一般都会接受较为严格的政府监管，从外部对受托人职责履行情况给予监督，也有利于形成多重持股员工利益保障机制。
3.从员工持股管理专业性方面看。受托人获得信任的重要条件之一就是专业性，只有这样才能更好地实现员工利益，才能有索取信托报酬的正当理由[2]。从实践看，充当员工持股信托受托人的一般为信托公司、银行等金融机构，其具有员工持股方案设计、企业股权收购和管理、投资、收益分配等方面专业化咨询服务优势。相比较而言，员工个人、员工持股会、特殊目的公司等实现形式很少能够具有较强的专业化管理能力。
4.从员工持股方案的灵活性方面看。信托制度的特点之一就是具有高度的灵活性和较大的创新空间，在信托法律制度允许范围内，委托人与受托人就各自权利义务做好事前约定，能够达到灵活设计交易结构的目的，从而依据企业员工持股需求制定个性化的方案。诸如就股东权利行使问题，受托人可以独立行使股东权利，也可以接受持股人指导行使股东权利，还可以完全由持股人行使股东权利，具体实行形式主要取决于信托法律文件安排[3]。其他员工持股实现形式无法具备这种制度灵活性。
当然，任何一种制度都不是完美无缺的，员工持股信托模式除了具有上述优势外，其不足之处在于实现过程中所需要的费用可能比较高，诸如在美国启动员工持股计划信托所需费用至少为4万美元，这对于小企业形成一定财务压力;另外信托模式可能受到较为严格的法律制度监管，因而所需要满足的合规要求较高。从各国实践看，员工持股信托是国际上员工持股的重要实现形式，在美国、英国、印度、我国台湾地区等国家地区都较为普遍，即使是一直以员工持股会实现员工持股的日本，近年也在学习英美国家，逐步推广员工持股信托模式。
二、发达国家和地区员工持股信托模式实践分析
（一）美国员工持股信托模式发展经验分析
19世纪中期，美国部分大型企业为解决员工退休养老问题，开始逐步推行员工持股。目前，美国员工持股的渠道多种多样，员工持股计划和401（K）计划允许员工养老储蓄购买本企业股份从而实现持股，员工股权购买计划则允许员工以一定价格购买本企业股份，员工股票期权则允许获得期权的员工未来以一定价格购买本企业股份。据不完全统计，美国近30%的私营部门通过各种形式实现了员工持股。美国员工持股计划管理形式多样，不过《员工退休收入保障法案》规定，私营部门员工退休计划资产必须由信托基金持有，定期向政府部门提供管理报告进行公开信息披露，并在一定条件下可以享受税收优惠政策。
美国最为成熟、最为典型的员工持股信托模式就是员工持股计划（employee stock owner plan， ESOP），这也是美国员工退休储蓄的一种重要形式，受《员工退休收入保障法案》监管。美国员工持股计划信托主要可分为杠杆型信托和非杠杆型信托。非杠杆型员工持股计划主要是企业不借助外部融资，而是企业无偿向信托基金提供股份或者一定资金购买本企业股份，受托人以受益人利益最大化为目标管理所持有的股份。杠杆型信托模式是员工持股计划通过信贷融资等形式进行外部融资购买企业股份，一般由企业提供融资担保或者企业融资后转贷给员工持股计划，企业每年提供一定贡献金用于偿还外部融资，待偿还外部融资后，员工获得相应股份或者现金[4]。统计数据显示，美国70%员工持股计划都是杠杆型信托模式。
杠杆型员工持股计划设立流程主要包括：准备阶段，企业需要明确实施员工持股计划的目的，然后聘请评估机构评估股权价值，为未来交易设计、股份购买奠定基础，同时还需要评估员工持股计划可能对企业现有股权结构产生的影响;实施阶段，企业需要设计员工持股计划方案，包括计划目的、参与者要求、公司贡献金金额、计划资产分配公式、决策权力、受托人职责、信息披露等等。企业为员工持股计划选择合适的外部融资渠道，或者企业从银行等金融机构借款，然而再转贷员工持股计划信托，并安排好还款计划。员工持股计划一切就绪后，需要将计划方案和文件提交政府部门，以获得享受税收优惠政策资格。员工退休、死亡或者离职时可获得个人账户中股份，对于非上市企业而言，需要回购此部分股份。
（二）英国员工持股信托发展经验分析
英国员工持股实践包括员工收购、股权激励计划（share incentive plan）、收入储蓄计划（save as you earn）、公司股权期权计划（company share option plan）、企业管理激励（enterprise management incentive），其中后四项可
以享受政府税收优惠政策，这也进一步鼓励通过更为规范的员工持股模式进行操作。其中，股权激励计划和收入储蓄计划针对所有员工，而企业股权期权计划和企业管理激励主要针对管理层等特定员工。
英国一般意义的员工持股信托即为企业将部分股权无偿信托给受托人，或者企业及员工将资金信托给受托人由其购买企业股权，代替员工长期持有或者逐步将股权转移给员工，与美国员工持股信托模式大体相当。但是，英国员工持股信托有两个特点，一是受托人选择方面，主要是个人，诸如不具有利益冲突的员工、具有专业管理技能的个人等，或者是壳公司;二是还可以设立离岸信托，即将员工持股信托设立在英国以外，主要是规避资本利得税，不过离岸信托的设立和管理成本较高。如果设立能享受政府税收优惠的员工持股信托，诸如适用于股权激励计划，那么就需要满足更多合规要求。根据规定，股权激励计划包含三种形式的股份，分别为无偿股（free shares）、合伙人股（partnership shares）、匹配股（matching shares）。其中无偿股是指企业能够每年给予员工价值3000英镑的股份，合伙人股是指员工每年税前能够购买价值1500英镑的股份，匹配股是指企业能够无偿给予员工所购买的合伙人两倍的股份。如果员工能够将所拥有的股份在计划内保持至少5年，那就不需要缴纳所得税。如果员工离职或者因为其他原因在3至5年，也不需要对于股份增至部分缴纳所得税。同时英国海关税务总署需要审批企业股权激励计划以及信托架构，一般需要2-3个月才能获得审批结果。
（三）我国台湾地区员工持股信托模式发展经验分析
随着我国台湾地区企业对于人才竞争意识的增强，员工持股需求日益增大，成为企业留住人才的重要抓手台湾信托业抓住企业加快实施员工持股以及提高员工福利的需求，不断推动员工持股信托的营销。
我国台湾地区员工持股信托运作框架在于：首先，由公司员工自由加入并组成员工福利委员会，由委员会代表人代表员工个人与受托人签订信托合同;其次，加入员工福利委员会的员工每月从工资中提取一定比例金额，企业亦支付一定比例金额给予员工福利委员会员工，以定期定额的方式交由受托人购买本企业股票;再次，受托人以集合运用与分别管理的方式，定期定额投资于委托人所服务的公司股票，依据员工缴费的金额计算其信托受益权，并定期制作信托财产管理报告进行信息披露;最后，员工退出离职或退休时，受托人将现金或者股票交付受益人。
我国台湾地区信托业则在员工持股信托的基础上，根据不同企业和员工需求，进一步创新发展了其他企业激励信托形式，这其中就包括员工福利储蓄信托和员工分红信托。员工福利储蓄信托区别于员工持股信托之处在于，其不仅可以投资本期股票，还可以投资其他金融工具;员工分红信托兼具了员工分红和持股信托的两大功能，其运作过程在于企业将分红股票以及奖励奖交由受托机构，由其对信托财产进行管理，待员工退休或者离职后向其返还信托财产。
三、发达国家和地区员工持股信托经验及启示
通过分析其他国家员工持股信托模式的发展经验，得到如下启示：
（一）员工持股实现形式多样，信托模式是重要形式之一
员工持股有利于优化企业股权结构，提供长期激励措施，留住人才，提高企业经营管理效率和业绩。因此，各个国家都在加大员工持股的推动力度，包括股票期权、员工持股计划、收益分享计划等等。员工持股具体实现形式也是多种多样，各个国家也有一定差异性。从整体看，由于信托制度本身所具有的特点和优越性，员工持股信托模式得到了较为广泛的应用和发展，是促进员工持股发展的重要推动力。
（二）各国信托制度和金融业态发展的差异
各个国家信托制度和信托业态发展具有一定差异性，这也决定了员工持股信托模式在各个国家所呈现的形式有所差别，诸如在美国受托人主要由具有受托资格的金融机构担任，而在英国由于当地民事信托较为发达，受托人法律法规较为健全，因而个人受托人或者壳公司受托人较为普遍。当然，这种差别并不能从根本改变受托人在员工持股运行过程中所承担的职责和义务，只是执行这种责任的主体有所差异。再如，美国员工持股信托外部融资较为便利，因而较多采用杠杆型员工持股信托;而英国和我国台湾地区金融机构对于员工持股信托融资支持力度不足，较少采用杠杆型员工持股信托，主要资金来源还是企业和员工自有资金。
（三）信托模式成为员工持股享受税收优惠政策的重要条件
员工持股模式得到了各国政府的重视，成为享受优惠政策的重要条件，这主要是基于防止企业乱用优惠政策以及避免其侵害员工利益，通过引入第三方，能够有效监督员工持股的实施，真正为员工带来福利增量。美国法律规定包括员工持股计划在内的退休储蓄都必须采用信托模式，同时对于受托人的职责和义务做了明确规定。信托模式也是英国股权激励计划实践的重要载体，只有符合特定要求后，企业和员工才能享受税收优惠政策。政府在推行员工持股过程中有效利用信托制度的实践成为推动员工持股信托模式发展的重要力量。
（四）员工持股信托模式与员工福利、养老制度密切联系
虽然员工持股是体现企业经营绩效的重要举措，然而现实中员工持股信托模式并不是孤立存在的，很多国家的员工持股信托模式是员工福利计划或者养老计划的重要内容之一。美国员工持股计划就是个人养老体系的重要组成部分，员工基本不承担相应支出，而且法律规定当员工达到55岁或者再员工持股计划中超过10年，就可以分散投资，从而将员工持股计划逐步转变为401K养老计划了。我国台湾地区的员工持股信托就是员工福利信托的重要领域之一，通过信托模式增加员工福利，达到企业留住人才的目的。总体来看，美国、英国、我国台湾地区员工持股资金来源主要依赖企业自有资金或者无偿股份，充分体现了员工持股信托的福利性质。
（五）员工持股信托模式已成为信托机构重要业务发展领域
员工持股信托业务已成为信托机构重要发展业务领域，同时通过该信托及企业员工其他形式福利信托、养老信托等等，参与企业经营发展。一般而言，受托机构作为员工持股信托的重要参与者，其盈利模式主要体现在三方面：一是参与企业员工持股计划方案设计和咨询服务，帮助企业确定持股比例和股权来源、持股范围、资金来源等要素，协助聘请法律等中介机构，从而获得项目咨询收入;二是对于杠杆型员工持股计划，受托机构可以配合员工计划方案进行外部融资，扩大资金来源，合理安排还款期限，从而获得利差收入;三是受托机构负责员工持股计划的实施，以及后续持股的管理、收益分配、相关信息披露等，从而获得管理费收入。
四、我国发展员工持股信托政策建议
上世纪八九十年代，我国国企改革也采用了员工持股信托，诸如康辉旅行社股改等，但是总体案例不多。当前，我国正着力发展混合所有制经济，加快推进国企改革，员工持股是重要内容。2014年6月，证监会下发了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，指出“上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司;（2）保险资产管理公司;（3）证券公司;（4）基金管理公司;（5）其它符合条件的资产管理机构”，这意味着我国利用委托-行使推进上市公司员工持股计划，尚未采用信托模式，这不能不说是一个缺憾。预计2015年，员工持股计划相关法律制度出台后，包括金融企业在内的国企员工持股计划将会有实质性进展，员工持股计划在我国未来有着较广泛的市场空间和旺盛的需求，必将成为金融机构的又一个业务蓝海以及转型的重要切入口。为促进我国员工持股信托模式的发展，建议如下：
（一）促进信托制度宣传，增强对于员工持股计划信托模式的认识
信托制度在我国的发展历史不长，企业和员工对于信托制度本身认识也不足，这导致在员工持股方案设计中采用信托模式意愿不高，而且员工持股信托开展过程中需要进行大量的培训和解释，员工对于该模式的认同度还不是很高。因而，有必要进一步加强信托制度宣传，普及信托文化，加强员工持股信托模式的市场营销，树立品牌，受托机构形成专业化发展态势。
（二）强化信托模式在员工持股计划中的应用
目前，我国员工持股计划缺乏统一的顶层设计，税收等相关优惠政策尚未有出台，使得员工持股计划开展受到一定影响，部分持股计划存在不规范之处，甚至存在利益输送、强迫员工入股的行为[5]。因而，有必要不断加快员工持股计划相关顶层设计建设，有效嵌入信托制度，塑造良好的市场氛围和规则，促进员工持股计划有序、健康发展，真正发挥其应用作用。同时，加强税收优惠政策适用条件，尤其是要以员工持股计划的信托模式作为适用条件之一，以此提高政策要求和合规性监督，保护员工利益。
（三）促进员工持股信托模式不断丰富和完善
2014年以前，我国过往员工持股信托模式并不多，实践中成熟的员工持股信托经营模式和盈利模式还不成熟。因此，还需要受托机构加强服务研发和创新，形成完善的业务价值链条，强化员工持股与员工养老、福利等方面的衔接，做好个性化、定制化服务，能够更好的满足企业实施员工持股过程中的现实需求。
（四）提高信托公司专业技能和人才素质
实际上，员工持股计划信托需要信托公司具备更为专业的企业薪酬、投资等方面专业化技能以及专业人才，目前从事员工持股计划的金融机构专业人才缺乏，这也进一步限制了员工持股计划信托的有效开展和业务的不断扩大。因而，有必要继续加强相关专业人员的培养和选聘，逐步建立专业化团队和事业部，形成业务规模化发展态势。
参考文献：
[1]陈国铃.国企改制中四种员工持股实现方式的比较[EB/OL].[2006-09-18]，http：//.cn/leadership/jygl/20060918/17272924866.shtml.
[2]袁田.我国上市公司员工持股计划的信托建构[J].证券市场导报，2013（10）.
[3]何宝玉.信托法原理与判例[M].北京：中国法制出版社，2013：187-195.
股权激励方案与合伙人制度范文第4篇
一、应对互联网时代挑战，
对美的进行组织再造
“我们自己认为现阶段组织和管理的变革比技术创新和产品创新更加重要。组织改造不了，互联网改造都是空的。” 美的集团董事长兼总裁方洪波特别强调新形势下组织和管理的变革。而强调这一变革的背景是，家电行业过分依赖规模的增长模式正在受到挑战，需要寻找新的商业模式来适应新的市场环境。因此，“美的集团将放弃过去盲目追求规模的发展模式，在适度的规模基础上，谋求盈利最大化”。
5年前的2010年10月29日，美的在广东顺德举行销售突破千亿暨总部大楼落成庆典，场面宏大。那是在传统家电制造行业，一个家电企业能做到的、能获得的顶级辉煌。而在之前的中国经济高速增长时期，美的习惯使用“野蛮生长”模式来发展――各项业务的成长路径基本都是先做大规模，然后依靠对产业链的垂直整合来降低成本，但很多产品与业务在毛利率、产品单价等方面与业界标杆企业还存在较大差距。
此后的2013年，美的电器“美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式实现整体上市”公告，将上市公司的业务在原来的冰箱、空调、洗衣机等大家电基础上，注入毛利率较高的小家电、电机以及物流等业务，以增厚上市公司收益，从而让美的成为A股市场中营收规模最大的家电上市公司。但随着移动互联时代的到来，美的遇到了新的巨大挑战，乐视、小米乃至BAT等互联网公司纷纷切入硬件制造领域，大有颠覆传统家电行业之势。
“与其由别人来颠覆我们，还不如我们自己先颠覆自己。”在方洪波看来，中国传统的线下渠道未来一定会被颠覆，现在家电行业所使用的一层一层压货模式在未来将逐渐失去生命力了，所以美的要壮士断臂，对内部和外部都要进行改革。“以前我们这种行政的体制、以我为主的这种体制，我们要彻底把它改造成用户为主。所有的组织结构围绕着用户来设计，所以我们总部以前是叫经营管理部、人力资源部、各种部。未来就形成以用户为中心，可能就是一个产品中心，所有的跟产品相关的职能，围绕着放在产品的这样一个平台上来，然后用户和市场一个平台，流程IT一个平台，所有的这些把它平台化，就是打破以前传统的这种部门制。那么在这个平台里面，所有人的工作都是平行的，没有层级结构，没有说总监下面还有高级经理，全部都是打破、打乱的。包括事业部制也都是要进行改造。”
于是，从2015年开始，美的集团整个内部架构进行了“刮骨疗伤”式的大调整，力争用一到两年时间使美的集团高度扁平化和去中心化。这一系列改革在美的内部被称为“789”，就是把以前“美的集团-二级集团-事业部”的层级关系打散并重新整合成为7大平台、8大职能和9大事业部。“售后服务以前都是每个产品事业部自己做，现在全部由售后平台做，围绕产品和用户，整个集团在一个平面上。”方洪波说，美的家用空调事业部总裁吴文新现在的主要身份就是美的空调的“首席产品经理”，其他经理也都要紧紧围绕产品和用户展开工作，不再像以前那样天天跑市场。
据方洪波预计，一到两年之后美的的“互联网+”改造就可以看到一个非常大的变化：“比如说用户，以前说了很多，但你并不真的了解用户，连东西卖给谁都不知道；第二个你不尊重用户，等产品坏了都修不好，人家都不愿意修了；第三，你跟用户没有关系，没有连接，然后你就没有交流，没有数据系统，不能经营，其他所有的用户需求更不用说。所以这一块我们投入很大，比如说如何跟用户连接，做得不错，很有成效。然后是移动化、数字化，以前美的基于PC端的数字化都没有完成，但现在我们已经做到手机端的数字化了，全部移动化、数字化并接通我们的大物流系统。”
目前美的在广州已经开始推试点，进行大物流系统的改造。传统家电企业的物流一般是由商给分销商，分销商给零售终端，这样层层压货。但美的现在尝试把物流全部给旗下的安得物流做，覆盖干线、支线、仓储，让美的产品一次发货就到零售终端，省去了商的物流。现在的情况为“线下是直接到线上的零售店，线上的就是直接到终端用户家了。以前美的物流只做仓储和干线，现在加上支线了，所以大物流系统也做了很多改造，都是实实在在的变化”。方洪波表示，未来无论是公司内部决策管理，还是与外部经销的业务沟通都将在移动端完成，全面数字化、移动化。
二、与时俱进改革激励机制，
推出“合伙人计划”
美的集团为了实现团队核心成员与企业发展紧密结合，在业内首次推出合伙人计划，以及第二期股权激励计划，建立不同层级的长效激励机制。首期持股计划业绩条件为2015年归属于母公司所有者的净利润增长率不低于15%，首期计提专项基金为1.15亿元。方洪波说：“本次公司高管将以自己薪酬参与认购，加入持股计划，从而实现核心管理人与公司发展紧密联系，激发企业家精神。”
据方洪波介绍，美的首先是一个民营企业，或者说是一个家族企业，但是家族完全退出了美的的运营。美的集团的创始人在职业经理人激励方面一步一步地规划，前后分几次进行股份转让。第一次是2007年，拿了当时美的集团16个点的股权，转让给管理层。第二批又拿下来3个点，按照净资产作价，都是在上市之前。现在按照市值大概是30个亿，这50个人也有30亿的财富，这是一个股权的激励。在这之后，去年的年初美的又发起了2个点的期权，今年美的又发行了2个点，给到了1431人，核心的骨干参与。美的是合伙人文化，你必须是干到多少年，你的目标等各方面要能达到。未来想把它制度化，明年可以再发一两个点，以后每年美的都会发一两个点的期权，以后国家进一步放开期权的发放，会更加方便。
“但是同时，我们也是市场上率先推出和实施回购的上市公司，通过多样化的市场手段维护全体股东利益。过去一年我们把国内、国际，尤其是美国的股权激励方案都拿来研究了，后来制订了比较符合美的特色的东西。” 方洪波表示，美的搞了一个核心管理团队，31个人。31个人自己不掏钱，公司从管理费里面拿了资金在市场上买股票授予这31个人。三年内你必须要达到你的业绩目标才能回赎，这是在现有的奖金工资之外，公司额外拿出来的一部分。三年之后再锁定两年，也就是五年。如果你干满五年下来的话，这还是一个非常大的数字。
方洪波说：“更重要的是我们通过这个计划去激励骨干的增值，你要产生增值的空间收益就会更大。这个计划纯粹是我提出来的，但是创始人大股东完全支持，按道理是影响了他的利益，但是他一点异议都没有，非常支持。并且大股东表态，他按照银行的利息借给我们，对我们合伙人计划非常支持。我们以后是每年持续推出，并按净利润1%进行。就是我们净利润越高，这个比例就越大。”
“公司内部拥有方案比对、商业运作、资本等良好的基础和资源，预计今年将孵化几十个项目，外部也会持开放态度，给予团队管理层一定股权。”
为了支持变革顺利完成，美的还对层级和薪资进行了再造。“现在从一般员工到董事长中间只有四个层级，也就是说他只要提升四次就到我这位置了。”方洪波强调，美的并没有因为减少员工而省了一分钱，反而在支付员工的薪资上面是增加的。此外，平台空间薪资激励这些都要全部到位。以前，美的薪资主要是对标二线城市的薪酬标准，例如无锡、合肥、佛山等，但现在改了，直接对标北上广，让薪资有足够竞争力来吸引跨界人才。“现在本科毕业生过来第一个月就是5000多，然后是985的话是7500，前20位的叫一人一议，单独面谈，可能第一年就拿到10万。”
据方洪波介绍，美的建立“美创平台”，你想创业，我们认为你这个东西是可以的，那你工资、奖金都保留，当然也有硬件的办公场地。另外还有一个全球创新中心，这也是要投十几个亿。以前老的总部有400多亩，本来是政府要收回去，但我们自己还投资几十个亿进去改造，变成完全现代化的创业空间和创新中心。创新中心干什么，就是另起炉灶，自我革命，内部竞争。”
去年，为了进一步吸引优秀人才，美的还在深圳南山注册了子公司。据方洪波介绍，目前该公司已经有300多人，以技术研发为主，核心业务方向是美的创投、智慧家居、IT电商研发等，而且还在进一步扩大规模，预计年底或明年年初达到500人规模。
三、推行互联网思维，
布局智能家居
“公司将坚定不移地推行互联网思维，通过内部孵化、外部开放合作，推动硬件智能化，布局智能家居，并将投资新兴产业，寻找新增长点。” 方洪波说，“整个行业的边界已经没有了，以后谁是做白电的企业，谁是家电企业，谁是做空调的，这个边界都已经在发生变化。新技术的应用也使整个产业要重构，比如我们以前做销售，有商、分销商、零售商，层层传递。现在有互联网的工具，用户跟企业直接连接起来，中间层你要去改造。同样，企业内部的系统也要改造，以前就是生产大量的产品出来，然后慢慢发到全中国，不管它好不好卖，你都生产出来；但是现在我们必须要根据用户需求去做大规模的定制，一切围绕着用户来。”
为了适应新的形势，从去年开始，美的提出了未来发展的“333战略”：美的要用3年左右时间做好产品、夯实基础、巩固体质、进一步提升经营质量；用3年左右时间从中国家电行业三强中脱颖而出，成为行业领导者；用3年左右时间在世界家电行业中占有一席之地，实现全球经营。
基于“333战略”，美的先后推出了 “一晚低至1度电”空调新品、i智能水魔方和精准投放洗衣机、智能活水热水器以及美的鼎釜电饭煲等一系列好产品。美的集团还主动与互联网企业拥抱并探索一条融合发展的新路：与小米公司完成了资本层面的合作后，推出了双方共同开发的第一台智能空调；同时还与阿里、京东、苏宁云商等展开了多样化、多层次的战略合作。今年更是携手安川电机进军机器人行业，正式拉开“双智”战略的序幕，积极创建“第二跑道”。
美的集团当初与小米合作，就是为了引入互联网思维，改善经营管理。下一步，公司将继续利用互联网思维加强与用户联系，优化资源配置，尽力减少中间环节。美的集团与小米科技签署了战略合作框架协议，并战略引入小米科技入股。之后又与京东签署了战略合作意向书，加强在智能家居业务方面的合作。并组建“中央研究院”与“智慧家居研究院”，建立四级研发体系，启动“全球创新中心”，大力拓展线上业务，“M-SMART智慧家居”战略，开放合作，打造互联网家居布局与生态链。
美的集团正在积极嵌入不同平台，与不同企业合作，包括内部自生、外部团队吸纳加入以及联合外部团队等方式。目前公司已经规划在前海与投资机构合作，设立偏向风险投资的平台，重点布局机器人、智能家居。 现阶段，美的集团还积极推进“全球运营”战略、加强海外业务管控，推动自有品牌及海外本土营销快速增长。据方洪波介绍，巴西是公司实现海外战略的重要一步，今年将投资更多的十亿美元以上海外项目。数据显示，美的-开利巴西合资公司的家用空调玛瑙斯制造基地已建成拉美最大的家用空调生产基地，合资公司的美的牌空调扇已达巴西市场份额第一。2014年，美的集团海外渠道网点增长至约3800个，同比增长46%，海外独资与合资工厂业务增长近30%。
美的于2015 年8 月4 日晚公告，宣布实施机器人产业战略并与日本安川电机合资设立两家子公司。两家子公司分别面向工业机器人和服务机器人：一家是广东安川美的工业机器人有限公司，总投资2 亿元，注册资本1 亿元，美的以现金出资占注册资本的49%；另一家是广东美的安川服务机器人有限公司，总投资2 亿元，注册资本1 亿元，美的以现金出资占注册资本的60.1%。
在国家推动工业4.0 的大背景下，布局工业机器人有助于美的集团提高智能制造水平，建设互联工厂，提升生产效率。2015年上半年，美的机器人的应用超过800 台，美的集团未来3 年在机器人应用上的投资预计超过10 亿元。布局服务机器人则与美的智慧家居战略契合，可以成为美的智能家居生态圈的补充和延展，提供更加符合用户需求的服务和产品。
事实上，美的在机器人领域已有部分积累，在伺服电机、扫地机器人上已有深入研究和迭代产品推出，压缩机产业已具备数千万台的微米级精密机械制造能力，并先后成立“机器人研究所”、“美的机器人产业发展有限公司”等。未来工业机器人业务将带动已有伺服电机等核心部件、系统集成业务的快速发展，形成产业链协同效应。服务机器人将带动传感器、人工智能、智慧家居业务的延伸，打造美的智慧家居集成系统化、生态链能力。
股权激励方案与合伙人制度范文第5篇
在公平与效率的价值追求下，对公司实际控制人进行规制符合资本市场的基本任务和要求。我国《公司法》以及《证券法》要求公司的实际控制人承担更多的义务，例如：实际控制人相较于中小股东应承担更多的诚信义务，如果违反对其义务的规制而必须承担更多的民事、行政甚至是刑事法律责任。因而，厘清实际控制人的概念使之外延更加周延、完善实际控制人的认定规则及程序，对于我国资本市场的健康发展至关重要。但不得不承认，另类实际控制人的出现是对我国资本市场的一种极大的困扰，因为它不同于《公司法》及证监会相关规章中关于实际控制人认定的规则，认定极其困难。
管理层控制难以避免
从企业组织形态的演化进程来看，管理层控制是由于企业所有权和经营权的逐渐分离而产生。在合伙企业中不可能存在内部人控制问题，因为合伙人一起经营、共同管理，所有权与经营权是一致的，无所谓内外之分；只有当股份制企业出现后，过去那种由出资者直接管理资产的企业组织体制难以适应企业大规模发展的需要，从而出现了专门从事企业管理的人群――管理层。
从理论上讲，出现管理层控制问题是由于委托关系中的信息不对称和有限理性而导致的契约不完备而引起的。现代企业理论认为，所有者与经营者之间都存在委托关系，在这种关系中，委托人与人的利益不总是一致的，因作为管理层的人员都是具有有限理性的经济人，都有自己追求的个人效用目标。由于委托人与人之间的信息不对称和有限理性的行动，所有者要获取这些信息需要支付很高的监督成本，在这种情形下，经营者在自身利益的驱动下，利用自己的信息优势，获取了相当大部分的控制权。总之，内部人控制不可避免。
所有者与经营者对于企业的经营成果所负的责任，也是不对等的。就管理层来说，对于企业经营不善而导致的恶劣后果，所能承担责任有限，最多不过是个人信誉的丧失，这与所有者的资产相比十分不对称。这种不对等随着规模的扩大，使得管理层有可能为了个人利益而采取风险过度的行为。基于同样的原因，经营者也有可能采取掠夺性资产转移的行为，使得所有者利益受到损害。
股权代持的幕后动机
那么，利用股权代持进行隐形控制，又是源于什么呢？
其中一个原因，是国家公务员出于规避法律导致的行为。我国《公务员法》第53条规定了“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：……（十四）从事或参与营利性活动，在企业或其他营利性组织中兼任职务”。司法实践认为，该条并未禁止国家公务员投资设立企业。因此，对于公务员隐名控制公司的行为，如能排除利益输送的可能，则应认定这种股权代持的安排有效。
另一个原因，则是规避竞业禁止的限制。《公司法》规定，董事及高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。从该条来看，法律并未禁止董事或高管投资设立与上市公司相竞争性业务的公司。但是许多公司章程明确了董事、高管不得投资设立与公司业务竞争性的公司。作为一种变通的投资方式，一些董事、高管便采用了股权代持的方式，投资与其任职公司具有竞争性业务的经营实体。
股权代持进行隐形控制的第三个原因，是外国投资者为规避中国法律对于外资市场准入的限制，往往通过中国居民设立企业而在幕后实际控制。根据《指导外国投资者方向规定》及《外商投资产业指导目录》，外资在中国设立企业分为鼓励、允许、限制及禁止类。根据最高人民法院的司法解释，外国投资者隐名投资者投资于鼓励及允许类行业的，一般应认定有效，投资于限制、禁止类行业的，一般应认定为无效。
管理层控制弊大于利
从公司治理角度看，大股东与实际控制人、公司直接经营管理层完全一致，确实存在很多弊端，最典型的就是容易形成信息披露的不一致。因此，如何用制度制约大股东滥用权力，如何防范大股东既当裁判员又当运动员，的确是一件很难的事情。
很长一段时间以来，万科的公司治理是被当作范本来被整个市场研究和崇拜学习的，因为股权结构的原因，它成功实现了公司大股东、经营管理层的相对独立与相互制约，大股东不干涉公司经营管理，经营管理层安心为公司经营奋斗而不用太顾及股权利益，看似不错。但是我们看到了另一个万科的管理层间接收购版本，通过两个资产管理计划不断压低价格收购股权；在这个压价的过程中，由于股权结构过于分散，现在万科管理层俨然是以实际控制人的身份在对野蛮人的收购进行狙击，甚至连原来的第一大股东华润也一并拿下，管理层团队俨然就是万科的主人了。从法理角度看，管理层拥有的股权在任何一次股东大会投票上都不可能获胜，但它胜在董事会有多数票，因此一次次绕过股东大会直接以公司董事会公告的形式进行操作。原来的第一大股东华润出于各种原因不受理睬，而现在的第一大股东宝能系连董事会都进不去，不能不说这是一种离奇的公司治理。
管理层控制是一种公司治理结构畸形的产物，它往往是对所有者利益的侵害，极易造成各种决策行为的扭曲，给公司的规范运营和健康发展带来危害。管理层控制情形下，在没有外部人的监督和约束，管理层为了营造自己的王国扩大自己的控制权，可能采取不顾风险的决策行为。
股权代持下的隐形控制，由于其产生原因复杂，我国法律对此采取原则上默许、个案例外的原则，即违反法律、行政法规强制性规定的才为无效。由此，可见立法机关对于股权代持的态度。至于像雷士照明之吴长江，出局之后利用江湖行为非法控制公司，自有法律予以制裁，不属于本文讨论范围。
如何规制另类实控人
如何规制另类实际控制人呢？在股权相对集中的情形下，防止管理层控制相对容易。
在现有公司治理机制中，处于相对控股地位的大股东与管理层的利益冲突也是委托问题的重要方面，忽视大股东与管理层的控制权之争可能使得企业的公司治理结构存在严重的缺陷，最终损害股东利益和企业价值。因此，对大股东相对控股的企业而言，股东除了通过控制董事会来控制管理层，还需要利用其他内部机制和外部机制来实现对管理层的控制。
其次，要防止CEO和董事长兼任产生的委托问题。两职合一使得管理层的权力过大，为管理层谋求自身利益提供了途径和手段。因此，如果股东不能有效控制和监督管理层，应该通过董事长和CEO由不同人员担任的方式来削弱管理层的权力，形成对管理层的有效制约。
再次，应关注公司财务政策对公司治理结构的影响。公司财务政策不仅仅会对企业的财务绩效产生影响，还会影响企业的公司治理结构。例如，融资方案不仅会给企业带来资金，还会使企业的股权结构发生变化，改变股东力量对比；股权激励方案不仅仅是对高管的激励，还会改变管理层与董事会的关系。关注管理层制定的财务政策，能够避免财务政策的经济后果对股东与管理层的委托关系的不利影响。
此外，完善法律制度，提高对投资者的法律保护程度。良好的法律制度一方面能解决大股东控制带来的成本，保护中小股东利益；另一方面对控制权的保护也会起到良好的作用。而且，法律制度的完善对于管理层也会形成有效的外部约束机制，从而缓解股东和管理层的委托问题。
