非上市股权激励方案

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非上市股权激励方案范文第1篇

(一)非上市股份公司实施股权激励计划的风险。首先是股权稀释风险，对于拟上市的公司而言，如果股权激励计划对大股东的股份大量稀释的话，就可能造成公司实际控制人的变更，进而影响公司的上市主体资格。即使公司不打算上市，但是如果激励方案设计不合理，也可能导致公司陷入僵局，股东无法做出有效的决策。其次是股权纠纷风险，因为股权激励计划与公司员工绩效和经营状况相关联，而我国大部分民营非上市公司的财务很不规范，可能会造成绩效考核造假，导致员工与公司之间的矛盾。再次是股权激励方案不科学引发纠纷，在股权激励计划中，如果对公司组织机构变化、实际控制人变更、员工职位变化、退休、离职、死亡等各种情况缺乏事先约定，可能达不到长期的激励效果，还会引起各种矛盾。最后是股权激励不规范，许多公司采用股权代持的方式，当员工离职时，通过私下转让来解决股权回购。当股权激励对象数量较大时，公司高管或其他雇员集合资金注册新公司，由新公司向目标公司增加注册资本或受让公司股权，这种方式一旦操作不当，就可能涉嫌非法集资。

(二)非上市股份公司实施股权激励计划的建议。对非上市公司而言，其完全可依据上市公司的四种主要股权激励模式来实施自己的股权激励计划。与上市公司相比，非上市公司股权激励的模式更加灵活多样，可以运用限制性股票、股票期权、员工持股计划等，也可以运用虚拟股票计划、业绩股票等现金结算模式，还可以运用股票增值权、长期福利计划等模式。上市公司股权激励的股票来源主要有三种:一是转让股权，原股东通过向公司转让或赠予股份，然后由公司将股份授予被激励人;二是新增股权，公司向被激励人定向增发;三是回购股权，公司通过股市回购股份，并在一年内转让给被激励人。由于非上市股份公司不能公开发行股份，因此股权激励的股票有三种来源，分别是股东转让，公司向股东回购，以及公司向激励对象增发股份。从股权激励的效果方而来看，上市公司被激励人所持股票可以在股市上变现，而非上市公司由于股权流通性比较差，被激励人所持股票不能在公开的证券交易市场上流通。但日后非上市公司一旦拟上市并成功，其所持股票上市后会迅速升值，激励前景广阔。

非上市公司股权激励计划的标的是股权，口前我国的法律法规和政策尚无明确的税收优惠。参考国际经验，尤其是美国对股权激励的税收优惠政策，对我们很有借鉴意义。美国的税收优惠针对公司方，对实施股权激励的公司减免一定的所得税，一方而降低公司的税收负担，另一方而帮助推动公司积极实施股权激励制度。此外，个人在个人所得税方面也应该享受优惠，例如降低股权激励获得的分红税率。和上市公司不同的是，非上市公司实施股权激励计划所用的资金来源不允许借用公司的资金，避免损害中小股东的利益和影响到公司的运营。

二、对有限责任公司的示范价值

从理论上讲，有限责任公司主要由股东或与股东有密切联系的人来经营管理。在关注人力资源要素、追求公司发展对公司利润增长的贡献、对高管层、重要岗位员工实行激励与约束的上，有限责任公司与股份有限公司几乎相同。作为一种有效的、并且在上市公司中广泛实施的股权激励机制，也有必要在有限责任公司中实施。

实施股权激励最重要的问题就是股票来源问题。一般来说，上市公司实行股权激励时的股票来源包括控股股东转让的股份、向激励对象发行股份、公司回购的股份等等。那么在有限责任公司中实施股权激励时，作为激励标的的股权从何而来呢?

首先是新股发行。新股发行是指以筹集资金为口的而发行新股。实际说来就是让股东以外的人取得公司股东地位的一种增加公司注册资本的行为，虽然我国公司法没明确规定有限责任公司发行新股，但也并未禁}卜有限责任公司股东以外的人非通过股权转让的方法成为公司新股东，更何况这作为一种增加公司注册资本的手段，也是公司法所鼓励的。

非上市股权激励方案范文第2篇

股权激励是指公司以公司股权或与股权相联系的其他奖励对公司的管理人员以及其他员工进行的激励措施。主要形式包括股票期权、限制性股票、股票增值权和虚拟股票。一般认为，股权激励通过将公司的发展和赢利水平与公司员工自身的收入相关联，有效地促进了员工的工作效率、帮助公司吸引和留住合格人才、从而推动公司的发展和成长。

美国股权激励的法律规定和实践

在股权激励发展较早并且有关制度比较完善的美国，有关的法律规定主要体现在相应的税务规则中，而不是由州公司法或联邦证券法加以规定（当然发行股票的行为须满足证券法的登记要求或得到豁免）。美国的税法错综复杂，实施股权激励的时间点、行权价格、授予数量等都可能对公司和激励对象造成差异显著的税收责任。典型的股票期权制度是将公司总股本的15%至20%预留作为员工的期权池（Option Pool）。

另外，根据一份2008年的调查，核心员工获得期权的比例大致为：公司总裁为5%至10%，运营总监和技术总监都为2%至4%，财务总监为1%至2%，总工程师为0.5%至1.5%，其他部门负责人为0.4%至1%。一般地，股票期权行权价格不低于授予时的公司股价的公允市场价（若公司未上市，公司有义务证明其对公允市场价的决定合理），在四年或五年内分次归属，自授予日起算。激励对象每年可以获得被授予的股票期权的20%～25%的归属，并进行行权。在公司被兼并或员工离职时，对未行权的股权激励加速行权或即刻终止；对已经行权的部分或者由员工保留，或者由公司回购。

我国关于股权激励的法律规定

在我国，目前的法律明文规定上市公司可以开展股权激励计划。中国证监会的于2006年1月1日实施的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，将股权激励定义为上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励主要有三类，限制性股票、股票期权以及行政法规允许的其他方式。该办法就上市公司实施股权激励的一般要求做了规定，包括激励对象、标的股票来源、员工持股比例、股票期权的行权价格、股权激励计划的备案等。此后在2008年中国证监会连续的《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号文件中有一些新的规定，例如，将公司监事排除在激励对象之外，以及对限制性股票的授予价格的规定（美国的实践中限制性股票的授予价格可以为零对价）。

2010年深交所综合研究所的一份《民营上市公司股权激励问题研究》指出，我国施行的上市公司股权激励备案制管束过严，相关法律法规在员工持股比例、预留股份、解禁等方面存在限制性条款，并建议简化备案程序、放宽对股权激励的限制，赋予公司更大灵活性。

对国有控股上市公司而言，国资委和财政部在2006年相继了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。其中，国有控股上市公司（境外）的股权激励形式可以为股票期权、股票增值权和其他方式，这一点与《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定不同。

对境外上市公司而言，目前有效的相应规定为国家外管局于2012年2月的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知（汇发[2012]7号）》。此文件对于外商投资企业的员工参与其外国投资方上市母公司的股权激励计划以及以小红筹方式在离岸中心设立的众多中小创业企业的员工参与股权激励计划都提供了重要的依据和行为准则。

另外，财政部和国家税务总局也了与股权激励相关的会计处理准则和所得税规定。

同时，有关股权激励的立法仍在继续发展中。中国证监会于2012年8月初公布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》的征求意见稿，又于2013年3月16日了《证券公司股权激励约束机制管理规定》的征求意见稿。

上述各项规定或征求意见稿都是部门规章。在股权激励立法方面尚无全面的由国务院的行政规定或人大的法律。这从一个侧面说明股权激励在我国仍为初期发展阶段，立法部门先从较低级别的部门规章对此领域进行管理和试验。

对非上市公司而言，有关股权激励的立法则比较零星和分散。主要是财政部、科技部关于2002年的《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》（财企[508]号）和国资委于2008年的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见（国资发改革[2008]139号）》。

此外，地方政府也在股权激励领域展开立法，尝试新的实践。例如北京市工商行政管理局于2010年《中关村国家自主创新示范区企业股权激励登记试行办法》，其关于股权激励的方式超出了上述部门规章的规定，包括股权奖励、股权出售、股票期权、科技成果入股和科技成果折股。

我国公司股权激励的早期实践

早在上述法律规定之前，我国公司已经开始试验类似股权激励或职工持股（比如内部职工股）的措施。但是，由于法律规定和实践经验的缺乏，这些早期的股权激励大多数为工薪奖励的不同形式，另外甚至还可能在施行中违背法律。自从上九十年代已经广泛存在内部职工股超范围发行或法人股个人化的情况，即在定向募集公司中，应向法人发售的股份其实发行给了社会公众。这两种情形都可能导致腐败或扰乱金融市场，因此监管层要求进行清理。对于计划公开发行股票和上市的公司而言，此为必须解决的问题。众多计划上市的公司通过名义持股试图解决历史遗留的个人持股问题，主要有三种模式：包括职工持股会或工会持股；设立有限责任公司或合伙企业作为壳公司持股；以及委托或信托持股。2000年12月，中国证监会明确规定职工持股会或工会持股均不符法律要求，并于2002年又作了具体补充。清理的一般做法是：一，公司在重组中使得实际出资人成为公开的直接的股东；二，通过股份转让使得代持人或其他具有出资资格的人成为原被代持的股份的实际所有权人；三，在实践中甚至有通过司法确权的诉讼方式。

对于上述持股模式中的第二和第三种方式，即设立公司或合伙、以及委托或信托持股，虽然也有意见认为中国证监会在审理股票发行和上市时持谨慎怀疑的态度，但是实践中有通过审核的案例。另外，2011年1月由最高人民法院的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》确认了有限责任公司的实际出资人与名义出资人之间的合法代持关系。再者，上述《证券公司股权激励约束机制管理规定（征求意见稿）》中，明确指出“证券公司的激励对象可以采取设立信托计划或者公司、合伙企业等方式持有证券公司授予的限制性股权或者股票期权”。虽然此征求意见稿尚未形成最终规定，但是应该可以看出监管层对设立信托计划或公司、合伙企业等方式代持股份的认可。

非上市公司的股权激励计划

如上所述，我国目前的股权激励计划主要针对上市公司，对于非上市公司而言，仅有财政部、国资委、科技部的零星规定，而且时间与今天有一定距离。但是非上市公司、特别是创立初始的高科技公司，对资金和人才的需求尤为急迫，因此股权激励对此类公司的意义更为重大。遗憾的是，2006年1月1日开始施行的新《公司法》在两个方面对非上市公司实施股权激励计划构成障碍：一，法定资本制；二，对有限责任公司和非上市股份有限公司的股东人数列出上限。

法定资本制：《公司法》要求公司资本须一次性发行完毕，但是在实缴时可以在一定时间内分期缴付，是较为缓和的法定资本制。对股权激励计划而言，在法定资本制下，公司每次发行股票期权后，当员工满足条件行权时，公司股本增加，须执行相应的增资程序，除非公司以其他方式用于期权股票的来源，比如大股东转让股票给公司或公司回购股份。但是，这两种途径均有其限制或缺陷，比如，大股东转让其股票给公司用作发行股票期权，要求大股东对公司有实质性控制，而且大股东以低价或无偿转让股票给公司其实是个让利的过程，大股东一般不会没有原因地让利，并且大股东如果要保持控股地位，可以转让的股份有可能是有限的。而回购股份的限制有三，一是回购的总量不得超过公司已发行股份总额的5%，二是用于回购的资金须从公司的税后利润中支出，对于公司的利润业绩有负面影响，三是回购的股份须在一年内转让，而这与美国普遍实施的四年或五年期权归属的时间相比太短。相比较法定资本制，授权资本制能够更有效地促进商业效率和决策自由，在该制度下，公司可以先预留一定比例的股份用于未来员工行权使用，资本可以分次发行，并且董事会决定在规定的额度内发行股份、增加公司资本不必修改章程，从而省去了在法定资本制下增资时需召开董事会、股东会、以及工商变更等程序。

对有限责任公司及非上市股份有限公司的股东人数上限的规定：《公司法》要求有限责任公司的人数不得超过50人，非上市股份有限公司的股东不得超过200人。关于此上限的规定曾有异议争论。对于实施股权激励计划的非上市公司来说，直接的影响是如果公司因授予股权激励而导致公司股东人数超过上限，必须寻求规避措施，比如前文提到的三种代持模式（这些方式无论是否为中国证监会认可，都增加了公司运作的复杂性和成本，并有可能导致对员工的不公平），或者采用股票增值权或虚拟股票等方式以现金而不是股票来支付激励对象，但是这要求公司具备充足的现金，因此对于资金短缺的创业初期的公司来说，并不合适。

对于参与境外上市公司股权激励计划的员工来说，其无法根据前述国家外管局的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知（汇发[2012]7号）》办理相应的外汇手续。因此，在实践中，公司在和激励对象签署期权授予协议时，要求激励对象对不能行权的法律风险负责。或者，公司也可以采用代持或现金激励的方式。显然，这些措施对公司或员工来说都增加了额外的成本或风险。

未来立法趋势的展望

2013年将是我国公司商事改革极为重要的一年。今年3月，深圳和珠海新的商事登记规定，商事登记由审批许可向核准登记转变，包括明确有限责任公司实行注册资本认缴制度，无需登记实收资本以及实行年度报告制度和经营异常名录制度，无需进行年度检验。9月份，上海自贸区公布工商制度改革方案，与深圳珠海的改革有很多相似之处。10月底，国务院总理在国务院常务会议上部署推进公司注册资本登记制度改革，主要内容包括五项，即降低准入门槛，实施年度报告制度，放宽市场主体的住所登记条件，加强诚信体系建设，注册资本实缴登记改为认缴登记。

以上改革秉承一致思路，将推进公司商事制度的灵活和效率。现有的法定资本制将改革为授权资本制，对上市或非上市公司实行股权激励计划，都将是利好。可以预计的是，我国《公司法》和工商登记规定将很快作相应的修改，将上述改革思路具体为法律的规范要求。

非上市股权激励方案范文第3篇

“不可否认，金融危机正在影响着世界的各个角落，中国也不例外。由于经济环境的恶化和市场的波动，很多公司取消或推迟了新的股权激励计划。监管机构也开始叫停金融企业的长期激励。但我们认为低迷的市场恰恰是一个好时机，可以让企业重新思考和审视长期激励，进而修正其薪酬战略并改进长期激励方案。”普华永道业务合伙人Mark Gilbraith表示。

有效设计的长期激励可以改变企业经营层的短视行为，并且使经营者的利益与股东利益更紧密地联系在一起，共度时艰。同时，作为中短期激励的替代，长期激励可以减少公司中短期的现金薪酬支出。而且，在低迷的市场环境下长期激励的估值较低，对公司和员工而言都能以更低廉的成本发放和取得长期激励。从公司角度可以帮助其改善现金流，节约成本。即使是在经济危机时期，保留和吸引重点人才对企业而言仍旧至关重要。

对于那些已有股权激励计划的公司而言，超过80%的被调查公司表示即使在股价已经下跌到严重低于行权价格的情况下，也并不打算对现有的计划做出任何调整。

普华永道人力资源业务总监吴福民指出：“在目前的市场环境下，无论上市公司还是非上市公司都应该拓宽思路，从激励模式选择和方案设计细节等方面着手，完善公司的长期激励计划，尽可能在实现激励目标的同时规避市场风险。”

国内股权激励实践和国外相比存在很多共性，比如长期激励常用模式的选用。但也存在其特性，比如在长期激励的计划期限、授予对象和业绩考核指标方面都有所不同。这些差别与中国的法规和文化环境等有一定的关系。

非上市股权激励方案范文第4篇

关键词：股票激励 现状及存在的问题 对应策略

一、股权激励概念和目的

作为建立现代企业制度，股权激励制度是现代企业制度的重，也是完善公司治理结构的重要环节之一。所谓股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他核心员工进行的长期性激励手段。在我国，企业普遍采用的股权激励方式主要有：股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票等几种方式。

长期激励的目的是通过使经理人在一定时期内持有一定数量的股权，享受股票的的增值收益，并承担一定的风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值，实现企业与经理人的共盈。股权激励克服企业经理人的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

二、上市公司股权激励现状

根据证监会公布的相关数据，自 2005年12月《上市公司股权激励管理办法》（试行）以来，截至2011年12月31日，沪、深两市共有303家上市公司公告了股权激励计划方案。已获证监会无异议备案的共205家，已公告中止计划的为75家。

（一）股权激励实施主体

从目前中国企业对长期激励实施来看，创业型中小企业实施股权激励计划相对比较活跃，从资产所有者形式来看，民营公司占绝大多数，这也体现了民营公司面临的政策环境较国有控股上市公司更宽松，实施的主动性也更强。

（二）股权激励主要方式

从各上市公司股权激励方式来看，股票期权、限制性股票成为股权激励的主要方式。在国有控股上市公司中，因操作简便，且不涉及股权变化，基于股价变化的股票增值权成为重要的激励方式。

（三）国有上市公司股权实施现状

根据证监会提供的数据表明，至2011年，实施中长期激励计划的上市公司中，民营控股为245家，国有控股背景的上市公司为58家，仅占总数的81%。

三、国有企业中长期激励中存在的主要问题

与民营企业不同，国有企业管理层一直都受到社会的高度关注。尽管大多数国企尤其是上市国有控股公司，同样也面临着市场化、国际化的竞争环境，但是由于国有企业的一些特性，国企的管理人员薪资水平的高低一直倍受争议。国有上市公司管理者既是企业经营者，又是政府任命，薪酬的高低与市场和经营无关，甚至有时需要管理者自我的道德约束。如何留住最优秀的管理和技术人才，除了传统的薪酬体系，中长期激励是留住最核心人才的重要手段。

（一）治理结构不够完善

尽管上市公司基本建立了完整的公司治理结构，但是董事会并没有真正发挥代表股东利益的作用。上市公司外部董事数量上不够，薪酬委员会成员专业化、职能化和市场化不足。董事会在股东利益代表和重大决策中更多代表大股东利益，对小股东关注不足，董事会对高级管理人员的选聘、考核、激励职能没有到位。企业经理人不是由充分的市场流动产生的，而是由政府向企业派出管理人员。上市公司自己考核自己的现象比较突出。

（二）激励力度有限

2006年国资委下发的《国有控股上市公司实施股权激励试行方法》的通知中明确规定：高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内（境外上市公司40%，作者注）。尽管国有上市公司绝大多数属于竞争性行业，其经理人的薪酬应该是由市场供求。国有企业管理部门的规范约束，隔断了上市公司企业经理人与自由市场的互动，更多地关注了内部的公平，即企业管理人员与公务员，上市公司与非上市国企管理人员的“公平”。

（三）激励考核不尽合理

首先，激励门槛不断提高。2008年，国资委、财政部又下发了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，提高了激励考核的门槛。除了对激励对象进行年度业绩考核外，对企业的业绩目标水平提出了应不低于公司近三年平均业绩水平及同行业平均水平要求。企业如果前几年实现了较为快速的增长，随着进入成熟期和基数增大，很难再保持以前的高速度，则丧失了授予的基本前提。

其次，激励对象的选择仅限于公司高级管理人员，一些核心价值岗位或重要员工很难纳入激励范围，，股权激励的作用很难得到充分发挥出来。

（四）激励方案兑现困难

1、过程复杂

根据公司治理结构，公司的最高权力机构在股东大会，而国有控股上市公司除了股东大会，更重要的是要得到国资委的批准。根据规定，上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，要与与国有资产监管机构进行沟通协调，同意后报董事会审议，同时将审议决议报国资委，最后再交由股东大会批准。对国有上市公司来讲，要同时在公司治理结构下和国资委的同时批准。程序的复杂增加了激励计划的实施难度。

2、激励方式单一

尽管国资委规定了股票期权、限制性股票、股票增值权等多种中长期激励机制，但真正符合国企特点，具有一定操作性的，除股票增值权外选择范围很窄。

3、行权兑现困难

从方案制定到批准，要经过一个较漫长的审批过程，而激励方案一旦得到批准，兑现的过程则更加漫长。除了规定的授予金额、限制期限、分期领取、年度考核外，还要在获得国资委批准的前提下经过董事会、股东大会的批准才能实施。

四、国有企业中长期激励如何实现突破

国有企业如果真正发挥股权激励的作用，增强企业的核心动力，笔者认为需要在以下几个方面有所突破：

（一）完善上市公司内部治理结构

完善国有上市公司的治理结构主要通过对股东大会、董事会、监事会和经理人的职责和功能进行明确的界定，明确上市公司与控股母公司及国有资产管理部门的关系。首先要逐步实现企业经理人聘用制度，而不是行政任命。其次，要增强董事会的独立性，增加外部独立董事数量。监事会真正发挥监督股权激励的实施的职能，对公司及员工绩效进行公正的考评等。笔者无意否定国资委的相关管理规定和要求，国资委作为大股东有权力做出相关规则要求，但是母公司也要考虑到上市公司也是在正常的竞争性的市场环境中生存，股权激励的目的以通过激发管理者工作热情和公司绩效，束缚太多，大大降低了激励的初衷，执行效果也大打折扣。

（二）建立健全职业经理人机制

为进一步促进股权激励的有效实施，政府减少“有形的手”对企业行为的行政干预，尽量按照市场经济的要求，改革经理人的选拔、聘用机制，强化市场在资源配置和人才价格发挥的作用。建立企业职业经理人机制，才能摆脱企业管理者亦官亦商的尴尬地位，才能解决国有上市公司企业管理者能力、业绩和激励的匹配。董事会选拔和作用的标准主要是经理人的能力，形成一种公正、竞争性的企业经理人筛选、淘汰机制。

（三）制定合理的绩效考核体系

合理的绩效考评体系是有效实现股权激励的前提。在设定企业门槛指标时，选取财务指标应以反映实际经营结果的绝对值为标准，而非以增长率等相对值标准，这是因为企业在不同的发展阶段相对值的标准不同。在设置整体绩效条件时，需要参考公司的历史绩效状况、现今发展阶段、行业环境以及同行对标等条件，制定既有利于公司发展又相对合理的指标。在设定企业在考核企业经理人考核指标时，应当兼顾经营结果、经营动力和经营保障指标三者的平衡。除财务指标外，也应考虑必要的定性指标，注意企业长期与短期目标的结合。

（四）解放思想，简化流程

股权激励只有兑现才能有效发挥激励作用。国有资产管理部门应在有效监管的基础上，重点针对方案制定、审批流程、兑现奖励等各个环节作减法，企业实现约定目标就要兑现，这样才不至于企业管理者对长期激励失去信心。

五、结束语

真正完全建立国有企业上市公司的激励机制，使之发挥杠杆激励作用，还需进一步深化国有企业改革。尤其是国有资产管理部门，要适应时展潮流，建立符合中国特色的国有企业管理经验、规范，在股权监管的基础上解放企业自身活力，不断创新，真正发挥国有企业管理者的能力和潜能。这需要的不仅是智慧，而且有时是需要壮士断腕的勇气。今年3月17日新任国务院总理在记者招待会上的表态，提出了国家行政机关要减少审批环节和流程，转换政府职能，为释放国有企业活力，国有企业上市公司股权激励的春天也许已经降临。

参考文献：

[1]杨波.国有企业上市公司股权激励常见问题及对策.人力资源管理， 2011

非上市股权激励方案范文第5篇

一、上市银行中长期激励机制的效率窥探

股权激励在改善现代公司治理结构，缓解“委托-”理论中委托人和人由于信息不对称带来的利益上的冲突，增强公司凝聚力方面以其独特的制度设计被发达国家广泛使用。据统计，美国银行业内管理层股权补偿占总报酬比重与资产规模、杠杠比率呈现负相关性，与商业银行成长机会（市值账面价值比）、外部董事的比例呈现正相关性。即银行的资产规模越小，银行成长性越好，管理层的股权激励范围应该越大。目前我国对股权激励有关法律法规主要包括证监会2006年颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以及财政部和国资委2006年联合颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》。此后2008年爆发经济危机，不合理的薪酬制度设计折射出金融行业在长期激励机制上的公司治理的脆弱性。中国银监会参照金融稳定理事会《稳健薪酬实践的原则》，于2010年下发了《商业银行稳健薪酬监管指引》，对商业银行薪酬机制提出了“短期激励与长期激励相协调”的原则。虽然近年来国内上市银行的高管薪酬在市场化方面取得了不少突破，但从现实情况看，商业银行在薪酬管理中普遍存在着薪酬结构不合理、基本薪酬占比过高、偏重短期激励而未建立长期激励等问题，有效的长期激励制度由于政策方面的不确定性以及其他原因并未在银行业广泛地建立。目前，我国现有的上市银行股权激励计划主要采用的是：股票增值权计划、员工持股计划和限制性股票激励。

（一）股票增值权计划

由于受到《公司法》和《上市公司股权激励办法》以及国家财政部的约束，国内许多上市银行在长期激励方面主要采用股票增值权的激励方式。这种虚拟的股份激励计划是上市银行授予银行高级管理层在规定的期限内，根据上市银行股票价格上升按一定比例获得这种由股价上涨所带来的收益，股东大会授权董事会酌情邀请高管人员以零代价认购本行的股票增值权。这种方式最大的优势在于非实际持股不会稀释股东权益，并且分期行权的安排较好地体现了短期激励与长期激励相协调的原则。

从下表来看，在9家采用股权激励的上市银行中，共有5家银行采用了股票增值权的激励方式。其中国有银行3家、股份制商业银行2家，分布是招商银行和民生银行。虽然我国法律法规对股权激励有明确的办法，但目前财政部仍然对银行业股权激励尤其是基于A股的股权激励持谨慎态度，上市银行的股权激励大多数处于搁浅当中。从下表可看出，我国银行业股权激励只是基于H股进行实施，而A股股票增值权往往是在上市之前已经由董事会和股东大会通过了股权激励计划，由于政策层面的模糊不清，截至2011年底仍无法实施。例如中国银行于2005年11月的董事会及临时股东大会上通过了长期激励政策，其中包括管理层股票增值权计划和员工持股计划。但截至2011年底，该行管理层股票增值权计划和员工持股计划

（二）员工持股计划

员工持股计划是一种兼具激励与福利的双重机制，是指上市公司按比例提供给员工一部分的该公司股票所有权，并委托资产管理机构管理，直至员工退休或离开公司，股票才得以交易。该计划一方面可以提高公司的盈利能力，另一方面可以提高普通员工的积极性以及对企业的忠诚度，使一般员工能够以股东的身份参与企业决策，激励他们为企业发展创造更多的财富，一定程度上形成员工和企业的“利益趋同，风险共担”。建设银行2007年实施第一期激励方案，使27万员工可认购并获分配合计8亿股。“股票来源方面，独立受托人根据激励对象的授权，以员工自愿出资、专项绩效资金和激励基金通过二级市场购买、股东转让、定向增发等方式购入建行股份，并代表激励对象统一持有股份。”（每日经济新闻《银行员工持股计划遇冷职员不愿每月少30%现金》）但2011年度报告显示，根据国家相关政策的要求，报告期内，该行未实施新一期股权激励方案。今年证监会8月初刚公布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》，其中第八条：“每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%。”将员工持股的资金来源规定为现金总额的30%，并且要求至少持有三年.极大地影响了员丁持股的积极性，对此，各家银行对员工持股计划仍在观望之中。

北京银行、南京银行和杭州银行是目前上市银行中员工持股比例最高的银行。北京银行的员工持股比例是3.62%，南京银行的员工持股约为7.5%，宁波银行员工持股比例约为5.09%，仅北京银行董事会和股东大会通过了股权激励方案，但尚未有明确的实施方案。这三家城商行的员工持股与其城商行的背景密不可分，主要是由于原城商行由员工共同出资后改制为股份制银行，在上市前继续保留原有职工股东并且鼓励员工认购股份，而并非作为中长期激励制度而制定的办法，同时由于政策法规的严格限制和不确定性，因此现阶段在我国商业银行长期激励方面参考性有限。