公司股权激励实施方案
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公司股权激励实施方案范文第1篇
随着经济的高速发展，企业所有者与经营者的矛盾不断涌现，对经营者的监管激励问题也越来越引起所有者的重视。很多企业在经营过程中出现内部人控制和道德风险的问题，经营者的控制偏离所有者的目标，造成企业资产流失、效率低下等问题。如何解决两者的矛盾，使其目标统一起来，是所有企业必须解决的问题。本文旨在分析我国上市公司股权激励方案在设计与实施过程中存在的问题，为其提出解决措施：一方面为我国政府管理机构提供决策依据，规范和引导上市公司实施股权激励;另一方面为准备实施股权激励的上市公司提供借鉴，有助于和指引其根据实际情况设计合适的激励方案。
一、股权激励方案设计与实施过程中存在的问题
1、股权激励对象受限
随着我国经济飞速发展，越来越多的国际化人才把中国作为其发展的平台，但是根据我国法律规定，外籍人士不能在A股开户，这就限制了上市公司对上述人员进行股权激励。
2、股权激励额度设置不当
股权激励额度设置的比例对于股权激励实施的效果有着较大的影响，据实证研究激励效果最好的比例为5%左右，偏离此比例较多，就会出现激励不足或过度。股权激励不足或过度对实施效果都会有不利影响，部分上市公司在确定方案时对此两种影响因素未充分考虑。
3、行权条件设置不完善
绩效考核指标通常包含财务指标和非财务指标，财务指标一般采用净利润或增加值，有些公司采用扣除非经常损益后的指标;非财务指标一般包括市值指标和公司治理指标。目前我国上市公司股权激励行权条件以财务指标为主，存在激励条件设置过低与只看重短期财务指标不考虑公司长远利益的现象。
4、激励股份授予过于集中
目前我国股权激励授予方式多以一次授予为主，问题是实施股权激励方案的公司只能在股价波动中锁定一个授予价格，此种方式既无法应对市场对股价的影响，又可能会导致长期激励效果不足。
5、违规行权
有些公司为了达到行权条件，在有效期内做虚假财务信息或其他违规行为，通过操纵会计利润来达到行权的条件，谋取不当利益。在日常监督中，存在一定的滞后性，发现虚假财务信息或违规行为时已经行权，公司可能就是利用“时间差”来行权。
6、激励对象税赋高
我国现在的股票期权薪酬按工资、薪金所得缴纳个人所得税，并且是按行权日二级市场的股价和行权价的差额来计算，税率最高可达45%，税收负担较重。
二、针对设计与实施方面问题的解决措施
1、丰富股权激励形式
在西方国家，股权激励一般有三种主要形式：股票期权、员工持股计划和管理层收购。股票期权又包括法定股票期权、股票增值权、激励性股票期权、限制性股票期权和可转让股票期权等多种形式。我国证监会颁布的股权激励管理办法中，仅重点对限制性股票和股票期权这两种较为成熟的激励工具作了规定，由于这两种激励形式成为目前我国上市公司实施股权激励方案的主要激励形式。随着我国股权激励需求的多样化和不断完善的相关法规，建议丰富股权激励形式在我国推广使用。
2、扩大股权激励范围和对象
在西方发达国家的公司中，股权激励最初的激励对象主要是公司经理即管理层，后逐步扩展到公司的骨干技术人员，再后来发展到外部管理人员如董事、关联公司员工，最后扩展到重要的客户单位等;而我国目前对于股权激励的对象主要是上市公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及公司核心技术和业务人员，范围仍较狭窄，建议扩大激励范围和对象。
3、逐步放开股权激励额度
西方发达国家股权激励的额度是由企业的薪酬委员会自行决定的，而我国目前由证监会会、国资委对股权激励额度的最高上限进行规定，激励额度不能超过发行股票总数的10%。随着市场机制有效性的不断提升、机构投资者的大力发展、上市公司治理状况的改善以及上市公司自治机制的完善，建议逐步放开股权激励额度的限制，让上市公司自主决策。
4、设置恰当的绩效指标
股权激励的绩效考核一定要与目标管理紧密结合。毕竟股权激励只是一个手段，完成公司的经营目标、实现公司长远发展才是目的。如果不能实现股权激励的实施与公司价值的增值同步，再好的激励方案也不可能产生令人满意的激励效果。对于股权激励指标选取而言，在发达国家也经历了从股票价格到每股收益，再到权益回报率、经济价值增加值等过程。上市公司在激励指标的选取上应考虑所在行业和公司的实际情况，考虑业绩和公司的价值等综合因素，使得激励指标的选取更为客观合理，根据各公司所处的不同行业、公司具体特性呈现多样化的特点，这也是我国上市公司股权激励绩效指标选择上的发展趋势。
5、改善我国资本市场的弱效率
股权激励是一个能促进被激励对象更好地为企业、为股东服务，能减少成本，能将其个人发展与企业的生存、发展紧密结合在一起的机制。但是这种有效的股权激励机制需要具备下面的条件：公司的股价能够真正反映公司的经营状况，且与公司经营业绩紧密联系。实施股权激励需要一个良好的市场环境，即要有一个高度有效、结构合理的股票市场为基础，股权激励才能发挥作用，这个市场存在缺陷或者不存在，都会影响甚至阻碍股权激励的激励效力。因此，我国在加快经济改革步伐的同时，应当按市场规律办事，减少不必要的行政干预;制定市场规则，明确市场主体的行为规范，对恶意炒作行为加强监管和惩罚，引导投资者树立正确的投资理念。
6、解决税收障碍
国外股权激励的实施往往有税收方面的优惠，而我国目前对于股票的交易行为一般征收证券交易印花税之外，还对个人的激励所得、红利所得等征收个人所得税，对由于行使股票认股权取得的价差收益也要视同工资性收入征税。这些规定在无形中加大了上市公司的负担，减少了激励对象的收益，长远来看不利于股权激励在我国的实施和发展。因此解决高税率，降低被激励对象的税收应列入考虑范畴内。
7、增加激励股份的授予次数
多次授予是一种较为合理的激励方式，能够给予上市公司和激励对象一定时间和空间的选择机会，能够有效降低股权激励的风险及提高长期激励效果。为了实现股权激励的长效性，减少市场对股价波动而带来的行权价格影响，应当鼓励股权激励的多次授予，且一次授予不宜过多。
综上所述，针对我国上市公司股权激励方案的问题应从股权激励方案设计与实施两个方面加以解决。相信随着我国资本市场及公司治理结构的逐步完善，股权激励的广泛应用，其方案设计与实施将更加贴合公司需要，为公司长远发展起到积极作用。（作者单位：中国红十字会总会）
参考文献：
[1]李卉、卢欣、孙昭伟.管理层持股比例与公司绩效之间的关系.商场现代化，2005，10：27-27.
公司股权激励实施方案范文第2篇
关键词：股权激励 万科 成本
一、引言
（一）我国股权激励模式
激励性股票期权计划是采纳期权的思想在现代企业管理中的运用与创新，其目的是让经营者以持股的方式成为公司的股东，在解决产权分离下管理层与股东之间的问题起到了关键作用。我国的股权激励模式分为：股票期权、虚拟股权、股票增值权和限制性股票四种模式，且限制性股票占主要部分。
（二）研究问题的提出
据统计，2006年初到2008年3月21日，仅沪、深两市公布的90家上市公司股权激励方案中，大部分企业高管的所得上去了而企业效益却大幅下降。激励反而降低企业业绩收益（股东利益）而无法对实施股权激励的动因做出合理的解释！万科的期权计划采用股票回购作为其来源，这要求公司拥有充足的现金流以保证股票回购的资金来源。而众所周知，房地产是靠大规模资金做后盾的，作为高速扩张中的万科更需要资金的支持，而万科仍占用了大量现金实施股权激励实在让人推敲其选择激励的动因！
二、万科限制性股票期权方案和实施分析
（一）万科股票限制性股票激励计划的实施方案
万科于2006年4月28日获得证监会的无异议回复，于2006年5月30日召开股东大会，审议通过了《万科企业股份有限公司首期（2006-2008）限制性股票期权激励计划》。计划需满足的业绩指标：年净利润增长率大于15%、全面摊薄的年净资产收益率大于12%。行权条件：完成激励目标增长率，经董事会同意预提激励基金作为购买股票的资金，激励基金=实际利润增幅*利润增长率（最高30%）。计划由三个独立年度构成，即2006-2008年，每年一个计划，每个计划期限为两年，最长不超过三年。
（二）万科实施股权激励制度影响
万科2004-2007年有关财务数据单位：万元
从表1可以看出，净利润增加的同时经营活动现金流量和货币资金余额大幅下降，财务费用因长期借款利息的增加而快速增加，这些都是公司偿债能力风险增加的信号。由于激励计划中并没有设置现金净流量的指标，因此公司在此基础上预提141706968.51元的激励基金，在现金本来就不宽裕的情况下直接从二级市场购买股票用来激励，导致2006年的经营活动的现金流量为负的302412.15万元，如此巨大的窟窿以至到最后万科依赖借款来对股东进行分红甚至是维持公司运转。
（三）根据指标分析股权激励的动因
1、管理层行权后实现增股及利益最大化
从表2可以看出在激励当期，激励基金的增长率是远高于净利润的增幅，这充分证明了管理层在利润增长的事实上为自己谋求了更高比率的利益。轰轰烈烈的股权激励计划背后，在公司股东和公司高管收益最大化的博弈中平衡点明显发生了倾倒―管理层利用“金手铐”隐形之手正不断将股东的利益不断输送到了自身的囊中。
通过对比激励计划前后企业高管所持股由0.269%（以计划前总股本 6870592726.83）至0.454%（增资后的股本数6872006387.00），我们不难发现，万科企业的高管很可能在经营中有所操纵，牟取私利，放大自身的权益量。而基于这点，在2006年6月14日，万科董事会的《万科企业股份有限公司关于首期激励计划购买股票事宜公告》中宣称，单股权激励一项，公司的高管年薪就比计划前薪酬总额增加2.1倍得到验证，这点从表3中国证券之星披露的万科前三位高管、董事报酬总额在实施激励计划前后对比可以清晰地看出：激励后的薪酬较激励前成倍数的增加。可以说，管理层因股权激励计划受益匪浅。
2、股东的相对控制权的提高
长期来看如果万科的首期激励计划圆满成功，那么至2009年公司的股权结构将发生较大的变化，按万科的激励计划推算激励对象将至少获得公司10%的股权，才可能成为万科的第二大股东（即相当于第一大股东14.54%的持股比例下降到4.54%）管理层才能真正得到激励。从下表，我们可以清晰看出激励后的2007年末，第一大股东14.63%的持股比例较第二大股东1.15%相差13.48%与激励前两者之间9.75%提高了3.73%的相对控制权。
资料来源：上市公司资讯网
三、结论和建议
（一）结论
万科在实施限制性股权激励计划的过程中，从形式上看满足各项激励的业绩指标，可以顺利实施激励计划，但在分析得出其真正的动因是想在满足激励指标的情况下放大激励基金。万科高管从企业的业绩增加中获取收益本无可争议，但当激励基金的收益超出管理层为企业创造出的业绩增长“过度”激励时，超收益分配的激励成本的扩大反而增加了成本。
（二）建议
1、完善对股权激励计划的业绩考核
万科作为全国规模最大的百强房地产公司，就其行业本身就是朝阳产业，行业的平均增长率部分并非来自于管理层的贡献而是一种自然增长率，而只有超出行业增长的业绩才是真正体现公司治理水平的部分。同时，激励方案的制定要适应企业的经营现状。因此，证券部门应根据各个行业的具体情况，为每个行业制定统一的考核指标，或设定门槛v区间范围内的变量w，根据每年企业所处行业发展速度进行调节考核指标，这样可以降低管理层的操纵考核指标的可能性，使股权激励计划充分发挥其积极作用。
2、完善信息披露
由于激励股票的金额一般较大，万科预提激励基金计入管理费用单项即较上年增加27.26%，进而不能真实反映企业的经营情况。目前对于授予限制性股票，通常不会将所有涉及科目的影响汇集在股份支付的附注中披露。如交易涉及到股权激励费用、回购义务等事项，这使得报表使用者很难全面理解该交易对财务报表产生的整体影响。同时，考虑披露股权激励基金和业绩指标增长率的比较，去衡量股权激励的实施是否真正为股东创造出效用。
参考文献：
[1]谭劲松，陈颖.股票回购：公共治理目标下的利益输送――我国证券市场股票回购案例的分析[J].管理世界.2007（4）
公司股权激励实施方案范文第3篇
关键词：上市公司；股权激励；行权；指标
中图分类号：F24文献标识码：Adoi：10.19311/ki.16723198.2017.06.039
1引言
股权激励起源于19世纪美国，我国在20世纪90年代引入股权激励制度。1993年，深圳房地产龙头企业万科首先引用了股权激励，公司认为此举是顺应市场改革，并能够完善公司治理结构，留住公司员工的措施，成为我国首个上市公司股权激励实施代表公司，随后股权激励开始如雨后春笋般，在中国内地被上市公司所广泛采用。根据委托理论，公司治理中，公司股东与公司高层管理者之间存在委托关系，公司股东委托经理人经营管理股东投入的公司资产，展开对如何解决双方的利益冲突、信息不对称、道德风险的问题下，因此产生委托成本，学术界普遍认为管理层股权激励的方式，作为一种着眼于长远的激励模式，股权激励原理是针对符合激励对象的公司的高级管理人员授予公司股票期权，通过授予管理层一定经济权力的方式，使得被激励对象的部分利益与公司股东利益趋同一致，并且能够以股东的身份参与公司决策、分享公司利润、承担决策风险，降低公司股东的委托成本，能够很好统一股东与管理层双方的最终利益，能够在长期对企业的发展起到积极的作用。其中近年来普遍的研究中，不同学者采用不同指标和模式，多数认为管理层得到股权激励的刺激能够较好把握发展机遇、提升企业的绩效，公司层面的业绩行权考核指标多用于限制性股票期权激励模式中，构造双固定模型实证分析了上述两种激励方式对企业财务业绩的影响，发现两种方式对业绩增加起到正面影响，尤其是限制性股票激励对上市公司业绩的激励作用明显大于股票期权激励的效用（蓝梦茜，2015），学者浦晓辉提出股权激励对公司绩效显著正相关的假设，并以我国上市公司为样本，用多元回归模型进行实证分析。实证结果表明，管理层持股比例与上市公司综合绩效之间存在一定的正向相关关系，但由于存在以下几个原因，首先管理层的对激励的反应有限，再者企业所处的竞争环境中尚存外部不确定因素，再加上财务数据的舞弊风险有可能导致样本数据产生偏差，从而影响结果（蒲晓辉，2010）。因此研究如何通过设计良好的公司层面行权业绩指标针对被激励的管理层行权考核而言，成为一个研究话题。
2我国目前股权激励情况简述
2005年，中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，同年进行上市公司股权分置改革，盘活中国资本市场，为股权激励模式的在中国全面铺开奠定了基础。并于2015年底再次就该试行文件面向社会征求意见，其目的包含结合社会各方面诉求，进一步明确激励对象；根据深化市场改革的方针，允许上市公司结合自身情况后，在一定程度上灵活、自由发挥等，尤其在征求稿附件中提到将原激励考核的业绩水平与历史业绩水平相比较的做法取消，给予上市公司在制定和决策上更加大的空间和余地。
根据wind资讯金融终端，本文搜集了从2011年1月至2016年12月的54家上市公司股权激励公告，其中上市公司为在上海证券交易所和深圳证券交易所的上市公司。
近五年的数据显示，在我国绝大多数的沪深A股上市公司在股权激励的公司层面行权业绩考核指标仅侧重于考察财务指标，54家上市公司都采用净利润和净资产收益以及两种指标同时采用，少数上市公司在考察净利润同时，考察营业收入、每股收益等财务指标，其中净利润表示扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
3我国股权激励业绩行权指标存在问题
从统计结果来看，虽然仅有54家上市公司数据，但经过仔细分析，发现当前我过股权激励机制考评指标体系存在如下问题。
3.1指标性质单一
根据搜集数据显示，我国上市公司在行权业绩考核指标选裆瞎于单一，结构简单，仅仅注重了公司的经济效益，无法全面客观反映最终激励结果。在多元化时代中，单一的性质的指标往往难以满足公司多元化发展的需要，极有可能使得股权激励的被激励对象，往往为了获取自身利益，不考虑自身道德问题，甚至造成企业在上市公司高管的管理下，导致公司运营一味追求经济效益而忽视所应承担的社会责任。
3.2指标数量过少
多数上市在公司层面的行权业绩指标设计中，往往只考核1～2个财务指标。虽较少的指标虽然简化了考核的流程，并可能存在某些指标可能涵盖了多个指标的考核内容标或者能够分拆成为多个指标组合运算，但是往往却容易一叶障目，不能够清晰的反映激励中存在的细节，完全难以发挥股权激励作为一种长期有效的激励措施。除此之外，较少的评价指标不能客观、全面的反应被激励对象的业绩，容易打击其工作积极性，甚至导致其心理失衡，不能达到预期激励目的。
3.3指标易于操纵
多数上市公司采用的净利润和净资产收益率指标，侧重于公司的经济效益方面，同时指标个数较少，在现行的股权激励机制中，很有可能引发某些被激励对象为了自己利益，通过自身或者与他人合谋采取不正当的财务盈余管理的手段，提高公司收益，达到考核目标，除此之外，根据陈艳艳学者研究，多数公司在设置行权目标的考核标准上，利用管理层权力制定较低的行权考核标准，削弱股权激励的效用，变相输送利益，造成股东财富损失（陈艳艳，2012）。
3.4指标多盲目抄袭、可复制性强
在市场化的改革背景下，统计发现多数上市公司采用相同的业绩考核指标，不结合公司自身的内部和外部环境，依据简单、快捷的考核原则，采用盲目的复制其他上市公司的考核指标，这样的做法使得激励的目的未必符合公司发展的实际需要，容易偏离公司的发展方针，最终打击被激励对象的积极性，同时制定股权激励的薪酬委员会将产生工作依赖性。
4指标设计的建议对策
经过上述分析，我国现阶段的管理层股权激励在行权指标考核时，所设计的指标单一、易于操作和缺乏个性等问题，在此从上市公司设计指标的角度出发，提出一些建议，其中部分建议具体内容有待进一步的研究探讨。
4.1吸取行业以往经验
上市公司薪酬管理委员会在进行每一期股权激励计划制定时，要搜集同行业中已经公布的激励方案，针对每个方案的授予期、锁定期、解锁期的业绩情况，通过大数据回测的方式，寻找股权激励方案实施前后，目标公司的业绩改善状况，分析其最终的激励效果，选取标杆公司或者在某一方面指标设计具有的特点的方案加以研究，适当参考优秀同行的前车之鉴，有利于自身公司在指标设计时，节约设计成本，选取部分具有相对高的效度的指标。
4.2结合公司所处实际情况
上市公司在制定行权业绩考核指标时，应当充分考虑自身公司所处的外部环境和公司内部环境，其中外部环境包括政治环境、社会环境、技术环境、经济环境，内部环境包括企业资源、企业能力、企业文化等方面。波特五力分析模型、SWOT、PEST等分析方法，分析企业自身所处的环境，制定出符合自身发展的激励计划。由于上市公司股权激励的特殊性，涉及股票期权，则针对经济环境中的资本市场环境应特别给予重视，如在2008年金融海啸席卷亚太地区，不少已经提前公布股权激励实施方案的上市公司，由于受到金融危机波及，许多上市公司未能达到事先约定行权条件，导致许多上市公司不得不终止股权激励实施，故上市可考虑选择市场低迷时期颁布激励方案，提高股权激励的激励效用，因为较低的行权价，从长远上分析，当上市公司的基本面在锁定期逐渐转好，A股市场指数不断走高的过程中，上市公司的股票价格也将进一步上涨，使得被激励对象手中的股票期权具有更高的价值。
4.3采用综合考核指标体系
传统的股权激励模式中，针对行权业绩条件的考核往往只重视个别财务指标，因此造成了指标体系结构单一、易于操纵，因此建议上市公司在考核过程中，可以借鉴绩效考核的模式，采用层次分析法和模糊平均法设计综合性指标体系，即财务指标与非财务指标相结合，其中财务指标可涉及偿债能力、运营能力、盈利能力、发展能力、现金流量五个维度，股权激励的目的在于通过股票期权的方式授予被激励对象，促使他们努力为公司工作，以较高的利润回报上市公司股东，因此在上述财务指标的五个维度考察中，针对盈利能力的指标考核结果应占较大权重；非财务指标可涉及创新能力、竞争能力、企业社会责任三个维度，考察非财务指标的目的在于加强公司内部对被激励对象的监管力度，降低公司管理层道德风险，上述各个维度可再细分具体考核指标，最终借助计算机汇总层次模型得分进行评价激励效果。通过全方面、多维度的考察测评激励效果与预期目标的吻合度，同时防止被激励对象通过简单投机、操纵利润数据达到行权要求。
5总结
上市公司采用股权激励作为一种能够通过融合委托双方的最终目标的一种激励模式，能够有效缓解委托问题，以及降低委托成本，将属于上市公司股东所能获取部分财富让利于公司高层管理者，为公司留住高层管理人才、吸引人才提供了新的模式，将上市公司高层管理者作为被激励对象，设置恰当的业绩考核指标，是整个股权激励的关键环节之一。文章通过分析得出上市公司的薪酬委员会在制定管理层股权激励业绩行权考核指标时，可考虑采用综合指标体系，以全面评价股权激励的效果，进而提高上市公司业绩，回报公司股东。
参考文献
[1]陈艳艳.管理层对股权激励行权条件的操纵行为及经济后果[J].现代财经（天津经大学学报），2012，（09）：95105.
公司股权激励实施方案范文第4篇
近期，家电厂商在资本市场上的资产重组频繁发生。2007年12月13日，格力电器公告，通过股票增发募资11.56亿元，长虹也实行了股票增发；TCL集团、海信电器等也计划通过股票增发来募集17亿元和10.03亿元。
长虹、苏泊尔等则发生了兼并收购。2007年7月，美菱集团正式向川川长虹和长虹集团转让了8285万股权(占总股本的20％)。2007年11月22日，中国证监会批准了SEB公司并购苏泊尔，并购案基本完成。
TCL除了增发股票外，2007年已向法同罗格朗公司出让了低压电器公司的股权，并将电脑公司股权转让给了香港昌达科技实业有限公司，以解决TCL集团面临的股票退市危险。2007年8月，小天鹅也将自己与松下电器的合资企业――无锡松下冷机心缩机机限公司和无锡松下冷机有限公司的股权，全部出售给松下电器，这两家企业常年亏损。
此外，美的集团等进行了资产置换。2007年11月24日，美的集团公告进行资产置换，关的集团下属公司华凌集团(香港上市)的冰箱、空调业务置入美的电器(大陆上市)，同时电机业务置入华凌集团。
家电商为何投身资本运作
资本市场资金充裕，吸引了众多厂商试图通过增发获得资金，以投资上游零部件的生产提升中国家电企业的竞争力，同时也有望提升相关的上市公司质量。格力电器、TCL集团、海信电器和四川长虹通过股票增发融资的目的都是投资零部件。格力增发募集资金中6.5亿元将用于压缩机技术改造项目，以每年新增360万套压缩机，项目建成后，格力压缩机的自给率可以达到50％；TCL17亿元的增发案中有14亿元将投入液晶电视模组项目；而海信10.03亿元的增发案中，7亿元将投入液品电视模组项目；四川长虹的定向增发则是为了投资等离子屏生产线。
就家电企业集团内的资产置换和部分并购来说，是为了减少关联交易与集团内的同业竞争，增强投资者信心。2001年底股权转让前，科龙电器与原大股东容声集团进行了巨额关联交易，并最终造成数亿元的人股东久款不能归还。后来，科龙的控股股东格林柯尔又涉嫌采用关联交易诈骗科龙电器财产累计2.278亿元。而通过与美的集团的资产置换，消除了集团下属的两家上市公司的关联交易与同业竞争。2004年底华凌被关的集团收购，此后，美的集团下属两家公司分别拥有美的与华凌两个品牌的冰箱与空调。经过近期的资产置换，华凌集团将转型为家电上游企业，生产空调电机与洗衣机电机，冰箱与空调将完全交给美的电器。
2007年11月20日，ST科龙公布资产重组方案，消除了与控股股东的关联交易与同业竞争。科龙的控股股东――海信集团决定将其白色家电资产注入科龙电器，此后海信专注电视业务，科龙专注白色家电业务。2006年，科龙与海信进行的销售产品或商品的关联交易额为8371万元，采购产品或商品的关联交易额为7821万元。经这次资产重组后，海信集团与科龙电器在围内营销业务上的关联交易将完全消除。
上市公司的壳资源价值巨大，促使持续亏损家电企业通过资产剥离来避免退市。通过资产剥离可以在财务上扭亏为盈，保住上市公司的地位，从而才有可能进一步融资。TCL集团已经连续两年亏损，如果今年再亏损，将而临退市。TCL集团通过资产剥离，预计能扭亏为盈，目前已经发行了可转债，并正在计划增发股票。
中国家电企业的资本运作中还出现了外资身影，家电上市公司对外资的吸引力正在增强。2007年，美国高盛曾有意投资美的电器。定向增发方案提交申请后，美的电器的股价飞涨，使得原来的增发价远低于后来的股价，于是，定向增发方案被证监会否决。为了能获得批准，法国SEB对苏泊尔的部分要约收购价格从原来的18元提高到47元，这充分表明了SEB对投资苏泊尔的信心。SEB是全球最大的小家电生产商，由于法国人力成本太高，SEB公司近年陷入困境。收购苏泊尔后，SEB可利用苏泊尔的销售渠道快速进入中国，同时充分发挥苏泊尔的生产能力，供应国际市场。
大股东与小股东、管理层与上市公司利益趋同的推动力量
大股东与小股东的利益日趋一致，这是近期家电企业资本运作具备上述特点的重要原因。股权分置改革后，大股东获得流通权，这使得大股东更愿意将上市公司做好。在股权分置之前，中国上市公司的控股股东的股权往往是非流通的，因此股价(上市公司表现)与其利益基本无关。在这一段时期，中国上市公司的资本运作经常是大股东侵占小股东利益的隐秘途径。在相当长的时期，大多数中国企业将上市公司视为圈钱的工具，经常通过关联交易将上市公司的利润转给控股公司或大股东，或占用上市公司大量资金。2006年股权分置后，原来的非流通股东的股权也可以逐步按股价出售，上市公司股价越高，非流通股东的潜在收益越大。
此外，许多公司制定了管理层股权激励方案，使得管理层与上市公司的利益趋同，这会鼓励管理层做好业绩，同时也增强了投资者的信心。数年前，科龙、小天鹅集团的管理层持股计划(MBO)失败了，此后公司创办者出走，公司业绩大幅下滑。随着科龙MBO的失败，科龙的创办者潘宁辞职，后来科龙电器副总裁兼冰箱生产业务主管、科龙空调公司总经理等众多高管相继离职。近几年，科龙业绩持续下滑，先后被格林柯尔、海信收购。
公司股权激励实施方案范文第5篇
[关键词]国有上市公司；股权激励；高管人员
我国国有上市公司在积极进行相关改革的过程中，高管人员的薪酬改革却相对滞后了。长期以来，国有上市公司高管人员的薪酬无法与市场化的发展要求相适应，表现在以固定收入为主，与公司未来发展相关的长期激励比例不够，很难激励高管人员为长期持续提高公司价值而努力工作。这使得国有上市公司经营短期化的机会主义行为较为普遍，既不利于公司自身的发展，也不利于保护广大股东的权益和投资积极性，影响了证券市场的健康发展。2005年9月8日，国资委了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，在该通知中国资委明确表示，对完成股权分置改革的国有控股上市公司，可以探索实施管理层股权激励。实际上，在前两批股改试点公司中，已有7家公司方案中提出股权激励计划。2006年1月1日中国证监会《上市公司股权激励管理办法》，这意味着酝酿了六年的股权激励将在合法合规的条件下逐步推进。
一、股权激励的概念和理论基础
(一)股权激励的概念
股权激励是指上市公司将本公司发行的股票或者其他股权性权益授予公司高管人员，以产权为约束，借以促进高管人员个人收益同公司长远利益相结合，进而改善公司治理并推动公司长远发展的利益驱动机制，也是现代公司制度与公司高管人员激励和约束机制相结合的形式。公司授予高管人员在未来的一定时期内(行权期)，按照授予时(授予期)规定的价格(行权价)和数量(额度)购买公司股票或者赠予其他股权性权益(行权)，并有权在持有一定时期后可以将购入的股票在高于行权价时在市场上出售获利，或者能够完成事先约定的业绩指标获利，而是否获益和获益多少，则完全取决于高管人员能否努力工作所带来的公司业绩的改善和公司股票价值的上升。股权激励作为一种分配制度和产权制度创新的薪酬模式，是随着现代企业制度的建立而发展起来的，旨在解决委托问题所产生的道德风险和逆向选择行为，在经营者与所有者或公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制，经营者通过其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体，分享公司经营成果并承担经营风险。其核心是将管理层的个人收益与广大股东的收益，特别是长期收益统一起来，从而使股东价值和公司价值成为管理层决策行为的准则。
(二)股权激励的理论基础
1．委托理论。两权分离的公司组织形式虽然能够兼得资本聚集和专业化管理带来的效益，但同时也出现了股东与经理之间由委托一关系带来的成本问题。普遍意义上，公司股东的所有权表现为索取权(收益权)，而控制权则由经营者凭借自身能力和专业知识所体现出的稀缺性牢牢掌握。在“经济人”假设的前提下，所有者(股东)和经营者由于出于不同的利益偏好，所追求的目标在没有共同的利益机制的“诱导”下通常会不一致，所有者追求公司价值或股东利益的最大化，而经营者凭借信息不对称和处于经营地位的谈判优势，谋求以股东利益和公司发展为代价的私人控制权收益的最大化。只要公司这种委托关系存在，成本就会存在，人就会有偏离委托人利益最大化的动机。传统的薪酬体系在一定程度上激励管理层为提高公司业绩而努力，但这种努力只是局限于短期的业绩而非公司的长期发展，公司经营成败与高管人员收益之间表现出弱相关性。如果要激励管理层为公司价值最大化而努力，最好的办法是将高管人员的薪酬同公司长期利益有机的结合在一起，通过赋予经理人员参与剩余收益的所取权，把对经营者的外部激励和约束转化为高管人员的自我激励和约束。对于上市公司，资本市场连续不断自动地对公司的价值进行评估，这使得采取直接与公司价值挂钩的激励机制成为可能，股权激励正是这样一种激励制度，也是委托人和人之间经过长期多次博弈的结果。
2．人力资本理论。科斯认为，企业是一个人力资本与非人力资本共同订立的特殊的市场契约。在工业化时代，物质资本的稀缺性决定了企业生存与发展的主导要素是企业所拥有的物质资本的多少，在企业中，物质资本的所有者占据着支配地位在知识经济下，物质资本与人力资本的地位则发生了重大变化，人力资本的稀缺性日益突出，人力资本特别是高管人员的知识、经验、技能，在企业中占据了越来越重要的地位人力资本所具有的不可分离特征决定了对人力资本要进行充分的激励，这样才利于人力资本功能的充分发挥。而且人力资本价值具有不易直接观察性，其定价具有间接性和时滞性特点，所以无法像物质资本那样采用简单直接的方法。因而，通过经营者股权激励的制度性安排，使经营者拥有一定的剩余索取权，既是对经营者人力资本价值的承认，也符合人力资本间接定价的特性。
二、现阶段股权激励在我国实施的必要性
我国国有上市公司激励约束机制伴随着证券市场的改革和发展，在实践中不断探索前进。但是由于我国特定的政治条件、经济条件、文化条件等诸多因素的影响，改制后的国有上市公司激励机制的问题一直没有得到合理有效地解决。国有上市公司高管人员依然采取无法完全与市场经济接轨的薪酬模式，造成了内无激励外无约束的困境。我国国有上市公司高管人员与公司业绩几乎没有关联的薪酬设计，难以对其形成有效的长期激励作用，无法与证券市场改革发展形成制度上耦合，这种制度性缺失的弊端，随着股权分置改革的全面推进更加凸现，造成了我国国有上市公司特有的国有股股东和控股股东利益机制不一致的矛盾，高管人员为谋求大量的私人控制权收益，不断出现道德风险和逆向选择的行为，导致国有资产严重流失，最终损害所有者的利益，降低整个证券市场的运行效率。
股权激励作为现代公司治理机制中的有效手段，充分体现了人力资本的稀缺性，正是由于这种特质性，人力资源作为…种资本参与到现代企业契约性控制权当中，分享特定控制权和剩余控制权所带来的收益。随着我国股权分置改革全面推进，逐步消除了非流通股股东和流通股股东利益机制断裂的状态，但是国有股股东和控股股东的利益矛盾仍旧存在，二者利益背离的关键一点就是没有建立起符合股份制特征的激励机制，无法有效激励国有上市公司高管人员为提高公司价值努力工作。羁绊了国有上市公司现代企业制度建立的步伐，影响我国证券市场结构上从增量创新主导的扩张型发展转向存量调整主导的纵深化发展。而建立与股份制和市场化相接轨的股权激励，将会使我国国有上市公司逐步摆脱激励困境，逐步消除我国国有股股东和控股股东之间的利益矛盾，有效解决我国国有上市公司长期以来“所有者”虚置的问题，从根源上解决我国国有上市公司的“动力”不足问题。具体来说，实施股权激励的必要性体现在以下几个方面：
首先，有力于建立多元化的股权结构，并吸引和留住优秀高管人员。我国国有上市公司的剩余索取权属于国家这一抽象的主体，高管人员在剩余索取权中处于空白地位。这不符合现代企业制度的剩余控制权与剩余索取权匹配的激励原则，也有悖于以知识和人力资本为基础的知识经济的客观要求。而股权激励的实施，可以让公司高管人员通过持有的股权来分享公司成长带来的收益，同时也促进了公司股权结构的多元化，有助于公司不断的吸引和稳定优秀人才。
其次，协调国有股股东和控股股东的利益矛盾，克服“内部人控制”失控问题。股权分置改革的推进，被非流通股股东和流通股股股东利益矛盾所掩盖的国有股股东和控股股东的矛盾暴露出来，而通过股权激励将改变我国国有上市公司高管人员显性货币收益过低的现状，使得与股权激励相结合的薪酬对高管人员具有更大的约束作用，校正其为控制权收益所做出的盲目兼并重组、不顾公司长远发展扩大上市公司规模，进而损害国有资产所有者和全体股东利益的行为，克服“内部人控制”失控的问题。
再次，进一步完善国有上市公司治理结构，使得国有上市公司中小股东的利益得到一定有效的保护，将高管人员的利益与公司业绩密切相关，减少国有上市公司中屡屡出现向母公司进行利润或资产转移的现象，减少国有上市公司高管人员在职高消费、贪污公款、转移挪用资产、携款逃跑等经济犯罪的发生。改变我国证券市场中国有上市公司非正常、非理性的“一年绩好、二年绩平、三年绩差、四年ST”的奇怪成长逻辑，使国有上市公司能够更加健康有序的发展，走上良性成长的道路。
最后，有利于降低直接激励成本，提高激励的效果。高管人员被授予期权时，公司并没有现金的流出，股东的激励成本就是给予高管人员从股价上涨中分享部分资本增值的权利，而股价的上涨完全是股市运作的结果，即“公司请客，市场买单”，现有股东可免于承受或较小的承受昂贵的直接激励成本，尤其是对于资本规模较小的新兴公司尤为重要。
三、我国现阶段实施股权激励带来的负面效应及其对策
(一)现阶段实施股权激励带来的负面效应
实施股权激励的正面效应不言而喻，但我们不能盲目夸大其正面效应而忽视其负面效应，因为股权激励是一把“双刃剑”。股权激励是将金融工具及其衍生工具在现代公司分配制度中的运用，是一个系统的工程，它的运行和激励约束功能作用的发挥，一方面需要安排合理的内部治理，另～方面，还需要相应的外部治理保证股权激励的实施。内、外部治理都是我国国有上市公司实施股权激励所不完善的，这正是股权激励负面效应发挥作用的温床。
首先，国有上市公司治理结构不完善，造成国有上市公司及国有控股公司实际上是由少数不持有公司股权或极少持有股权的董事、经理代表大部分实际出资股东进行经营决策的倒挂现象。在这种情况下，实施股权激励将会导致“高管人员左手写自己的薪酬合同，右手在合同上签字”，在公司业绩评定、经营目标上都将降低效率，在股权激励的过程中管理层可能以稀释股东收益为代价来获得个人收益，产生极大的不公平。其次，证券市场的弱有效性会使股权激励适得其反。我国证券市场刚刚起步，市场噪音和不可控因索太多，一、二级市场不衔接，证券市场对公司的信息反映较弱，股价反映的多是投机因素，而与公司的实际经营业绩和发展前景预期的相关性不强，甚至是严重的背离。在我国目前证券市场弱有效性下，实施股权激励将会增加国有上市公司“内部人控制”下的财务违规操作以及操纵市场的动力，利润操纵使得以股票作为股权激励的业绩衡量标准失去基础，而高管人员通过回购股票操纵价格执行期权，助长股市的泡沫。
再次，法律法规的滞后使得实施股权激励的成本增加。美国股权激励得以迅速发展的一个关键因素，就是相应的法律法规比较完善。而我国国内法律不健全与股权激励客观需要之间的矛盾，必然使得我国部分国有上市公司采取所谓“打球”的创新，但由此产生的问题也很多。国内目前很多国有上市公司在现有的法律环境下希望有所突破，找到可以实施的途径，通过中介机构设计出所谓的创新的实施方案，但最后还是没有避开现有的法律障碍，最终只能放弃，增加了公司的成本。而大多数国有上市公司则选择传统的激励方式，反而增加了机会成本。
(二)现阶段实施股权激励带来负面效应的对策
1．完善股权激励运行的内部治理基础一方面，要继续优化国有上市公司的股权结构，适度降低国有上市公司的股权集中程度和转换大股东的身份，使公司通过优序融资的成熟市场行为来筹集资本，高效的运营资本，提高国有上市公司的业绩，同时，适当减少委托的环节，降低风险，减少费用的发生。逐步建立多个大股东制衡模式的股权结构下的股权激励。另一方面，继续完善国有上市公司治理结构。股权激励与公司治理结构之间存在着相辅相成、相互作用的密切关系。股权激励作为一种有效分配方式，是公司发展和完善公司内部治理的重要组成部分，它在股权分置改革中的顺利实施有助于解决国有上市公司因为投资主体所有权“缺位”所带来的监督弱化问题，并通过产权纽带将经营者与股东的利益捆绑，减少所有者与经营者之间的风险，构筑运行高效的公司治理结构；但同时，股权激励能否利实施在很大程度上又取决于公司治理结构的完善程度。囚此，必须彻底改变国有上市公司中“股东大会过场化、董事会形式化、监事会摆设化”的治理结构，特别是现阶段，应当适当增加独立董事的比重，严格区分董事会成员与公司经理人员之间的关系，突出监事会对公司董事成员和经理人员的财务监和薪酬审定作用，防止高管人员操纵财务数据获得不应有的股权激励。只有在公司内部建构起有效的与激励约束并行的、与相关利益主体相互关系的制度，并配合相应的外部制度，股权激励才能充分发挥其积极的作用。
2．完善股权激励运行的外部治理环境
(1)从股权激励运行的市场环境来看，其建构应当重点抓好三种类型市场的建构。
第一，必须加快和积极创建有效的经理人市场，充分发挥声誉机制对职业化经理的激励约束作用，并配套以合理有效的业绩评价体系。这样才能保证国有上市公司高管人员是在市场优胜劣汰的竞争机制中选，保证高管人员在国际化、现代化、市场化的环境中具有基本的管理素质和能力。如果，高管人员无法通过市场手段加以筛选，那么无论激励机制怎么样的完善，公司运营部不具备高效运转的基础。此时，这种激励机制无疑会变成～种负向激励，容易被滥用，反而进一步加大了风险。
第二，必须积极营造运作良好的资本市场，它能为股权激励提供化解风险的出口，并从客观上保证高管人员与公司利益最大化的趋同。通过债权市场的硬性压力、股权市场的软性压力，防止高管人员独占剩余控制权，同时获得边际补偿能够大于其独占控制权获得的边际收益，将高管人员擅自作主的隐蔽机制转换为受监督的显性机制。
第三，必须作好控制权市场的建构。控制权市场是指上市公司的控制权通过资本市场来交易的市场。应当说控制权市场的部分功能与资本市场的功能重合，但又表现为这一市场不存在固定的交易场所、交易组织，而是一个相对虚拟的市场。控制权的可交易性意味着高管人员的控制权是处于动态环境当中的，同时与股权激励相结合，就可以克服“两权分离”下所有者与经营者利益目标不一致的矛盾，矫正高管人员在控制权日益扩大化情况下的“侵蚀”行为。
(2)完善股权激励运行法律环境。
首先，完善《公司法》的公司诉讼制度，切实有效的保护中小股东的利益。我国《公司法》第12章“法律责任中”，过分偏重行政和刑事责任，而疏于对民事责任的规定。
因此，为了保护中小股东的利益，应当继续完善股东派生诉讼制度。同时，在现代公司集团化发展和关联企业普遍化的条件下，在《公司法》中应当进一步完善公司法人格否认制度，遏制集团公司从事旨在损害中小股东利益的关联交易行为，或者当集团公司从事旨在逃避债务的欺诈性破产行为时，使受害人得到有效的法律保护。
其次，加强好证券法》中对上市公司勤勉责任的约束和违规出惩罚，要从行为限制和惩罚程序等制度上确保大股东的违规成本远远大于其违规收益。完善对投资者的保护条款，建立因上市公司欺诈造假而造成投资者损失的民事赔偿机制，增加惩罚性赔偿条款。
