公司股权及激励方案

前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇公司股权及激励方案范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。

公司股权及激励方案范文第1篇

关键词：股权激励；上市公司；方案设计

中图分类号：F2文献标识码：A文章编号：1672-3198（2012）06-0114-02

股权激励在国外资本主义市场已有70多年的历史，在世界500强企业中，多数公司都实施了股权激励制度，这反映了资本市场发展的一种趋势。自从我国加入世界贸易组织之后，中国公司接受着来自国外企业的竞争和压力，这就迫使本国企业，尤其是上市公司与世界资本市场接轨。我们只有吸收和借鉴国外企业先进、实用、高效的制度，才能在各领域、行业内与国外公司抗衡。

在我国，公司实施股权激励还处在探索阶段，由于法律制度和公司体制的不完善，使得上市公司在股权激励制度的实施过程中出现了许多问题，长远利益没有得到很好的保证。这与上市公司实施股权激励的初衷背道而驰，许多公司甚至出现了亏损的情况。我国上市企业实施股权激励制度任重而道远。

1 上市公司股权激励实施环境分析

1.1 宏观环境

从法律角度上来看，2005年我国颁布的新《公司法》中规定股份公司可以出资回购本公司的股票用以奖励给本企业员工，收购的资金来自于企业税后利润，但总体数量不得超过已发行股票的5％。这一规定为我国实施股权激励提供了基本的法律框架，也解决了股票来源的问题。

2005年11月，中国证监会“关于就《上市公司股权激励规范意见》（试行）公开征求意见的通知”（下文简称《规范意见》），对上市公司实施股权激励进行了明确的规范，指出根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励。推动上市公司建立股权激励机制，同时对股权激励的实施程序和信息披露予以规范。《规范意见》以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为目的，以股票和股票期权为股权激励的主要方式，从实施程序和信息披露角度予以规范。这些法律制度的建立和制定，为上市公司进行股权激励扫清了法律的障碍，使企业在设计股权激励方案时有法可依、有章可循。

重新会计准则的角度上看，股权的会计处理有了依据。新准则“以股份为基础的支付”规定按公允价值法进行确认和计量。以“公允价值法”衡量股票期权价值或确定酬劳成本时，在授予日按照公允价值进行计量取得的服务，计入长期待摊费用，同时增加权益与负债；在等待期，在可行权日之前的每个资产负债表日对权益与负债按公允价值计量，公允价值的变动计入损益，长期待摊费用分期摊销。新会计准则一方面提高了证券市场的有效性，另一方面也为上市公司实施股权激励提供了会计处理的方法。

1.2 微观环境

（1）高管年度薪酬。高管的薪酬制度反映股权激励对企业吸引力的高低。如果高管年薪越高，为了避免同一公司员工薪酬差距过大，公司就越希望实施股权激励制度，以平衡企业短期激励和长期激励，完善公司治理机构，改善企业资本结构，维护公司长远利益。

（2）公司监督机制。公司监督机制和激励制度是呈负相关性的，如果一个企业的监督机制比较完善，股东具有较强的监督能力，那么企业的激励制度就可能不太完善，就不倾向于实施股权激励计划，若实施股权激励其效果也不会理想。如果企业的监督机制不太健全，股东忽视企业监督方面的工作，则需要通过股权激励制度实现对企业的约束，控制企业高管人员的行为，使其为实现企业长远利益而不断努力工作。

（3）经营风险系数。公司面临的经营风险系数越高，对经营者的工作业绩考察就越难，在企业无法准确考察员工努力水平的情况下，从员工的角度出发，可能会出现对其不公正的待遇，影响经营者的激励性，不利于企业的经营和发展。因此，公司的经营风险越高就越倾向于实施股权激励，且激励的效果也越明显。在分析公司经营风险系数的时候需要对企业经营风险、行业风险及市场风险等方面进行考虑。

（4）公司资本结构。有关专家通过研究得出：公司资本结构与股权激励的实施呈负相关。如果企业的负债过多，债务压力过大的企业不倾向于实施股权激励。因为债务沉重一方面使企业没有充足的资金进行股权的奖励，也无法从二级市场对公司股份进行回购。另一方面负债企业的股票在证券市场的走势也不会太好，这不但影响经营者行权，也会导致经营者的工作积极性下降，最终影响公司业绩水平。

2 上市公司实施股权激励的重要性

2.1 吸引、留用人才的有效措施

实施股权激励首先可以使员工分享企业的收益，增强企业员工主人翁意识和认同感，调动公司员工的积极性和创造力。其次，一旦员工离开企业，将失去这部分收益，这便增加了员工离开公司的成本。因此，实施股权激励制度能有效留用人才，为企业的发展提供良好的人力资源保障。此外，股权激励制度还能够吸引优秀的人才，因为这种机制不仅针对现有公司员工，而且公司为将来新员工提供了同样的激励机制和利益预期，以便招揽大批优秀人才。

2.2 化解企业所有者与员工的利益矛盾

在企业经营过程中，公司的所有者（股东）往往注重企业长期发展和盈利状况，而员工却只在乎自己任期内的个人收益和业绩。这两种不同的价值取向必然导致两种不同的行为，甚至会发生员工为实现自己的个人利益而损害企业利益的情况。实施股权激励制度后，员工在一定程度上也成为企业的股东，使个人利益和公司利益趋于一致，为企业和谐、良性发展提供了一个良好的平台。

2.3 有助于提升公司的投资价值

股权激励可以有效地抑制高管层的短视行为，使其决策和利益取向符合公司价值目标；同时，也提高了管理效率和高管层的积极性、竞争性、创造性，增强了高管层的责任感，这些都有利于提高公司的运营质量和经营绩效。此外，从公司的投资者――股东的角度来看，对于控股股东来说，建立在以会计为基础、而又超越会计的绩效评价制度基础上的长期激励计划，能够减少成本，有效激励高管层为股东创造最大化的财富；从公司公众投资者角度，他们认为拥有股票期权或以其它形式拥有公司股权的高管层更能够真心实意地为公司的长远发展考虑，因此他们更加信任这些公司的高管层，从而更加认可公司的投资价值。

3 上市公司股权激励方案设计

3.1 基本原则

一是激励机制与约束机制相结合的原则，将员工的个人利益和公司的长远利益及价值增长紧密的联系在一起，坚持股东、企业利益和高层管理人员、核心业务骨干利益相一致。保证企业长期可持续发展，实现收益与风险共担，收益延期支付。

二是存量不动、增量激励的原则。在实现国有资产保值增值的前提条件下，将企业净资产中的增值部分作为实施股权激励股票的来源。

三是业绩导向原则。按照公司不同职位和风险的大小分配公司股权，将按劳分配和按生产要素分配相结合，确立公司收入公平的业绩导向。

3.2 激励对象的选择

公司高层管理人员。包括董事会和监事会成员（不包括独立董事及其他仅在公司领取酬金的董事会或监事会成员），公司总经理、副总经理、财务总监、总经济师、副总经济师、董事会秘书、监事会主席、公司各部门经理等人员。

公司高级技术人员。包括总工程师、副总工程师、为企业做出突出贡献的各部门高级技工和业务骨干、拥有会计师、高级技术员等职称的相关人员。

业绩突出人员。在本年度或连续几个年度考核中，销售业绩、市场开拓、技术创新等某一方面工作异常突出的人员。

新进潜力人员。员工具有硕士研究生、博士研究生及以上学历或拥有副高以上职称、能力突出、有进取精神，符合公司长期用人标准。

3.3 授予股份的数量

公司授予激励者股票数量是由奖励基金总额除以期末股票每股净资产决定的。公司依据年末激励基金总额和上市公司股票期末的每股净资产算出该公司授予股份的数量。按照公司具体标准将公司股份授予激励对象。

3.4 回购

回购条件。当激励对象在离职、退休或丧失行为能力的情况下，经董事会审核后可根据本人意愿决定是否进行回购。在员工自动离职（从离职后两个月后进行回购）、解雇（因重大过失造成公司巨大损失的）和因持有人发生同业竞争行为而拥有的股份，则需要公司强制回购。

回购价格。回购价格以回购年份公司上一年的每股净资产计算。

个人回购收入＝可回购的虚拟股份数额×（回购年份上一年的每股净资产―授予年度每股净资产）。

其中：每股净资产=年度平均净资产÷实收资本

年度平均净资产=（年初净资产+年末净资产）÷2

回购资金来源。回购按照主体的不同可分为两部分。一部分是由公司员工出资进行回购，个人按照每股回购价格出资获得相应股份。另一部分由公司回购，资金来源于公司的激励基金，按照相关规定回购所需股份。

回购支付方式。除符合无偿收回条件的情况之外，公司回购一般都采用延期支付的方式。从员工将股份所有权让渡之后的那天开始算计，一年后公司可以回购股份的35％，两年后可以回购股份的35％，第三年可以回购股份的30％。

3.5 股权激励计划的终止条件

上市公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使。

（1）最近一个会计年度，财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

参考文献

［1］蒋一苇.企业本位论邹议［J］.经济管理，1979，（6）:73.

公司股权及激励方案范文第2篇

关键词：股权激励；问题；福利；监督

一、引言

N公司于2005年9月，推出配合股改的股权激励计划方案，成为我国第一家获得国资委同意实行股权激励计划的国有控股上市公司，一时间，股权激励的目的和本质是什么，股权激励是否能真正起到激励作用，激励条款的设计是否合理，激励效果如何，种种疑问使N公司的股权激励计划方案吸引了大批人的眼球。本文通过对N公司的股权激励计划方案以及执行结果的研究，试图探讨股权资励的本质性问题。

二、N公司的股权激励方案制订及执行情况

N公司的股权激励计划方案规定，要获得激励股权、核算和提取相应的股权激励基金只要满足净资产收益率（ROE）或者净利润总额其中一个条件即可。农产品确定的股权激励业绩标准为4.30%，而前五年平均净资产收益率为7.56%，激励标准比前5年的平均净资产收益率还要低很多。方案同时规定若公司未能达到净资产收益率业绩目标时，则公司必须实现三年连续盈利且三年累计净利润不低于18，200万元，而据统计，N公司过去三年累计盈利22，742.62万元，股权激励目标的设定同样低于历史业绩水平。

2008年8月27日，N公司公告，参与公司三期股权激励计划的公司中高层管理人员及业务骨干所获得激励股份已全部过户。2008年11月26日，N公司第一批股权激励限售股解禁当天，首批解禁激励股份浮盈高达1.17亿元。

三、股权激励的理论性论述

股权激励的本质是希望经营者以股东的身份参与企业经营，从而尽职尽责地为公司的长远发展服务，它克服了传统的基本工资加年终奖金等薪酬体系的短期缺点，是对员工进行长期激励的一种期权激励方法。

股权激励要达到既激励了管理者，又提升了公司价值的目的，首先要明确制订股权激励方案的核心要素有哪些。首先，我们要明确激励的对象，企业在不同的发展阶段，需要激励的对象也有所不同，对于初创期的企业，全员参与是留住人才的最好方式，而随着企业的发展，对核心人员的激励便成为企业股权激励的对象，当企业进入成熟期及衰退期，股权激励偏重于控制成本，激励的对象也基本局限于企业的高层管理者及核心员工。其次要考虑激励方式，对于选用的中长期激励方式，除了考虑激励机制外，还要考虑约束机制，否则激励方案就失去了应有的作用；第三，要考虑员工持股总额及分配，根据公司的实际情况、每位被激励人的职位、个人在公司的价值以及个人的能力来确定；第四，要考虑股票的来源，一般是在股票市场进行回购；第五，要考虑购股方式及退出机制，要兼顾公司降低成本以及员工降低员工离职率；最后，要考虑管理机构及操作，制订股权激励的管理机构不仅仅要保证制度的实施，同时也要贯彻共同分担风险、共同享受成果的理念。

四、N公司的股权激励方案及实施效果分析

N公司的股权激励方案的第一个业绩目标-平均净资产收益率并没有比以往增加，第二个业绩目标-三年累计净利润也并没有提升，同时股权激励方案行权指标的制订条件非常简单，在制订方案时并没有合理计算或确定这些财务激励指标的方法或依据，缺少细致的规划论证和设计，并且虽然激励指标设定了三年，但净资产收益率与净利润却为短期财务指标，目标的设定只考虑了中短期激励，没有考虑中长期激励，这为后来许多进行股权激励的公司做了警示，股权激励除了需要考虑到与同业平均水平和公司近几年的平均水平比较外，还规定不能低于历史或行业平均水平，对净资产收益率及其复合增长率的要求分别在10%和20%以上，对净利润指标的要求是需要扣除非经常性损益，同时对公司股价也有严格的要求。

实际上，N公司2005年、2006年报显示净资产收益率（ROE）分别为1.33%和3.49%，两年累计实现净利润6891万元。这就意味着，管理层如果想取得激励的股票，第一个业绩指标显然无法完成，未来一年要完成第二个激励指标，至少要实现净利润11309万元，因为在激励方案中没有对净利润指标进行详细说明，未指出是否需要扣除非经常损益，因而就给被激励者提供了操纵盈余的机会，高层管理人员通过对已严重减值的资产少计提资产减值准备，以及通过“归核化”战略，将公司的优质资产出售，从而达到提升净利润的目的。

于是我们看到管理层对已血本无归的“江南第一猛庄”--金信信托的1亿元参股金在2005年仅计提了40%的资产减值准备，剩余的60%在2006年计提，如果管理层未操纵财务报表，那么2005年实现的净利润应为-4110万元，就无法达到股权激励设定的目标了。而从2006年末至2007年10月，管理层密集出售了公司拥有的优质资产，可见管理层为达到股权激励的第二个条件是多么的煞费苦心。从对2005年-2007年三年的财务报表分析，可以清楚地发现，公司能实现连续三年盈利，很大程度是缘于对盈余的操纵，通过跨期分别计提资产减值减备，以及出售优质资产提高投资收益和营业外收支来增加公司的净利润。

据N公司公开资料显示，公司有13名董事，其中有4名都是公司高管，分别为公司总经理、副总经理、财务总监和总工程师。根据股权激励计划管理办法，激励对象为公司高层管理人员和核心业务骨干，由于上述有四名董事同时又是公司高管，身份具有双重性，在对股权激励计划实施细则表决时应按照上市规则的要求，选择回避，而实际上，在公司第四届董事会第十七次会议审议股权激励计划实施细则时，上述4名关联董事不仅全部参与了表决，而且全部投了赞成票，这就等于管理层自己为自己确定薪酬，缺乏了独立性和公正性。

N公司作为一家国有资产控股的老牌国有企业，在实施股权激励政策的制订以及实施的过程中，监管机构的政策引导及监督作用不可忽视，企业上市后虽然披上了现代企业的外衣，但经营者大多数依然为上级部门任命，企业的经营者更关注的是职位的升迁以及个人利益的增加，对他们实施股权激励很难达到预期的效果，因此，对国有上市公司经营者的股权激励方案，除了激励，更重要的还要有约束作用。国有资产监督管理部门应对国有上市公司股权激励方案提供相应的政策支持、引导及保护，使股权激励在授权主体、激励对象、股票来源、数量及比例、被激励者中途离职等情况都有政策可依，以避免在在现在非有效的市场竞争中，股价与公司业绩严重背离产生的社会影响。

五、结论及建议

通过对N公司2005年制订的股权激励方案及实施效果的分析，我认为制订国有上市公司股权激励方案，首先需要加强国有企业的内部控制，建立合理有效的监管机制。国有企业的管理层往往具有经营者与监管者双重身份，存在自我评价的嫌疑，从而导致了股权激励在很大程度上偏重于福利而不是激励，加强国有资产监督管理委员会、董事会以及媒体的监督，并加快国有企业薪酬制度的市场化，才能从制度及政策根源上提高股权激励的有效性，才能降低国有企业的成本。

另外，股权激励政策的监管重点，业绩考核体系需要进一步完善，以利于企业的长期发展，在股权激励考核指标的设计及选择上，可以将考核期限延长，以增加被激励人操纵财务指标的难度，从根本上提高被激励者的工作积极性，使股权激励能真正实现公司利益与被激励者利益双赢的局面，使股权激励能从本质上促进企业的长远发展。

参考文献：

[1]戚志枫.股权激励在高新技术企业中的应用研究[D].河海大学，2007.

[2]陈树锋.宁波中小民营企业股权激励模式探讨[D].宁波大学，2012.

[3]李静.上市公司股权激励的动因、风险及其有效性――基于伊利股份的案例分析[D].中山大学，2010.

公司股权及激励方案范文第3篇

整体趋势有所变化

数据显示,自今年年初截至8月31日,沪深两市共有22家公司新公布了股权激励计划。从统计数据来看,今年实施的激励方案总体趋势上对比往年有许多新的变化。

激励计划实施率大幅度提升。今年22家公司新公布股权激励计划,未实施终止的只有1家,而2009年公布的30份激励计划中未实施终止的有4家,2008年公布的61份激励计划中未实施终止的更有31家之多,2007年和2006年未实施终止的公司也分别有6家和10家。(见图1)

虽然今年实施股权激励的公司在数量上比以往有所减少,但是实施率却比往年明显增高很多。这一现象体现了上市公司在拟订股权激励方案时已经不再跟风,而是出于自身真正的需求,上市公司也在这个过程中逐渐完成了由感性向理性的转变。

民营企业逐渐成为股权激励的主角。从推出股权激励的上市公司类型来看,2006年实施股权激励的公司中,央企6家、外企1家、地方国企14家、民营企业18家,民营企业约占公司总数的46%。2007年实施股权激励的公司中,民营企业约占了公司总数的42%。这个比例在2008年和2009年分别上升至57%和79%。今年以来,民营企业更是成了绝对的主角,实施股权激励的22家上市公司里有20家是民营企业,占公司总数的90%。

民营企业占比不断提高也使得公司在地域分布上呈现出由内地逐渐向沿海扩散的特征。近年来,借着国家政策扶持的东风,民营企业有着较快的发展,但是民营企业要走的路依然很长,而股权激励作为促进公司业绩增长的重要手段之一,将会是以后很长一段时期内民营企业探索的重点。

冷门行业迎头而上,行业分布趋于平均化。在经历了前几年房地产、信息设备、医药生物等行业实施股权激励的热浪之后,今年诸如公共事业、纺织服装业等冷门行业也开始逐渐探索激励计划。相对于往年热点突出的局面,今年公布股权激励计划的公司的行业分布已趋于平均化,22家企业虽然只是沪深两市1900多家公司中的极少部分,但却覆盖了大部分的主要行业,其中纺织服装业相对比较突出,占据了22家公司中的4个席位。(见图2)

激励方案呈现新特点

自《上市公司股权激励管理办法》实施后,上市公司对股权激励方案进行了不断地调整和更新,而今年以来公布的激励方案在内容和形式等要素上也呈现出许多新的特点。

激励额度有所降低。《上市公司股权激励管理办法》之初,上市公司在拟定激励方案时往往力求激励额度最大化。早年的激励方案中拟定的激励额度往往占到公司总股本的5%以上(如2006年所有方案涉及激励额度占总股本比例平均数约为6.02%),部分公司的额度占比达到9%以上。而2007年股权激励方案的中化国际更是至今为止唯一一家额度占比触及《上市公司股权激励管理办法》中规定的比例上限的公司。

上市公司一味追求激励额度最大化短期内确实能带给激励对象极大的动力,但一味追求激励额度的行为没有全面考虑到公司的盈利与业绩同激励额度的关联。过大的激励额度往往容易吞噬公司的大部分利润,甚至造成激励额度大过公司当期总利润的情况,不利于公司的长期发展。而近年来这种状况已经有所改善,上市公司在拟定激励方案时在充分结合公司当期利润的前提下适当地提高激励额度,在给予公司员工激励的同时也兼顾了公司的利益分配,有利于公司的长期发展。

授予价格更加贴近市场。国内上市公司初步实施股权激励方案时由于缺乏适当的定价机制使得股权授予价格时常出现不合理现象。恒生电子2005年的激励方案中,确定以不低于最近一期经审计的每股净资产价格作为股权授予价格;而万科2006年股权激励方案,方案规定当公司业绩达到行权条件时,公司将无偿授予激励对象一定数量的公司股票。

股权授予价格与公司股票市场价格的差价往往由公司承担,过低的授予价格在经济方面会稀释掉公司部分利润,带给公司一定的资金压力。近年实施激励计划的公司在股权授予价格方面往往结合多方面指标,定价机制逐渐趋于合理;而行权资金往往也由激励对象自己筹措,一定程度上减轻了公司的资金压力。

考核条件更加严格。大多数上市公司主要以净利润增长率、净资产收益率为业绩目标。数据显示,早期公布的股权激励方案中大多要求净资产收益率在10%左右,而年均净利润增长率多在10%-25%之间。而最近公布的激励方案中考核条件有明显的提高,如今年6月公布激励方案的路翔股份,在考核条件方面规定2011-2013年,加权平均净资产收益率不低于10%、11%、12%,并以2009年净利润为基数,2011-2013年净利润增长率达到或超过40%、80%、120%。同期公布激励方案的卧龙地产也将考核条件设为2010-2012年度净利润相比2009年度增长分别不低于80%、150%、200%。

过去的考核条件通常以净利润增长率为考核指标,而企业单期的净利润高增长率只能说明企业在当期内业绩有爆发式的增长,不能全面地反映企业的成长价值。近年来上市公司在拟定激励方案时逐步引入“复合增长率”的概念,作为一个长期时间基础上的核算指标,复合增长率能够更准确地说明企业的潜力和预期,更全面的反映出企业的成长价值。

激励对象覆盖面更为广泛。国内上市公司2005年时便开始陆续实施股权激励计划,但当时公司拟定的激励对象通常局限于管理层且人数相对较少。如2006年伟星股份实施的股权激励计划中,激励对象仅仅只有包括董事长在内的9人;而同年泛海建设股权激励计划,确定首批激励对象为公司董事(不包括独立董事)、监事及高级管理人员共11人。这样的方案只注重到对公司管理层的激励,仅仅在决策性方面起到了一定的作用,但基层员工并没有享受到股权激励方案带来的利益,使得股权激励在实施性方面的成效并不显著。

相对于过去激励对象较少的现象,今年推出的股权激励方案在激励范围上对比以前有所扩大,除了公司的管理层,更多的方案涉及到了公司的技术人员及核心员工。如斯米克的激励方案中,激励对象设定为7名高管以及其他骨干人员26人;富安娜作为国内纺织业第一家实施股权激励计划的公司,更是在方案中提到“本次激励计划除了13.8万份授予尚未获得股权的两位副总外,其余256.2万份期权授予对象十分广泛,基本涵盖了公司设计、研发、采购、生产、销售等公司所有部门的中层骨干,其中,销售部门中大区经理至一线店柜长都在激励对象范围内”;而不久前刚推出激励方案的苏宁电器更是在激励对象中加入了97名表现优秀应届毕业生。(见表)

激励对象由高管扩大到核心员工和技术骨干加大了激励的覆盖面,基层员工只要表现出众也同样有机会获得与自己付出的努力相对应的回报。激励范围的扩大更有效地激发了全体员工的斗志,兼顾了公平与效率的原则,从层次上加强了计划的实施效果,更有利于公司长远的发展。

激励过程中出现新问题

国内的股权激励经过这几年的发展取得了一定的成果,但是现阶段仍然存在许多问题需要我们在以后不断完善。

公司股权及激励方案范文第4篇

一、股权激励方案及实施情况

中兴通讯，全球领先的综合性通信制造业公司和全球通信解决方案提供商之一。成立于1985年，1997年其A股在深圳证券交易所上市；2004年12月，公司作为我国内地首家A股上市公司成功在香港上市。作为我国电信市场的主导通信设备供应商之一，公司为了维护其系列电信产品处于市场领先地位，采取了很多有效策略，其中包括股权激励方式。2007年2月5日，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》和中兴通讯《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会通过了股权激励计划。其主要内容如下。

其一，公司以授予新股的方式实施股权激励计划，一次性向激励对象授予4798万股标的股票额度，授予数量约占公司股本总额的5％。其二，该股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期2年，解锁期3年：其中禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁。其三，股权激励计划的激励对象为公司的董事和高级管理人员以及中兴通讯和其控股子公司的关键岗位员工。其四，公司2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10％(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准)。其五，公司授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，除本股权激励计划另有约定外，该价格为公司首次审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。公司授予激励对象标的股票时，激励对象按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得，1.4股标的股票以激励对象未参与的2006年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。

二、股权激励方案实施前后业绩比较分析

为进一步分析该股权激励方案的合理性，先行分析公司2006、2007、2008和2009年四个会计年度的业绩。详见表1：

通过表1可以发现，公司2006年度净资产收益率较低，2007至2009年均有所提高且达到了行权条件。但是2007和2008年的业绩也仅仅达到行权条件的最低要求。对比地处同城、业务相似、规模可比的华为技术有限公司(以下简称华为)同期数据(见表2)，可以发现，公司的业绩增长幅度远低于华为公司。那么，是否存在公司股权激励制订的行权条件过低的倾向?2008年底，工信部确定3G将正式发放牌照，使得3G投资迅速增加。据工信部统计，截至2009年底3G投资1609亿元，距原计划3年内投资40004L还有一定额度。这也说明公司2009年的业绩大幅增长其实主要来源于市场的拉动，且比竞争对手华为公司表现差，毕竟华为公司2009年同期净资产收益率为45.25％，比上年同期23.26％增加了21.99％，而中兴通讯同期仅增加了3.54％。

根据中兴通讯的2009年报，由于在2009年内实施了2008年利润分配及资本公积金转增股本方案，以及第一期股权激励计划的实施，该公司的总股本数由1343330310股增加至1831336215股，其中尚未解锁的限制性股票69737523股。也即中兴通讯依据该股权激励方案已经成功实施。

将通过分析该公司2006-2009年度部分主要财务指标以探究其是否进行了盈余管理以满足股权激励方案的行权条件。为此，针对其营业收入、应收账款(含应收票据)和现金流量以及其成本费用构成等主要财务指标进行分析。各类主要指标详见表3(金额单位：人民币百万元)：

通过上表结合公司的年报进行初步分析可知，公司的营业收入从2006年至2009年大幅增加，增长率近160％。应收账款回收情况也比较乐观。但是，2007N2008年度在收入较2006年度增长较大的情况下，各项成本费用占营业收入的比例却呈下降趋势，减少了近1％左右。在此基础上，分析其各项明细费用可知，销售费用和管理费用从2007年起较2006年度逐步降低，到2009年度分别降低了1％之多。可以理解的是，随着公司销售规模的扩大，期间费用占当期营业收入的比重会持续下降。但是，在2007年度销售费用和管理费用下降的幅度均要大于2008和2009年的下降。其中，是否牵涉到因股权激励而进行了盈余管理，由于其期间费用具体内容不得而知，无法进行深入分析。但不可否认的是，即使是在2008年度发生全球金融危机的背景下，电信行业仍然出现了较好的市场前景。改股权激励方案的准入门槛之低，实在有些令人匪夷所思。

三、股权激励方案的评价

(一)　方案的优点该方案实施后，2007至2009年度，公司业绩表现出较大幅度增长。不可否认的是股权激励在其业绩增长中一定起了积极的作用，该方案呈现出以下几个主要特点：

其一，该方案在激励对象的选择上，符合公司战略，有利于公司的长远发展。中兴通讯所处的电信行业，主要特点是科技进步较快。作为技术领先型的高科技公司，最具战略价值的人力资本也相应集中在研发技术部门和主要管理层。所以有针对性的选择激励对象，激发关键员工的工作积极性和责任心，通过这种方式可以更好地控制风险以期实现发展战略。

其二，中兴通讯以授予新股的方式实施股权激励计划，是采用限制性股票的形式实施股权激励计划。管理层以较少的代价(激励对象按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购)获得较多的股权，较大程度上保护了管理层的利益。对管理层来说，实际上相当于仅支付3.8股的对价就获得了10股的期权收益。

其三，该方案一次性向激励对象授予4798万股标的股票额度，授予数量约占中兴通讯股本总额的5％，比例还是比较适当的。授予股票额度的高低，在一定程度上会影响管理层激励的效果。一般认为，当管理层持股在5％以下较为合适，过多的股权激励则相应出现激励作用下降。

其四，该股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期2年，解锁期3年。通过有效期的确定，有利于减少管理层的短期行为，可以从中长期提升企业价值。

(二)　方案的缺点

该方案的主要缺点如下：

其一，在股权的分配对象方面，高管人员所占比例较少，不利于

发挥高管人员的积极性。此次方案中，公司董事长和总经理没有参与此次股权激励计划。高管人员是公司的核心。一般情况下，应该在其中占有较多的份额，以促使其管理角色和所有者地位保持―致。

其二，本股权激励计划的有效期为5年，其中解锁期3年，时间相对较短，有诱发短期行为和过度盈余管理的可能。研究表明，美国83％的股票期权计划的有效期是10年。因为本方案的目的是建立公司发展的长效机制，而5年充其量只是一个中期机制，无法让管理层和股东形成长期的利益共同体。相反，因为期限较短，五年后管理层财富暴涨，没有相应的锁定机制，管理层反而有动力离开公司，从而对公司造成一定的负面影响。

其三，考核指标相对单一。仅为加权平均净资产收益率，并且以不低于10％为准，明显指标过少，目标值偏低。净资产收益率虽然是较为综合的财务指标，但收益能力是最容易控的指标。同时，公司其他的财务指标，如发展指标、偿债能力、周转能力指标等没有涉及。其他非财务指标，如市场增长率和客户满意度以及公司员工能力的成长也未考虑，对公司长远发展是很不利的。

其四，由于中兴通讯是国有企业，还应遵守国资委的相关文件。根据国资委和财政部2008年10月21日的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。如通知要求，上市公司应建立完善的业绩考核体系和考核办法，业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，反映企业收益质量的指标等。通知要求强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％。由此可以看出，方案在指标设计、限制性股票授予人员、股权激励对象出资水平等诸多方面均与通知不符。应当予以失当修正，以满足国家相关部门监管的需要。

四、股权激励的相关建议

(一)　企业应根据自身发展阶段选择合适的股权激励方案企业处于不同的发展阶段，对其管理者目标要求不同。比如，对于创业期的企业，扩大市场份额可能是头等大事。但是，对于处于成熟期的企业，获得比较稳定的市场份额和持续的现金流也许显得更为重要。针对企业不同的发展阶段，应该制订合理的股权激励方案，以实现公司的战略目标。

(二)　建立规范的法人治理结构股权激励方案的目的在于减少成本，让管理层和股东目标一致，促进股东价值最大化。而股东和管理层之间的纽带是董事会，董事会对于股东大会就是执行层，对于管理层而言就是决策层。一个强有力的董事会，能够把公司战略巧妙地化为管理层的具体行动，通过风险管理、内部控制、激励与约束机制让管理层的活动不偏离股东的要求。故此，如何促进董事会决策机制更为有效应该是公司长期健康发展需要关注的重要问题。

(三)　实施前进行审计

股权激励实施前的审计，可以有效确定企业的真实盈利水平，防范管理层的盈余管理现象。特别是对于国有企业，国资委可以聘请相关中介机构对实施单位进行全面的审计，对相关资产、负债、收益进行详细界定，特别是跨期的收入、费用、摊销、预提等事项要明确界定。同时，可以对几年的相关指标，进行非经常性业务的剔除，这样确定的指标就会比较准确。

(四)　股权激励条件多样化对于行权条件，不应仅仅以净资产收益率为单一指标，应该赋予其更多的内容，比如可以引入平衡计分卡式的模式。财务指标除了净资产收益率之外，还可以引人EVA指标。此外，还可以包括发展能力、偿债能力、周转能力和相应的非财务指标。

公司股权及激励方案范文第5篇

商业模式立体化

商业模式贯穿于整个企业的产品服务和信息流体系。好的商业模式带给企业的不仅仅是单纯的利润增长，更多的是企业文化的沉淀和企业内在价值的提升。2010年，企业对商业模式的探索呈现出立体化趋势，价值链定位、业务系统、盈利模式等构成商业模式的重要因素在这个阶段都有不同程度的发展。

产业链整合与细分齐头并进。2010年，国企和民营企业在产业链范围内的运作呈两极化趋势，国企在整个过程中扛起了产业链整合大旗。以中粮集团为例，集团公司2010年在全国各地原有资产的基础上加快投资整合步伐，投资范围从饲料加工、畜禽养殖到屠宰加工、深加工到冷链配送，持续推动了粮油食品的“从田间到餐桌”的全程“全产业链”战略。在“全产业链模式”下，公司以消费者和客户需求为向导，覆盖面从农产品原料到终端消费产品，通过全产业链的系统管理和关键环节的有效控制，缩短了产品生产周期，节约了中间成本，有效的提升了企业整体竞争力。

相对于国企的“全产业链”式扩张，民营企业利用其“短小精悍”的优势积极探索专业技术、合理规划资金投向，在细分行业中大放光彩。广州国光长期专注于扬声器和音响产品的研发生产，成为国内为数不多的能进入专业高保真，监听音箱等高端领域的企业，四维图新凭借其新兴通信技术一跃成为中国第一。全球第五大导航电子地图供应商。从产品的细分到业务的细分，使龙头企业更聚焦于自身的专利技术研究，也使得优质资源、资本将进步向优势企业靠拢。

轻资产模式备受青睐。相对于传统企业看重实物资产的特点，轻资产模式更看重的是企业的无形资产，如核心技术、流程管理、治理制度、企业品牌等。这种资产占用企业资金极少的特点也正是轻资产模式备受资本市场青睐的原因。如美邦服饰，巨星科技等开始逐渐放弃自身原有模式，利用自身品牌及渠道优势，建立起轻资产品牌战略。企业通过自身对市场需求的整合能力和快速反应，能够有效的组织资源，以最少的有形资产投入，获取最大的经济回报。

盈利模式纵横延伸。上市公司盈利模式作为商业模式的重要组成部分在2010年取得了巨大发展，多数企业不仅仅局限于自身固定的盈利模式，开始积极探索企业自身盈利模式以外的赢利点，增值服务无疑在这个年度成为了企业的首选。立思辰的创新称为盈利模式拓展的典范。作为首批创业板上市公司的一员，立思辰凭借多年经验总结出了四种不同的收费模式，有的放矢地针对不同的客户：企业设备全购置型，全租赁型，半购置半租赁型和全外包型(客户无需考虑设备的购买，由立思辰提供设备，但是服务单价比相对偏高)。这四种收费方式都是按照打印数量收费，区别在于优化设备时的支付方式上，前期支付越高的企业，后期服务费用就越低廉，反之亦然。

股权激励理性化

伴随行业竞争加剧，上市公司间人才流动也日渐频繁。鉴于此，上市公司纷纷推出股权激励方案，方案的激励机制较以前上市公司有较大的优化，更为科学和理性。

股权激励实施率大幅度提升。2010年，63家公司新公布股权激励计划，未实施终止的只有1家。而2009年公布的30份激励计划中未实施终止的有4家，2008年公布的61份激励计划中未实施终止的更有31家之多，2007年和2006年未实施终止的公司也分别有6家和10家。2010年实施股权激励的公司在数量上比以往更多，实施率也比往年明显增高很多。这一现象体现了上市公司在拟订股权激励方案时已经不再跟风，而是出于自身真正的需求，上市公司也在这个过程中逐渐完成了由感性向理性的转变。

民企渐成激励主角。从推出股权激励的上市公司类型来看，2006年实施股权激励的公司中，央企6家、外企1家、地方国企14家、民营企业18家，民营企业约占公司总数的46％。2007年实施股权激励的公司中，民营企业约占了公司总数的42％。这个比例在2008年和2009年分别上升至57％和79％。近一年来，民营企业更是成了绝对的主角，实施股权激励的63家上市公司里有57家是民营企业，占公司总数的90％。

冷门行业激励升温。在经历了前几年房地产、信息设备、医药生物等行业实施股权激励的热浪之后，2010年诸如公共事业，纺织服装业等冷门行业也开始逐渐探索激励计划。相对于往年热点突出的局面，这一年来公布股权激励计划的公司的行业分布已趋于平均化。

方案设计凸显理性。2010年公布的激励方案在内容和形式等上呈现出了更多的理性

一是，激励覆盖面有所扩大。相对于过去激励对象较少、激励覆盖面较窄的现象，2010年推出的股权激励方案在激励范围上有所扩大，除了公司管理层，更多方案涉及到公司的技术人员及核心员工。

二是，考核条件更加严格。大多数上市公司主要以净利润增长率，净资产收益率为业绩目标。数据显示，早期公布的股权激励方案中大多要求净资产收益率在10％左右，而年均净利润增长率多在10％-25％之间。而最近公布的激励方案中考核条件有明显的提高，如2010年6月公布激励方案的路翔股份，在考核条件方面规定2011-2013年，加权平均净资产收益率不低于10％、11％、12％，并以2009年净利润为基数，2011-2013年净利润增长率达到或超过40％、80％、120％。

过去的考核条件通常以净利润增长率为考核指标，而企业单期的净利润高增长率只能说明企业在当期内业绩有爆发式的增长，不能全面地反映企业的成长价值。近年来上市公司在拟定激励方案时逐步引入“复合增长率”的概念，作为一个长期时间基础上的核算指标，复合增长率能够更准确地说明企业的潜力和预期，更全面的反映出企业的成长价值。