公司股权激励协议
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公司股权激励协议范文第1篇
（一）股权激励的概述
股权激励是指企业为了获取职工和其他方面提供的服务而授予的权益性工具或者为此承担的以权益性工具为支付手段的债务。企业通过对职工支付期权的方式来实行鼓励，以此激励员工为了以后能够获得更多的利益，从而付出更多的劳动，使得公司的目标和个人的目标具有一致性。
（二）股权激励的特征
股权激励具有的特征有三点，一是股权激励是企业与员工或者是其他方所进行的交易，二是股权激励是以获得员工或者其他方的服务为目的，三是股权激励的交付价值与企业未来的自身权益性工具有关，这一点也是企业与员工或者是其他方进行的交易的最大的区别。
（三）股权激励的主要环节
一般情况下，典型的股权激励包括四个步骤：授予、可行权、行权、出售。
授予日实际上就是指股权授予协议获得批准的日子。一般情况下，股权授予协议获得批准是指协议双方对于协议上的所有内容和条款达成一致。所谓的达成一致是指企业、职工和其他方对于协议的条款充分理解并且都接受，没有任何异议。按照相关法律法规的要求，这些条款需要提交股东大会，经由股东大会审批通过之后方可授予。
可行权日是指可行权的条件已经得到满足，职工或者其他方已经获得了执行权利的条件，有的股份支付协议是一次性可行权，而有的股份支付协议是分批可行权，只有拥有了可行权的股票才能够获得支付的权利，才是职工和其他方的真正财产。一般从授予日到可行权日中间的区域为空白期，是可行权的条件的满足时期，因此又称为“等待期”。
行权日是指，在这个期间，职工和其他方可以行使自己获取现金或者获得权益的权利的行使时期。如果员工具有股票齐全的行使权，那么在这一期间，该职工可以按照约定好的价格购买约定数量的股票，这位职工购买股票的日期，就是行权日。在可行权日到期权到期日之间，职工和其他方均可在可选择时段内行使自己的权利。
出售日就是指，职工或者其他方将行权日时购买的股票出售的日期。按照我国法律的规定，通过期权激励获得的股份支付协议，一般情况下有一段时期的禁售期，我国上市公司的禁售期一般为两年，在这一段时间内，不能讲股权进行出售。
二、上市公司股权激励的现状
随着法律制度的逐渐完善，上市公司的股权激励收到了越来越多的支持和鼓励，我国目前上市公司的股权激励现状表现在以下几个方面：
（一）民营公司成为股权激励的主要实施主体
我国民营公司成为股权激励的主要实施主体的原因主要有两个，一是民营企业的资金筹集本来就比较困难，另一方面，民营企业最主要的支撑就是管理层付出的多少，影响到民营企业成长的快慢。二是，由于国有企业上市公司的管理较为复杂，国资委一直对于股权激励保持谨慎的态度，导致国家控股的上市公司的激励水平比较低，董事会对于股权激励的执行的推进也不上心。
（二）成长性较好的企业的股权激励意愿较强
实施股权激励的公司，一般情况下企业的盈利能力较强，，高于同行业中其他公司的普遍水平。另外一方面，盈利能力较强的、发展较快的企业一般就将企业的经营业绩作为考核企业股权激励的指标。证监会也对股权激励作出有关规定，公司设定行权时必须考虑企业的经营业绩，所以在上市公司有意愿实施股权激励时，会优先考虑盈利能力较强的企业。这种考核方式在目前来说是比较有争议的，一种说法认为，上市公司可以通过其股价的高低来反映其未来的公允价值变动，因此，使用股价作为参考指标即可，但是另一种说法，当今的证券市场本来就波动性较大，大多数时间是无效的，不能够公允地表示企业的经营成果、现金流量的好坏，因此，还需要以传统的财务指标来考核企业是否能够进行股权激励。
（三）股权激励容易受到多种因素的干扰
一方面，证监会通过备案制来限定上市公司实行股权激励政策，备案制并且规定不属于《行政许可法》许可的项目不可以通过审核的方式，使得上市公司实施股权激励制度难上加难。在实践中，备案制实施起来过程复杂而且持续时间较强，严重影响到上市公司股权激励的实施。
另一方面，证监会、国资委在上市公司实施股权激励制度的细节方面做了过多的干预，在激励对象的选择、激励对象的范围、股权激励的规模方面都有限制，很大程度上约束了上市公司进行股权激励的自主性和主动性。
（四）上市公司股权激励的受众面过窄
根据现状分析，我国上市公司的股权激励的受众主要是上市公司的管理层，大多数公司认为，管理层的作用对于公司的发展来说至关重要，但是公司的业绩并不仅仅取决于管理层的功劳，受众面过窄只会导致公司员工和管理层之间的收入差距越来越大，严重的话还可能激起管理层和普通职工之间的矛盾，不利于上市公司的长远发展。
三、上市公司股权激励的影响因素
（一）影响上市公司股权激励的内部因素
从上市公司股权激励的行使权条件的获得来看，除了所在会计期间要遵守有关的法律法规不受相关部门的惩罚之外，还要受到一些经营业绩考核指标的影响，包括资产净收益率、内部报酬率等等这些衡量企业经营业绩的指标，这些指标是决定企业能否进行股权激励的最终因素，也是影响上司公司股权激励的直接因素。
另外一方面，企业经营的最终目标就是实现利润最大化和价值最大化，所以企业进行股权激励的目的也是为了能够获得更多的利益，激励自己的员工能够更加努力的工作，将员工个人的目标与企业目标保持一致，换句话来说，企业绩效的提升才是企业进行股权激励的最主要原因。
传统的委托理论是导致股权激励形成的最主要原因。委托在一个公司中有三层关系。第一层委托是股东与董事会之间的委托，董事会的成员由股东大会选举产生，代替全体股东进行有关的重大决策。第二层委托是董事会与上层管理人员之间的委托，公司的管理人员由董事会聘用，负责公司的日常经营管理，为公司实现价值。在这一过程中，存在着道德风险问题，管理层是以自身利益最大化而不是以公司利益最大化为目标，所以做出的决策可能是对自己有利的，但是对公司是有害的。与此同时，董事会没有良好的手段对管理层进行监视，或者评价其业绩的好坏。第三层委托关系非常广泛，包括各个上下级之间的委托关系。应对公司委托中出现的道德风险问题，董事会大多采用胡萝卜加大棒的方式，对于为公司做出贡献的员工实行奖励，为自利行为导致公司受损的员工给予处罚。
这种激励行权条件的设置，将公司员工的利益与公司的利益进行了捆绑，只有当公司的经营业绩提高，公司的股价上升时，员工才可以获得更多的收益，所以在进行生产经营决策时，员工会将企业的利益优先考虑。
（二）影响上市公司股权激励的外部因素
不同行业的上司公司所采用的股权激励的方式也是不同的，在其他条件相同的情况下，对于努力程度相同的两个公司，采用相同的股权激励方式，最终所带来的效果是不同的，两个公司的经营成绩也是不同的。行业的景气度越高，该行业所在企业所采用的股权激励的力度就越大，他们的经营业绩的表现情况就越好，因此，他们所能获得的股权投资的激励额度就越大。
不同规模的上市公司和不同类型的上市公司，对于所采取的股权激励的方案也不同，小规模的上市公司和大规模的上市公司相比，虽然两个公司的努力程度相同，所获得的经营绩效也相同，但是两个公司的股权激励所获得的收益却是不同的。同等类型的股权激励刺激同等类型的满意程度，但是对于不同规模的上市公司，所获得股权激励收益却是不同的。对于不同类型的上市公司来说，国有企业所实行的股权激励较少，非国有企业更容易实行股权激励制度。国有企业规模一般较大，是该行业的龙头企业，甚至有可能是该行业的垄断企业，具有较强的竞争力。由于国家的支持，所以与非国有企业相比，国有企业中的管理者的经营努力程度对于企业业绩的影响力度较小，另外一方面，由于国有企业对于实行股权激励持有更加谨慎的态度，所以国有控股企业实行股权激励制度的过程更为繁琐，加上市场对于国有企业信息披露的敏感性，所以国有企业对于实行股权激励持较为谨慎的态度。
综上所述，影响上市公司股权激励的外部因素包括，企业的自身规模大小、上市公司的类型、行业的景气程度等等。
四、完善我国上市公司股权激励的政策建议
股权激励是一种解决公司委托过程中出现的道德风险问题的手段，但是现如今股权激励过程中仍然存在着许多问题。以上部分，本文通过分析股权激励的特征和主要环节，分析了上市公司股权激励的现状和发展，其中提出了现如今股权激励所存在的问题。同时，本文分析了上市公司股权激励机制的内外部影响因素，最后根据影响因素，为了上市公司股权激励制度的改进提出了政策性建议如下：进一步完善各项法规和法律制度；充分考虑影响股权激励的内外部因素；扩大股权激励的受众范围，注重企业的长期发展；完善股权激励绩效考核制度，加强激励效果。
（一）进一步完善各项法规和法律制度
从某种程度上来说，股权激励制度被看做是公司高层侵占股东财务的一种途径，又因为中国市场现有的披露制度的不完善，如果讲一个本身就具有漏洞的股权激励制度投放到市场中去，那么完善现有的各项法规和法律制度是至关重要和刻不容缓的。
（二）充分考虑影响股权激励的内外部因素
通过已经了解到的影响上市公司股权激励的内外部因素，以当年的数据为指标，建立自身纵向的比较机制，但是这种比较机制只能判断出企业每年变化的好坏，没有实际上的意义，因此还需要与行业中的其他企业进行比较，建立横向的比较机制，充分的了解与其他企业的差距，通过影响因素的分析，降低市场风险和行业波动对于股权激励机制实施的影响，更加准确的为经营者的业绩付薪水。
（三）扩大股权激励的受众范围，注重企业的长期发展
由于企业的股权激励的受众只集中在经营管理层，所以容易导致管理层和普通员工的收入差距越来越大，最终可能激化两者之间的矛盾，所以，企业的股权激励的受众范围也要扩大到普通的员工，维持公司的长期稳定发展。从企业的长期发展来看，其价值虽然是归于股东所有，但是由于这些价值都是由员工的劳动所创造出来的，虽然整个公司最大的贡献是由管理层和核心工作人员所创造的，但是全体普通职工的贡献也不能忽略。对于工作年限较长的工作人员给予一定的普通股奖励，也可以增加员工的归属感，促进其更好地为企业服务，创造更多的价值。
公司股权激励协议范文第2篇
根据2015年1月1日至2015年6月30日挂牌企业的公告，共有54家新三板挂牌企业公布股权激励方案（有些企业实施两种股权激励方案），其中有28家企业为做市转让，26家企业为协议转让。
这54家公布股权激励的新三板挂牌企业中，采用限制性股票激励方式的企业最多，共有25家企业选择限制性股票的激励方式。目前诸如限制性股票、股票期权和员工持股计划等规范类股权激励方法依旧是新三板企业的主流模式。不过最近“新花样”也逐渐被采用，例如精冶源首次采用虚拟股权激励方案。随着新三板企业数量的增多和股权激励逐步普及，新三板将来在股权激励方式选择上不排除会出现“百花齐放”的盛况。
近期，新三板出现董秘离职潮，多家新三板公司高管离职公告，其中有近七成没有实施股权激励。这凸显出通过股权激励来稳定公司高管及核心员工显得愈发重要。挂牌企业如何选择适合促进自身成长的股权激励“催化剂”是个意义重大的命题。
通过研究大量的统计案例，广证恒生发现以下六种方法――股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权、虚拟股权、激励基金――出镜率最高，最受欢迎，实用性最强。股票期权的股权激励方式适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司，例如高科技行业。
2014年12月26日，新三板挂牌企业楼兰股份公告，披露公司股票期权激励计划：为了留住优秀人才，同时降低激励成本，公司决定以6.60元/股的价格针对19名核心技术人员发行了72万份股票期权，涉及的普通股数量约占总股本3500.05万股的2.06%；公司规定自股票期权授予日起二十四个月，自授予日起至满足行权条件后10个工作日可以开始行权，授予日为激励计划经公司股东大会审议通过之日。
楼兰股份是一家专注于汽车营销领域的咨询服务企业集团，以车联网技术研发与应用为发展方向，目前能提供分销管理、客户关系管理、IT 系统建设及咨询、数据传输和分析等整体解决方案，主要应用在汽车产业中的汽车销售及汽车后市场服务领域。
公司股权激励协议范文第3篇
关键词：上市公司;管理层;股权激励;盈余管理
上市公司中的股权激励机制一定程度地解决了在现代化企业制度下两权分离中产生的利益矛盾问题。在现代化企业制度下上市公司与管理层形成委托关系，使得利益目标不一致。而在股权激励机制下使得公司管理层能够与上市公司的所有者具有一致的发展目标，避免了管理层在上市公司发展中基于自己的个人利益出现短期行为。但是股权激励机制如果不健全将很容易导致管理层出现通过盈余管理来获取私利。所以，应当更好地完善公司的股权激励机制，减少盈余管理行为的出现，促进上市公司的长远发展。
1股权激励下盈余管理的行为特征
1.1盈余管理的目的
在上市公司中对于盈余管理的主要目的是出于对自身利益的获取[1]。在盈余管理行为中我国与西方之间呈现出的盈余管理目的有所差异。在西方的盈余管理中，对于盈余管理的获利可能来自于管理层的利益，比如股权增加、职位晋升等等。利益的获取者是管理层本身。但是在中国的盈余管理中，对于利益的获取者不仅仅是管理层本身，还可能是受控于管理层背后的股权控制股东，盈余管理中侵占的利益也多为上市公司投资的中小投资者[2]。
1.2盈余管理的主体
在上市公司中对于盈余管理的行为主体是上市公司中的管理层，也包含了董事会。这是由于在现代化企业制度下的上市公司存在公司治理结构不完善的现象。股权分配不合理造成一股独大的现状，使得控股的股东常常借由董事会进行幕后控制，通过盈余管理对财务报告的制定以及披露进行干涉，并从中获取收益。在此过程中，财务报告的编制也包含了财务人员，但是他们只是作为行为的执行者，并不直接参与到盈余的管理中。
1.3盈余管理的对象
盈余管理主要是对会计数据的改变，但是并不能直接形成会计数据的改变。所以在盈余管理中通常需要通过会计准则、会计手段等对会计数据进行改变。而这些会计准则、会计手段等被称为是盈余管理的间接对象。则会计数据被称为是盈余管理的直接对象。会计数据是财务报告中的会计信息，在会计信息下反映公司的真实盈余情况。而盈余管理主要是通过会计数据的更改实现利益的获取，在公司的财务控制中，盈余管理一定程度地降低了会计信息的真实性。
2管理层股权激励对盈余管理的影响
2.1股权激励程度对盈余管理的影响
在上市公司中股权的激励程度对盈余管理行为造成一定地影响。这是由于上市公司在发展中以现代化企业制度进行内部治理，导致管理层与上市公司之间形成委托的关系，管理层掌握公司的真实盈余情况。而上市公司也是通过管理者所披露的盈余状况进行股权激励。但是，公司的盈余状况中并不能代表管理者全部的业绩状况。如果仅以盈余作为股权激励，那么将会造成管理者的盈余管理行为。通过人为的操纵会计信息展露对自己业绩有利的盈余状况来获取利益。
2.2股权激励计划对盈余管理的影响
在股权的激励中对公司管理层的利益获取主要在于股权的行权价格以及股票的售出价格两个因素。当行权价格越低，售出价格越高时，管理层所获得的利益就越多。在股权的激励计划中，股权激励公告发出的前一年的财务指标越低，股权的行权价就越低。公司的管理层就越容易获取更多的利益。所以，在股权激励计划公告日的前几天，公司管理层会有强烈的盈余管理行为，期望能够通过盈余管理降低财务指标获取更多的利益。
2.3股权行权时长对盈余管理的影响
股权的行权时长一定程度的触发了盈余管理行为的出现。这是由于在上市公司的管理层中，当股权的行权时长过短时，管理人会迫切的希望能够通过盈余管理尽快地达到业绩的标准，获取自身的利益。这样使得公司在发展中出现短期行为，不利于上市公司的长期发展。
3上市公司管理层盈余管理行为动因
3.1委托机制的诱导
由于在现代化企业的制度下，企业为了适应经济市场的发展，都会以委托的形式将公司的管理权委托给公司的管理者。在这种两权分离的形式下导致上市公司的所有者与管理者出现利益目标不一致的现象。公司的所有者在公司的发展中的利益目标是公司利益的最大化，而管理者的利益目标则是自身利益最大化。为了化解这样的利益矛盾。通常所有者会与管理者签署约束协议，以公司的盈余来确定管理者的努力程度，并通过这样的努力程度进行薪酬的发放。公司的所有者想要了解公司的盈余则是通过管理者所披露的财务报告。自身并不能直接的对公司的盈余进行了解。这样就促使了管理者对盈余管理行为的出现。
3.2会计制度不完善
在上市公司的管理层中盈余管理的主要问题之一还来自于会计制度的不完善。这是由于在会计制度下建立起来的债务关系是公司管理层进行盈余管理的一个主要动机。在上市公司中会产生一定的债务关系，而这些债务关系通常都需要公司与债权人之间通过协议签订的形式进行债务约束。会计数据是其中约束公司管理层的主要手段。管理层必须要按照协议中约束条件达到盈余指标才能避免违约的发生。而在会计数据约束下的债务关系极有可能引起公司管理层通过盈余管理行为，将未来某一时期的会计数据放到当期以达到增加盈余避免违约行为的发生。使得公司盈余出现了时间差。在时间差上有些盈余管理会导致时间性的差异，而有些会导致永久性的差异。时间性的差异不会对公司的实际盈余造成影响，只是改变了盈余的时间。但是永久性的差异在进行盈余管理时将未来某段时间的盈余放到当期进行披露，但是在未来不能达到盈余标准时就会产生盈余差异，影响了企业的收益。
3.3市场机制不健全
上司公司在盈余管理中还有来自于市场机制不健全的问题。这是由于在我国的相关法律规定中对于上市公司的上市资格以及股票的发行条件都有着十分严格的规定。比如在上市公司的上市资格规定中要求必须要在近三年内连续盈利才能具有上市的资格，并且上市之后进行股票的发行时如果三年内连续亏损将取消上市的资格。这样不健全的市场机制导致上市公司的管理层想要维持公司的上市资格会通过盈余管理对公司的财务进行一定地调整来达到市场对上市公司上市的要求。
4股权激励下管理层盈余管理的建议
4.1完善管理层的激励机制
由于在上市公司中管理层在不完善的激励机制，导致管理层出现盈余管理的行为。所以，为了避免这一情况的发生，应当完善管理层的激励机制，通过健全的激励机制促使管理层提高业绩能力。以完善的股权激励的方式进行管理层的激励。解决管理层与公司所有者在委托关系中存在的利益矛盾。使得管理层能以股权持有的方式对公司进行经营，能够与公司所有者具有相同的利益发展目标，以公司的利益最大化为公司的主要经营目标。在股权激励机制下不应当过分地强调以业绩的指标作为股权的激励方式，这样会在一定程度上导致管理成盈余管理行为的出现，应当全方面地考量，将企业在盈余中的各方面指标收入到股权激励机制中，更好地促进上司公司股东们与管理层之间的利益协调关系，避免盈余管理行为的出现，更好地保证上市公司的长期有效发展。
4.2完善会计制度及准则
对于上市公司管理层出现的盈余管理与会计制度的不完善具有一定相关性。所以导致管理层会利用不完善的会计制度进行盈余管理，展现出很大的随意性。为了减少盈余管理行为首先应当针对会计制度中出现的这些不完善因素进行改进，并尽快地颁布新的会计准则，完善上市公司中不规范的会计行为。通过明确的会计准则对盈余管理进行有效地约束，并且在新的会计准则的制定中要保证准则中的科学性，通过明确的定义保证准则的可实施性，避免多种理解造成盈余管理行为的出现。
4.3健全市场机制
在上市公司管理层对公司的盈余管理中主要受到来自经济市场制度中的诱导因素，使得管理层出现盈余管理的行为。所以为了避免外在环境对上市公司管理层盈余管理的诱导，应当健全市场的管理机制。改变股票发行与上市公司的退市机制。在市场机制下，股票发行与上市公司的退市制度是引发盈余管理行为的主要因素。所以在市场制度中可以改变对上市公司的上市条件，不单纯以盈利作为上市的主要指标。可以通过市场对上市公司的评价以及公司的资质等方面进行上市条件的要求，避免管理层的盈余管理行为。
5结束语
综上所述，在上市公司中管理层出现盈余管理行为主要是出于对自身利益的获取。而长期的公司运营下呈现出的激励机制的不完善、会计制度的不健全以及市场制度的不合理等因素诱导了公司管理层盈余管理行为的出现。只有更好地通过完善的股权激励机制规范管理层在上市公司中的行为，才能使得公司利益实现最大化，才能更好地促使上市公司长期有效地稳定发展，尽可能避免盈余管理行为的出现。
参考文献：
[1]余倩.我国上市公司股权激励问题及对策研究[J].中国集体经济，2017，（12）：78-79.
公司股权激励协议范文第4篇
一、取消股权激励计划的相关会计规定
根据相关会计规定，取消所授予的权益性工具可作为加速可行权处理：
《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）规定：在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确認的金额立即计入当期损益，同时确認资本公积。
《企业会计准则讲解（2010）》指出，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确認原本应在剩余等待期内确認的金额。
中国证监会会计部《2011年上市公司执行企业会计准则监管报告》指出：“针对取消股权激励计划的会计处理，企业会计准则要求应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确認原本应在剩余等待期内确認的金额。”
根据财政部《关于做好执行企业会计准则的企业2012年年报工作的通知》（财会[2012]25号）的规定，在等待期内如果取消了授予的权益性工具的（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速可行权处理。
根据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第3号》、《企业会计准则讲解2010》规定：“等待期是指可行权条件得到满足的期间。企业根据国家有关规定实施股权激励的，股份支付协议中确定的相关条件，不得随意变更。其中，可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件；反之，为非可行权条件。可行权条件包括服务期限条件和业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件是指职工或其他方完成规定期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。市场条件是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩条件，如股份支付协议中关于股价至少上升至何种水平职工可相应取得多少股份的规定。非市场条件是指除市场条件之外的其他业绩条件，如股份支付协议中关于达到最低盈利目标或销售目标才可行权的规定。对于可行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件（如利润增长率、服务期限等），企业就应当确認已取得的服务。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确認已得到服务相对应的成本费用。”
二、股权激励计划取消的两种会计处理方法
对未达到行权条件的处理分为两种情况：未达到非市场条件和达到市场条件。如果因为达到市场条件而未行权，则不调整已经确認的费用，如果因为未达到非市场条件（如业绩）而不能行权，则应调整已经确認的费用。
（一）不能满足非市场条件而取消或终止股权激励计划
若激励对象未能达到非市场条件（服务期限条件、业绩条件等），则激励对象实际最终没有被授予权益工具，相应地与该股权激励计划相关的累计成本、费用也为零。在会计处理上应将原已确認的费用冲回。即在权益结算的股份支付中，服务期限条件和非市场业绩条件是决定授予权益工具的数量的。如果激励对象未满足服务期限条件和非市场业绩条件，则最终被授予的权益工具数量为零，相应地，与该股份支付计划相关的累计成本、费用也就为零，所以需要把以前期间就该股份支付计划已确認的成本、费用全部在当期冲回。这是由股份支付的基本原理决定的。
例1：2012年1月113，甲企业授予20名激励对象每人100份股票期权，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件，其可行权条件为两年内公司净利润增长均达到10%，每份期权在2012年1月1日的公允价值是10元。
2012年末甲企业净利润增长为12%，并且企业预计下一年会有相同幅度的增长。因此企业在这一资产负债表日确認费用10000元。
借：管理费用等
10000
贷：资本公积——其他资本公积
10000（20×100×10×1/2）
2013年末，由于市场发生变化，公司净利润增长为8%，未能达到非市场的业绩条件，不能行权。应将原已确認的费用冲回。
借：以前年度损益调整
10000
贷：资本公积——其他资本公积
——10000
（二）能够满足非市场条件下取消或终止股权激励计划
即预计激励对象能够满足服务期限条件、业绩条件等指标。此时，激励对象将因为能够满足激励指标而被视为将被授予权益工具。但是由于权益工具价格低于行权价格，行权将产生负收益。在这一情况下，很多上市公司考虑到权益工具价格可能长时间低于行权价格，激励对象不能得到正常的激励收入而直接取消激励计划。取消股权激励计划通常源于公司或者员工主动的行为。会计处理结果视同加速行权，将剩余等待期内应确認的金额立即计入当期损益，同时确認资本公积。
具体的处理方法（例如是作为冲回处理还是加速行权处理、冲回全部还是部分、冲回的损益影响确認在哪一年度等），都需要根据具体的股权激励计划条款进行分析，不能一概而论。如果取消的仅仅是其中的某一期解锁的股票而不是全部标的股票，并且取消的原因是没有实现可行权条件中的非市场条件，则所冲回的费用也仅限于截至目前累计已经确認的与该期取消解锁的股权相关的费用，其他各期不受影响，IFRS（国际财务报告准则）规定：在这种分期解锁的情况下，分不同期限解锁的各期视作不同的股份支付，分别在其各自的等待期内摊销计入费用。冲回的损益影响确認在哪一个年度，取决于何时可以确定非市场条件不再得到满足。
例2甲公司为上市公司，2012年1月1013，甲公司向30名公司高级管理人员授予了3000万股限制性股票，授予价格为6元，授予后锁定3年。2012年、2013年、2014年为申请解锁考核年，每年的解锁比例分别为30%，30%和40%，即900万股，900万股和1200万股。经测算，授予日限制性股票的公允价值总额为30000万元。该计划为一次授予、分期行权的计划，费用在各期的分摊如表1：
各期解锁的业绩条件：
第一期：2012年净利润较2010年增长率不低于25%
第二期：2012年和2013年两年净利润平均数较2010年增长率不低于30%
第三期：2012年至2014年3年净利润平均数较2010年增长率不低于40%
2012年11月3013，甲公司公告预计2012年全年净利润较2010年下降20%-50%02012年12月1313，甲公司召开董事会，由于市场需求大幅度萎缩，严重影响了公司当年以及未来一两年的经营业绩，公司预测股权激励计划解锁条件中关于经营业绩的指标无法实现，故决定终止实施原股权激励计划，激励对象已获授的限制性股票由公司回购并注销。2012年12月28日，甲公司股东大会审议通过上述终止及回购方案。甲公司终止实施原股权激励计划应该如何进行会计处理？
案例解析：
1、第一期解锁部分未能达到可行权条件，即“2012年净利润较2010年增长率不低于25%”而导致职工不能解锁相应的限制性股票，这属于不能满足非市场条件（业绩条件）而取消或终止股权激励计划，2012年度不确認与这一部分相关的股权激励费用9000万元，不进行任何会计处理。
2、第二期和第三期由于市场原因而取消股份支付计划，应按照加速行权处理，将剩余的授予日权益工具的公允价值全部确認在取消当期。即在取消日加速确認第二、二期的费用21000万元。
借：管理费用等21000
公司股权激励协议范文第5篇
一、股权激励的原理
经理人和股东实际上是一个委托的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。
在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。
为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。
二、股权激励的不同类型
1．三种类型的划分
按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。
l现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。
l期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。
l期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。
不同股权激励模式的权利义务是不同的，在表1中对各个方面作了比较。三种激励一般都能使经理人获得股权的增值收益权，其中包括分红收益、股权本身的增值。但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所不同，具体如下：
表1不同股权激励类型的权利义务比较
增值收益权持有风险股权表决权资金即期投入享受贴息
现股√√√√×
期股√√××√
期权√×××√
l现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买的协议，经理人一旦接受这种激励方式，就必须购买股权，当股权贬值时，经理人需承担相应的损失。因此，经理人持有现股或期股购买协议时，实际上是承担了风险的。在期权激励中，当股权贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。
l现股激励中，由于股权已经发生了转移，因此持有股权的经理人一般都具有股权相应的表决权。在期股和期权激励中，在股权尚未发生转移时，经理人一般不具有股权对应的表决权。l现股激励中，不管是奖励还是购买，经理人实际上都在即期投入了资金。（所谓的股权奖励实际上以经理人的奖金的一部分购买了股权。）而期股和期权都是约定在将来的某一时期经理人投入资金。
l在期股和期权激励中，经理人在远期支付购买股权的资金，但购买价格参照即期价格确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因此，实际上相当于经理人获得了购股资金的贴息优惠。
其他股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术入股、管理入股等，由于其“享受股权增值收益，而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似，具体的可根据其要求的权利义务不同分别归入以上三种类型的股权激励模式。
2．不同类型股权激励的价值分析
不同的股权激励方式对受激励的经理人来说，权利义务不同，其价值也就不同。
l现股激励和期股激励中有亏损区存在，即被激励的经理人需要承担亏损风险。而期权激励中，不存在经理人承担亏损风险的问题。
l现股激励和期股激励的区别在于：在同样条件下，期股激励使经理人享受了贴息优惠，使其可能承担的亏损减小，收益增大。
图1：现股激励的价值分析。OB0是经理人获得股权时支付的价款，OB1是考虑资金成本后经理人的持股成本。A1C1是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB1时，经理人开始获益，小于OB1即为亏损。在公司破产或资不低债时，股权价值为0，经理人最大亏损为OA1=OB1，即为经理人的持股成本。
图2：期股激励的价值分析。由于远期付款的约定，经理人获得股权的实际持股成本为OB2，A2C2是到期收益线。根据支付协议的不同，OB2的大小在OB0和OB1之间，到期收益线A2C2在A0C0和A1C1之间移动。当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB2时，经理人开始获益，小于OB2即为亏损。经理人最大亏损为OA2=OB2。由于贴息优惠的存在，OB2〈OB1，即在同样条件下，期股方案中经理人的损失要小于现股方案。是否享受贴息优惠是期股激励和现股激励的主要区别。
图3：期权激励的价值分析。OB0是经理人获得股权需要支付的价款，B0C0是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB0时，经理人开始获益，小于OB0经理人将放弃股权，因此其最大亏损为0。也就是说经理人不承担股权贬值的亏损风险，这是期权激励与现股激励和期股激励的主要区别。
3．不同股权激励的导向
从不同股权激励的价值分析中可以看到，现股和期股激励的基本特征是“收益共享、风险共担”的原则，即经理在获得股权增值收益的同时，也承担了股权贬值的风险，因此这种激励方式将引导经理人努力工作，并以较为稳健的方式管理企业，避免过度的冒险。由于受经理人承担风险能力和实际投资能力的限制，这种股权激励形式下股权的数量不可能很大，相应地可能会影响激励的效果。
期权激励方式中，经理人不承担风险，因此期权数量设计中不受其风险承担能力的限制。通过增加期权的数量，可以产生很大的杠杆激励作用。这种激励方式将鼓励经理人“创新和冒险”，另一方面也有可能使经理人过度冒险。
由于激励特点的不同，不同股权激励的适用场合也不同。企业规模大小、业务成长性高低、行业特点、环境不确定性大小、经理人作用大小、经理人自身特点的不同和公司对经理人的要求不同，都对是否适用股权激励和适用何种股权激励产生影响。
三、股权激励设计和实践
1.股权激励的设计因素
在具体的股权激励设计中，可以通过各个设计因素的调节，来组合不同效果的方案。这些设计因素可以归纳为六个方面，具体如图4所示。
l激励对象：传统的股权激励对象一般以企业经营者（如CEO）为主，但是，由于股权激励的良好效果，在国外股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多地带有福利性质。
l购股规定：即对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。购股期限包括即期和远期。购股数量的大小影响股权激励的力度，一般根据具体情况而定。l售股规定：即对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。国内企业一般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。l权利义务：股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的。
l股权管理：包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收入的比例等。比如在期权激励中，国外一般规定期权一旦发出，即为持有人完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而作出任何扣罚；国内的一些地方的规定中，则认为企业经营者经营不力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣减处罚。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等方式，公司给予经理人的股权激励一般是从经理人的薪金收入的一部分转化而来。股权激励在经理人的总收入中占的比例不同，其激励的效果也不同。l操作方式：包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的实际转让关系，一般称之为虚拟股权激励。在激励股权的来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等，具体的运用与证券法规和税法有关。
2.目前国内采用的主要股权激励方式及特点
到目前为止，上海、武汉、北京等地政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定③，这些规定主要面向国有控股、国有独资企业，涉及行业包括纺织、冶金、电子、商业、房地产等，具体有以下特点：
l激励对象：一般为总经理、董事长，
l购股规定：一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购股，经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的奖励收入和个人资金的投入，股权数量不大。
l售股规定：上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格（上市公司）出售所持有股权，也可继续持有。北京规定按经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股权。武汉规定经营者在分期购得股权后，即获得完全的所有权，其出售股票主要受国家有关证券法规的限制。
l权利义务：在期股到期购买前，经营者一般只享有分红收益权，没有表决权。经营者同时承担股权贬值的亏损风险。
l股权管理：各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。l操作方式：在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制，国企经理必须竞争上岗等。
从以上的特点看，各地实施的股权激励实质上是期股激励，并对期股的出售和获得资格等作了较为严格的规定，各地在股权激励的尝试方面态度比较谨慎。但是，由于各种条件的制约，一些地方的期股激励并不顺利，近日北京市一些企业退出期股激励试点，经营者宁拿年薪不要期股④。实际上也说明股权激励并不是一厢情愿就能实施的事情，这种激励方式必须根据企业状况、环境和业务特点等具体而定。
3.高科技企业和红筹股公司的期权激励
一些高科技企业和红筹股公司则是按照国际惯例制定了期权激励计划，这些做法可以为国内其他企业借鉴。香港联想公司在1998年9月授予6位执行董事820万股认股期权，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700万公司普通股认股股权，其他如上海实业、北京控股等都制定了认股期权计划。⑤
四、股权激励与经理人市场
股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提供的政策法律环境，具体如图5所示。
1．市场选择机制：
充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。
2.市场评价机制：
没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩作出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。3.控制约束机制：
控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。良好的控制约束机制，能防止经理人的不利于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制的作用是激励机制无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。
4.综合激励机制：
综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要根据不同的情况设计激励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。
5.政策环境：
政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。
五、关于股权激励的几点讨论
1.股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致。
公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中，经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于激励成本的限制和经理人投资能力的限制，经理人持有股份的数量是有限的，经理人持股时间也是有限的，这些都制约了股权激励的效果。股权激励中，经理人的收入与股权的价值变动有关，但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对经理人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。
2.过小的持股数量起不到激励效果。
有人对沪深两地上市公司作了实证分析⑥，发现中国上市公司的经营者持股占总股本的比例普遍偏低，并且经理的持股情况与公司业绩并不存在明显的相关性，从而认为过低的持股比例并不具有激励作用。但是如何确定合适的持股数量，一种观点是提高经理人持股占总股本的比例。在具体的实施过程中，由于目前国内企业经理人的风险承担能力和投资能力的限制，不可能大量购股，从激励成本考虑，也不可能给予过多的奖励股份。而期权激励不需要经理人承担风险，所以相对来说，可以通过提高期权数量使经营者的利益与公司价值增加更多地结合起来。另一种观点认为，经理人持股不在于占总股本的比例大小，也不在于持股多少，关键在于经理人在公司的投资占其自身总收入和自身总财产的比例，但实际上这是一厢情愿的想法。经理人不会愿意接受过多的风险，而且即使经理人将其有限的资产投入企业，由于其持有股份在公司总股本所占的比例极小，使得公司的收益损失落实到经理人的份额很小，过小的影响当然也就不可能具有足够的激励作用。3.政企不分的情况下不宜实行股权激励。
政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股权贬值的风险。
4.股权激励并没有解决经理人的选择机制问题目前一些国企的问题不是单纯的激励机制的问题，而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键。
5.经营者持股不能解决经营者拿“黑钱”的问题，只是在一定程度上缓解了矛盾。
对于拿“黑钱”的经营者来说，“黑钱”收入是百分之百，而公司损失落到他头上是千分之几，甚至万分之几。只要没有足够的管理约束机制情况下，简单的股权激励并不能解决“黑钱”问题。目前有些地方在讨论关于国企经营者与其他企业经营者的收入差距问题（包括在讨论“59岁现象”）时，常常强调的是国企经营者收入过低的问题。然而却忽略了另一个非常重要的问题，这些国企经营者很多本身就是行政任命出来的，是计划经济的产物，他所在企业的业绩很大程度上也是靠政府扶植出来的，在这种情况下，国企经营者的身价是不可能和市场经济条件下的经理人的身价进行比较的。实际上很多国企经营者的腐败不仅仅是激励机制的问题，更大程度上是一个约束机制的问题。在所有者主体不明确、法人治理结构不完善、政企不分的情况下，国企经营者的约束机制是非常薄弱的。简单的给予这些经营者股权激励，不仅不能引导经营者的长期行为，而且在管理机制不完善的条件下，有可能变成一种不平等的福利，甚至演化成一种新的腐败。
6.政府的作用
股权激励本质上是企业所有者与经理人的市场交换关系，政府的作用在于提供建立健全经理人市场的政策法律环境，而不是具体规定激励条款。各个企业的情况不同，政府“一刀切”的规定，将破坏股权激励的使用效果。
7.股权激励并不只适用于企业经营者。
在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时，除了企业经营者，同样需要其他员工的积极努力，股权激励同样适合于普通员工。国外很多公司已经实施了雇员持股计划（ESOP）。
8.股权激励是有成本的，而并不是“公司请客，市场买单”。
公司给予经理人的期权、远期贴息或股票增值收益权都是有成本的，公司在设计股权激励方案时必须考虑投入产出的平衡和公司内不同成员的利益平衡。
六、小结
股权激励有利于引导经理人的长期行为。按照基本的权利义务关系不同，股权激励可以分为现股、期股、期权三种类型，不同的类型对经理人的权利义务要求不同，其激励指向也不同。在具体的股权激励设计中，可以通过六个方面因素的调节来组合不同效果的激励方案。
股权激励的适用是有条件的，应该把股权激励作为引导经理人行为的手段来使用，要根据公司的不同情况来设计激励组合，提高激励效率，同时不能忽视约束的作用，不能把激励手段当作约束手段来使用。股权激励的效率同时受到资本市场、经理市场和其他经营环境的影响，在条件不适合的情况下，股权激励将发挥不了应有的作用。政府的作用在于创造一个良好的政策和法律环境，塑造一个良好的经理人市场。
随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，股权激励将越来越发挥出独特的作用。
参考文献：
①股权激励走近上市公司.朗朗.上海证券报99.8.17
②国企高层经理人员激励约束机制的调查.中国社科院工业经济研究所企业高层管理人员激励约束机制课题组.经济管理99.10
③地方政府对管理人员采取的股权激励措施.葛洪伟等.上市公司99.11
