股权激励及合伙人方案

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股权激励及合伙人方案范文第1篇

IPO企业多数处于快速发展阶段，随着企业规模不断壮大，许多老板们逐渐意识到：人心散了，队伍不好带。IPO又是个“磨人”的过程，尤其需要员工与企业“风雨同舟”，于是老板们就谋划通过实施股权激励来“绑定”核心员工，确保其为股东长期利益服务，同时也为大家熬过IPO过程打一剂“强心针”。但是老板们没有意识到，由于涉及股份支付费用化会计处理、股份支付税负等问题，股权激励的实施亦可能对公司IPO申报、激励效果等造成较大不利影响。笔者分析了近年来IPO过会的相关企业案例，结合多年的实践经验及法规要求，就IPO企业实施股权激励方案的财务影响及方案设计时应考虑的问题进行探讨，以期对IPO企业有所帮助。

股权激励谁买单

在实务中，IPO企业通常通过以下两种方式来完成股权激励行为：

第一，通过对激励对象实行较低价格的定向增发，低于公允价值的这部分差额是企业的一种“付出”。

第二，企业的创始人（即大股东）通过较低的转让价格向激励对象进行股权转让。这种方式似乎是大股东自身的“付出”，与企业无关，实则不然 。

上述两种方式本质上同时具备股份支付的两个特征。其一公司通过股权激励换取了企业员工提供的服务；其二公司所换取的服务存在一定的对价，即前述“付出”，且该“付出”是可以计量的，简单地说，就是激励对象所支付的“购买成本”与外部PE价格（公允价值）存在的差价。可见，股权激励实际为企业职工薪酬之一，在它发挥激励作用的背后，企业或大股东以低价出让股份的形式承担了一定的“隐性”成本，但许多老板往往没有意识到。

股权激励有多贵

股权激励对老板们而言，不仅仅是账面股份的减持或稀释，更大的代价是其“股份支付费用化处理”引发的财务影响。按照《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，IPO企业股权激励如满足股份支付的条件，则应将企业实施激励的股权公允价值与受让成本间差额部分费用化处理，减少股权激励当年度的利润总额。笔者分析整理了2010年7月IPO重启以来过会的企业在上市前实施股权激励的会计处理情况。其中，2010 年以来尤其是从 2011年下半年开始，除创业板企业外，其他IPO申报企业大部分都按照《企业会计准则第11号—股份支付》的要求对上市前的股权激励作为股份支付进行了费用化处理，计入费用的小则几百万元，大则一亿多元。在股份支付会计处理规定方面，对于申报创业板的IPO企业并无特殊规定。根据目前的监管动向，创业板的IPO企业今后在股权激励处理方面应与主板、中小板一致，即应计入企业相应期间的费用。

另外，中国证监会“首发管理办法”对IPO企业的财务盈利指标以及成长性有着较高的要求。尽管实务处理上证监会允许把股权激励的费用计入非经常性损益，但是在 IPO审核中对企业盈利指标的要求都是以扣除非经常性损益前后净利润孰低的原则来计算，若股权激励设计不当有可能对IPO申报产生严重影响。

那么，该如何合理设计股权激励方案，达到企业、股东及员工的共赢呢？

股权激励路在何方

IPO企业实施股权激励时应重点关注以下四个因素，以设计出“性价比”较高的股权激励方案，既能为激励对象提供有“含金量”的对价，又能最大程度上保护企业及股东的利益，实现真正的共赢。

实施时机—股权激励时机选择不当，有可能带来管理费用的大幅增加导致公司不再满足上市的业绩条件。解决这一问题最有效的办法就是将股权激励时间尽可能提前，如果股权激励发生在申报期的早期，只要不导致公司亏损或申报期累计利润达不到申报条件，反而会使申报期的财务数据显示出较好的成长性。如果发生在申报期最后阶段，比如最近的一年又一期突击入股，则不仅会让监管部门对突击入股的动机产生怀疑，增加中介机构的核查工作量，也将直接影响公司的关键财务数据，对公司业绩的成长性带来压力。当然，也有企业提出是否可以考虑将股权激励安排在上市后再来实施，但从现有监管法规及实务案例来看，不管是采用限制性股票或股票期权，对于激励计划中的行权价格、行权条件均有更为“苛刻”的规定。近3年已有神州泰岳、兆驰股份、中能电气等30家左右上市公司由于股价跌破行权价或业绩下滑导致股权激励计划“泡汤”。

因此，股权激励的实施时机尽量选择在IPO改制前，越早越好，且与引入PE时点间隔一定的时间，以对公司申报期业绩成长性影响最小化。实务中，如股权激励实施时间靠近引入PE时点且PE价格较高时，为了降低其财务影响，在计算股份支付时可借鉴日出东方太阳能股份有限公司的做法，采用收益现值法对股权激励时点公司整体进行评估作为股份支付公允价值的计价依据。

授予价格—股权激励所采用的价格一般有面值、账面净资产值或市场价格（PE入股价格或市场上同类其他企业的 PE 价格）等。实务中经常出现两种“尴尬”局面：第一，采用面值或低于每股账面净资产的价格入股，这会摊薄公司的每股净资产，损害老股东的利益，需要老股东做出较大的让步与付出；第二，采用外部PE 的价格入股，这种方式很难让激励对象感受到来自公司的“实惠”，容易导致激励方案实施失败。可见，以每股账面净资产、或者略高于每股净资产的价格入股是激励对象可以接受的，授予价格低于外部 PE 入股价格的幅度越大，激励对象所感受到的激励力度也就越大。

因此，股权激励授予价格应在每股净资产的价格与市场价格之间，且实施时间越靠近申报期，其价格应越接近于“市场价格”。

授予方式—近年，许多创业板企业上市后高管纷纷辞职，难逃减持套现嫌疑，这与股权激励的出发点是背道而驰的。因此，许多企业通过设立持股平台的方式完成股权激励，以加强公司对于激励对象的控制，保证激励对象的稳定性。对企业及老板们而言，在选择个人直接持股或通过持股平台间接持股方式时，需要了解两种方式下激励对象减持便利性及限售期存在着较大的差异。

个人直接持股时，激励对象在限售期满后可在二级市场自由流通减持，除非激励对象为“董、监、高”，其减持行为则受到法规的严格限制。《公司法》规定：“董、监、高”在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。同时，交易所也就上市公司“董、监、高”买卖本公司股票特别是离职后减持比例和期限有着更为严格的要求，尤其是创业板企业。

设立持股平台公司（或有限合伙企业，下同）间接持股时，激励对象在限售期满后减持时需要通过持股平台公司来完成，操作上没有直接持股时方便和自由。但该方式下，持股平台公司转让上市公司股份的锁定是根据持股平台的上市承诺，目前法规对持股平台没有追加锁定期，且其减持行为亦没有额外的交易所限制。此外，持股平台的股东转让平台公司股份目前亦未有明确的法律限制。

可见，采用间接持股方式更为灵活，其退出机制所受到的法律限制较少，但对激励对象而言，直接持股时其减持的“自由度”较大。企业可根据激励对象的范围、激励目的等对授予方式进行灵活安排。

股权激励的税负考虑—实务中，高额的股票减持税负也常常让老板与员工们“一声叹息”。在股权激励背后，企业为换取员工服务的对价实际为大股东与员工“博弈”的结果，其“对价”相对固定，因此未来减持税负越高则意味着企业需要支付的“税前对价”越高。因此，对老板们而言，在设计股权激励方案时也需要考虑未来减持税负的影响。

结合现行国家税务法规及各地方政府出台的实施意见，笔者对个人直接持股、设立有限合伙企业持股平台 ，以及设立有限责任公司持股平台三种方式下未来减持税负进行了测算。

由此可见，激励对象个人直接持股时未来减持税负最低；在间接持股方式下，激励对象作为有限合伙制企业的有限合伙人（LP）间接持股的形式未来减持税负较低。在现有法规及政策范围下，IPO企业更多倾向于成立有限合伙企业持股平台形式完成股权激励。在持股平台中，IPO企业实际控制人或授权代表作为普通合伙人、激励对象作为有限合伙人，以实现企业、创业家与激励对象间的共赢。

另外，股权涉及到控制力，股权过于分散不利于企业家对企业的控制。现代企业的股权治理结构，实际上是决策的“民主”和“集中”问题。“民主”的决策和权力的制衡，对企业平稳发展、少犯致命错误当然非常重要，但这种“民主”更适合于具有相当规模的成熟企业。对于处于发展期的创业企业，决策的效率是第一位的，企业必须有一个坚强的权威核心，否则难以成功。国内知名的成功企业，如联想、海尔、万科、华为，在相当长的发展过程中，决策都是比较“集中”的，企业达到相当规模后才逐步“民主”。股权分散不利于权威的形成，大家都会有“搭便车”的心态，关键时候就没有人起来担当，因此创业企业在创业之初就需要通盘考虑股权问题。

股权激励及合伙人方案范文第2篇

[关键词]股权激励；非上市公司；法律制度完善

近年来，越来越多的企业开始重视员工股权激励的作用与价值，核心员工成为事业合伙人成为一种趋势。关于股权激励之概念，《上市公司股权激励管理办法》对其有明确定义，譹訛但对于非上市公司尚无法律规范性文件予以明确。因此，笔者将非上市公司员工股权激励的概念定义为：公司或原有股东为了奖励董事、监事、高管、技术人才或其他核心员工之历史贡献，或者鼓励他们未来持续为公司创造价值，将公司的部分股权或分红权益授予他们，从而让他们与公司及原有股东成为利益共同体的一种激励机制。所述非上市公司，是指没有公开发行股票且股票没有在证券交易所交易的公司，具体包括三种类型：在新三板挂牌的股份公司、非上市非新三板挂牌的股份公司（即没有上市也没有在新三板挂牌的股份公司）、有限公司。

一、非上市公司员工股权激励的现状与问题

（一）我国非上市公司实施股权激励的常见做法

对于上市公司的股权激励模式，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，主要包括限制性股票、股票期权，以及其他合法方式（在实务中，股票增值权也是常用方式之一）。对于非上市公司，应如何实施股权激励暂时没有具体法律规定，但在实务中，各个非上市公司根据实际情况有不同的模式。例如，前海股权事务所及中力顾问对非上市公司股权激励分为以下几种模式：实股、期股、期权、在职分红、超额分红。华一同创投资股份有限公司董事长单海洋将股权激励方法分类为：现股激励、期权、账面价值增值权、虚拟股/在职分红、分红回偿、优先购买股份、赠与股份、技术入股、员工持股、虚拟股票、股票增值权、限制性股票/项目性分红、延期支付、业绩股票、管理层收购、期股共16种，其中延期支付、业绩股票2种仅适用于上市公司，其余14种与非上市公司有关。譺訛也有人将非上市公司股权激励模式区分为：身股、银股、期权三种。

（二）非上市公司股权激励实务中存在的法律问题

1.激励股权的来源

对于股份公司，激励股权的来源一般有如下途径：（1）回购。依据《公司法》第一百四十二条，公司可以收购本公司（不得超过已发行股份总额的百分之五）的股份用于奖励给本公司职工。（2）定向增发。对于发行新股，《公司法》一百三十三条至一百三十六条对股份公司做了规定。（3）股份转让。《公司法》第一百三十七条规定，股份有限公司之股东持有的股份可以依法转让。对于有限公司，激励股权的来源一般有如下途径：（1）定向增资。即面向被激励对象进行的增资扩股。（2）股权转让。《公司法》第七十一条规定，在经得其他股东过半数同意前提下，股东可以向股东以外的人转让股权。对于是否可以将“回购股权”作为有限公司激励股权来源的方式，目前没有法律明确规定，存在争议。第一种观点认为不可以。理由是：基于资本维持原则，有限公司不能随意回购公司股票，即使《公司法》第七十四条规定股东可因公司不分红等情形而要求公司回购股权，但不能类推或扩大地理解该例外规定。譻訛第二种观点认为可以。理由是：（1）公司不能回购股份在一般情形下确有必要，但若公司在不损害公众及第三者利益的情况下，基于经营需要或经济状况变化，回购股份应属合理。譼訛（2）司法实践中一些法院在审理涉及有限公司回购股权用于股权激励的案例时，对有限责任公司回购股权采取了肯定态度。

2.认购激励股权的出资

根据《公司法》第二十七条规定，常见的合法出资形式包括货币、可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，不限于实物、知识产权、土地使用权等。对于人力资本能否作为出资，《公司法》没有规定，但《合伙企业法》规定合伙人可以用劳务出资，由此可见，对于人的智慧、技能、经验，我国法律尚未到“人力资本”高度，且“劳务”仅能成为合伙企业的资本，未能成为有限公司或股份公司的资本。但一些地方做了突破尝试，例如，温州市于2006年出台了《温州市人力资本出资登记暂行办法》，上海市浦东区于2005年出台了《浦东新区人力资本出资试行办法》。2014年3月1日修订的《公司法》是认缴制的开端，这为人力资本作为企业运营的资本并受到法律保护成为可能。在认缴制下，凡是人力、文化、社会资源的拥有者，均能以注册股东身份参与有限公司（此处不含股份公司，因为股份公司不能采用认缴制）的设立与经营。虽然其认缴的注册资本将来依然须以货币或财产来充实，但可先以认缴方式提前参与公司的设立与经营，通过自身努力为公司创造利润后将分红返投到公司，以此来逐步充实认缴的注册资本。如此一来，既盘活了人力资本，又解决了股东身份问题。

3.分红权激励的法律性质

在司法实践中，由于缺乏法律规范明确分红权激励的法律性质，各地法院对其裁判不一。例如，“某甲诉公司劳动合同纠纷案”中，对于某甲取得公司出具“公司业务合伙人股权凭证”但未办理股权工商注册登记的情形，在发生纠纷后，提起劳动仲裁，劳动仲裁委员会裁决不属于劳动报酬性质。某甲诉至法院后，一审法院维持了劳动仲裁委员会的裁决，但二审法院认为该“业务合伙人股权凭证”实为一种虚拟的股权激励，该股权激励赋予员工的分红权属于员工薪酬的组成部分，属于劳动争议范畴。“股权”是指股东用出资而取得的对价，依法定或公司章程规定的规则和程序，参与公司事务，并在公司中享受财产利益且可转让的民事权利。“劳动报酬”是指劳动者付出劳动后的应得货币回报，劳动报酬范围由基本工资和辅助工资两大部分组成。其中基本工资包括计时工资和计件工资；辅助工资是依国家政策规定支付给劳动者的基本工资之外的费用，包括奖金、津贴和补贴、加班、特殊情况下支付的费用等。基于以上对股权与劳动报酬的概念区分，笔者认为，要判断某种激励模式是属于股权性质，还是属于劳动报酬性质，应从以下几个角度考虑：第一，是否在工商部门办理注册。如果已经办理了工商注册，为股权性质。办理了工商注册登记，则具备了公示效果，即具有对抗善意第三人的法律效力；若无需出资但办理了工商登记的，视为原有股东将部分股权赠与给被激励对象。第二，如果没有办理工商注册，应区分被激励对象是否需出资，若需出资（含认缴或实缴），则应属于股权性质。“股权”是指以其出资财产的所有权为对价而享有的分配公司财产收益和参与公司事务的综合性民事权利。第三，如果没有办理工商注册又无需出资，则再区分是否享有决策权。若被激励对象仅有分红权，没有决策权，又无需出资，且不在工商注册，则视为获得的分红属于奖金性质，因此属于劳动报酬。虽然从实质公平角度看，激励合同约定将分红权授予被激励对象不以出资为对价，并不意味着被激励对象没有给付对价，因为公司愿意授予激励股权往往是看中了被激励对象可能为公司创造价值的智慧、技能、经验，但智慧、技能、经验作为人力资本尚未纳入《公司法》允许的出资类型，所以，从目前法律制度来看，此类分红权应视为劳动报酬为宜。

4.低价购股的税负问题

非上市公司的股权激励，由于缺乏法律规范，一般由公司与被激励对象自由约定。但为了体现激励效果，很多非上市公司在实施股权激励时，一般采用低价增资方式或由大股东低价转让股权的方式。对于低价购股产生的差价或股份差额应如何缴税，根据不同情况来分析。若采用原有股东转让的方式作为激励股权来源的，则存在重复征税问题。对于大股东而言，因低价转让股票需核定征收财产转让所得的个人所得税，对被激励员工而言，需缴纳工薪所得的个人所得税。譾訛若采用增资扩股方式作为激励股权的来源，则不存在重复征税问题，但应根据财政部、国家税务总局于2016年9月20日联合颁布的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）（以下简称《通知》）来区别股权激励计划是否符合规定条件。该《通知》区分两种情况适用不同的税务政策：一是对于符合该《通知》第一条第（二）款规定条件的股权激励计划，经申请备案后可以享受递延纳税政策。即被激励对象在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。二是对于不符合该《通知》第一条第（二）款规定条件的股权激励计划，不可以享受递延纳税政策。应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。由此可见，对于符合递延纳税政策的股权激励计划，仅需一次缴税，即在转让股权时，以差额为应税所得额按照20%的税率缴税。但对于不符合递延纳税政策的股权激励计划，则需两次缴税，即在行权时以差额为应税所得额按照3%-45%的累进税率缴税，在转让时若转让价高于行权价的还需以差额为应税所得额按照20%的税率缴税。该《通知》的出台，对于非上市公司实施股权激励确实是个利好政策，但是该政策亦有待完善之处。一是其适用条件限制过高。例如，该《通知》第一条第（二）款中规定：享受递延纳税政策的非上市公司股权激励，其激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员。该规定将中层管理人员及其他优秀员工的股权激励排除在税收优惠政策之外，对于互联网、电商等行业而言则显得不公平，中层管人员以及其他优秀员工的人数多于高级管理人员，前者的总体贡献未必低于后者的总体贡献，若税收优惠政策仅适用于后者而排除前者，未免有失公平。二是没有确立员工持股时间越长税率越低的制度。企业实施员工股权激励的目的无非是留住人才持续创造价值，如果不确立员工持股时间越长税率越低的制度，则可能导致员工在公司上市后或约定任职年限到期后急于抛售股票降低获利的风险，从而导致企业实施股权激励的目的大打折扣。

二、我国非上市公司股权激励法律制度的完善建议

通过前述关于员工股权激励之来源、出资、分红权定性、税负等方面的法律分析，笔者建议我国相关法律制度从以下方面予以完善：

（一）明确规定有限责任公司可因股权激励之需要回购股权

有限公司向现有股东收购股权用于员工股权激励，股权总量与股本没有降低，仅仅是股东结构发生了变化，并没有破坏资本维持原则。因此，建议在《公司法》中明确规定有限公司可以因员工股权激励之目的而向现有股东收购股权。但可不必规定收购的股权必须在一定时间内转让给被激励对象，因为在期权激励模式下，被激励对象在几年内（一般3-5年不等）逐年行权，则意味着公司应根据股权激励计划方案及激励合同约定逐年将股权转让给被激励对象，因此，应尊重公司与被激励对象之间的约定，否则就失去股权激励的意义。

（二）建立人力资本作为非上市公司出资的法律制度

前述关于激励股权认购出资的法律分析当中，阐述了我国《公司法》目前没有允许人力资本作为公司的出资的规定，但认缴制实施后，实际上为以人力资本为价值基础的员工股权激励提供了变通路径。前述内容也说到，虽然认缴制让被激励对象在暂不出资情形下解决的股东身份问题，但公司愿意授予某员工激励股权的实质是看中了该员工的智慧、技术、经验等方面的人力资本价值，员工已经将其人力资本贡献给公司，以后还要在认缴期届满时补足认缴的出资，实际上是重复出资。因此，建议在《公司法》中增加规定允许被激励对象以人力资本作为认购非上市公司股权的出资。至于人力资本作为出资是否需由第三方估值问题，笔者认为无此必要，由各个股东共同确认价值即可。虽然《公司法》规定作为出资的非货币财产应当评估作价，对技术的估值方法或许可以解决，但智慧、经验是无法由第三方估值的，只能由各个股东共同确认其价值。一个公司的经营能力与偿债能力不在于其注册资本多寡，而在于其当下的资产状况或公司市值大小，或者在于公司控制人的个人品德与能力。既然认缴出资都可以设立公司，以人力资本出资并由股东们自行确认价值也应不成问题。但为了考虑市场主体之间交易的信任安全，在设立公司时，对以人力资本出资予以披露即可。由于员工股权激励需以被激励对象能否持续为公司创造价值为前提，若允许被激励对象以人力资本作为认购激励股权的出资，被激励对象日后违反约定提前离职的，其人力资本的价值如何体现呢？笔者认为有两个方法可解决。第一，该人力资本先当做实缴处理（类似期股模式，先授予股权，日后若不符合要求可收回股权），若日后被激励对象违反约定提前离职的，按期实际任职时间与应该任职时间的折比来计算其最终出资额，然后对于未满任职期间的相应股权比例予以收回。若公司以任职时间及绩效考核共同做为股权激励之行权条件的，还应对未达绩效要求的相应股权比例予以收回。收回方式可以是先转让给公司然后再由公司转让给新的激励对象，或转让给其他股东，或做减资处理。第二种，该人力资本先做认缴处理，待日后被激励对象逐年行权时，再对其行权后的股权份额当做实缴处理。若被激励对象中途离职的，其未行权的股权份额予以收回。收回方式同上。此处应注意的是，以人力资本出资应限于有限公司，不涉及上市的股份公司，也不涉及非上市的股份公司，因为股份公司不适用认缴制。若缺乏认缴制作为配套，以人力资本出资的做法在实操中是较难实现的。

（三）明确分红权激励为劳动报酬

前述关于激励模式的法律分析当中，阐述了各种激励模式，实股、期权激励模式应属于股权性质，在职分红、超额分红激励模式应属于劳动报酬性质，但由于法律对此没有明确，导致各地司法实践中裁判不一，因此建议最高人民法院以司法解释的形式明确规定不以出资为对价获得的分红权益为劳动报酬性质。

（四）建立根据持股时间区别征缴个人所得税的制度

股权激励及合伙人方案范文第3篇

关键词：员工持股;信托模式;国际经验

中图分类号：D912 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2015）02-0028-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2015.02.06

员工持股是企业员工通过各种方式获得本企业股份，从而以劳动者和所有者双重身份参与企业经营管理，分享企业剩余索取权的一种制度安排。员工持股已在法国、德国、日本、印度等国家得到普遍重视和推广，实证研究显示，员工持股有利于优化企业股权结构，提高产出和经营业绩，增强风险抵御能力，同时也有利于提升员工福利，留住人才。员工持股的实现方式也是多种多样的，其中员工持股信托是较为重要的一种方式，尤其是在政府审批许可的员工持股方案中，通常都会选择信托模式。我国发展混合所有制，推动国企改革，员工持股是重要举措，但员工持股信托尚处于起步阶段，有必要学习和借鉴国际经验，促进我国员工持股信托的快速发展。

一、员工持股信托模式比较优势分析

从各国实践来看，员工持股大体可分为直接持股模式、间接持股模式以及混合持股模式。直接持股模式主要是指员工个人持股;间接持股模式则通过机构持股，主要为职工持股会、壳公司以及信托持股模式;混合持股则是综合运用直接持股模式和间接持股模式。

（一）员工持股模式及实现形式分析

1.员工个人持股模式。个人持股是员工持股计划最直接、最简洁的形式，法国、英国等国都有实行这种模式。员工个人持股能够促进员工积极参与企业经营管理决策，直接获得企业分红，提升其作为企业股东的感受，容易为员工接受，便于持股方案的沟通。如果员工人数较多，股权登记过户等将耗费较大成本;但持股员工人数众多、持股分散，影响公司决策效率;员工个人持股可能造成股权结构的不稳定性，尤其是员工离职本企业需要回购其持有的股份，可能造成回购压力;很多员工缺乏股权投资的专业性，可能无法实现自身利益最大化;员工个人持股可能无法享受到诸如融资、专业咨询等优惠政策和服务。

2.员工持股会模式。员工持股会模式比较常见于日本、新加坡以及我国上世纪国有企业改革过程中。该模式在企业内部建立员工持股会组织，统一代表员工参与股权认购和股权管理。这种方式较个人持股而言更具可靠性和可操作性，也较容易得到员工的认可。就日本实践看，实行员工持股计划的日本企业都会设立职工持股会，会员仅限本企业参与员工持股计划的员工。我国上世纪90年代国企改革推行员工持股时也曾采用职工持股会模式，不过后来由于民政部停止对职工持股会的审批，这一模式也逐渐走到了尽头[1]。后来，我国部分企业又有由工会代替职工持股会的案例，不过工会是否适合作为投资主体在法律上尚无依据，能否有效维护员工利益也存在一定疑问。

3.壳公司持股模式。通过成立一家壳公司完成对本企业股权收购的目的，并代员工进行持股和管理股权。该模式不够成熟或者效率不高，仍然无法解决众多股东决策效率低下的问题，而且也面临企业和个人双重征税、降低投资收益等诸多问题，在国际上应用案例并不多。

4.员工持股信托模式。该模式由具有受托资格的机构代替员工持股，负责收购股权的管理和收益分配，定期向员工及相关部门提供信托财产信息。在此种模式下，受托机构代替员工行使股东权利，或者接受员工组织的指导行使股东权利，解决了股权分散和企业决策效率低下的问题，同时受托机构在股权管理和收益分配方面具有专业技术和平台，能够充分维护员工利益，而且受托机构也要接受来自政府部门的监管，具有更大的安全性和可靠性。美国、英国员工持股广泛采用信托模式，日本也正在积极推广员工持股信托模式。

（二）员工持股信托模式比较优势分析

员工持股不同实现方式有其优势和劣势，员工持股信托模式在以下方面具有较大比较优势：

1.从保护员工持有股权财产看。员工作为委托人以资金作为信托财产信托给受托人，由其收购企业股权，或者企业将股权以员工作为受益人委托给受托人，此种情况下受托人享有信托财产法律上的所有权，员工作为受益人享有信托财产衡平上的所有权以及信托财产受益权，信托财产完全独立于受托人和员工，不能纳入委托人、受托人破产清算财产范围内，能够形成有效的破产隔离机制，保护员工所持有的股权财产安全，这是其他员工持股实现模式所不具有的。

2.从持股员工利益保护方面看。员工持股信托受托人需要按照信托法律的要求，尽职、勤勉的履行职责，其具体内涵在于受托人以实现受益人利益最大化为根本宗旨管理信托财产，在信托文件授权的范围内运用信托财产进行投资，不能使自身处于利益冲突的地位。如果受托人侵害持股员工利益，或者作为受托人不得当获利，受益人可以通过多种手段寻求利益救济。同时，受托人一般都会接受较为严格的政府监管，从外部对受托人职责履行情况给予监督，也有利于形成多重持股员工利益保障机制。

3.从员工持股管理专业性方面看。受托人获得信任的重要条件之一就是专业性，只有这样才能更好地实现员工利益，才能有索取信托报酬的正当理由[2]。从实践看，充当员工持股信托受托人的一般为信托公司、银行等金融机构，其具有员工持股方案设计、企业股权收购和管理、投资、收益分配等方面专业化咨询服务优势。相比较而言，员工个人、员工持股会、特殊目的公司等实现形式很少能够具有较强的专业化管理能力。

4.从员工持股方案的灵活性方面看。信托制度的特点之一就是具有高度的灵活性和较大的创新空间，在信托法律制度允许范围内，委托人与受托人就各自权利义务做好事前约定，能够达到灵活设计交易结构的目的，从而依据企业员工持股需求制定个性化的方案。诸如就股东权利行使问题，受托人可以独立行使股东权利，也可以接受持股人指导行使股东权利，还可以完全由持股人行使股东权利，具体实行形式主要取决于信托法律文件安排[3]。其他员工持股实现形式无法具备这种制度灵活性。

当然，任何一种制度都不是完美无缺的，员工持股信托模式除了具有上述优势外，其不足之处在于实现过程中所需要的费用可能比较高，诸如在美国启动员工持股计划信托所需费用至少为4万美元，这对于小企业形成一定财务压力;另外信托模式可能受到较为严格的法律制度监管，因而所需要满足的合规要求较高。从各国实践看，员工持股信托是国际上员工持股的重要实现形式，在美国、英国、印度、我国台湾地区等国家地区都较为普遍，即使是一直以员工持股会实现员工持股的日本，近年也在学习英美国家，逐步推广员工持股信托模式。

二、发达国家和地区员工持股信托模式实践分析

（一）美国员工持股信托模式发展经验分析

19世纪中期，美国部分大型企业为解决员工退休养老问题，开始逐步推行员工持股。目前，美国员工持股的渠道多种多样，员工持股计划和401（K）计划允许员工养老储蓄购买本企业股份从而实现持股，员工股权购买计划则允许员工以一定价格购买本企业股份，员工股票期权则允许获得期权的员工未来以一定价格购买本企业股份。据不完全统计，美国近30%的私营部门通过各种形式实现了员工持股。美国员工持股计划管理形式多样，不过《员工退休收入保障法案》规定，私营部门员工退休计划资产必须由信托基金持有，定期向政府部门提供管理报告进行公开信息披露，并在一定条件下可以享受税收优惠政策。

美国最为成熟、最为典型的员工持股信托模式就是员工持股计划（employee stock owner plan， ESOP），这也是美国员工退休储蓄的一种重要形式，受《员工退休收入保障法案》监管。美国员工持股计划信托主要可分为杠杆型信托和非杠杆型信托。非杠杆型员工持股计划主要是企业不借助外部融资，而是企业无偿向信托基金提供股份或者一定资金购买本企业股份，受托人以受益人利益最大化为目标管理所持有的股份。杠杆型信托模式是员工持股计划通过信贷融资等形式进行外部融资购买企业股份，一般由企业提供融资担保或者企业融资后转贷给员工持股计划，企业每年提供一定贡献金用于偿还外部融资，待偿还外部融资后，员工获得相应股份或者现金[4]。统计数据显示，美国70%员工持股计划都是杠杆型信托模式。

杠杆型员工持股计划设立流程主要包括：准备阶段，企业需要明确实施员工持股计划的目的，然后聘请评估机构评估股权价值，为未来交易设计、股份购买奠定基础，同时还需要评估员工持股计划可能对企业现有股权结构产生的影响;实施阶段，企业需要设计员工持股计划方案，包括计划目的、参与者要求、公司贡献金金额、计划资产分配公式、决策权力、受托人职责、信息披露等等。企业为员工持股计划选择合适的外部融资渠道，或者企业从银行等金融机构借款，然而再转贷员工持股计划信托，并安排好还款计划。员工持股计划一切就绪后，需要将计划方案和文件提交政府部门，以获得享受税收优惠政策资格。员工退休、死亡或者离职时可获得个人账户中股份，对于非上市企业而言，需要回购此部分股份。

（二）英国员工持股信托发展经验分析

英国员工持股实践包括员工收购、股权激励计划（share incentive plan）、收入储蓄计划（save as you earn）、公司股权期权计划（company share option plan）、企业管理激励（enterprise management incentive），其中后四项可

以享受政府税收优惠政策，这也进一步鼓励通过更为规范的员工持股模式进行操作。其中，股权激励计划和收入储蓄计划针对所有员工，而企业股权期权计划和企业管理激励主要针对管理层等特定员工。

英国一般意义的员工持股信托即为企业将部分股权无偿信托给受托人，或者企业及员工将资金信托给受托人由其购买企业股权，代替员工长期持有或者逐步将股权转移给员工，与美国员工持股信托模式大体相当。但是，英国员工持股信托有两个特点，一是受托人选择方面，主要是个人，诸如不具有利益冲突的员工、具有专业管理技能的个人等，或者是壳公司;二是还可以设立离岸信托，即将员工持股信托设立在英国以外，主要是规避资本利得税，不过离岸信托的设立和管理成本较高。如果设立能享受政府税收优惠的员工持股信托，诸如适用于股权激励计划，那么就需要满足更多合规要求。根据规定，股权激励计划包含三种形式的股份，分别为无偿股（free shares）、合伙人股（partnership shares）、匹配股（matching shares）。其中无偿股是指企业能够每年给予员工价值3000英镑的股份，合伙人股是指员工每年税前能够购买价值1500英镑的股份，匹配股是指企业能够无偿给予员工所购买的合伙人两倍的股份。如果员工能够将所拥有的股份在计划内保持至少5年，那就不需要缴纳所得税。如果员工离职或者因为其他原因在3至5年，也不需要对于股份增至部分缴纳所得税。同时英国海关税务总署需要审批企业股权激励计划以及信托架构，一般需要2-3个月才能获得审批结果。

（三）我国台湾地区员工持股信托模式发展经验分析

随着我国台湾地区企业对于人才竞争意识的增强，员工持股需求日益增大，成为企业留住人才的重要抓手台湾信托业抓住企业加快实施员工持股以及提高员工福利的需求，不断推动员工持股信托的营销。

我国台湾地区员工持股信托运作框架在于：首先，由公司员工自由加入并组成员工福利委员会，由委员会代表人代表员工个人与受托人签订信托合同;其次，加入员工福利委员会的员工每月从工资中提取一定比例金额，企业亦支付一定比例金额给予员工福利委员会员工，以定期定额的方式交由受托人购买本企业股票;再次，受托人以集合运用与分别管理的方式，定期定额投资于委托人所服务的公司股票，依据员工缴费的金额计算其信托受益权，并定期制作信托财产管理报告进行信息披露;最后，员工退出离职或退休时，受托人将现金或者股票交付受益人。

我国台湾地区信托业则在员工持股信托的基础上，根据不同企业和员工需求，进一步创新发展了其他企业激励信托形式，这其中就包括员工福利储蓄信托和员工分红信托。员工福利储蓄信托区别于员工持股信托之处在于，其不仅可以投资本期股票，还可以投资其他金融工具;员工分红信托兼具了员工分红和持股信托的两大功能，其运作过程在于企业将分红股票以及奖励奖交由受托机构，由其对信托财产进行管理，待员工退休或者离职后向其返还信托财产。

三、发达国家和地区员工持股信托经验及启示

通过分析其他国家员工持股信托模式的发展经验，得到如下启示：

（一）员工持股实现形式多样，信托模式是重要形式之一

员工持股有利于优化企业股权结构，提供长期激励措施，留住人才，提高企业经营管理效率和业绩。因此，各个国家都在加大员工持股的推动力度，包括股票期权、员工持股计划、收益分享计划等等。员工持股具体实现形式也是多种多样，各个国家也有一定差异性。从整体看，由于信托制度本身所具有的特点和优越性，员工持股信托模式得到了较为广泛的应用和发展，是促进员工持股发展的重要推动力。

（二）各国信托制度和金融业态发展的差异

各个国家信托制度和信托业态发展具有一定差异性，这也决定了员工持股信托模式在各个国家所呈现的形式有所差别，诸如在美国受托人主要由具有受托资格的金融机构担任，而在英国由于当地民事信托较为发达，受托人法律法规较为健全，因而个人受托人或者壳公司受托人较为普遍。当然，这种差别并不能从根本改变受托人在员工持股运行过程中所承担的职责和义务，只是执行这种责任的主体有所差异。再如，美国员工持股信托外部融资较为便利，因而较多采用杠杆型员工持股信托;而英国和我国台湾地区金融机构对于员工持股信托融资支持力度不足，较少采用杠杆型员工持股信托，主要资金来源还是企业和员工自有资金。

（三）信托模式成为员工持股享受税收优惠政策的重要条件

员工持股模式得到了各国政府的重视，成为享受优惠政策的重要条件，这主要是基于防止企业乱用优惠政策以及避免其侵害员工利益，通过引入第三方，能够有效监督员工持股的实施，真正为员工带来福利增量。美国法律规定包括员工持股计划在内的退休储蓄都必须采用信托模式，同时对于受托人的职责和义务做了明确规定。信托模式也是英国股权激励计划实践的重要载体，只有符合特定要求后，企业和员工才能享受税收优惠政策。政府在推行员工持股过程中有效利用信托制度的实践成为推动员工持股信托模式发展的重要力量。

（四）员工持股信托模式与员工福利、养老制度密切联系

虽然员工持股是体现企业经营绩效的重要举措，然而现实中员工持股信托模式并不是孤立存在的，很多国家的员工持股信托模式是员工福利计划或者养老计划的重要内容之一。美国员工持股计划就是个人养老体系的重要组成部分，员工基本不承担相应支出，而且法律规定当员工达到55岁或者再员工持股计划中超过10年，就可以分散投资，从而将员工持股计划逐步转变为401K养老计划了。我国台湾地区的员工持股信托就是员工福利信托的重要领域之一，通过信托模式增加员工福利，达到企业留住人才的目的。总体来看，美国、英国、我国台湾地区员工持股资金来源主要依赖企业自有资金或者无偿股份，充分体现了员工持股信托的福利性质。

（五）员工持股信托模式已成为信托机构重要业务发展领域

员工持股信托业务已成为信托机构重要发展业务领域，同时通过该信托及企业员工其他形式福利信托、养老信托等等，参与企业经营发展。一般而言，受托机构作为员工持股信托的重要参与者，其盈利模式主要体现在三方面：一是参与企业员工持股计划方案设计和咨询服务，帮助企业确定持股比例和股权来源、持股范围、资金来源等要素，协助聘请法律等中介机构，从而获得项目咨询收入;二是对于杠杆型员工持股计划，受托机构可以配合员工计划方案进行外部融资，扩大资金来源，合理安排还款期限，从而获得利差收入;三是受托机构负责员工持股计划的实施，以及后续持股的管理、收益分配、相关信息披露等，从而获得管理费收入。

四、我国发展员工持股信托政策建议

上世纪八九十年代，我国国企改革也采用了员工持股信托，诸如康辉旅行社股改等，但是总体案例不多。当前，我国正着力发展混合所有制经济，加快推进国企改革，员工持股是重要内容。2014年6月，证监会下发了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，指出“上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司;（2）保险资产管理公司;（3）证券公司;（4）基金管理公司;（5）其它符合条件的资产管理机构”，这意味着我国利用委托-行使推进上市公司员工持股计划，尚未采用信托模式，这不能不说是一个缺憾。预计2015年，员工持股计划相关法律制度出台后，包括金融企业在内的国企员工持股计划将会有实质性进展，员工持股计划在我国未来有着较广泛的市场空间和旺盛的需求，必将成为金融机构的又一个业务蓝海以及转型的重要切入口。为促进我国员工持股信托模式的发展，建议如下：

（一）促进信托制度宣传，增强对于员工持股计划信托模式的认识

信托制度在我国的发展历史不长，企业和员工对于信托制度本身认识也不足，这导致在员工持股方案设计中采用信托模式意愿不高，而且员工持股信托开展过程中需要进行大量的培训和解释，员工对于该模式的认同度还不是很高。因而，有必要进一步加强信托制度宣传，普及信托文化，加强员工持股信托模式的市场营销，树立品牌，受托机构形成专业化发展态势。

（二）强化信托模式在员工持股计划中的应用

目前，我国员工持股计划缺乏统一的顶层设计，税收等相关优惠政策尚未有出台，使得员工持股计划开展受到一定影响，部分持股计划存在不规范之处，甚至存在利益输送、强迫员工入股的行为[5]。因而，有必要不断加快员工持股计划相关顶层设计建设，有效嵌入信托制度，塑造良好的市场氛围和规则，促进员工持股计划有序、健康发展，真正发挥其应用作用。同时，加强税收优惠政策适用条件，尤其是要以员工持股计划的信托模式作为适用条件之一，以此提高政策要求和合规性监督，保护员工利益。

（三）促进员工持股信托模式不断丰富和完善

2014年以前，我国过往员工持股信托模式并不多，实践中成熟的员工持股信托经营模式和盈利模式还不成熟。因此，还需要受托机构加强服务研发和创新，形成完善的业务价值链条，强化员工持股与员工养老、福利等方面的衔接，做好个性化、定制化服务，能够更好的满足企业实施员工持股过程中的现实需求。

（四）提高信托公司专业技能和人才素质

实际上，员工持股计划信托需要信托公司具备更为专业的企业薪酬、投资等方面专业化技能以及专业人才，目前从事员工持股计划的金融机构专业人才缺乏，这也进一步限制了员工持股计划信托的有效开展和业务的不断扩大。因而，有必要继续加强相关专业人员的培养和选聘，逐步建立专业化团队和事业部，形成业务规模化发展态势。

参考文献：

[1]陈国铃.国企改制中四种员工持股实现方式的比较[EB/OL].[2006-09-18]，http：//.cn/leadership/jygl/20060918/17272924866.shtml.

[2]袁田.我国上市公司员工持股计划的信托建构[J].证券市场导报，2013（10）.

[3]何宝玉.信托法原理与判例[M].北京：中国法制出版社，2013：187-195.

股权激励及合伙人方案范文第4篇

中国创投行业起步于上世纪八十年代，在很长一段时间里，创投行业的发展一直由外资创投引领，本土创投学习与模仿。

当中国创投还处于“摸索”的年代，以互联网为代表的第三次科技浪潮席卷中国。“海外创投抢走了很大一块蛋糕，在推动国内互联网行业发展的同时也为本土创投上了一课。”松禾资本一位负责人回忆道。

国际创投机构通过资金和上市地“两头在外”模式广泛布局，以国有创投为代表的中国本土创投集体错失BAT等本土互联网企业的早期投资，成为长久之痛。

1990年代以来，中国经济突飞猛进，涌现大批优质投资标的，也带动了社会财富的增长。同时，中小板与创业板的相继推出、相关政策框架日益完善，国有创投借势而起成长壮大，民营创投机构也如雨后春笋般涌现。

《中国创业投资行业发展报告2016年》数据显示，2014年后，中资机构平均资产规模大幅度实现逆袭，2015年达到3.9亿元，同期外商独资为1.02亿元。

用前海母基金执行事务合伙人靳海涛的话说，本土创投已成为“中坚气力”。

在全国“大众创业、万众创新”热潮中，创投“国十条”在指导思想中即对本土创投机构寄予厚望：要培育一批具有国际影响力和竞争力的中国创业投资品牌，推动我国创业投资行业跻身世界先进行列。

按照这一目标，本土创投如何避免同质化竞争，国有创投怎样进一步提升运营效率，管理部门如何优化服务、营造良好发展环境等，都是待解之题。

“市场化”

长期以来，在中国特定的语境里，“市场化”某种程度上是“松绑”的代名词。

计划式调控和行政手段曾为我国经济腾飞创造了条件，但也为进一步创新发展留下了束缚。

由于政府部门和国有机构掌握着最庞大的资金和资源，中国创投业如何既借助政策红利，又提升市场效率，成为贯穿始终的发展路径。

“创业投资不能完全由政府‘计划’，而要以市场为导向。”国务院总理在2016年9月1日的国务院常务会议上说。这次会议审议了创投“国十条”。

写入创投“国十条”指导思想的包括“发挥市场在优化创投资源配置中的决定性作用”。围绕“市场化”这一主线的系列变革，深刻影响着本土创投的成长。

本土创投中的非国有创投，由于没有背负体制包袱，其成长壮大天然地为创投行业注入了市场化力量。

来自中国创投委的数据显示，截至2015年末，非国有机构、个人和外资等民营资本在承诺资本来源中的占比上升幅度，高出其在实到资本来源总额中的占比上升幅度0.21个百分点。

由于承诺资本体现创业投资企业未来可运用的资本实力，可以预期，随着行业市场化的推进，民营资本在我国未来创业投资资本来源中还将延续上升态势。

“创投‘国十条’体现出几大政策导向，其中之一就是不仅发展机构基金的创业投资，也发展个人的创业投资；不仅发展国有创投，更要大力度发展民营创投。”中国创投委常务副会长沈志群对记者表示。

业内期待，非国有的市场化机构和以深创投为代表的国有创投机构能够在发展中借鉴融合，推动形成各具特色、充满活力的创业投资机构体系。

推动本土创投机构成长壮大的，还有近年来呈现爆发式增长的政府引导基金。一方面，它们为创投市场提供了万亿级别的资金供给；另一方面，这些引导基金大多作为母基金（FOF，Fund of Fund），从行业中筛选规模和业绩领先的市场化机构来管理其投资业务。这样的做法，在客观上解决了一部分创投机构的募资问题。

而市场化的母基金更是为此而生。中国私募股权市场募资严重缺乏合格机构投资人，这在一定程度上限制了创投行业的发展。而优秀的母基金，除了能为子基金带来资金，还能为其起到了“背书站台”的作用，前海母基金执行合伙人靳海涛在接受《财经国家周刊》采访时表示。

在市场化的大旗下，本土创投机构加速成长，但在变多之外，更是要变强。证监会私募基金监管部副主任刘健钧认为，我国目前创业投资行业呈现出‘机构多而不强’的无序同质竞争格局，因此要促进创业投资行业加强品牌建设。

创投业的核心目标就是将资金和项目精准匹配，本质是更好地整合要素资源。改革开放三十多年的实践证明，发挥市场在资源配置中的决定性作用，是释放增长活力的法宝。创投业的发展变化也印证了这一点。

当投融资体系改革不断深入，创投行业粗放的生长阶段已成过去，不论是国有创投还是民营机构，都必须尊重市场、发掘市场、融入市场。离开市场认可，“品牌”终如空中楼阁。

“要改革”

张伟对那次改革的每一个细节都记忆犹新。

2013年，江苏高科技投资集团虽在行业内仍处于领先地位，但其市场化投资项目仅有7个。同一年，江苏高投进行了至今看来仍然“超前”的混合所有制改革，维持集团股权结构不变的情况下，江苏高投在核心业务层面实现了混改，由集团（持股35%）和核心管理团队组建的合伙企业（持股65%）成立毅达资本。部分核心管理团队人员可获得市场化激励的同时拥有一定股权。

改革后，新组建的毅达资本发展迅猛。“国有创投最大的问题是怎么样突破体制和机制束缚，国有创投如果不进行变革很难有大的发展。”江苏高投集团董事长张伟说出了国有创投共同的痛点。

作为本土创投的先行军，国有创投面临着退出难退出慢、激励机制缺乏、人才队伍流失、社保转持、投向约束等诸多难题，严重影响到企业做大做强。

在江苏高投之前，作为本土创投的代表，深创投曾于2010年提交包括股权激励在内的国有股划转方案，但激励方案并未获得通过，后几经变更才形成如今“10%+4%”的激罡窬帧

位于苏州的元禾控股前身为中新创投，是中国最早的一批国资私募股权投资机构，包括冲刺新三板在内，元禾控股曾两度与混改失之交臂。

目前，元禾控股直投部分以自有资金投资，另外下设了四大投资平台，实行合伙人负责制，元禾控股持股49%，团队共同持有51%。刘澄伟表示：“如果未来顶层混改得以突破，将改为元禾控股对四大平台控股，因为打造以‘元禾’为核心的品牌是我们的理念，也是因为这个理念我们留住了核心人才。”

在创投业发展中，国有创投体制改革一直是艰难而棘手的课题。“国有创投改革需要主管部门有改革决心，敢于拍板担责。江苏高投集团能够实现改革，跟江苏省委省政府的支持是分不开的。”张伟说。

再难也得求发展。国有创投机构或是寻求通过上市来实现现代公司治理和合理激励，或是寄望混合所有制改革，抑或在体制约束的夹缝中探索变通之策，纷纷谋求变革与出路。

西高投自2014年开始了体制改革打头阵的“二次创业”：在决策机制方面，由董事会授权投决会做出投资决策，股东会仅做合规性审查，据此可以在全国范围内选择好项目，效率也很高；在激励机制方面，一是完善项目跟投机制，二是建立项目收益分配机制。

“下一步，还是要进行更深入的市场化改革。”西高投董事长宫蒲玲告诉《财经国家周刊》记者。

令人期待的消息是，“创投‘国十条’中，特别提出国有创投改革先行先试，一些国有创投改革成功案例，监管层正准备在全国进一步推广。”沈志群透露。

“走出去”

创投出海，整合全球资源，亦是大势所趋。

创投“国十条”明确提出，鼓励境内有实力的创业投资企业积极稳妥“走出去”，通过完善境外投资相关管理制度，引导和鼓励创业投资企业加大对境外及港、澳、台地区高端研发项目的投资，积极分享高端技术成果。

“本土创投走出去的一大驱动力就在于，一些国家对技术或项目进入中国设限，国内投资机构可以通过跨境投资扶持技术，为将来引入技术打好基础。”沈志群表示。

近年来，已经有不少本土创投机构到美国、以色列等地投资。例如，作为国内第一只跨境高科技基金进入硅谷的华山资本，将80%的投资都放到了海外，一方面帮助中国企业在海外寻找机会，另一方面帮助被司对接中国企业的合作机会；又如中科招商、九鼎投资、达晨创投等机构经过国内运作成功经验的不断积累，也逐步布局国际化，设立美元基金，进一步拓展自身业务范围。

国有创投“走出去”的步伐同样坚定。深创投可以说是国内中外合资基金的先行者。早在2002年，深创投就联合新加坡大华银行等机构发起设立了内地第一只中外合资创投基金――中新创业投资基金，现已有多个投资项目在美国NASDAQ、香港主板及新加坡交易所上市。

去年，深创投又新设中美跨境并购投资基金和中韩产业投资基金。深创投还针对中小企业拓展海外业务的需求，充分发挥其在投融资领域的领先优势，为“走出去”企业提供项目投资、基金募集、人才培训等全方位金融服务。

在本土创投“走出去”的身影中，近年来迅速崛起的母基金管理机构同样不可忽视。

盛世投资是一家资金规模超过700亿元的股权母基金管理机构。“既能管国内的钱，也能管海外的钱”是其下一阶段的目标。

“我们的基本思路是，组织资本在海外用美元基金的方式先做优质资产的收购，将来再置换给国内的产业投资人和产业资本方。”盛世投资董事长姜明明告诉《财经国家周刊》记者。

股权激励及合伙人方案范文第5篇

上世纪70年代末首创“杠杆收购”模式的KKR(KohlbergKravisRoberts&Co．)公司，作为全世界最著名的杠杆收购公司管理着多家巨型杠杆收购基金。1997－2004年间，KKR对安费诺(Amphenol)公司进行了收购并完成了退出，在此期间，安费诺保留了上市公司资格，这为我们充分了解杠杆收购提供了方便。通过对该案例的解析，我们可以了解到国际主流收购基金的操作手法，为国有股权退出和民企控制权转让提供借鉴。

大股东因退休打算变现股份

安费诺公司(纽约证交所：APH)在美国《商业周刊》“2005全球IT企业100强”中排名第60位，是世界著名的接插件制造商，产品主要用于通讯、有线电视、商业和军事航空电子，其子公司TimesFiber是世界第二大有线电视同轴电缆生产商。

安费诺最初是美国联合信号公司(AlliedSignal)的一个部门，于1987年分拆出来，以4．39亿美元的价格出售给LawrenceJ．DeGeorge先生。DeGeorge在收购后一直担任公司主席，并于1991年将公司在纽约证券交易所上市。上市后，DeGeorge家族合计拥有安费诺约30％的有投票权股份，为第一大股东。从经营业绩看(表1)，在1997年1月宣布并购计划前，公司各项收入、利润指标始终保持稳健增长，经营性现金流充裕。

1996年，80岁的DeGeorge打算退休，将持有的股份变现，但又不希望把公司交给竞争对手或者不懂经营的人。这一点与KKR在1964年进行第一笔杠杆收购业务――收购黄金冶炼公司StemMetals时的情形非常相似。1996年末，在与一些潜在的买家沟通后，DeGeorge选中了KKR。KKR一向只对能够产生稳定现金流、负债率低、资金充足的公司感兴趣，安费诺公司正好符合他们的要求。而KKR的方案也符合DeGeorge的要求：他们希望保留大部分现有管理团队，并希望公司能在财务杠杆压力下发挥更大的潜力。

KKR进行杠杆收购的做法是：由众多有限合伙人(包括退休基金、投资公司等，见附文1)出资成立的、由KKR管理的基金购买目标公司，通过将目标公司IPO或其他退出机制出售股份，为基金的有限合伙人提供流动资金和投资回报。

在与安费诺谈判时，KKR刚刚募集完成了规模为57亿美元的KKR 1996基金，KKR希望安费诺公司成为这只基金的第一笔投资。最初，DeGeorge建议KKR只购买安费诺公司一半股权，但KKR不肯接受。由于DeGeorge很渴望将所持股份变现，他最终同意了KKR的收购方案。

公布的交易结构

1997年1月23日，安费诺公司董事会投票通过了KKR提出的收购议案(仍需股东大会批准)，包括承担安费诺公司的当前债务在内，本次交易总价格约15亿美元。同时，KKR和安费诺公司公布了该交易结构(图1)。

1、安费诺公司要约收购已发行的4440万美元的A股普通股的90％，所有安费诺公司股东有权以26美元／股(安费诺收盘价23．125美元)的价格将股票变现。假如少于90％的股份接受要约，KKR同意把440万美元股份(4400万美元的剩余10％)按比例分配给每一个希望保留股票的股东，并以现金补齐这些股东目前持股和440万股股份之间的差额。也就是说，如果股东投票结果是愿意保留超过440万已发行股份，那么440万股将在那些投保留票的股东间按比例分配，其余所有股份将获得现金。

2、由KKR及有限合伙人(包括KKR1996基金)专门为本次收购成立壳公司“NXS收购公司”。以KKR为首的财团通过对该公司的一系列股本金注入，并通过为安费诺公司安排一系列债务资本，为这次收购提供资金。根据协议，财团将提供3．74亿美元的股本金，其余资金来自垃圾债券发行及纽约银行、银行家信托银行(Bankers Trust)和大通曼哈顿银行的银行债务。

3、人们通常认为，在杠杆收购过程中，由于被收购公司债务急剧增加，原债权人的利益受到侵害。为避免原债权人的反对，KKR同意安费诺公司先行偿还全部的1亿美元10．45％优先票据和9500万美元12．75％次级债。1997年4月15日，安费诺开始对12．75％债券进行要约收购，要约至1997年5月19日失效。截至失效前，全部9500万美元中有9373．4万美元接受要约。

4、“NXS收购公司”并入安费诺公司，安费诺公司的法人地位得到保留(“新安费诺”)。全部NXS的股份按比例转换成13116955股“新安费诺”普通股，注销全部公司库藏股、由母公司或其关联公司持有的及由NXS持有的原安费诺股份。

5、安费诺公司同意支付“分手费”：假如交易在1997年6月30日前不能完成，或者安费诺公司股东大会否决了该项交易，或者其他任一收购者购买超过20％的公司股份，安费诺公司将支付KKR以3750万美元作为补偿。

6、更换管理层。MartinH．Loeffler从1997年5月开始担任董事会主席、CEO和总裁。他1987年就开始担任安费诺公司董事、总裁、首席运营官等职务。

收购的前期安排及过程

作为本次收购的前期安排，1997年5月13日，安费诺公司实施了第一项与收购相关的债务融资，通过牵头承销商帝杰公司(DonaldsonLufkin&Jenrette，2000年被瑞士信贷集团收购)和雷曼兄弟公司，安费诺公司发行了2．4亿美元9．875％优先次级票据。这些票据被认为是高收益，被穆迪公司评为BB级，标准普尔评为B-级(高收益债券也叫垃圾债券，一般认为BBB以下级的债券是垃圾债券)。此外，公司根据一项9亿美元的银行协议，通过一项有抵押定期贷款借入7．5亿美元。该银行协议还包括1．5亿美元的循环信用额度贷款(revolvingcreditfacility，此种联合贷款形态指在契约规定的固定期间及额度内，由贷款银行提供资金予借款人，并提供借款、还款、再借款的承诺，亦即在期间与额度限制内，借款人可就已偿还部份再行动用，而借款人仅需对已借用之部分负担利息即可)。在公司的债务协议中规定，公司在清偿债务前不得支付现金股利或者回购公司股份。

杠杆收购经常遇到阻力。安费诺公司的一些股东在董事会通过决议当天就向特拉华州法院公司的董事们，控告他们在批准这项交易时违背了“信托责任”。大型投资银

行的分析师们对这次收购也有很大意见分歧。但是，由于DeGeorge家族持有的30％股份的支持，这项交易最终获得了股东大会通过。

安费诺公司股东会在1997年5月14日通过了该项交易，79％有投票权的A股参与了该次特别股东大会，根据公司公告，99％的股份投票支持该项交易。除了877万股(约20％的已发行股)外，全部股东接受要约。

合并最终于1997年5月19日完成，收购工具“NXS收购公司”与安费诺公司完成了合并。安费诺公司保留了法人实体，成为“新安费诺”。当合并完成时，KKR财团合计为13116955股“新安费诺”股份出资了3．41亿美元。安费诺公司用这3．41亿美元的股本金，及其通过发售2．4亿美元债券(2007年到期的9．875％优先次级债)和7．5亿美元定期贷款(根据9亿美元的银行协议)获得的收入，从安费诺公司股东手中以每股26美元回购了4030万股股份(10．48亿美元)：回购了12．75％次级债和10．45％优先票据的债务(2．11亿美元)；并支付了和本次交易相关的费用(5944万美元，包括支付给KKR的费用1800万美元，发行新债务的费用3929万美元)。资本重组后，“新安费诺”已发行的股份合计约1750万股。留存的原安费诺股东拥有约440万股(约占并购后25％)．KKR财团拥有剩余的1310万股(占并购后75％)。

巧妙的财务处理未影响会计基础

通常情况下，在杠杆收购中，如果目标公司是一个上市公司，那么其股票将终止上市，原上市公司被私有化；如果公司在管理者的经营下日益强大，投资者通常会把公司再度公开上市，这被称为“二次IPO”(Secondarylmtial Public Offering)。在安费诺公司收购案例中，KKR设计并采用了目前越来越流行的“杠杆资本重组”(leveraged recapitalization)的方法。

资本重组是指公司资本结构的变化，特别股息、股份回购、打包出售、分拆、IPO、资产重组等行为都能够引起资本重组，每一种资本重组都有不同的会计特性。虽然杠杆资本重组的本质和杠杆收购(LBO)、管理层收购(MBO)是一样的，但是它采用了一种更巧妙的财务处理，使目标公司资产负债的会计基础可以保持不变。也就是说，目标公司的历史账面价值不必调整。与此不同的是，一般LBO和MBO就需要作为收购行为进行会计处理，资产和负债，包括商誉，会被重新调整为公允价值。

造成这种不同的基础是，杠杆资本重组不被认为是控制权变更的交易。原目标公司股东在资本重组后仍然保留了一部分所有权，这样，目标公司的财务报表就不需要根据市场公允价值调整，也没有商誉在目标公司的账面上产生(但是，如果收购方需要合并财务报表，资产公允价值和商誉会体现在收购方的财务报表中)。

资本重组的交易结构对目标公司原大股东和金融买家来说更有吸引力。对目标公司原大股东来说，杠杆资本重组与传统IPO方式，或与向买方定向转让方式相比，可以让他们更快、更经济地变现。因为他们通常在交易完成后，在资本重组后的公司中仍保留一定权益，虽然股份比例有所下降，但使他们能够分享公司潜在的上升机会。对金融买家来说，杠杆资本重组的吸引力在于可以免除目标公司的商誉。多数金融买家的投资期限为1-5年，IPO是他们最常用的退出机制，他们倾向于努力增加所投资公司的市值。由于资本市场普遍用每股收益判断公司价值，如果目标公司以历史成本为基础记账，不必因商誉摊销而减少未来收益，就使他们更容易以高价出售。虽然是否应当以每股收益作为最主要的价值判断工具一直备受市场争议，许多分析师和投资者更关注现金收益，但是对于金融买家来说，每股收益仍然是首要考虑因素。

资本重组对目标公司的未来发展有潜在的影响。对上市公司来说，资本重组后目标公司股票交易的流动性较弱，很容易导致被强制摘牌。此外，如果买家对目标公司的退出战略从IPO改为策略出售，则免除商誉摊销的做法就没有好处。

从表2、表3可以看出，杠杆资本重组没有影响到安费诺公司一贯的会计处理方法，收购前后的变化主要是长期负债增加和股东权益减少。

以认股权激励管理层

理论界认为，杠杆收购的利润很大部分来自减少的成本。通常收购者都会与收购前的管理层合作收购，使股东和管理层的利益更为一致。但有时并非如此，比如毕尔街有史以来最大的杠杆收购――KKR于1989年以314亿美元收购RJRNabisco就是如此。RJR作为美国仅次于菲利普・莫里斯的烟草生产企业，每年能产生10亿美元现金利润，而公司原CEO罗斯‘约翰逊(RossJohnson)挥霍浪费，不懂得节约开支，不重视股东利益，经理津贴高得过份，最终KKR通过杠杆收购重组了RJRNabisco并委任了新的管理层。

收购后的安费诺公司董事会共设董事7人，除执行董事Martin H．Loeffler外，KKR方人员占了4名．另有2名独立董事，但公司的执行层基本保持不变，4名高级执行官都是公司的老员工。这一方式是KKR收购的惯例，KKR的核心人物Kravis和Robert同时担任着其他16家所收购公司的董事(另一核心人物Kohlberg于1987年离开)。

在安费诺收购案中，KKR对管理层主要通过认股权方式进行激励。1997年9月，安费诺公布了新的员工认股权计划。认购权行权价为26美元，与KKR的买入价一致。Messrs．Loeffler和四位高级执行官Jepsen、Cohane、Wetmore和Reardon女士在收购后签署了管理层持股协议，分别同意在合并后至少持有94849、76923、76923、2000和2000股安费诺股份。在股东大会批准后，当年他们分别被授予336538、230769、230769、17000和17000份可以在5年内买入的安费诺股票期权。据统计，KKR公司在1976―1989年间的杠杆收购中，管理层在收购完成时，持有的目标公司中的股份所有权从不到2％提升到约25％不等。

收购后第四年财务状况开始好转

安费诺的长期贷款从交易后第3年起开始进入偿还期。从表5可以看出，一年内到期的长期负债主要集中于1999－2002年。在7．5亿美元定期贷款额度中，3．5亿美元为2004年到期(七年期)，2亿美元为2005年到期，2亿美元为2006年到期。

通常，杠杆收购后，目标公司将出售20％左右的盈利偏低的业务和资产以支付债务，但安费诺并没有大额的资产可供出售。在收购完成后的1997-1999年，公司净销售额分别比上年有所增长，但由于成本上升，毛利率下降，公司的盈利指标连续两年下降。从1999年开始，利润指标开始回升，2000年回升速度进一步加快。这种回升并非来自成本降

低，而主要来于费用减少。具体来看，公司的销售费用和管理费用基本保持稳定，而利息费用在收购当年的1997年大幅增加，从1996年的2460万美元增长到1997年的6470万美元，1998年又增长到8120万美元。但是从1999年开始，由于公司的定期贷款协议的利率享有优惠条件，相对较低，利息费用开始下降，2000年以后下降幅度更大。在收购当年的1997年，由于需要支付与收购有关的费用，公司出售了390万美元的证券投资，所得收益冲减了公司的其他费用。

总之，安费诺的财务状况在收购完成后的前3年比较困难，从第4年开始逐渐好转。

公司的现金流情况也证明了这一好转(表6)。1996-1998年，公司经营活动产生的现金分别为6820万、8630万、5320万美元，这种下降主要源于利息支付的增长。在债务偿还的高峰年1999年，安费诺销售收入实现10．11亿美元，增长11％；每股收益较上年增长19％，减缓了偿债压力。1999年12月，公司还向公众发行了275万股公司普通股，获得资金1．818亿美元，不仅增强了股票交易流动性，也为公司带来了现金流，降低了公司的负债水平：发行收入的1．055亿美元用于按109．875％的价格赎回9600万美元票据，其余部分的收入根据银行协议被用于偿还定期贷款。

在收购完成后的几年，KKR运用董事会的权力审查和帮助贯彻战略财务决策，就会计和控制体系提供咨询。据统计，仅2001-2004年间，安费诺公司就分别付给KKR以100万美元、100万美元、90万美元、50万美元的管理和咨询服务费。

从1991年IPO起，安费诺从未支付股息，到2005年1月19日，公司债务完全恢复到正常水平，董事会宣布将支付季度股息每股0．03美元。

KKR逐步退出

在公司度过债务支付难关后，随着股票价格上涨，KKR开始逐步出售股份(图2)，而公司管理层通过股票期权计划不断增加持股，并扩大员工持股范围。在此期间，Fidelity等共同基金开始增加对安费诺公司股票的持有。