合伙人股权的激励方案

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合伙人股权的激励方案范文第1篇

（海通创意资本管理有限公司，上海 200001）

（Haitong Leading Capital Management Co.，Ltd.，Shanghai 200001，China）

摘要： 近几年，资本市场的需求使得我国私募股权投资基金呈现良好的发展势头，基于独特的组织形式制度优势，有限合伙制在我国私募股权投资基金领域得到更广泛的应用。但实践中，公司制法人作为有限合伙制私募股权投资基金的普通合伙人的常态化，可能会给其经营管理的运行带来消极影响。对于此类“组织形式有限合伙制、治理结构半公司制”的基金，本文将通过分析其内部构成，内部关系，发现其内部缺陷，从而提出激励和约束机制并存的治理方案。

Abstract： In recent years, the demand of capital market makes the private equity investment funds in China enjoy a sound development momentum, based on the strengths of unique organization form system, limited partnership is widely used in the field of private equity investment funds in China. But in practice, as the normality of general partner of limited partnership of private equity investment fund, company legal person may bring negative impact on its management and operation. This paper will analyze the internal structure and internal relations to find its internal defect, thus proposing the governance programmes with coexistence of incentive and restraint mechanisms for the fund of "organization form limited partnership and half-company governance structure".

关键词 ： 有限合伙制；私募股权投资基金；普通合伙人；有限合伙人

Key words： limited partnership；private equity investment funds；general partner；limited partner

中图分类号：F832.51 文献标识码：A

文章编号：1006-4311（2015）02-0167-02

0 引言

私募股权投资基金（Private Equity，简称PE），是指以非公开形式募集资金，并投资于私人股权（是指企业发行的不在股票市场交易的股权资本）的集合投资工具或基金。按照组织形式，可以将私募股权投资基金分为公司制、信托制和有限合伙制。其中，公司制私募基金由于设立程序复杂，并且需要承担双重的税负，因此需要按照同股同权、同股同利的方式进行治理；信托制私募基金不具有独立法人资格，风险较大；因此，目前我国新成立的私募基金一般都选用有限合伙制。

1 有限合伙制私募股权投资基金的构成

有限合伙制私募股权投资基金简称有限合伙PE或基金，通常情况下，由普通合伙人或有限合伙人组成，其中普通合伙人（General Partner，GP）执行合伙企业事务，代表基金对外行使民事权利，需要对基金债务承担无限连带责任，其他投资者等有限合伙人（Limited Partner，LP）对基金债务承担连带责任需要以其认缴的出资额为限。对于有限合伙PE的有限合伙人来说，通常是机构投资者或者个人，这些机构或个人一般都有一定的资金实力，并且不对企业进行日常管理，只按约定比例分享企业的收益，在债务方面承担的责任也是有限的，进而在自己的出资范围内，对风险进行相应的控制。通常情况下，普通合伙人对外代表有限合伙PE，并且在一定程度上负责企业的日常业务，同时需要对有限合伙PE的承担无限的责任。在这种情况下，有限合伙PE各方的权利和义务，通过这样的责权架构能够进行平衡，进而在一定程度上满足不同投资者的需求。对于普通合伙人来说，需要对合伙企业债务承担连带责任，在这种情况下，需要进一步对其进行约束，同时能够在一定程度上解决普通合伙人与有限合伙人之间利益目标不一致的问题。

2 有限合伙制私募股权投资基金的内部关系

有限合伙PE的参与主体有两个，普通合伙人（基金管理者）和有限合伙人（基金投资者）。两者是委托关系。即后者将资金交给前者，委托前者代为进行投资项目的选择、运营和管理。后者在基金运行过程中所能获得的信息非常有限，很大程度上只能依赖前者的管理能力和职业道德素养。因此，这层关系，往往会给有限合伙PE带来风险。

为此，在有限合伙PE中，为了确保普通合伙人的投资行为使有限合伙人和普通合伙人的利益达到最大化，在这种情况下，需要掌握较多信息的普通合伙人与掌握较少信息的有限合伙人制定相应的规则和方法，进而在一定程度上对普通合伙人进行约束和激励。具体来讲，有限合伙PE在运作过程中，一方面为了普通合伙人能够充分地施展自身的知识、技能与经验，需要给予其一定的自主权，另一方面为了避免普通合伙人侵害有限合伙人的利益，需要采取措施，防止其作出机会主义行为。以此为基础，建立和完善激励约束机制，在责任、利益方面，在一定程度上将普通合伙人与股权投资的业绩建立相应联系。

3 有限合伙制私募股权投资基金的构架缺陷

现阶段有限合伙PE运作的一般状态为：基金管理人通常并不是以个人名义直接担任普通合伙人，往往是先成立基金管理公司，然后由基金管理公司担任有限合伙PE的普通合伙人。这种公司制法人作为普通合伙人的组织形式，导致了私募基金的内部结构治理产生了天然的弊端。

公司制法人作为普通合伙人，在有限合伙PE中，实际上将普通合伙人承担的无限责任进一步转化为有限责任，进一步打破普通合伙人与有限合伙人之间的权利义务平衡。对于基金管理公司来说，通常情况下，主要掌握控制基金运营的控制权，但是对比不必承担责任。在这种情况下，为了获取自身的利益，不可避免地要损害有限合伙人的利益。对于公司制法人来说，由于自身完善的组织机构，并且内部治理规则比较健全，对于公司内部的董事、监事，以及高级管理人员来说，只需按照法律法规对本公司负责就行。在利益方面，普通合伙人的公司法人与有限合伙人之间存在不一致的现象，对于两者来说，通常情况下存在的利益诉求有所不同，在这种情况下，普通合伙人与有限合伙人之间利益冲突在所难免。

4 治理有限合伙制私募股权投资基金的措施

4.1 对普通合伙人的义务进行明确 为了对弱势的有限合伙人的利益进行保护，通常情况下，需要在一定程度上，在基金中的责权，需要对普通合伙人和有限合伙人进行平衡，进一步防止普通合伙人滥用基金管理权。在《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》中，明确指出：“当基金份额持有人与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等存在利益冲突时，作为投资管理人员来说，需要坚持基金份额持有人利益优先原则。”

4.2 明确普通合伙人无限责任实现路径 在《公司法》中，明确规定：“公司股东逃避债务，严重损害公司债权人利益时，在这种情况下，需要对公司债务承担连带责任。”在现实生活中，对于基金管理公司来说，如果内部股东滥用基金管理权利，进而在一定程度上导致基金管理公司形骸化，那么就应该否定基金管理公司的法人资格，同时对内部股东直接追究其相应的责任。

我国《合伙企业法》第68条第七款规定：“当执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。”这也为有限合伙人提供了特定情形下针对普通合伙人的权利救济途径。

4.3 设立必要的激励和约束机制 引进管理团队跟投机制。即在基金投资的同时，基金管理公司的管理团队按投资总额的一定比例，以相同的价格，用自由资金参与该项目的投资。实行跟投机制，一方面，使管理团队的自身利益和有限合伙人的利益长期紧密地结合起来。由于和自身利益相关联，促使管理公司的管理团队在选择项目上精挑细选，在投后管理上全身心地帮助扶持被投资企业，一旦发现企业发展过程中发生问题时，及时做出应对措施，保证有限合伙人的利益。另一方面，能规避管理团队利用其所处的人地位或优势寻租的行为。一些被投资企业为了获得投资资本，往往通过各种手段干扰管理团队，当管理团队的自身利益和有限合伙人利益存在更大的关联度时，管理团队便会放弃该寻租行为，客观地选择投资项目。

参考文献：

[1]《公司法》，2006年1月1日施行.

合伙人股权的激励方案范文第2篇

关键词：有限合伙制 pe lp gp

一、有限合伙制概述

1.有限合伙制的概念。有限合伙是相对于普通合伙而言的，有限合伙制就是在普通合伙人对合伙企业承担无限责任基础上，引入有限合伙人，以认缴出资额承担有限责任的一种制度安排。

2.有限合伙制私募股权基金（pe）的参与方有限合伙制私募股权基金（pe）主要涉及以下参与方：

（1）普通合伙人，也就是一般合伙人（gp），主要由负责基金运营和管理的职业经理人构成。

（2）有限合伙人（lp），主要是由个人投资者或机构投资者以及各类符合法律要求的组织机构组成。

（3）投资接受方，主要是高科技企业的管理者（风险企业家）。

3.有限合伙制私募股权基金在我国的发展。随着我国资本市场的发展，以有限合伙形式设立的pe在市场上的影响力逐步增强。渤海产业投资基金的设立标志着我国私募股权投资基金（pe）由外资主导的局面被打破。随后设立的一些产业基金如：蓝色经济区产业投资基金、黄河三角洲产业投资基金等均采用有限合伙制的形式，也都有大量的国有资本投入。

二、有限合伙pe的治理分析

1.有限合伙pe的治理机制。有限合伙制pe的治理结构主要是如何对普通合伙人（gp）、有限合伙人（lp）这两个主要参与者进行有效的安排，包括正式的和非正式的制度安排。这种安排的目的在于让上述利益攸关者的权力、责任和利益相互制衡、实现效率与公平的合理统一，以最大化pe的整体利益。

2.有限合伙制pe的委托与道德风险。有限合伙制pe在在运行过程中主要涉及lp与gp的委托，也就是指有限合伙人（主要是个人投资者、机构投资者及其他符合要求的组织）将资金交由普通合伙人（从事风险投资的职业经理人，也即基金管理人）进行具体的投资运作与资本管理。

由于资本所有权与经营管理权的分理，有限合伙人与普通合伙人在资金管理和运作过程中的信息不对称及普通合伙人与被投资企业之间在被投企业之间经营管理过程中的信息不对称，不可避免地会产生风险，这种风险表现为：

（1）普通合伙人（gp）对有限合伙人（lp）的道德风险。由于普通合伙人（gp）负责私募股权基金（pe）的运营与管理，而pe的主要投资者lp并不参与pe的日常运营与管理，这有可能出现内部人控制现象。由于信息不对称，普通合伙人（gp）拥有较多的关于pe运营及被投资企业的信息，而有限合伙人（lp）所拥有的信息较少，因此在pe运营过程中可能出现做为pe管理人的gp为谋私利而损害lp的利益，做出不利于有限合伙人利益的投资决策等经济行为，这就是道德风险。

（2）有限合伙制pe在选择基金管理人（gp）时无法在的事前准确地辨识职业经理人的真实能力，以事后投资收益来识别职业经理人的能力也不是一种有效的安排，而且“劣质的”或有能力但为了自身利益而触犯道德风险的职业经理人一旦造成亏损就无法挽回。

有限合伙制pe的治理正是通过适当的治理结构和利益攸关者之间一系列激励与约束的契约安排有效地减少风险。

三、有限合伙制pe的集团管控

1.在投资lp时，做好对gp的尽职调查。尽职调查应侧重于“人”的因素的调查，既要关注团队的业绩，更要关心团队的协作及职业道德方面的软性因素。

2.根据情况，向gp派出财务总监。公司若同时在gp和lp中出资，可根据出资比例，向gp派出财务总监。通过对gp相关重大投资及财务事项的管理，来维护公司在lp中的权益。

3.设立基金管理公司顾问委员会。有限合伙制私募股权基金（pe）具有风险投资性质，可建立以顾问委员会为中心的监督机制，以实现对有限合伙人与普通合伙人的双向监督。委员会成员由全体有限合伙人与普通合伙人分别根据出资比例推荐或选举，普通合伙人的比例不得超过三分之一。委员会主席由出资最大的一方出任

。顾问委员会主席可旁听投资委员会的决策会议议程，委员会主席认为投资项目不切实可行的，可提出异议，基金管理团队应暂停该项投资。顾问委员会主席召集顾问委员会会议对该项目进行讨论，并提听取独立第三方的意见，顾问委员会通过该项投资的，项目继续。

4.将公司管理理念物化到合伙协议。要充分重视合伙协议，对各项条款要认真研究。签订协议时要各个部门协同，将管理要素合法、合理、合规的植入合伙协议之中。

5.加强审计工作，维护公司在lp中的利益。在签订合伙协议时，可根据公司在lp中的出资比例，约定公司可定期对lp进行审计，lp应定期向公司提供相关信息。

6.在法律文件中明确相关投资策略。为防范gp超越投资范围或授权范围变相进入高风险领域，在私募融资备忘录（ppm）、有限责任合伙（llpa）等一些法律文件中明确约定投资策略，通过约定管理权限制、无理由解除权、投资限制等条款保障自身权利。

7.设立专家委员会，对gp投资决策进行监督。专家委员会由lp从第三方聘任，人数根据公司在lp中的出资比例确定。如果专家咨询委员会反对，投资可以被否决。

参考文献：

[1]万国华.有限合伙制私募股权基金公司治理的法律机制构建—甚于中以、投资者利益保护的视角. [j].理论探索.2012. 2

合伙人股权的激励方案范文第3篇

论文摘要：随着我国《合伙企业法》正式明确了有限合伙制的法律地位，国内创投基金逐渐开始采取有限合伙制的形式进行基金的设立和管理，同时在基金运作机制上实现了诸多创新。文章从组织机制、治理机制、激励机制、约束机制等四个方面对其创新之处进行了分析，旨在对我国有限合伙制创投基金的规范运作起到借鉴作用。

一、有限合伙制创投基金方兴未艾

根据我国《合伙企业法》的规定，目前我国的合伙企业可以采取普通合伙企业和有限合伙企业两种模式。有限合伙制创投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的组织形式募集设立的创业投资基金。

在国外成熟创投市场，普遍认为有限合伙制是最适合创投基金运作的组织形式，有限合伙制作为创投基金运作的主流模式，它以特殊的有限合伙制规则使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的价值取向，凭借运作机制的创新实现了不同基金主体间的相互制约、互利合作。

有限合伙制创投基金兴起于20世纪80年代的美国，经过20多年的发展，目前美国80%以上的创投机构都是采取有限合伙模式来进行风险投资的，并已经形成了相当完善的管理体制和运行机制。随着国内新《合伙企业法》正式确立了有限合伙制的组织形式，必将促进国内有限合伙制创投基金的迅猛发展。

二、有限合伙制创投基金的运作机制创新

在有限合伙制的架构下，创投基金的运作机制较过去的风险投资运作有了更多创新，本文着重从组织机制、治理机制、激励机制和约束机制等四个方面对其独特的创新之处进行分析。

1.有限合伙制的组织机制创新。有限合伙制创投基金的组织机制是指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式签署《基金合同》或《合伙协议》，明确创投基金的有限合伙制形式。

在有限合伙制创投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，一般只提供占基金资本总额1%左右的出资额，但作为专业机构来负责基金的具体投资运作，同时承担无限连带责任；而有限合伙人则是基金资本的主要提供者，通常提供99%左右的绝大部分资金，但不得参与基金的投资经营或其它管理活动，同时只承担有限连带责任。

此外，为了确保基金资本的长期稳定性，典型的有限合伙制创投基金通常会约定一个基金存续期，一般不超过10年，如果延期，但最长多控制在15年以内。

2.相互制衡的合伙人治理机制创新。由于有限合伙制创投基金不具备法人资格，所以其不能采取法人治理机制，只能采取合伙人治理机制。为了有效控制合伙风险和体现有限合伙的治理机制，创投基金一般通过设置联合管理委员会、投资决策委员会、顾问咨询委员会、基金托管人等管理机构来实现相互制衡的合伙人治理机制。

联合管理委员会类似公司制基金中的董事会，行使对基金的经营管理及有关基金投资活动的决策权，具体负责诸如基金合伙协议的修改、基金存续期的延期、基金管理人的聘任、基金利润分配或进行再投资的安排。其成员主要由各基金合伙人推荐。

投资决策委员会负责做出涉及项目评估、投资方案设计、投资管理、投资收回等所有投资活动的决定，其成员大部分由普通合伙人提名，少数成员由有限合伙人提名或只作为基金观察员。

顾问咨询委员会负责对基金管理人的投资决策进行评估、对投资项目的价值进行评估，其成员主要由从有限合伙人或外部机构聘请的技术、经济、财务、金融、评估等方面的专家组成，但其评估意见仅为建议性的参考，普通合伙人无需强制执行。

基金托管人是指负责保管基金资产的机构，通常由商业银行担任。

有限合伙制创投基金通过这种内部机构的相互制约，实现了所有权、经营权和支配权的“三权分立”，更好地发挥了普通合伙人或基金管理人“专业理财”的优势，有利于普通合伙人和有限合伙人之间权力和利益的相互平衡。

3.灵活的出资方式和相应分配制度的激励创新。有限合伙制创投基金的激励机制创新主要体现在以劳务出资和相应分配制度的规定方面。普通合伙人拥有的多是人力资本，凭借其丰富的专业知识、投资经验、管理才能、客户资源和市场信誉来执行风险投资运营；而有限合伙人则相当于资本供给者，依靠其雄厚的资本实力来提供风险资本投入。普通合伙人在追求自身利益最大化的同时，也使有限合伙人的投资收益实现最大化。这种激励机制有助于实现双方的共生相容。

首先，新的《合伙企业法》规定，合伙人除可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，还可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。这条规定对普通合伙人在基金投资管理过程中提供的人力资本投入可以作为劳务出资进行明确界定，在很大程度上激励了普通合伙人的积极性。

其次，普通合伙人的报酬主要由两部分组成，一是基金管理费，这是固定收入，与基金的经营无关，一般按照创投基金的实际资本净额的1.5%~3%收取，主要用于日常管理费用支出和支付工资等。二是利润分成，这一部分实际是业绩报酬，与投资管理的收益挂钩，普通合伙人可以分享投资收益的20%左右，而有限合伙人则分享投资收益的80%左右。这种以收益分配方式对普通合伙人进行激励是有限合伙制创投基金激励机制的中心环节。

此外，有限合伙制创投基金对普通合伙人作为基金管理人负责选择具体投资管理工作，而有限合伙人则禁止直接干预经营活动的制度设计，也保证了基金管理人自主经营的独立地位，激发了他们的投资积极性，使其可以更加充分地发挥投资管理的才智，认真对待投资管理行为，取得满意的投资收益。

4.委托关系的约束机制创新。有限合伙制创投基金作为一种新兴的投资模式，为了有效控制投资风险，降低两类合伙人之间的“委托—”成本，采取了更加有效的约束机制。

首先，对基金资本认缴方式实行授权资本原则。根据新《合伙企业法》的规定，基金合伙人可以分期分批缴纳其所承诺的出资总额。一般做法是每位合伙人的首期出资额为其全部认缴资本的50%~70%，后续出资则可根据基金实际运营情况在基金正常运作后若干年内全部缴清。这就使得普通合伙人一次可以动用的资金额度有所限制，在一定程度上减少因投资决策失误或内部人控制失败而给有限合伙人遭受的损失。

其次，制定完善的基金投资程序和操作流程。基金合伙协议可以从规定投资领域、设计投资组合、明确投资禁止、约定基金存续期、强制分配机制等方面对基金的日常投资运作提出具体要求。如规定基金只能以普通股、可转换优先股、可转换债券、认股权证等的单一或组合投资方式，投资于非上市的创业企业；通过分散投资组合的行业和数量来控制投资的系统性风险；未经投资委员会和联合管理委员会的共同批准，在投资期终止后不得进行新的再投资；每年必须分配已实现利润的90%等强制分配措施等，通过减少实际控制的资金量和降低再投资的可能性来约束普通合伙人。

第三，利用投资人才市场遴选专业投资团队。创业投资，以人为本。优秀的基金投资管理人员是创投基金运做成功的关键，而且有限合伙制中通常又由普通合伙人担任基金管理人，因此，完善基金管理人评价体系和选择标准是一项非常重要的约束机制。可以考虑从选聘程序、经营业绩、市场信誉、专业素质、约定经营目标、完善定期报告制度、限制投资行为等方面来落实对基金管理人的具体约束。

三、有限合伙制创投基金的机制完善还需要健全配套的环境

有限合伙制作为创投基金的一种有效组织形式，通过运作机制的创新，有效解决了在信息不对称和风险不对称环境下的有限合伙制的“委托—”问题，最大程度地激励了普通合伙人的积极性，有效地保护了有限合伙人的合伙权益。但是，为了实现有限合伙制创投基金运作机制能够有效地发挥作用，还需要继续完善配套外部的法律环境和市场环境。

在法律环境方面，目前针对有限合伙制企业进行工商登记的实施细则和具体程序方法等配套法规尚未出台；有关创投基金投资的股份公司在上市时，对实际控制人的信息披露要求和股权投资退出安排等制度也未明确；以及税收优惠政策配套细则和如何操作等问题，都有待进一步完善。

在市场环境方面，关于有限合伙制创投基金的产权制度、信用制度、资本市场、合伙人市场的环境建设还将是一个长期的过程。如果配套的环境建设和具体措施不健全，将可能影响到有限合伙制的运行机制的有效发挥。

总之，在国内经济持续快速发展的影响下和多层级资本市场加速建设的推动下，有限合伙制创投基金必将在我国创投市场上扮演更加重要的角色。有限合伙制创投基金将会利用自身有限合伙架构下的运作机制创新，实现创投基金和创业企业的“共赢”，把我国的创业投资事业推向新的发展阶段。

参考文献

1.丁波.风险投资基金运作的国际经验借鉴和中国模式选择.金融纵横，2007(9)

2.劳剑东，李湛.有限合伙基金的合约治理与声誉资本.生产力研究，2007(2)

合伙人股权的激励方案范文第4篇

――What？

从创业到上市，初创公司面临的股权坑太多太多。当你知道这一切，可能已经晚了。《商界》杂志拟从本期开始，为你带来国内首席股权架构师何德文的“德哥说股权”，为你摘出精彩的3个“1”。

1个问题，1个案例，1个处理。

台上觥筹交错，台下勾心斗角，不动声色的大BOSS，运筹帷幄的名律师，听上去是不是像很多美国大片里的商战情节？

真实的商业故事，往往比你看到的更冷酷，时时处处都面临着人性的博弈。跟合伙人博弈，跟高管团队博弈，跟投资方博弈。如果一开始走错一步，很可能就是万劫不复。

我有一个朋友，在国内特别有名的一家互联网医疗公司内孵化了一个医疗新媒体。最开始我们都劝他出来独立创业，考虑到种种变数，他还是选择在公司内部创业。在此期间母公司投了300万元，占了80%的股份，他和经营团队占20%的股份。

结果很快，风向就变了。这个项目估值迅速达到4 000万元，与此同时，母公司自己现金流越来越艰难。投资人想进来，一看，妈呀，这股权架构怎么行？我看好的是这个项目的创始团队，结果投的是这家母公司。创始团队没有话语权，而且一轮一轮融资下来，创始团队20%的股份肯定越来越稀释。创始团队没有动力，这个项目未来变数就太大了。

OK，这家互联网医疗公司也Real耿直：你想我退出是吧？那就按照4 000万元估值收购我80%的股份。

这就尴尬了。怎么办？让我们先埋下一个悬念。

做画像，打标签

初创公司的股权设计应该怎么做？首先要对股东做画像。

从创业到上市，主要有这几种类型的股东：第一，公司的创始人，实际控制人；第二，合伙人，也就是大家经常讲的联合创始人；第三，高管团队；第四，外部的财务投资人。前三种是内部股东，最后一种是外部股东。

从整体去考量，股权架构更多的是公司内部股东的股权设计。

对外部股东来说，一般情况下就是定向增发股票，内部股东同比例稀释。比方说，财务投资人定下来占10%的股份，前面所有股东股份乘以90%；占20%，大家就乘以80%。依此一轮一轮稀释下去。所以，外部融资考量的要素，一是公司估值，二是公司到底需要多少钱。

但对内，股权设计就太重要了。基本逻辑是对每个人对公司的贡献定价，但是未来贡献到底多大，换句话说，每人该拿多少，这个账可能算到白头偕老都算不明白。

那就看看自己跟哪一种类型比较像。我通常会建议初创公司按这三种模型去对标。

第一，绝对控股型。公司创始人，创业能力和创业资源绝对集中，他一个人拿到三分之二以上，即67%，给未来的高管团队预留15%，合伙人团队加起来18%左右；

第二，相对控股型。老大能力和资源相对集中，其他合伙人也很重要，那么老大51%，未来高管团队15%，合伙人团队34%；

第三，势均力敌型。能力很强，资源也很强，这往往意味着一开始创业就是很强的团队。假设是三个人，那么老大三分之一，同时对重大事项有一票否决权，另外两个人加起来51%，再给高管团队预留15%。

15%的期权池是怎么来的？它有两个作用。早期大家谁都不知道未来贡献大小，拍脑袋就把股权分了，干个两三年发现不合理――有可能后面你的贡献越来越大，但是拿得不多。既然有预留的15%，就从15%里面给你去增发，这是给早期团队预留调整的空间。另外，预留期权池，更能吸引人才的加入，否则每进来一个人，团队就要博弈一次。

创业者都是人格分裂者

股权设计对初创公司最有价值。企业要是到了万科这样的规模，动一个点就是几十个亿的利益，那就几乎没有设计的空间了，全是刺刀见红的博弈。

一般来说，初创公司的股权设计，定完量之后就涉及到定性。

从《公司法》到工商局登记的公司章程，普遍把创始人默认为天使投资人。这是很可笑的。我遇到过一个案例，三个人一起创业，其中一个人出30万元，占30%的股份，干了半年不想干了，又不想退出股份，其他两个人只能干瞪眼。早期公司不值钱还能接受，哪天公司值1 000万元、1个亿甚至10个亿的时候，这两个创始人是不是会觉得既不公平又不合理？

要我说，创业者都应该是人格分裂者，第一身份是天使投资人，项目最小风险最大的时候我们几个人都投了钱；第二，全职的运营者和经营者，光出钱没用，这30万元就是30万元，要变成3 000万元、3个亿，钱只是存量价值，人才是增量价值。尤其现在很多公司是轻资产公司，存量价值特别特别小，未来团队和人的贡献越来越大；第三，还是公司的员工。

进入机制、调整机制、退出机制等等，最好在公司成立后通过补充协议确定下来。比如，创始人都不应该拿股权，而是拿限制性股权。我30%的股份，分四年兑现，干满一年拿7.5%，要离职可以，没有兑现的部分公司按照原始出资回购。要不要给离职的人保留一点？双方可以协商嘛。

最重要的是做好预期管理。

大多数创业，创始团队很多都是老同学、老同事、好朋友，都有很强的信任基础。但是法律文件又是一个所有人都读不懂，最没有用户思维的产品。大家有信任基础，又容易在实际运作中出现博弈，所以在定量定性之前要达成一些基本共识。

合伙不仅是合伙一种利益，更是合伙一种沟通机制和创业理念。为什么要分四年兑现？为什么要回购？大家签这些硬邦邦冷冰冰的法律条款之前，应该探讨的是，想长期参与还是想短期投机？股份主要基于我们早期的出资，还是基于未来对公司的贡献？等等。

没有共识，大家每个条款都会博弈。多博弈几次，这关系就很微妙了。

我拿的股份是不是太多了？

我在一些商学院讲股权设计，发现一个很奇葩的现象。很多公司创始人先自己过来听，完了之后把整个合伙人团队带过来听。为什么？后来有个老板在课堂上分享说，我一个合伙人听完课回去主动找我，说老大，是不是我拿的股份太多了，我要不要退出来一部分？

别笑，这是很真实的状况。

中国百分百的企业都是拍脑袋分股权。分完了一看，没有期权池，也没有退出机制。老板即便是大股东，他也担心，哪天合伙人要掉链子了怎么办？未来高管团队进来还有没有空间？融资会不会出问题？

老板是利益相关方，很多话不方便讲。合伙人会想，你是不是算计我们啊？你自己都不专业凭什么你说的是对的？干脆啥都不说，全拉来听我讲课，听完回去照着做。

对我来说，这也是用户教育的一个过程。我经常给他们算账，比如启动资金50万元，我出30万元，占60%的股份，你要我退到只占20%，凭什么？

第一笔账小学生都能算明白，60%肯定比20%多；第二笔账，作为创业者来说，我占20%其实比占60%还多，因为团队有激励就有动力啊，公司极有可能做大。

说穿了，不管是创业者还是投资人，你追求的是投资回报，而不是明面上占多少股份。我一直有个理念，做成搞大，才是真正的公平合理。做不成搞不大，股权怎么分都不公平合理。

阿里巴巴市值2 500亿美元，马云占股才7.8%。股权设计不仅是理性的博弈，有时候也反映了一个企业的格局和一个企业家的胸怀。

促成交易即核心

是不是时间线一拉长，公司估值一上去，就没有股权设计的空间了？当然不是。股权设计保障的就是股权的动态合理性。

讲课算是普法性质。每个企业的情况千差万别，具体情况还要具体分析。我给很多企业做股权设计的重度服务，比如回到最开始那个问题。

当时我给做医疗新媒体的朋友设计了一个方案，中心意思就是通过溢价回购的方式来解决股权争议。

将母公司当做早期投资人。早期投资人投了300万元，占80%股份，这其实已经有估值了，估值也就400～500万元。那么现在，我们按照3倍左右的估值，⒕大部分股份收回来。

这种方式之所以行得通，基于两个考虑。第一，母公司觉得自己确实帮不上这个项目的忙，并且，自己也有资金压力，第二，谁能拍板？你就去跟能拍板的人直接沟通股权问题。我们中国人有个理念，说是会前谈大事，会上谈小事。所以在母公司董事会、股东会讨论这个事情之前，你就必须把问题解决掉。

谈话的策略是什么？比较占80%和占15%的结果。你讲几点，1.集团公司可以控股占80%，但是占80%的股份的结果是什么？融资进不来，高管团队进不来，项目肯定会死。就算勉强活着，集团公司要考虑上市，一个初创的医疗新媒体还处于烧钱阶段，财务也不规范，极可能影响集团公司的财务报表；2.如果你只占15%，我能把人才找进来，能把投资拉进来，项目就全活了；3.对集团公司来讲，原来投的钱按照三倍估值被回购掉，有现金流，并且还保留15%股份，未来项目做起来还有投资回报。

通过这种股权设计的思路和谈判方式，最后人家接受了，收回了65%的股份，双方都比较满意地解决掉这问题。

合伙人股权的激励方案范文第5篇

企业在发展过程中，需要不断地寻找商业机会，构筑自己的商业模式，打造一个基业长青的组织；此间，需要不断地加油，获取内外部的资源，尤其是资本的支持。而在与资本共舞――企业股权融资过程中，有基因要素，决定了企业的资本结构和发展空间。

合伙人管理

合伙人是要把自己身家性命都搭进去的，这里讲的合伙人，是法律意义上的股东。

创始团队的构成是后续融资和推动企业不断成长的基因和原动力，因此创业初始搭建班子至为关键。创始班子往往由发小、校友、同学、朋友等构成。这么做有利有弊：利在彼此知根知底、性格能力互补，弊在大家起点类似、眼界类似、资源类似。谁能成为合伙人？不妨从这么几个方面思量：创业能力+创业心态+创业坚持、资源互补、独挡一面、和而不同；背靠背；最好都能共同出资。建议搭建班底时，创始人眼界可以进一步拓展一下，积极引进一两个在商界打拼的企业家做顾问或天使投资人。这样可以从行业、资源、眼界、资金等方面给予更大的互补，而有商业经验的创始团队在后续的融资、规模化的运营管理等层面会持续加分。

随着企业的不断发展，人来人去，有些人因业绩和能力、责任心会逐步的升迁、纳入核心层，一些空降兵如CF0等也会在后续融资和上市过程中给企业资本增值，这些都会逐步地纳入股权激励范畴中，因此要有明确、正向激励的股权激励方案。有些则因家庭、能力、学习等原因，会离开或跟不上公司的快节奏发展，则必须有一套明确的股权退出机制来实现吐故纳新。尤其牵扯到创始人股权的激励和退出时更是重中之重，一个操作不慎就是大灾难，在创投圈内屡见不鲜。许多同学搭班子、分股权、分工时哥们义气为先，从不考虑这些，但后果往往是兄弟成仇、夫妻反目，一定要慎之又慎。

企业进一步发展后，合伙人和团队会逐步实现财务自由，如何搭建更高更广阔的事业平台留住更优秀的人才，需要设立特殊的机制，内部孵化器、产业投资平台、家属商学院就是比较好的方式，企业的合伙人要根植企业家的火苗，在商场博弈过程中，不断地总结得失、不断地复盘，做为带头大哥的核心更应该树立远大产业抱负和梦想，作为火车头带动企业驶向梦想远方。

商业模式

一家做牛奶瓶的公司发展遇到了瓶颈，公司聘请德鲁克担任管理顾问，双方寒暄几句后，德鲁克问了一个很“笨”的问题：“贵公司是做什么的？”“我们是做瓶子的。”总裁不以为然。为加深德鲁克对公司的印象，带着德鲁克到工厂转了几圈，参观完整个生产流程。回到办公室后，德鲁克又问：“公司是做什么的？”“我们是做瓶子的呀！”总裁显然有些不高兴……“你们不是在卖瓶子，而是在做包装生意。”德鲁克最后的这一句话让这家公司的总裁像触了电一样，“大师！大师！我该付你两倍的报酬，因为了16年7个月，居然不知道自己做包装业。”

德鲁克如同踢断了那位总裁座椅的四条腿，让他重新站起来思考一个极为严肃的课题――到底我们的事业是什么？接下来的时间里，这家公司开始重新定义市场，重新定义公司，终于成为了一家全球最大、最具前瞻性的包装企业――TETRA PAK（利乐包装）。

这个有趣而深刻的案例，可以将商业模式归核到一句话来总结：“我要以何种方式槟男突提供什么样的价值？”这包含四个方面：

我是谁――核心价值观、使命、社会责任是什么？我想做什么（公司存在的理由）？我在做什么（我在为谁创造财富，到底想成为什么样的我）？

盈利模式――如何在为客户创造价值中获取利润？ 这种方式是最经济有效的吗？这种方式是无法替代的吗？这种方式是可持续发展的吗……

客户选择――谁是我的潜在、目标客户？他们的喜好、价值观、行为特征？哪些客户可以让我赚钱？他们的性格特点、思维方式、消费习惯……

价值获取――目标客户最大的需求是什么？我希望为客户提供何种产品和服务？为什么客户要选择向我购买？

在整个商业模式中，最为关键的是选准标靶――客户需求，并通过持续运营优化来构筑商业模式背后的核心竞争优势，即建立壁垒、构筑又高又深的“护城河”。

股权结构和期权池

随着企业业务的扩张和规模的扩大，需要对接投资机构和资本市场，不断稀释股权融来资金。一般随着融资进程的推进，企业往往在上市之前推进3-4轮的融资，也有融资10多轮的，但并不多见。

创始阶段不妨按照415规则施行――企业创始阶段原则上创始股东不超过4人、1个控股大股东持有50%以上股权。创始股东过多，利益和沟通成本太高，也不利于后续投资资金的进入，1个带头大哥，要能在个人利益、股东利益、公司利益间做好平衡和取舍，要能让大家信服和持续追随，要打造自己的独属人格魅力。过50%的股权保障从法律上对企业所有权和决策权的控制。最差的股权结构是合伙人之间均分股权，绝对不能平均！因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的，但如果股权均等，就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的。合伙人一起创业，除了情怀，还包括对经济利益的追求，项目没做成，还好说，如果赚钱了，心态肯定会变化，这时候，各种各样的问题就会暴露出来。

种子期和天使投资，往往在企业刚刚萌芽阶段就投资进来。前期企业估值比较低，融资额不大，但却可以占比最高，一般在15%-35%之间，但原则上不建议超过40%，否则会极大地降低和减弱创始团队的创业激情和动力，毕竟后面的几轮，还要持续稀释。

业务快速扩张和规模迅速扩大，此时企业可陆续引入风险投资，一般以半年或1年为界限持续推进企业的A轮、B轮、C轮、D轮，融资额度不断扩大，估值持续攀升，但相应的股权释放比例逐步降低，一般从20%逐步到5%，毕竟上市后还要向公众再释放一次股权。在上市前一般创始团队的股权比例在50%-60%左右，成为公众公司后，创始团队的股权比例要在34%以上。

在引进外部资金时，尤其是机构投资时，往往会要求企业建立期权池，以激励和招徕优秀人才加盟公司事业，一般由公司创始大股东代持，结合公司业绩和上市进程，每年兑现其中的一部分。但是，许多公司在这一块的操作都比较模糊，股权、期权的激励模式不清晰和不公开，造成近几年一些公司的纠纷和摩擦，加剧了内耗。

一致行动人

一致行动指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。一致行动人狭义上是指，在上市公司收购过程中，联合起来收购一个目标公司的股份，并就收购事项达成协议的两个或两个以上的人，也就是联合收购人；广义上不仅包括联合收购人，还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。

在企业持续发展、多轮融资直至上市中，创始团队的持股比例会逐步地稀释下调，如何保障企业能沿着发展战略持续推进、保持对经营管理的掌控权，成为极大挑战。近年来，因争夺控制权发生的频率越来越广泛，国美、雷士照明等纷纷爆发大战，还没有被媒体曝光的企业更是不胜枚举。

在遵守法律法规、公司治理规则前提下，创始团队保持控制权的方式多种多样：有的通过设立A、B股来提升创始团队的投票权，有的通过双GP的产业并购基金来扩大经营影响，还有的不断扩充“白武士”的拉长名单，更多的则是通过建立一致行动人来保障企业的实际掌控。

一致行动人在企业起步融资阶段就可设计和规划，创始人通过协议、公司章程来约定和联合创始人、经营团队、机构投资人的代表权利和权益，从而保持对企业经营的实际掌控。

公司治理

狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任，从而使公司法人能有效地活动起来，因而法人治理结构很重要，是公司制度的核心。

法人治理结构，按照《公司法》的规定由四个部分（三会一层）组成：股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构；董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构；监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用；经理层，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。

公司治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题。

一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“表决”的后果，有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。

二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。

三是议事规则的制定和规范。公司的组织章程、管治架构、董事提名的程序、董监高的聘用、独立董事制度、审计委员会/提名委员会/薪酬委员会的议事规则、内审制度等构成了企业治理的基石和基础，决定和影响了企业的决策、运营管理风格和企业文化。

企业可在引进投资的过程中，由投资人牵头来系统构建企业的法人治理结构，而规范高效的治理结构又会成为下轮融资和上市的亮点。

董事会

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。如何构筑决策高效、资源广泛、能力互补的董事会，规范治理结构，为企业发展提供战略指导和牵引，成为企业的关键命题。建议企业在创始阶段可尝试构建小型董事会：一方面集思广益，为推进企业发展和运营献计献策；另一方面也有利于形成平衡高效的决策机制，有利于企业的长治久安。。

企业在多轮融资过程中，在董事会中会逐步加入许多投资人代表担任公司董事，多数为合伙人级别，大多资历深厚，有创业、投资、高管经验。当然，这两年随着更多早期机构和投资土豪的出现，董事会中也陆续出来了很多年轻人，他们大多有海外留学和金融履历，但对公司运作和管理不熟悉。

成熟老练的投资机构往往由专业干练的投资团队、严谨的投资管理流程、严格的风控体系来保障投资项目的增值，往往在企业融资起步阶段就会建议和协助构建董事会――一方面协助企业积极引进高端人才和资源，为企业运营提供战略和指引和运营参谋；另一方面，协助企业建立董事会运转的议事规则和进退机制。同时，对企业经营的介入程度取决于投资结构的风格：有的早晚一个电话，有的半年难觅踪影，有的脾气烦躁，有的不想做副驾驶，直接想开车。

企业在融资过程中，建议找一个资历深的投资人或投资机构做领投，代表其他的投资机构，减少过程摩擦和沟通成本。有些没有投资经验的机构因为缺乏投管方法论和风控体系，有的投资人情绪波动很大，对企业的参与也随着企业的好坏而摇摆。创始人要对其进行长期、及时的沟通交流，要让其了解企业进展，让其放心。日常的电话、电邮、微信、会议等都要及时与其反馈，有些掌控欲强烈的投资人甚至要求企业事事请示；如果企业发展遇到异常情r，也要及时沟通，以减少沟通带来的摩擦和冲突成本。

企业起步阶段，最好找一个一对一、长期辅导的创业导师，可以从周边接触的企业家、校友、投资人中优选一个，让其担任企业的顾问或进入董事会，在公司未来的发展战略、管理、融资规划、上市以及家庭等领域给予资本运营、产业运营和人生经验的分享和长期辅导。

关键资源控制

上市公司争夺、家族企业内斗的情况不时被媒体曝光，未浮出水面的类似案例更是不胜枚举，在资本大棒面前，企业几乎处于被动挨打的局面。可是，也有许多创业企业通过对关键资源的控制，取得新的平衡或获得企业控制权。

在企业的资源要素中有一些是关键资源，是战略的胜负手。比如：技术、知识产权、人力资本、客户、供应链体系，当然如果企业段位高超，资本运营也是其一。

企业一方面要对外建立壁垒，构筑竞争力强的护城河，另一方面要内部构筑对关键资源的控制，因为随着企业股权融资的推进和上市的进程的启动，许多竞争已经上升到资本运营的层面。

为了捍卫公司的利益，杜绝恶意收购的“黑武士”和别有用心的公司控制，还得在公司章程和实际运作中，设立层层防线，比如出售公司关键资产的“毒丸策略”，加大公司被恶意收购成本的“金色降落慵苹”，还有中国版的“挟天子以令诸侯计划”（关键客户资源和利益捆绑；人力资本），当然如果企业段位高超，联合“白武士”发起反向收购也是其一。

这个段位的博弈，需要高超的财技和运营策略，建议企业在公司融资阶段聘用有股权融资和并购重组经验的律师和专业投资顾问，通过一系列的流程、协议、法律文件、章程等构筑企业强有力的基石，迎接资本市场上的纵横捭阖、大风大浪。

资本地图

随着中国多层次资本市场的建立和早期投资机构的崛起，尤其是金融政策的放开，许多新型的融资渠道和方式不断涌现。许多创始早期的企业纷纷通过产品众筹、店面众筹、股权众筹解决了起步资金，而天使投资人和早期投资机构的崛起更是加速深化了创投环境。在此情形下，企业在创始阶段就应树立产融结合、互相推动的资本策略。

企业要有系统、有节奏、有计划地结合自身的业务发展来部署融资进程，匹配不同类型的资本机构：FA、天使投资人、VC、PE、PIPE等。同时，如果企业选择了股权众筹等方式，在后续的融资过程中也要考虑股权结构的优化和老股东的退出问题，以降低上市进程中的规范成本和风险。在企业踏入资本市场即启动股权融资的那一刻，建议企业提前规范（知识产权、保险、财务审计），一份审计的财务报表会让风险投资人刮目相看，加分不少。