初创型公司的股权激励

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初创型公司的股权激励范文第1篇

股权激励是指授予公司高管一定的股权以激励他们更好地从公司股东角度决策，使其以股东的身份参与企业决策、分享利润，有利于公司业绩的提高。股权激励制度产生于20世纪50年代的美国，从90年代开始才在亚洲国家得以发展。2006年5月，双鹭药业、中捷股份和万科股份成为首批通过证监会评审的3家上市公司，拉开了中国上市公司试行股权激励制度的序幕。本文在前人研究基础上选取2000至2013年广东省实施股权激励的上市公司为样本进行实证分析，为广东省上市公司的财务治理提供理论依据。

2.文献回顾

最早提出股权激励与经营业绩理论的是Berle和Means，他们认为，股权的过度分散使股东无法确保管理人员符合股东利益最大化的目标。当管理人员基本不持有或只持有少量股份时，可能会利用手中权利来追求非货币性利益，损害股东利益[1]。此后，Jensen和Meckling提出了“利益汇聚假说”，认为管理层持股汇聚了管理者和股东利益，管理层持股比例应与公司财务绩效正相关，并指出股份较少的管理者不能最大化股东财富，因为他们会追求职务特权消费带来的好处[2]。Liebman考察了1980-1990年478家美国公司高管人员的薪酬和公司业绩的关系，发现公司价值与高管薪酬呈比较强的正相关关系，这种强关联是由管理者所持股票价值变化引起的[3]。Aboody、Johnson和Kasznik以1990-1996年间1773家公司的有关数据和指标为样本研究发现，适当地对高管进行股权激励会改善公司绩效[4]。

以上学者肯定了股权激励与财务绩效的正相关性，然而也有部分学者持否定态度。Fama和Jensen提出的“管理者防御假说”认为管理层持股比例太高，可能控制董事会侵占其他投资者的财富，减少公司价值[5]。Demsetz研究发现，当管理层掌握公司控制权将更多地进行自身利益最大化的经营活动，公司价值随着股权激励比例的增加而下降[6]。Robert C.Hanson和Moon H.Song在研究股权激励比例与股东权益关系时发现，股权激励比例与公司的绩效之间负相关[7]。

Morck，Shleifer和Vishiny认为，管理者持股和公司绩效的相关性并非始终一致，不同持股比例，二者的相关系数存在显著差异，这就是“区间效应理论”[8]。Akimova和Sehwodiauer以1998-2000年乌克兰202家大中型企业为样本进行研究，发现股权激励比例较低时公司绩效与股权激励正相关，比例升高到一定水平二者呈负相关[9]。Victoria和KrivogorSky选取87家欧洲上市公司净资产收益率指标为样本进行研究，表明二者不存在显著相关性[10]。

国内学者对此也进行了大量研究。张维迎通过研究认为现代企业两权分离导致公司管理层与股东存在利益冲突。对管理人员进行股权激励可提高公司业绩[11]。杜兴强、王丽华选择会计绩效指标、市场指标和股东财富指标构建模型，发现管理当局薪酬与公司以及股东财富前后成两期的变化均成正相关而与本期市场指标的变化成负相关，与上期市场指标变化正相关[12]。苏冬蔚、林大庞从盈余管理角度对股权激励的实施效果进行研究发现：通过激励预案的公司，其CEO股权和期权报酬与盈余管理的负相关关系比较微弱，由此得出股权激励政策与公司绩效负相关[13]。任国良基于1998-2008年上市公司数据，发现高管薪酬对企业价值有非线性的“U”型影响[14]。林朝颖、黄志刚、杨广青、谢帮生基于生命周期视角，选取创业板上市公司2013年数据为研究对象发现：从初创期到成长期、成熟期再到衰退期，股权激励对创业板上市公司业绩成长的影响，是先降后升的“U”型关系[15]。何凡选取2005-2007年41家实施股权激励的上市公司为研究样本，将每股收益表示的公司绩效与股权激励比例进行回归分析，发现股权激励水平与公司业绩不存在显著的相关性[16]。

总之，对于股权激励与公司财务绩效之间的关系国内外学者通过实证研究得出不同观点。本文利用广东省实施股权激励的上市公司为样本，分析实施股权激励是否会对企业财务绩效产生影响。

3.实证研究

3.1研究假设：1）广东省上市公司股权激励与财务绩效正相关；2）广东省上市公司的规模、股权集中度和资产负债率会影响公司的财务绩效。

3.2实证模型：本文将建立两个模型进行实证研究，基于主成分分析的综合绩效评价模型和股权激励对公司财务绩效影响的线性回归模型。

3.2.1综合财务绩效评价模型：F=α1f1+α2f2+……+αmfm

F：公司综合财务绩效总指标；αm：旋转后第m个因子方差贡献率与累计方差贡献率的比率；fm：第m个因子的得分。

3.2.2线性回归模型：以股权激励比例为解释变量，综合绩效财务总指标F为被解释变量，公司规模、股权集中度和财务杠杆为控制变量，建立线形回归模型如下：

F=β0+β1MHR+β2SIZE+β3DAR+β4LSR+ε（F：公司综合财务绩效评价值；β0：常数项；βn：系数；MHR：股权激励比例；SIZE：公司总资产的自然对数；DAR：财务杠杠（资产负债率）；LSR：股权集中度（第一大股东持股比例）；ε：随机扰动项。）

3.3样本选取

3.3.1样本数据来源

本文以2000-2013年广东省实施股权激励的上市公司为样本，总共得到83个样本，以它们所公布的财务数据为样本进行实证研究。（数据来自巨潮资讯网和新浪财经网）

3.3.2变量定义

被解释变量：选取样本公司中的11个财务指标，采用主成分分析法得到综合财务绩效评价因子F。具体包括：主营业务利润率；净资产收益率；总资产报酬率；流动资产周转率；应收账款周转率；总资产周转率；流动比率；速动比率；基本每股收益；总资产增长率；每股净资产。

解释变量：上市公司公告中股权激励草案（修订稿）中的股权激励比例；

控制变量：资产负债率；公司规模（总资产账面价值的自然对数）；股权集中度（第一大股东持股比例）。

3.4实证分析

3.4.1主成分分析。在进行主成分分析前，首先对选取的11个财务指标用SPSS进行KMO和Bartlett检验。结果显示，计算值为972.302，自由度为55，Sig值都为0.000，说明所选取的11个财务指标可以进行主成分分析，且提取出的4个主成分的解释总方差达到81.451%。

结果显示R方为0.272，说明方程的拟合度不好；表4中F为7.3，Sig值为0.000，说明方程通过了有效性检验。但表5中显示，解释变量的t值为-1.331，Sig值0.187>0.05，未通过显著性检验，说明广东省上市公司的财务绩效综合指标与股权激励间无显著关系。同理，公司规模和股权集中度与公司财务绩效之间也没有显著线性关系，资产负债率与财务绩效负相关。

从以上分析，本文得出两个结论：1）拒绝假设一，即广东省上市公司股权激励与公司财务绩效之间不存在相关关系；2）公司规模、股权集中度对公司财务绩效无影响，财务杠杆与公司财务绩效负相关。

初创型公司的股权激励范文第2篇

有人说，当下是创业者的黄金时代。

当前在“大众创业，万众创新”的号召下，很多人纷纷投身于自主创业的浪潮中，尤其对于近些年刚刚毕业的大学生群体来说，创业似乎成了一种流行趋势，新兴公司遍地开花，创客空间也犹如雨后春笋般出现。国家政策的利好，互联网时代的到来，众筹、众创等平台的出现，大环境的改善，都为创业者提供了良好的氛围。

同样，我们也不得不面对一个残酷的现实，创业成功本来就是一个低概率事件，在这场大浪淘沙中，能存活下来的注定只是少数。创业注定是一场艰苦之旅，并不适合每个人去做，在当前“双创”浪潮中，创业者们更应该保持冷静，而不仅只是狂热的激情，偏执的信念。

在公司运营过程中，创业者们除了解决产品或者服务的创新外，同样还要面对公司管理、团队建设、市场营销、资金运作等一系列现实问题，在这些千头万绪的事情中理清思路，做到杂而不乱，也是每一个创业者所必须具备的重要素质。

新形势下初创型企业如何快速崛起？企业面临的新状况又该如何破解？带着这些问题，我们采访了瑞华会计师事务所合伙人邵新军。

企业发展必备五要素

瑞华会计师事务所作为一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具有二十多年的发展历史。是我国第一批被授予A+ H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌专业服务机构，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。

邵新军作为瑞华会计师事务所合伙人，在河南企业界闯荡多年，对公司的运营和发展有着深刻独到的见解。在谈及当下火热的“双创”时，他表示，创业者首先要明白，你的企业具有什么样的社会价值，一个企业的发展不在于是否能融到资金，而在于是否创造价值，实现价值，只有有价值的企业才能获得别人的认同。随后他从五个方面对企业的生存和发展进行了剖析：

第一，资源要素。最初阶段是平台，一个企业是否搭建了相应的资源平台；其次阶段是机制，一个公司只有在接下来建立起完善的机制体系，才能把平台上的资源做到最优化配置。

第二，货币要素。首先是资金，比如通过银行贷款，朋友借钱等，总的来说就是以商业银行银贷服务为主的一系列债务，因为在这个阶段，公司能做到股权融资可能性很小。其实这个阶段的股权融资是很不利的，因为当投资人和创业者的思路不一致的时候，项目进展很容易跟着投资人的思路走，而这个阶段，项目只有跟着创业者的思路走才是正确的。公司发展到后期就是资本，资本就是以投资银行为标志的投行服务所带来的资金介入。

第三，动力要素。前期表现为人才，人才是平台的英雄。后期表现为团队，一个团队的合理构架，可以让每个人的能量最大化。反之就很麻烦。比如说在一个创业团队中，当大家都相互包容、相互支持的时候，每个人都会努力为集团服务，而如果一个团队中大家相互排斥，你往东我偏要往西，你往南我偏要往北，就算你是个人才，仍然没有办法把事情做好。

第四，创新要素。前期表现为技术，后期表现为产品。没有技术投入何来产品？创新只有落地才有意义，一家公司即便是有航天技术，但如果应用不到实践上，仍旧谈不上创新能力。

第五，客户要素。前期表现为市场，后期表现为商业模式。公司前期需要开拓市场，吸引客户，这是一个需要努力、奋斗的过程。到后期必须形成一种商业模式。比如说一家培训机构，刚开始的阶段需要不断做宣传，通过主动营销来让学生了解知道你，然后过来报名上课，发展到后期，公司就需要有一个成熟的商业模式，不需要自己去找生源，而是让学生自己主动找上门来。

邵新军认为上述五要素在一个公司发展不同阶段会有所变动，但总体需要一个动态平衡的状态，虽各有所侧重，但都不可或缺，“现在很多人认为创业只要具有创新技术或者创新模式就可以，其实这是片面的，我曾经问过很多买车的人，问他们认为汽车什么位置最重要？他们90%的人都会说发动机最重要。我就说，那么车轮子上的螺丝重不重要？如果你拧下来一颗螺丝，你还敢开车上高速吗？很多人都摇头说不敢。所以公司要想长久生存和发展也是一样，五要素缺一不可”。

股权激励要慎重

创业绝不是一个人单枪匹马就可以成功闯荡出来的，再强大的个人也需要身边有人帮衬才行，在商业的江湖中，只要有人创业，其背后必有一个团队作为支撑，俗话说“二人同心，其利断金”，凝聚力对于一个创业团队就显得异常关键。

为了达到留住人才、稳定人心的目的，很多创业者都把股权激励作为企业管理的一项重要手段。认为其可以将员工与企业“捆绑”在一起，成为较为长久的、可持续激励的合伙人。然而，邵新军却表示，股权激励确实是 一种很好的激励手段，但是很多人却不小心走入误区，最终导致友谊的小船说翻就翻。

“很多人都认为股权激励可以让员工有主人翁意识，提高了责任心，其实这是一种假象，如果公司给你3%股份，你是不会有太明显感觉的，给你30%股份的时候，你才会感到公司和你关系很密切，股权是稀缺资源，给了你就没有办法给其他人了，最重要的还是看你为公司创造了多少价值。”

邵新军接着说，对于员工而言，白送的东西他感觉不到价值，尽管股权确实很有价值，但很多人看不到，你如果让他花钱买股权，员工又会感到老板是想引入自己的钱。其实员工是很现实的，希望的就是提高待遇。

对于很多刚刚起步的新公司采用的股权激励的做法，邵新军表示他并不赞同，“当创业者的境界、理念、眼光、胸怀和新引入员工不一致的时候，引进新股东是很可怕的，尽管你仍然是大股东，掌握话语权，但是小股东和大股东展开另类博弈，关系到员工利益的时候，他会拍着桌子和你叫板。所以我建议初创型企业在没有产生价值的时候，就压根不要考虑股权激励，除了带来麻烦没有好处”。

三板是资本对接的门槛

政策支持，资本市场多元化等因素促使新三板市场火热，很多企业抑或在发展壮大后将登陆新三板作为一种目标，抑或在遭遇困境时将其作为融资宣传手段等，总之，登上新三板似乎成为一种新的潮流。

然而新三板上市成功的企业未必就能如愿以偿得到资本市场青睐，理想与现实的差距也不由让一些企业家感到迷茫。邵新军却表示，企业登陆新三板，更应该看到在这个过程中给公司带来的积极变化，而不应该急于求成。

对此，邵新军解释，不同人演的戏会不同，一个人不同时期演的戏也不同。新三板企业未必就一定融不到资金，在主板、创业板、中小板上市的企业也未必就一定能融到资金，两者没有绝对的好坏之分，很多企业上新三板主要是为了融资，虽然没有立刻融到资金，但是却有效改变了融资环境。

“同一个融资渠道，你的身份地位也会不一样，之前你可能求着银行给你贷款融资，对方未必和你见面，但你登陆新三板之后，银行负责人就很可能会和你坐下来详细谈谈，认真听听你对公司未来的规划，这就是一个进步。其次，融资途径也会多元化，你没上市时，投资人可能都没有听说过你，但是你说自己是新三板企业，投资人自然会对你高看一眼。”

企业成功登陆新三板后，便会作为一家公众公司出现在大众的视野里，邵新军指出，这对于公司更为积极的影响便是促使公司往正规化方向迈进，“之前总说自己公司很正规。但是你的标准在哪里？我怎么知道你的公司是正规的？当登陆新三板后，你的公司就必须按照新三板标准来走，这就会更有说服力”。

初创型公司的股权激励范文第3篇

近些年随着创业的兴起，一大批初创公司诞生。那么在这些公司运行的同时是需要遵守法律的。有不少的创业朋友在创业过程中遇到了一系列的法律问题。那么你知道创业公司常见的法律问题有哪些吗?小编就给大家解答一下，希望对大家有所帮助，欢迎阅读!

【1】创业公司常见的法律问题有哪些

1、有限责任公司的执行董事和法人代表必须是同一人吗?

答：《公司法、有限责任公司的执行董事和法人代表必须是同一人吗?》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”

由此可见，法定代表人不一定是执行董事，可以是不同的人担任。

2、执行董事跟董事长又有什么区别?

答：《公司法》第四十五条规定：“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。……董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”

第五十一条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”

简单的说，一般有限公司都要设立董事会，董事会要设立董事长，而人数少规模小的公司可不设董事会，只设一个董事，就是执行董事。同一家公司是不可能同时存在董事长和执行董事的。

3、同一个自然人是否只能担任一家公司的法人代表?

答：我国《公司法》并未限制同一个自然人担任多家公司的法定代表人。

4、同一个人 100% 持股的法人身份是否可以存在于多家公司?

答：个人100%持股即一人有限公司。

《公司法》第五十八条规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或第五十九条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”

由此可见，一个自然人不能以100%持股法人的身份存在于多家公司。

5、公司一般用到哪些印章?它们的作用与法律效力如何?

答：公司印章主要包括公章、财务专用章、合同专用章、法人私章这集中，需根据相关规定到工商、公安、开户银行备案或预留印鉴。

公司公章，是功能较全面的印章，税务登记，各种行政文书，证明与合同都可用此章用印。

财务专用章，用于银行的各种凭据、汇款单、支票等的用印，及财务相关文书材料中。

合同专用章，用于合同签订。

法人私章(非公司印章)，通常用在注册公司、企业基本户开户、支票背书的用印。

在效力方面，公司各印章的效力都是一样的，都代表公司意志，但是如果某种专用印章出现在不属于其使用用途中，如合同专用章用于支票用印，则效力会产生瑕疵。

6、开办一个电子商务网站需要什么样的牌照?

答：如果是B2C网站的话只要是普通网站的备案号就可以，不是强制性要ICP的，按照国家的法规解读，网上卖东西属于线下交易，所谓经营性是指网站本身是否有收费服务，B2C网站本身是免费的。如果本身具有收费服务的经营性网站，则需要办理ICP，否则属于非法经营。申请ICP经营许可证需注册资本达到100万以上。

7、几个朋友合伙创业，如何分配股权?初创公司几个投资人，各占多少股份合适?

答：法律上并没有强制性规定，可自由协商确定，这种情况下的共同创始人之间的股份分配，大多数时候并不是按照出资额、技术和智慧成果来进行权衡的。这些技术性因素不是全部，甚至是次要的。

有的团队非常注意这些分配股权要素，事后依然出现了分崩离析;有的团队是拍脑袋决定的股权分配，但是一直团结到胜利的最后一刻。由此可见人的因素是最重要的。团队分配股权，根本上讲是要让创始人在分配和讨论的过程中，从心眼里感觉到合理、公平，从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。这是最核心的，也是创始人容易忽略的。因此提一个醒，再复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立。希望创始人能够开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业伙伴的由衷认可。

8、有限责任公司多人出资建立，股东之一与其他股东发生分歧，希望退出，其余股东应该如何处理?

答：首先，公司法规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。因此一般情况下可通过股权转让的方式实现退出。《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

同时公司法还规定，在一些特殊情况下，对股东会的决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

9、天使投资、VC、PE 介入企业的节点是什么样的?分别起什么作用?

答：天使投资：公司初创、起步期，还没有成熟的商业计划、团队、经营模式，很多事情都在摸索，所以，很多天使投资都是熟人、朋友，基于对人的信任而投资。熟人、朋友做天使投资人，他的作用往往只是帮助创业者获得启动资金;而成熟的天使投资人或者天使投资机构的投资，则除了上面的作用外，还会帮助创业者寻找方向、提供指导(包括管理、市场、产品各个方面)、提供资源和渠道。

VC：公司发展中早期，有了比较成熟的商业计划、经营模式，已经初见盈利的端倪，有的VC还会要求已经有了盈利或者收入达到什么规模。VC在这个时候进入非常关键，可以起到为公司提升价值的作用，包括能帮助其获得资本市场的认可，为后续融资奠定基础;使公司获得资金进一步开拓市场，尤其是最需要烧钱的时候;提供一定的渠道，帮助公司拓展市场。

PE：一般是Pre-IPO时期，公司发展成熟期，公司已经有了上市的基础，达到了PE要求的收入或者盈利。通常提供必要的资金和经验帮助完成IPO所需要的重组架构，提供上市融资前所需要的资金，按照上市公司的要求帮助公司梳理治理结构、盈利模式、募集项目，以便能使得至少在1-3年内上市。这个时候选择PE需要谨慎，没有特别声望或者手段可以帮助公司解决上市问题的PE或者不能提供大量资金解决上市前的资金需求的PE，就不是特别必要了。

10、天使投资人一般占创业公司多少股权?

答：天使投资一般不会要求控股，10%左右是一般尺度，小于5%或大于30%是出现概率较低的情形。

【2】创业公司各个阶段要注意的法律问题

一、初创期

1、合伙协议

创业团队在公司注册前，需要签订“股东协议”，这是未来公司运营的基石。由于初始创业者大多都是关系密切的亲戚、同学或朋友，往往羞于谈及权力、利益、责任分配问题，而且在准备创业时更注重如何在外部开拓业务而不重视内部建构，公司基础打不好，其它都是空中楼阁，微不足道。

在创业初期的激情过后，公司发展壮大后或遭受挫折时，就很有可能会在上述问题上产生纷争，如果不能妥善处理就会导致创业中途失败。

为了能够有效的规避这类问题的发生，就要求在创业伊始通过合伙协议或公司章程等制度性文件来明确各个创业者之间的权利义务划分。这些制度性文件能够有效地避免和解决以后利益分配不公，债务承担不平的问题。

创业者可以就各自占创业事项多少利益比例，各自承担的债务比例，各自的工作内容，如何引入新的创业伙伴和退出机制等问题都做出明确约定。一旦发生法律纠纷，这是保护所有人合法权益的有力武器，在制定协议环节建议咨询专业律师。

2、劳资问题

没有规范的公司制度，容易引发劳资纠纷。创业公司大多机构简单，没有充足的资金，没有规范的管理制度，这些都决定了创业型企业首先面临的不是赚钱的问题，而是能否活下来和活多长的问题。创业者的注意力集中在减少成本、创造利润上。恰恰相反，国家制定《劳动合同法》的本意是为了保护工人利益，这正好与创业时期企业降低成本的需求相矛盾。因此，这也决定了企业对法律的需求主要体现在解决员工劳动争议纠纷方面。

二、成长期

企业经历过创始期的艰难，终于存活下来，有稳定的客户，开始步入正轨，进入成长期。这个时期的公司内部管理相对规范，这个阶段公司主要协调对外商业关系，所以对法律的需求主要表现在合同事务方面。比如，需要和经销商签订“产品销售合同”或“买卖合同”，服务业需要和客户签订“服务合同”或者“咨询合同”。自有资金不足的情况下，公司向银行申请贷款需要签订“贷款合同”，或者从股东处贷款需要签订“股东贷款协议”。

公司在这个阶段可能会引入新的投资者，甚至是VC/PE这样的专业投资者。如果只是一般的投资者，那么只需要签订“股权转让协议”即可但如果是VC/PE，需要签订一系列复杂的“投资协议”并调整公司架构。这个时候需要专业律师来协助公司处理专项法律服务。

三、成熟期

经历了前几轮大浪，能留下的企业已经是百经沙场的高手了，有实力去吞并小公司或者引入大量投资实现规模扩张，这个阶段主要体现在融资投资两个方面，企业融资主要是利用资本市场即股票和债券融资。

企业扩张主要是采用多元化投资、战略投资、并购扩张三种商业模式，会涉及投融资方案设计与法律风险分析，拟定“股权收购协议”或“资产收购协议”，这些合同的条款都非常复杂，而且签约前需要律师和财务人员进行尽职调查，所以公司需要聘请有经验的并购律师，提供关于并购的专项法律服务。

除了外部律师外，公司内部也需要建立法务部处理日常事务，处理商务谈判，法律文件草拟，劳动关系处理等，并做出法律风险预警。

四、上市期

上市阶段需要和投资银行、会计师、律师、公关公司签订非常复杂的专业服务合同，这个阶段公司肯定已经聘请了专业的证券律师，不细说。

【3】创业公司股权如何分配更合理

股权分配时，平均主义是一种不健康的结构。一些创始人富于理想主义，总希望有股权，平均分。比较常见的是3个创始人，每人30%多，或者2个创始人，五五分，但这些都是不健康的结构。原因在于，团队中没有一个说话绝对算数，在面临重大决定时也容易出现问题。所以，在融资前创业公司就需要把公司的结构调整到一个相对健康的状态。

初创型公司的股权激励范文第4篇

分享高成长

长江证券给予“推荐”评级

公司公开增发已经获得证监会核准。按照目前35.60 元的价格增发，公司募集6.85 亿元需要增发1924 万股左右，发行后总股本在26461 万股左右，相对目前股本增加7.84%。本次增发投资的6 个项目全部达产后，公司将新增收入10.18 亿元，净利润1.64 亿元，相对公司2010 年的工业收入（12.55亿元）和净利润（2.03 亿元），公司的收入和净利润增长都在80%以上（不考虑其他产品增长）。这意味着，公司在未来3 年内将再造一个联化。在过去的6年中，公司净利润复合增长率高达33.49%；我们估计，2011-2013年，公司净利润复合增长率仍在45%以上，未来3 年高速增长可期。我们继续推荐联化科技，买入并长期持有，分享公司成长。

智光电气：

激励方案提升经营绩效

中金公司给予“推荐”评级

智光电气股权激励方案拟授予经营骨干355万股限制性股票，占目前总股本2%。公司现有管理高层主要为最初创业者，研发型人才，已有原始股权的激励；本次激励计划涵盖了更多中高层经营骨干，其中，从激励名单看，营销和节能服务子公司所占比例较高（29人），显示公司更为关注销售能力的改善和节能服务业务的快速发展，此次激励方案对经营绩效改善值得期待。考虑到国家对EMC产业的扶持已落地，今明两年正是公司业务快速发展的战略期，公司此次适时推出激励方案后对经营绩效的改善值得期待。基于目前分别0.50元和0.79元的2011-12年EPS预期，公司目前股价对应2011、2012年市盈率分别为39和25倍。

红日药业：

扩大中药配方颗粒产能

国都证券给予“推荐”评级

公司此次计划投资1.88 亿元扩大中药配方颗粒产能。新项目建设主要解决未来发展的产能瓶颈问题。预计2011 年产能将基本平衡。按照40%的增速测算，新增产能将满足未来4 年的市场增长。对比中药饮片，中药配方颗粒具有免煎煮，携带方便等优点，非常适合城市快节奏的工作人群。中药配方颗粒在香港、台湾等地区已广泛使用。中国未来中药配方颗粒的市场潜力仍非常巨大。我们预计公司2010-2012 年的EPS 为0.99 元、1.46 元和1.90 元，对应的市盈率为42倍、28倍和22倍。公司拥有血必净和中药配方颗粒两大优势品种，长期增长趋势确定，给予“短期_推荐，长期_A”评级。

广电网络：

“穷”则思变、“变”则生机

中信建投证券给予“买入”评级

公司作为陕西省有线运营商，无论从资金实力还是网络质量都无法与地处北京、深圳的有线运营商歌华有线、天威视讯相比较，加之有线资产注入产生的6.8亿元收购款，公司经营面临很大压力。在三网融合大背景下，数字化整转对于公司而言，既是挑战又是机遇。挑战在于：整转必然带来资本开支（机顶盒成本、前端设备成本、线路改造）和财务费用的大幅增加，公司盈利能力面临严峻考验。机遇在于：建立在收视费提高基础上的数字整转将提升公司的盈利能力，俗话说：穷则思变，我们期望公司在一年左右的时间会有超预期的突破。我们预测，公司10-13年EPS分别为0.17元、0.25元、0.34元、0.42元。

福田汽车

料未来业绩稳步增长

宏源证券给予“增持”评级

公司2010年共实现归属于上市公司股东的净利润16.46亿元，同比增长58.68%，实现基本每股收益1.73元，同比增长52.92%，同时拟10送10派2.8元（含税），公布业绩和派送情况基本与年初以来的预期水平一致。2010年公司共实现营业收入534.92亿元，同比增长19.30%，但季度营业收入同比增速变化剧烈，公司1-4季度收入同比增速分别为81.43%、36.76%、-4.73%和-10.74%。公司作为中国最大的商用车制造商，是最大的轻卡制造商，也是近年来唯一成功进入重卡市场的厂商，在成本控制方面具备相当的优势，公司在未来将会实现业绩的稳步增长，我们预计公司2011-2012基本每股收益分别为1.96和2.17元，维持原来的增持评级。

万达信息：

股权激励彰显发展信心

申银万国证券给予“增持”评级

公司3月24日公布股权激励计划草案，授予激励对象504 万份股票期权。按行权条件2011-2013 年营业总收入3 年CAGR 要达到26%，扣除非经常性损益的净利润3 年CAGR 要达到27%。由于采用定比方式，因此增速在各年份之间会有不平衡情况。本次激励计划设定的增长率目标高于公司过去3 年平均水平，持续时间也比较长，充分彰显公司持续快速发展信心。对利润增速要求超过收入从侧面说明公司发展不仅注重收入规模的扩大，更注重盈利能力的提高。预留期权人均激励比例超过高管，预示公司未来将加大优秀人才引进力度。我们暂维持前期盈利预测，预计2011-2012 年全面摊薄EPS 分别为0.81、1.18 元，维持“增持”评级。

江海股份：

产能转移趋势或许加速

海通证券给予“买入”评级

公司2010年营业收入增长32.15%，四季度以来增速呈现出加速的趋势。我们认为营收增速是对行业景气度的反应，除了扩产因素外，价格上涨也对营收增长作出了一定贡献：除了公司扩产规模较大的螺旋式和固体铝电解电容器外，其余均有不同程度的涨价；即使是螺旋式电容器价格略有下降，也主要是因为各种壳号的螺旋式产品全面生产。我们预计在需求旺盛以及日本地震影响供给的背景下，价格还有上涨空降。预计在需求旺盛以及日本地震影响供给的背景下，价格还有上涨空降。公司依然处在铝电解电容器产能转移的初期，未来转移空间巨大，日本地震将加速产能转移进程。我们维持公司买入评级，目标价仍然设定为33.00元。

宝钛股份：

业绩拐点已经出现

中投证券给予“强烈推荐”评级

宝钛股份近期钛材价格全面提价10%，公司钛材价格上涨符合我们的预期，我们之前判断，公司上游原料价格出现了明显上涨，在行业具有显著市场和技术优势的宝钛股份，价格向下游转移能力强。我们以目前价格基础和3000 吨的高端钛材测算，价格上涨10%，对公司EPS增加0.10 元左右，此次价格上涨符合我们之前的预期，我们暂时不调整盈利预测，同时不排除公司未来产品继续提价。我们维持公司11-13 年的EPS 为0.31、0.87 和2.29 元，同时，产品价格上涨、航钛出口以及军工钛材销售增长超预期的可能也使公司业绩爆发性增长的出现可能提前，我们维持强烈推荐的投资评级，未来6-12 个月目标价40 元。

航天信息：

税制改革带来新的机遇

申银万国证券给予 “买入”评级

2010 年，公司实现收入94.5 亿，同比增长26.17%；在公司各项业务中，增值防伪税控系统及相关设备收入同比增长24.57%，快于渠道销售收入13.71%的增长，这也是毛利率提升的主要原因。公司紧紧抓住历次税制改革的机会，实现收入的快速增长，2010 年防伪税控业务的快速增长主要受益于增值税一般纳税人门槛的降低。公司将巩固优势、优先发展金税产业、行业应用系统集成产业和电脑设备产业等核心业务；同时整合资源积极发展企业信息化产业、物联网产业和卫星应用及数字媒体产业等新业务。管理层预计2011 年将实现收入115 亿元，2015 年将实现销售收入翻番，彰显了对公司后续业务发展的充分信心。

南玻A：

太阳能产业链爆发

国泰君安证券给予“增持”评级

10 年收入77 亿元，同增47%，净利15 亿，同增75%。收益增长得益于太阳能产业链爆发，贡献净利5.1 亿元，占

比34%，去年同期为亏损。收入利润增长得益于：（1）太阳能产业链爆发：2010 年太阳能产业链贡献收入占比27%，净利占比达34%，贡献归属母公司净利5.1 亿。（2）平板玻璃价格上涨：2010年玻璃价格走势总体保持稳中有升态势，平板玻璃收入与净利分别同增25%、24%。（3）高效管理有效较低费用率。未来发展：（1）南玻太阳能产业链表现趋好。冷氢化改造后，将进一步降低至25 美元。去年同期成本为40 美元。（2）河北超薄玻璃投产后进行进口替代。11~12 年EPS0.89、1.28，增持，目标价26 元。

云海金属：

产能大幅增长

南京证券给予“推荐”评级

公司2010年度实现每股收益0.15元，低于市场预期。我们认为，毛利率下降和财务费用上升是主要原因。我们认为公司毛利率下降的主要原因是公司毛利率较低的铝合金销售收入大幅增加从而拉低了公司综合毛利率。另外，公司投资项目众多，资金需要量大，导致公司2010年度财务费用占销售收入比例有一定的增加。在不考虑其他非经常损益的情况下，我们预测公司2011年净利润大致为7500万元左右，以现有股本计算，每股收益大致为0.39元，以2011年3月23日收盘价计算，2011年PE为64.15倍，稍高于小金属类和金属新材料类上市公司平均估值水平58倍PE。综合业绩增长、估值水平等因素，我们给予公司“推荐”投资评级。

中集集团：

后期多元发展可期待

初创型公司的股权激励范文第5篇

企业的生存和运作总是与其所处的环境息息相关的，这个环境包括经济环境、社会环境、文化环境和法治环境等等，而这其中法治环境又是渗透在其他环境之中无处不在的。所谓市场经济是法治经济，在法治化的经济时代，企业的生存实际上也是一种法治化的生存，而其中与企业运作相关的商法环境的影响力则更为明显。不同的生存环境决定着不同的企业生存法则。在不同的法律环境下，企业也应当选取不同的生存和经营之道，如果一个企业能够把握法律环境的变化，积极修正自身的运作理念和作法，则相对于他者就可以形成切实的竞争优势，在环境变迁中胜人一筹，脱颖而出。相反，忽视法律环境变化，一味因循守旧，则不但会在市场竞争中慢人一拍，严重者更可能为企业招致极大的法律风险甚至法律危机，导致企业航船触礁。因此，在目前商法环境面临重大变化的当口，把握法律规则变迁动态，积极调整企业生存运作之道本身就应当是一个高明的企业管理者思考和决策的重要议题。

此次商法环境的变迁可以说是全局性和根本性的，包括《公司法》、《证券法》、《破产法》、《企业所得税法》等一系列市场经济根本大法的史无前例的修改，以及商业信用立法等若干新型法律制度的建立，必将上演中国商法环境的大逆转。作为市场经济的细胞，企业的设立、管理、对外经营、融资、清算等各个环节都会受到冲击。应对这股强烈的法律变迁风暴，不仅要更新企业管理者的经营理念，而且要关注到其中隐藏的法律机遇和风险，才能在变动中保全自我、抓住机会。

公司出生政策放宽：1.5万元即可望拥有自己的公司

《公司法》修改后，公司出生政策将大大放宽。不仅公司注册资本大大降低，而且出资形式和出资期限都比以前有了很大的突破。此次公司法修改更是打破了原有公司股东至少为两人的拉郎配作法，增加了“一人有限责任公司”条款。

从公司最低注册资本上，公司法修改后，股份公司的最低注册资本有望从现在的1000万元人民币降至100万元，而有限责任公司的最低注册资本要求有望从原来的50万、30万、10万统统降至到5万，这将大大降低公司设立的门槛。不仅如此，从出资期限上，这里的最低注册资本并不再强制要求在公司注册时一次缴清，而是可以现行认缴其中的1/4，其余的分期缴清，如股份公司可以在5年内认缴完毕，有限公司在2年内认缴完成。实际上，这一规定即意味着我国公司法准备一改现行的“法定资本制”作法而引入国际通行的“折中授权资本制”，这样以来就给拟设立公司的当事人提供了很大的资金腾挪空间。因为公司初创阶段，最紧缺的往往就是资金，而且事业初期，花费巨大成本筹集大笔资金放到账上也会造成资源浪费，在现行公司法高门槛并强制一次认缴的情况下，大量的公司设立行为往往都是通过“借款走账”的方式进行的，不仅孳生了大量违法行为，而且容易引发纠纷。公司法修改了公司出生的规则，就可以避免再为公司设立的启动资金铤而走险，而且也为中大规模的公司资金筹划运用留足了空间。

此次公司法修改也扩张了有关出资形式的规定，把工业产权扩大为知识产权，并增加了股权、债权、有价证券等形式，而且规定只要经济价值确定、可独立转让，并为公司所需的财产都可以出资。并且修改后的公司法不再限定非现金出资方式所占的比例，而只要求现金比例不低于30％即可，这与法国、意大利的25％、 30％基本持平。这样以来，不仅更加方便了公司设立，而且为公司重组实践注入了活力。比如将来完全可以考虑利用“策划方案”、“商业计划”、“技术文章” 等版权出资，而且可以最多占股本总额的70％，这就大大降低了公司创立的资金需求。在公司重组中，股权置换、债转股等国际通行的方式在新的商法环境下将更加具有可操作性。

从股东人数要求上看，股份公司发起人要求可能由现在的5人降至3人，而有限责任公司则放到1人，一个人有限责任公司终成正果。用通俗的话语来解释一人公司条款，就是一个人只要投资5万元，就可以开一家有限责任公司！而且，这5万元既可以是现金，也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权作价等作价入股，但现金出资额不低于30％。也就是说，将来用1.5万元的资金就有望创办一家“一人有限责任公司”。这种简便性对从事IT行业的人员来说，更是一个利好消息，他们可以用自己的技术作价入股，创办自己的有限责任公司。“一人有限责任公司”条款的出台，降低了创业的门槛，在很大程度上鼓励了有技术、缺资金的人群进行创业活动。2000年1月1日开始实施的《个人独资企业法》，虽然也只需要一个人，但需要出资的个人承担无限连带责任，这无形之中就加大了出资人的投资风险，压抑了他们的创业积极主动性，终究不如一人公司更加适合商业活动的需要。如创业失败企业破产，以前的话，个人投资者可能要拿出自己所有的资产，包括家庭财产等等进行赔付；现在则不同，因为是一人有限责任公司，只需要按照自己的出资额进行赔付，超过出资额部分的就不用自己的家庭财产来支付，也就减少了来自家庭成员对个人投资者的投资阻止力量。其实，有限责任条款还可以促使有经营管理能力的人员，能够在企业破产之后东山再起，而不至于因为一次的债务关系而东躲西藏，不能再次创业。一人有限责任公司开设的程序也要比普通有限公司的设立程序简便了很多，只要带好验资机构的验资证明、公司章程、公司登记申请书等文件到工商机关登记就可以了。新商法环境下，个人投资者的创业阻力明显地减少了，创业门槛和创业风险大大降低了，为个人创业提供了良好的环境条件，也使公司的操作具备了较大灵活便利性。

比这些有形的修改更有价值的是，公司法修改后，公司设立有望回归到国际通行的“登记主义”轨道上来。中国长期以来，国家干预经济生活乃至家庭生活可以说是无孔不入的。一方面是因为许多人误把社会主义理解为国家主义，国家无所不及的干预社会生活的一切；另一方面是因为法治不健全，国家的至高无上的权力、无所不及的权力得不到任何法律上的制约和监督。以公司法为例，公司法第8条第1款规定了公司设立的准则主义，即自由设立主义：凡符合公司法规定的就应当允许设立，而第2款规定的是公司设立的准许主义，即公司设立需经审批。第77条更是明确规定股份公司设立需要经过国务院所授权部门或省级政府审批。但哪些行业的公司设立不须审批可以自由设立却不很明确，各地方掌握也不一致。法律的不确定性就会造成各案决定，而各案决定就会增加行政权力砝码的滥用。此次商法变革，有望堵住这个行政干预经济的通道，取消现行公司法第七十七条股份公司设立必须现行经过审批的作法，公司设立一律采取登记主义，只要符合公司法规定的条件即可成立。这一变化将根本改写现行的公司设立游戏规则，过去设立公司要一个一个跑部门，看无数个脸色，盖无数个章，一次次被工商驳回的如西天取经式的公司设立过程，将被方便、快捷、灵活的新方式所取代，在摒弃了过多行政干预的商法环境下，经济活力将得到最大激发。

利用公司法，做好管理大文章

入世之后，中国企业更加意识到在管理水平上与西方工业发达国家的企业相比有着很大的差距，特别是在全球化市场竞争与合作的环境中明显落后，并严重影响着中国企业经济效益和竞争力的提高。来自中国企业联合会的调查显示：多数企业重视管理，已认识到管理是企业赖以生存和发展的生命线。在样本企业中，有 74.61%的企业认为管理与技术同等重要，认为管理比技术重要的企业比认为技术比管理重要的企业多16.25%.但目前中国大多数企业的管理状况仍然停留在非理性化、非制度化的阶段，即便有自己的一套制度，也与现代化企业制度相去甚远。可以说，中国企业的弱势就在于管理水平，管理基础普遍不行，当它小的时候，还是地方企业的时候，管理上看不出问题，一旦要发展要扩张，最初的管理能力就被稀释掉了，成为前进的大忌。

许多国内企业不会用董事会进行管理，国外企业组建时出资者主要争的是董事会席位，总裁、总监是可以到市场上去聘的；国内出资者则不然，争的是谁家出总经理，出财务总监，董事席位倒是可以作为妥协手段来安排的，在这种情况下，国外企业的新的组织模式就很难在这些国内企业中推行。而有董事会的企业，不少董事会又主要由经营班子成员组成，不是经营班子的董事多是各方做出的某种人事安排，并不“懂事”，所以“内部人控制” 现象严重，换一个CEO，便换一个目标，这样的企业很难形成核心理念，所谓“企业目标”多是一些空洞的口号。另外，在一个公司内部，在层级授权，特别是在业务授权上经常出现缺少制约的问题：如在工程、营销等对外经营中经常在供应商、分供方、商选择等环节上缺少明确的，可操作的授权和风险控制机制；还有赊销、应收账款、存货和资产管理等环节上风险控制机制不健全，前任离任时账面上“资产”可观，接任者上来一看一大笔、一大笔的呆、坏账和库存还在按“原值”算资产。更甚至有些企业由于在公司设立时，忽视章程的作用，很多应该写入的东西如股权转让等没写，规则不明，导致事后的争扯纠纷，使公司长期陷入军阀混战状态的也不在少数。这些问题不解决就无法跟国外企业的管理接轨，更无法与国外企业比竞争力。

未来中国的商业法律环境从总体上是朝着放松管制（Deregulation）的方向发展的，无论是公司法，还是证券法等等，都呈现出政府管制的弱化和对商业自由的尊重。比如此次公司法修改，就把很多过去强制性的条款变为任意性条款，很多过去由法律或政府设定的内容交给公司章程，由当事人自己处理，这就为公司利用公司法，认真做好公司管理的文章提供了良好的空间。

面对这种变化，企业就应当善于当自己的主人，首先认识到一个公司的章程就是一个公司自己的小宪法，改变目前实践中普遍对公司章程不太重视的现状，写好自己的章程。公司章程是公司设立的必备条件，也是公司经营行为的基本准则，还是公司制定其他规章的重要依据，因此，公司章程对于公司的设立和运营都有非常重要的意义。公司法修改后，将公司章程的记载事项分成了绝对记载事项和相对记载事项。绝对记载事项不记载则章程无效，而相对记载事项则完全是当事人发挥“管理想象力”的空间。要注意在章程里面把自己公司里面的一些特色的东西进去、写清楚，比如公司特别股的种类、数量、权利，公司创立者或不准备参加公司管理的股东都可以利用特别股实现特殊的功效和目的。再如，作为封闭公司（有限责任公司和非上市股份公司）的小股东，在不能利用“用脚投票”全身而退的情况下，尤其要善于利用公司章程维护自身权益，设计科学的股权转让条款，明确股东查阅权、会议召集权等重要权利的行使规则，避免一旦进入公司即被套牢的围城效应。

另外，此次公司法修改的一大变化在于修改了公司法人代表的规则，而改行“公司代表人”制度，将由公司法规定董事长代表公司，改为董事会决议代表公司的董事。即未来公司法修改后，公司的代表人可能不止一个，董事会的成员都可以独立对外，在一个股份公司、上市公司等大型公司中这将演化为一个普遍现象。当公司代表人为数人时，相对人向公司做出意思表示，可向有代表权的任何董事进行。而且，代表人越权的，除第三人知道或应当知道外，该代表行为仍然有效。这一方面方便了大公司的管理和经营，另一方面如果制度安排不严谨，也可能招致很大的风险。因此，这就更要求在章程里对成员对外代表公司的权限写清楚，否则公司经营就会陷入混乱。不仅如此，公司中层级和业务管理权限，公司章程中都应当写清楚。如果涉及一个公司的重要的股权利益，到多大数量级，该由谁行使权利在章程里面写清楚，那么问题就很好解决，相反则必然陷入困境之中，引发不必要的纠纷。例如，载广州发生的一个公司诉讼中，公司的总经理把公司拥有的对其他公司的 70％的股权卖掉了，但事后得到了董事会的追认，股东提出异议，通过股东会又把这项交易否决了，后起诉至法院，那么这种情况到底是听董事会的还是听股东会的，总经理没有这个权利，但是董事会批准了，可是股东会否决了，最后谁决定，像这样的问题你应该将来在章程里面写清楚了。将来就会有很多的问题，章程要写得很清晰，章程要体现公司的管理特色，体现公司权利的划分。同时，要意识到章程本身发生争议，也可能这个章程是否有效，违反不违反《公司法》或者别的法律等等。我们现在有对合同有效无效的争议，将来对于章程的争议会越来越多，企业要学会善于应对章程价值提升所带来的新挑战。

理念转型：商法变迁为管理者洗脑

人们的观念是由制度环境决定的，制度变了观念才会变，也必须变。商法的巨大变迁将引发管理者经营理念的更新与转型。面对一个全新的商法环境，作为企业的管理者也应当适时而动，顺应大势，升级自己的经营思维，在灵魂深处闹一场思想革命。

交易理念转型：由资本信用到资产信用再到一般商业信用

现有的《公司法》是以法定资本制为基础建立的，强调资本信用，即对交易对象信用的判断只看注册资本，将注册资本的高低与信用紧紧捆绑在一起。正如《公司法》修改小组副组长赵旭东教授所言，公司立法、司法及理论所构筑的资本信用体系和制度，培养了一代中国人果断而质朴的资本信用意识，建立了一个简单而表面的信用标准，复杂的公司信用判断被简单而表面的公司资本数额所取代，严格的责任追究止步于已出资到位的资本数额。资本的作用被神化了，十余年来的公司法的实践，无意中制造了一个资本的神话，人们对资本已经形成了事实上的迷信或崇信，已经产生了难以摆脱的信赖或依赖。似乎对方的资本真实，己方的利益就有了保障，似乎一个公司的资本数额巨大，其履约或支付的能力也就同样的巨大，这的确是中国民商法制度建立以来，整个社会所陷入的一个最大的误区。随着《公司法》修改，我们的商业法律环境发生了重大转变，法定资本制已经大为松动，实现了从强调资本信用到强调资产信用的转变，相应地，当事人在进行商业交易时，也应当实现理念上的转型，应当将使我们的注意力从静态不变的资本转向动态变化的资产，从资本的确定、维持、不变转向现有资产的结构分析、流向监控和合理性认定，从固化的原始财产金额转向现实的债务清偿能力或支付能力。对债权人的利益而言，需要的绝不是空洞抽象的资本，而是公司优质的资产结构、合理的资产流向和充分的支付能力。

公司法修改后，我们设立公司的门槛要降低，设立公司要比过去方便得多，最低注册资本额要求也降低到了五万块钱，而且有可能是“个人独资有限责任公司”。实际上，这个时候对公司信用起决定作用的就不再是注册资本，更重要是要看他实有财产有多少，也就是在交易理念首先实现由资本信用到资产信用的过渡，其次也不仅看它实有财产有多少，还要看它平时跟你打交道的信用如何。财产并不多，但是一直很讲信用。财产很大，不讲信用也不行。在美国等具有完善的商业信用制度体系的国家，信用对社会和个人具有巨大的影响力，个人企业主可能考虑到信用问题，就较少地采取“假破产”方式来逃避债务，不像我们国家经常发生类似的事情。因此未来的商法环境下，信用机制可以发挥很大的作用，我们要学会有效地利用商业信用制度，一来判断对方的信用，二来通过商业信用降低交易成本。也就是最终实现由财产信用到一般商业信用的转型。

经营理念的转型：信用是企业的立足之本

前文讲到了商业信用的独特价值，但是我们讲“重合同，守信用”更多地是停留在口号上，原因在于我们的商业信用立法没有跟进，商业信用机制没有建立、运作起来，因此对于经营失信的行为没有相应的惩罚措施，而且从最根本上，与经济发达国家不同，我们的全部经营机制不是构建在信用基础上的（比如根据个人信用运作的金融创新等），所以企业体会不到信用的价值和威力。随着我国商业信用立法的启动，我国商业信用体系建设不断加快，未来整个经济运转的模式必将是依托于个人（包括企业）信用运作的，拥有良好的信用记录对于个人或企业将是一笔实实在在的财富，银行可以根据信用记录发放无担保贷款，商家可以根据信用记录赊销等等。相反，如果信用记录有污点，就会招致实实在在的惩罚，你在市场中的交易成本就极大地提高，相比之下，就会失去竞争优势和市场先机，从而最终导致企业经营的失败。因此，在新的商业法律环境下，“信用”将是企业的立足之本，而不是贴在面子上的口号。我们国家的信用立法和信用制度都在发展构筑之中，但商业信用制度并不是在构建完成后才对我们产生影响的，相反恰恰是在建立之前开始收集商业信用信息，个人和企业的商业信用信息已经开始被记录，这对于企业既是机会也是挑战，面对未来商业法律环境的变化，企业一定要实现经营理念上的彻底转型，从现在起，从每一个交易和商业行为入手，都要有强烈的信用意识。

商法变迁激发想象空间：公司运作打破制度天花板

现行商法大多脱胎于后计划经济时代，管制主义烙引极深，缺乏商法应有的灵活性，堵塞了诸如员工股权激励等国际流行的公司运作手段的制度通道。在我国当前的商法环境下，实施一项国际常见的管理创新、经营创新或资本创新计划成本非常高昂，而且往往不得不走入法律的灰色地带，游离于合法与非法的边缘，面临极大的法律风险，这在很大程度上抑制了企业经济的活力，压抑了人们的创造性经营管理的潜力。此次商法维新，使得我国商法逐步回归到重视“商人自治”为核心的市场经济理念，还原了商法的本来面目，打破了诸多新型公司运作方式的制度天花板。兹举几例以供参考。

5％回购引转财富魔方

2005年伊始爆出的伊利股份大案，长虹倪润峰案再次凸现了现行商法环境下的股权激励乱局。现行的商法环境中缺乏股权激励的合法通道，始终无法很好解决股票来源问题，在国外一般用库存股和定向增发的方式解决股票期权的来源问题，但在中国，现行公司法并不允许回购。实践中那些不甘心“挥一挥衣袖，不走一点股份”的“聪明人”奇招百出，搞出虚拟股票、定向增发、信托等多种方式，但终因成本高、风险大，而步履蹒跚。此次公司法修改有望给沉淀于MBO欲望边缘的老总们带来一线生机。

公司法修改草案（征求意见稿）第178条规定：“公司存在下列情形之一的，经股东大会决议，可以收购本公司股份：（一）减少公司资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）股份奖励给本公司职工。……公司依照第（三）项规定收购的本公司股票不得超过已发行股份总额的5%.”与这相配套的措施则包括，第177条规定：“……公司董事、监事、经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。在任职期间，上述人员每年转让的股份不得超过所持股份总数的25%，但公司股份在证券交易所挂牌交易的，自挂牌交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持公司股份。”根据该条规定，上市公司高管人员在上市一年后，将可以转让股份，从中获得收益。

5%的最大突破是可以用库存股份解决股权激励的股票来。这意味着股权激励合法通道的开启，一个财富新时代的开始。国际标准是10%，香港创业板是30%，至于每个企业发多少，由企业根据自身情况决定。如果本身股东人数很少，只有几个人，那可能5%就没有作用。如果股权本身很分散，5%就是一个大的部分了，作可能就很大。根据《21世纪经济报道》的测算，中国上市公司5%的流通市值即超过2千亿元。5%回购空间意味着高达上千亿的财富将面临重新分配。这一制度天花板一旦打破，无疑将引爆巨大的创富空间。

公司重组删繁就简

未来公司法有望修改“公司合并、分立和重组”规则，引入国际通行的简易合并、股份置换等多种作法，公司重组活动将更加简便易行。

此次公司法修改稿加入了所谓“简易合并”的公司重组方式。简易合并包括“小规模简易合并”和“控制公司和从属公司的简易合并”两种，前者是指合并后存续公司的新增股份不超过其原发行在外普通股的10％，后者是指控制公司（相当于现在的母公司）吸收合并其拥有90％以上股份的从属公司（相当于现在的子公司），这两种合并都无需经过股东大会决议即可实施，这无疑将大大简化公司合并的程序和成本。

另外，公司法修改稿还单独设置了“股份转换”条款，规定股份有限公司经股东大会同意，可以将公司股东的股权全部转换为另一个既存或新设股份公司的股份，成为其全资子公司。这就为股份置换这种国际通行的公司重组方式提供了明确的法律依据，降低了公司重组活动的法律风险。在新的商法环境下，由于股权、债权都可以出资，而且在其他诸如出资期限、公司章程等都大大放开，通过灵活运用这些规定，可以很好地嫁接国际上比较成熟的公司重组方法，更加灵活地实施公司重组运作。

营业转让开启公司业务重组新途

联想收购IBM个人电脑事业部为我们上演了中国企业蛇吞象的惊天手笔，也展示了公司业务重组这种公司重组的新方式。实际上，在国外，一个企业适时卖掉其某项业务或某个业务部门是常有的市场重组战略，IBM放弃个人电脑业务，而联想又看重此项业务，这一业务重组实现了资源的有效整合。这种方式在国内尚不多见，主要原因之一恐怕还是在于我们的法律制度供血不足，导致这一新型的资源重组方式由于法律风险过大而无法有效运转。

此次公司法修改专门设置了有关“营业或财产的转让、受让与租赁”的条款，规定公司可以转让、租赁、委托他人经营、受让营业或财产的全部或大部分。在新的商法环境下，营业转让、租赁，委托经营，资产并购等公司重组形式有望大行其道。在当前大型企业分别由过度多元化转向有限的关联多元化的趋势下，利用营业转让、租赁，委托经营等多种形式，将企业的某一项业务或某个业务部门以合同为纽带整合到其他相关企业中，坐收渔利，而又回避掉公司并购的一些限制和弊端，不失为一个良策。同时，针对我国企业普遍存在债务黑洞和隐性担保的情况下，在公司并购中，适时运用资产并购，防范债务风险，也有特殊的意义。但是，应当提醒注意的是，现行的商法环境下，对于国有企业改制的债务承担上，最高院《关于设立国有企业改制纠纷若干问题的解释》设立了债务随财产走的规则，资产并购行事不慎，仍然有可能落入债务泥潭，对此应当有所防范。

企业融资：喜忧参半的风雨之路