股权激励整体方案

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股权激励整体方案范文第1篇

伊利股份于2006年4月24日股改后复牌当天出台了股权激励草案。随后在2006年12月28日在公司董、监事会审议通过，正式确定将5000万份伊利股份股票期权分别授予公司高管，占当时股票总额的9．681％。每份期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买l股伊利股份股票的权利。期权授予日为2006年l2月28日。

1、关于行权价格

该方案的行权价确定为股权激励草案摘要公告前最后一个交易日的收盘价，除权后的价格为13．33元。此后由于实施利润分配和发行认股权证，行权价调整为l2．05元。这一价格水平相当于在股权分置改革前按市场价格购买公司股票，价格的确定还是相当公平的。

2、关于行权条件

该方案明确规定，激励对象首期行权时公司必须满足上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于l7％，且上一年度主营业务收入增长率不低于20％。而在2007年4)130日的公司公告中，这一关键条款已被董事会以确定业绩考核指标计算I：1径为名进行了修改，修改后的净利润增长率为在当年扣除非经常性损益后的净利润的基础上加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数后与上一年相比的实际增长率。之所以这么修改，我认为是由于股权激励幅度非常大，股份支付的会计处理对等待期净利润的负面影响将非常明显。如果严格执行原计划，激励对象很可能无法行权，从而失去潜在的巨额收益。伊利股份激励对象既想获得股权激励，又要剔除期权费用化对净利润的影响，这种做法不仅在国内绝无仅有，在国外也非常罕见。

3、关于行权安排

该方案的行权安排是：激励对象首次行权不得超过获得的股票期权的25％，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权一年后的有效期内选择分次行权或一次行权。在这种规定下，必将产生后期激励不足，使得激励方案大打折扣。因为伊利股权激励的行权价是12．05元，在激励方案推出后，中国股市进入牛市，上证指数在短短一年多的时间内创下了6124点的历史记录，而伊利股份的股价最高达到38元。在牛市中高位变现，高管们将获利颇丰。如果均匀行权，牛市结束，股价可能会深幅调整，高管们的利益显然会受到损失，因此激励对象存在加速行权的动机，这样必将导致后期激励的不足。

4、股权激励的会计处理

股权激励计划按照相关会计制度，需将已满足行权条件的期权作价计入相应的费用科目。按照伊利股份的做法，股权激励费用在初始两年内按照25％，75％的比例全部摊销完毕。即在06、O7年分别摊销l馏5亿元和5．54亿元，这部分费用不带来现金流的变化，对于公司整体权益无影响，但会导致公司净利润和净资产收益率大幅下滑，2007年还首度出现亏损。根据财政部精神，激励期权费用应该尽早摊销。伊利股份授予的股票期权的行权期长达8年，却要在两个年度内摊销所有激励期权费用。而且明知道这种摊销方式会造成账面亏损，也就是说，公司2007年所赚的钱，全部分给该公司激励对象还不够，而留给该公司广大投资者却是利润亏损。上市公司对高管实行的股权激励计划，结果却是让投资者买单。

5、股权激励的有效性

股权激励的目的在于对管理层实施有效激励，提高公司的经营业绩。而伊利股份的股权激励方案能达到有效激励的效果吗?数据显示，伊利殷~2001年至2005年的净利润增长率分别为22．7％、19．8％、40．6％、l8．6％$H21．5％，均高于股权激励约定的15％的净利润增长率。也就是说，即使伊利股份的管理层无法让公司保持过去五年来的平均增长率，仍然可以从容获得巨额股份，由此可见该方案行权门槛定得太低。与之形成鲜明对比的是，同为国内乳业巨头的蒙牛2004年上市前，与大摩等风险投资签署了一份“对赌”协议，即蒙牛幕在未来3年内年盈利复合增长率达到50％，否则蒙牛管理层就必须将所持7．8％的公司股权转让给大摩等外资股东。两相对比，不免让人觉得伊利的股权激励有向公司管理层输送利益之嫌。由于缺乏股东的有效监督，目前国内上市公司高管层利用股权激励的最主要方式就是通过设定极低的股权激励条件，使高管可以轻而易举地获得股权激励，股权激励最终有可能演变为“股权分红。

二、

股权激励作为对管理层激励的一种方式，能够将公司经营者与所有者的利益绑定在一起，使其按照股东利益最大化的目标进行决策，从而有效的降低了公司的成本。在国外，股权激励的应用已经非常普遍，在美国约9O％以上的上市公司都实行了这一制度。而在国内，股权激励机制尚处于起步阶段。近年来不少上市公司开始推行股权激励方案，但是对这些方案的评价则褒贬不一。笔者研究了伊利股份股权激励方案，以此来反映国内股权激励的发展现状。

三、结论

由此我认为，伊利此次的股权激励方案存在很多有待完善的地方，该方案更多的是从公司管理层的利益出发，而不是以股东利益最大化为落脚点。以总裁潘刚为例，通过这一股权激励方案，身价增值约两亿元!在这场游戏中，以潘刚为首的管理层才是真正的赢家。

股权激励是一把双刃剑，如果用得不好，就会成为向管理层输送利益的手段，剥夺了全体股东特别是社会公众股东的合法权益。通过伊利股份的案例可以看出，我国上市公司现今制定的股权激励计划，存在很多不足之处，需要监管部门加以引导，并尽快出善相应的法规政策，为股权激励创造良好的制度环境。同时，还需要上市公司完善公司内部治理机构，形成分权制衡的公司治理体系，只有这样，才能真正发挥股权激励的作用。

【参考文献】

[1]丁芳艳．“中国式股权激励”的三大难题．首席财务官，2006；(11)

[2]卢燕．新准则下伊利股权激励会计处理的多重思考[J]．华东经济管理，2009；(3)

[3]刘行健．伊利股份股权激励催生一批富豪[N]．证券时报，2006—11—28

[4]何军．伊利股份股权激励再施“手腕”[N]．上海证券报，2007—05—08

股权激励整体方案范文第2篇

根据2015年1月1日至2015年6月30日挂牌企业的公告，共有54家新三板挂牌企业公布股权激励方案（有些企业实施两种股权激励方案），其中有28家企业为做市转让，26家企业为协议转让。

这54家公布股权激励的新三板挂牌企业中，采用限制性股票激励方式的企业最多，共有25家企业选择限制性股票的激励方式。目前诸如限制性股票、股票期权和员工持股计划等规范类股权激励方法依旧是新三板企业的主流模式。不过最近“新花样”也逐渐被采用，例如精冶源首次采用虚拟股权激励方案。随着新三板企业数量的增多和股权激励逐步普及，新三板将来在股权激励方式选择上不排除会出现“百花齐放”的盛况。

近期，新三板出现董秘离职潮，多家新三板公司高管离职公告，其中有近七成没有实施股权激励。这凸显出通过股权激励来稳定公司高管及核心员工显得愈发重要。挂牌企业如何选择适合促进自身成长的股权激励“催化剂”是个意义重大的命题。

通过研究大量的统计案例，广证恒生发现以下六种方法――股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权、虚拟股权、激励基金――出镜率最高，最受欢迎，实用性最强。股票期权的股权激励方式适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司，例如高科技行业。

2014年12月26日，新三板挂牌企业楼兰股份公告，披露公司股票期权激励计划：为了留住优秀人才，同时降低激励成本，公司决定以6.60元/股的价格针对19名核心技术人员发行了72万份股票期权，涉及的普通股数量约占总股本3500.05万股的2.06%；公司规定自股票期权授予日起二十四个月，自授予日起至满足行权条件后10个工作日可以开始行权，授予日为激励计划经公司股东大会审议通过之日。

楼兰股份是一家专注于汽车营销领域的咨询服务企业集团，以车联网技术研发与应用为发展方向，目前能提供分销管理、客户关系管理、IT 系统建设及咨询、数据传输和分析等整体解决方案，主要应用在汽车产业中的汽车销售及汽车后市场服务领域。

股权激励整体方案范文第3篇

文献标识码：A

doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2017.16.036

1 引言

股权激励是一种较为常见的员工激励方式，企业采用对经营管理者授予股权的方式，使其能够以股东的身份加入企业决策中，共担风险，同享利润，以达到激励的作用，使员工尽心尽力为企业的可持续发展服务。我国股权激励的相关研究进行的较晚，经过多年发展上市公司股权激励机制逐渐走向成熟。伴随科技的进步，市场的完善饱和，我国家电行业的竞争日益激烈，为了稳定和吸引优秀的管理团队，保证企业在竞争中脱颖而出，家电行业的许多上市公司纷纷开始实施股权激励政策。本文就以青岛海尔为例，研究股权激励对公司绩效的影响。

2 案例分析

2.1 青岛海尔简介

海尔集团1984年创立于青岛。创业以来，公司坚持以用户需求为中心的创新体系驱动企业持续健康发展，从一家资不抵债、濒临倒闭的小厂发展成全球大型家电第一品牌。2016年海尔全球营业额预计实现2016亿元，同比增长6.8%，利润实现203亿元，同比增长12.8%。

2.2 青岛海尔的股权激励计划及实施情况

青岛海尔的股权激励计划于2009年10月9日获得了股东大会的通过，正式实施。

2.3 青岛海尔的股权激励计划的实施情况

青岛海尔股权激励计划的实施情况如下：第一个行权期内，因员工离职，激励对象由49人变更为44人，可行权数量为全部股票期权额度的10%。行权日2010年12月24日本次实际行权人数为41人（3人考核未合格），各激励对象均以自身获授股票期权数量的10%参加行权，行权价为10.58元/股。第二个行权期满足行权条件的激励对象共40人，可行权股票期权数量为520.4万份，因公司2010年利润分配方案为每10股派1元现金，且以资本公积金向全体股东每10股转增10股，故行权日2011年11月29日公司的行权价调整为5.24元/股。

第三个行权期满足条件的激励对象共36人，可行权股票期权数量为718.44万份，因公司2011年度利润分配方案为每10股派1.70元现金，故行权日2013年1月14日公司的行权价调整为5.07元/股。第四个行权期满足条件的激励对象共36人，可行权股票期权数量为971.04万份，因本年度实施的利润分配方案为每10股派3.70元现金，故行权日2013年12月9日公司的行权价调整为4.70元/股。

2.4 青岛海尔股权激励对绩效的影响分析

本文对海尔的绩效衡量建立在盈力能力、运营能力、偿债能力及发展能力各项财务指标基础上。青岛海尔自2009年开始实施有效期为5年的股权激励，笔者故整理了公司2007-2015连续9年的财务数据分析股权激励前后相关指标的变化，以期进而判断对公司绩效的影响。

2.4.1 盈利能力分析

盈利能力是企业赖以生存的支柱。从青岛海尔净资产收益率的变化趋势分析，其盈利能力总的来说处于上升趋势，尤其是2010年，提升了近13%，并于次年达到峰值33.28%，此后至2014年一直维持在较高的水平上，说明公司股权激励机制发挥了作用，海尔管理层经营得力。2015年的净资产收益率有所下降，但仍比股权激励前要高。此外，青岛海尔的总资产报酬率整体走势呈一字型，与净资产率相比较为平缓，波动不大。

2.4.2 营运能力分析

公司的运营能力关系到它的获利能力和后续发展能力，只有进行有效的运作和经营，企业才能不断盈利，从而谋求更好的发展。海尔的总资产周转率和流动资产周转率的走势稳中下滑，尤其是流动资产周转率九年间由4降至1.5，总资产周转率九年见则由2.8降至1.13，降幅小于流动资产周转率，相对较稳定。海尔的应收账款周转率呈现先上升后持续下降的趋势，尽管进行了股权激?钜裁挥刑?大成效，有待进一步加强。

2.4.3 偿债能力分析

青岛海尔在实施股份激励前资产负债率均为37%，属于保守型的资本结构、比较稳健，但财务杠杆没有得到充分利用。实施股份回购期间其资产负债率总体上呈上升趋势，升至67%，随后略有下降但也保持在50%之上。流动比率反映了一个公司的短期偿债能力，较高的流动比率说明企业的拥有较强的短期偿债能力，但凡事有度，该比率也不是越高越好，如果流动比率过高，则说明企业投资的机会成本太大。青岛海尔的流动比率处于下降趋势，从1.92下降至1.38。至于速动比率和现金比率九年间波动不大，始终保持在1.1和0.6上下浮动，说明公司的短期偿债能力比较稳定。

2.4.4 发展能力分析

一个公司不仅要“活着”，还要不断经营发展壮大。其中，营业收入便是一个公司的主要经济来源，营业收入增长率反映了一家公司营业收入的增长情况，该比率较高可推测公司未来几年的生产活动将产生较为可观的效益。海尔的营业收入增长率在2015年达到顶峰31%，在此之前均为负数，但一直呈现出上升趋势。海尔的净利润增长率的走势跟营业收入增长率基本一样，只是波动更大。资本积累率反映了公司股东权益的增长率，海尔的资本积累率跟前面两个指标相比基本为正数，且走势整体上呈上升趋势，股权激励实施期间该比率先下降至-2%后大幅上升。

2.4.5 杜邦财务分析

本文采用以净资产收益率为核心的杜邦分析体系，对青岛海尔股权激励期间影响净资产收益率的各驱动因素进行连环替代分析，通过计算发现年销售净利率对海尔公司净资产收益率的提高影响最大，接着便是资产周转率。

股权激励整体方案范文第4篇

关键词：股权激励 盈余管理 修正Jones模型

关于股权激励与盈余管理的研究，国内现有文献选取的样本数据均为2010年以前，而近年来随着市场环境变化以及创业板上市，中小板与创业板已成为实施股权激励的主力。基于此，本文将研究区间扩展至2012年，围绕股权激励计划公布前后上市公司股权激励和盈余管理之间的关联程度这一主题，运用实证数据定量分析两者之间是否存在相互影响的机制，对已有的研究进行补充，以期为资本市场各方参与者的决策提供一些借鉴依据。

理论分析与研究假设

股票期权和限制性股票是我国上市公司采用的主流股权激励方式。股票期权的收益主要来源于行权期时的市场价和行权价之差。为获取高额收益，管理层有可能会在股权激励计划公告日之前进行向下的盈余管理，以降低授予时的行权价；在行权期，管理层有可能进行向上的盈余管理，以提高行权时的市场价。此外，股票期权的行权条件通常为会计业绩，而行权期间会计业绩考核标准一般都是以公告当年或者前一年的指标为基准的，因此，管理层可能进行向下的盈余管理动机，使基准年度的指标降低以顺利达到行权条件。对于限制性股票也是同理。基于此，提出以下假设：

H1：上市公司在股权激励计划公布之前存在向下的盈余管理。

H2：上市公司在股权授予日之后存在向上的盈余管理。

随着股权激励计划被越来越多的上市公司用，上市公司管理层薪酬中股权激励部分带来的收益也占有越来越大的比重。从激励对象的角度看，所获激励股权数量一般情况下是越多越好，因为获得的激励股权数量越多，未来潜在收益就越大。即使未达到行权条件，也可以放弃行使股票期权或回购限制性股票以避免损失。因此可以推断，股权激励幅度越大，高管通过盈余管理使公司绩效提升的动机也就越强。基于此，提出假设：

H3：上市公司在股权激励计划公布以后的盈余管理程度与股权激励幅度呈正相关。

与传统的激励方式相比，股权激励是一种长效激励机制。股权激励方案中的行权时长对激励对象的收益与风险会有一定程度的影响。一般情况下，上市公司管理层为了能够取得行权资格，会尽可能行权时长缩短，从而能尽早地实现公司的经营业绩指标，使其自身利益最大化。如果上市公司行权时长太短，则管理层更易于采取对当前盈余有利的会计政策来满足行权指标；反之则会加大管理层进行盈余管理的难度。基于此，提出假设：

H4：上市公司在股权激励计划公布以后的盈余管理程度与行权时长呈负相关。

样本选择与变量设定

为了保证研究样本数据的有效性与时效性，本文依据以下几条原则选取研究样本：以2011-2012年中国沪深交易所股权激励方案并成功实施的A股上市公司为研究总样本；由于金融保险业的特殊性，排除金融保险业的上市公司；剔除了PT等上市公司和被注册会计师出具了否定意见、保留意见等审计意见类型的审计报告的上市公司；剔除了异常数据、相关财务数据缺失的数值。筛选后共得到156个数据样本。实证分析中所用到的激励模式、激励幅度信息主要来源于和君咨询的中国股权激励年度报告以及巨潮资讯网，上市公司财务信息主要来源于锐思数据库与国泰安数据库。

本文实证研究的主要变量如下：

被解释变量：被解释变量为盈余管理程度，通常通过可操纵性应计利润（DA）来表征。夏立军（2003）认为，采用线下项目前总应计利润作为因变量分行业估计特征参数的截面琼斯模型更适用于中国证券市场。结合谷丰（2011）等人的研究，本文计算可操纵性应计利润的步骤如下：

首先，根据现金流量表法，由式（1）、（2）计算出线下项目前总应计利润GA与线下项目后总应计利润TA：

（1）

（2）

式中，EBXIi，t为经营利润；NIi，t为净利润；CFOi，t为经营活动现金流量净额。

其次，分行业分年度对式（3）进行线性回归，采用OLS方法计算β1、β2、β3系数：

（3）

式中，Ai，t-1为上一年度资产总额； REVi，t是基准年度和上一年度营业收入之差；RECi，t是基准年度和上一年度应收账款之差；FAi，t是基准年度的固定资产总金额。

最后，将计算出的β1、β2、β3系数估计值代入式（4），计算出非操纵性应计利润NDA，并通过式（5）计算可操纵性应计利润DA：

（4）

（5）

解释变量：将激励股权占公司总股本的比例作为解释变量，并选取行权时长当作另一自变量。行权时长指从股权授予日到可行权日间的时长。

控制变量：在借鉴前人研究的基础上，本文还选择了公司规模、净资产收益率、资产负债率、股权集中度、董事会规模、管理层薪酬等控制变量。

模型构建

本文采用多元线性回归模型对股权激励与盈余管理之间的关系进行回归分析，所构建的模型为：

DAi，t=α1+α2×SCOPE+α3×DOT+α4×LNSIZEi，t+α5×ROEi，t-1+α6×DEBTi，t-1+α7LNBDi，t+α8×TOP5i，t+α9×LNSALi，t+ζi （5）

各变量的定义如表1所示。

实证结果及分析

（一）描述性统计

对可操纵性应计利润DA的描述性统计如表2所示。

从表2股权激励计划公布前后两年的盈余管理统计性描述中可以发现，T年DA均值约为-0.0024，为负值，且远低于T+1年的正值0.117，这说明股权激励前一年整体的样本公司普遍存在对盈余的向下调整。幅度不大的可能原因之一是有些股权激励计划宣布时间较晚，会在当年的前几季度而非前一年作向下调整。而T+1年DA均值约为0.117，中位数约为0.084，说明在实施股权激励以后，管理层对盈余管理有一个向上的反转，初步验证了假设H1和H2。

（二）配对样本T检验

为了排除公司性质、行业、经营环境等因素的影响，本文将T年数据与T+1年数据进行配对样本T检验，通过相同公司前后年的盈余管理变化以确认股权激励计划的公布对盈余管理产生了影响。配对样本T检验结果如表3所示。

表3中T年与T+1年同样本公司可操纵性应计利润之差的均值为-0.1193，标准差为0.1564，P值为0.000，通过了显著性水平0.01的统计学检验。这说明上市公司在股权激励计划公布的前后两年，盈余管理确实发生了显著变化，证明了管理层确实存在向下调整基准年度会计盈余的行为，同样T+1年DA值为正数，且均值达到了0.117，说明股权激励计划公布以后存在上调盈余管理的行为，验证了假设H1和H2的成立。

（三）回归分析

在SPSS19中对式（5）进行多元回归分析，结果如表4所示。

从模型整体拟合度分析结果可以看出，方程通过了1%的显著性水平，说明被解释变量与解释变量之间存在线性关系。虽然调整R方为0.233，相对较低，但是由于盈余管理本身的度量已经是通过回归得出的，再加上股权激励并非是构成可操纵性应计利润的唯一组成部分，所以拟合度不是很高也是正常的结果。

从表4的回归分析结果可以看出，股权激励幅度的回归系数为正，且通过了5%的显著性检验，表明股权激励的幅度越大，盈余管理的程度也越大，证实了本文提出的假设H3：上市公司在股权激励计划公布以后的盈余管理程度与股权激励幅度正相关。行权时长的回归结果较为显著，但系数为正，与假设H4相反。之所以会出现这种情况，很可能是因为我国上市公司对公司管理层的激励机制不够合理，导致股权激励的“约束”作用弱化，与上市公司治理结构以及经理人职业素质也有很大关系。此外，还可以看出，上市公司盈余管理程度与净资产收益率、股权集中度显著正相关，与资产负债率显著负相关，与公司规模以及管理层薪酬则呈现不显著的正相关关系。

完善上市公司股权激励机制的对策

完善股权激励方案。应建立“奖励”与“约束”并重的股权激励体系，注重长期经营目标考核，并合理分配管理层的薪酬比例，从而规避风险，提高股权激励的有效性。

加强上市公司内部治理结构建设。要合理调整股权结构，优化董事会人员构成，加强董事会的独立性，建立健全有效的权力制衡机制，丰富内部监督与控制手段。

健全上市公司外部环境。应进一步完善会计政策与准则，压缩企业的盈余管理空间，并加强对上市公司信息披露行为的监督检查，对出现的违规行为和虚假陈述给予必要的处罚，增加管理层违规成本与风险。

综上，本文以中国沪深股票市场2011-2012年实施股权激励的A股上市公司为样本，深入研究了股权激励与上市公司盈余管理之间的关系。研究发现，上市公司在实施股权激励计划前后有强烈的盈余管理动机，会引发不同方向的盈余管理行为。因此，需要从完善股权激励方案、加强上市公司内部治理结构建设、健全上市公司外部环境等多个方面采取措施，在提高股权激励效率的同时加强对证券市场运行的监督管理，以促进公司治理的健康发展。

参考文献：

1.李海洋，赵英.股票期权激励与公司绩效的相关关系实证研究[J].商业时代，2013（23）

2.何凡.股权激励制度与盈余管理程度―基于中国上市公司的经验数据[J].中南财经政法大学学报，2010（2）

3.林大庞，苏冬蔚.股权激励与公司业绩―基于盈余管理视角的新研究[J].金融研究， 2011（9）

4.徐雪霞，王珍义，郭丹丹.股权激励与盈余管理关系的实证研究―以企业生命周期为调节变量[J].当代经济研究，2013（7）

股权激励整体方案范文第5篇

关键词：资本市场；证券公司；股权激励

随着《上市公司股权激励管理办法》等相关法规的出台，通过持股方式激励公司管理层已在上市公司中广泛推行。与此同时，随着海通证券公司在2007年借壳上市成功，一批证券公司陆续登陆A股市场，上市已成为证券公司现阶段快速发展的战略选择。由于行业自身具有特殊性，上市证券公司推行管理层持股尚存在种种问题，因此，如何完善上市证券公司管理层持股值得深入探讨。

一、管理层持股提升公司绩效的理论和实证研究

目前，关于管理层持股能提升公司绩效的研究主要集中于以上市公司为研究对象。从理论上分析，主要有“利益趋同论”和“并购溢价论”两种假说。“利益趋同论”是Jensen和Meckling(1976)提出的，他们认为管理者的天然倾向是根据自身最大利益来分配企业资源，这不可避免与那些外部股东的利益相冲突。这就产生了典型的委托——问题。通过让管理层持有部分公司股份，让经理人和股东在个人利益上结盟，从而使他们的利益与股东趋于一致，其偏离股东利益最大化的倾向就会减轻。“并购溢价论”是Sutzl(1988)通过建立并购溢价模型得出的结论。他认为当管理者持有公司股份时，他们就有足够的能力和动力去抵抗来自控制权市场的并购威胁，并且持有的股份越多，抵制并购威胁的能力和动力越强。由于国内实行管理层持股的证券公司很少，对之进行专门理论和实证研究的文献几乎是空白。但证券业作为一个竞争较为激烈的行业，关于一般上市公司的理论和实证分析应同样对其具有较高的参考价值。因此，在上市证券公司推行管理层持股具有积极的现实意义。

二、现阶段上市证券公司管理层持股的法规约束

我国证券公司相当大的比例为国有企业，因此，上市证券公司实行管理层持股要受到国有资产监管、上市公司监管、证券行业监管三方面的约束。鉴于各种监管角度和目的不同，分别具有其特别要求。

(一)关于国有企业管理层持股的法律约束。2003年11月，国务院办公厅转发《国资委关于规范国有企业改制工作意见》，该意见要求，向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或委托中介机构进行，严禁自卖自买国有产权。2005年4月，国资委、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，进一步要求管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时详尽披露相关信息。2005年12月，国务院办公厅转发《国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，该意见要求，国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。

(二)关于上市公司管理层持股的要求。2005年12月，中国证监会《上市公司股权激励管理办法》。该办法规定，股权激励计划的激励对象包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及公司认为应激励的其他员工，但不应包括独立董事。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1％。2006年9月，国资委、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，进一步明确了国有控股上市公司的特殊规定：股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

三、证券公司管理层持股的实践

在我国证券公司业发展的早期，由于法规约束的不明确，并没有过多的证券公司进行管理层持股的探索。随着行业的快速发展，近几年关于证券公司持股的呼声渐高，而付诸行动的主要有广发证券和中信证券。

(一)广发证券的管理层收购尝试。2004年9月2日，中信证券公告称公司董事会一致通过收购广发证券部分股份的议案，并授权公司经营层与广发证券部分股东商谈收购事宜。为抵御中信证券发起的收购，广发证券公司管理层及员工于9月4日紧急成立深圳吉富产业投资股份有限公司(以下简称吉富公司)。该公司注册资本2.48亿元，股东共计2126人，皆为广发证券及其下属四个控股子公司的员工。其中，公司总裁董正青出资800万元，位列第一大股东，另有公司副总裁李建勇出资318.8万元，副总裁曾浩出资111.1万元。随后，吉富公司相继收购云大科技所持广发证券3.83％股份和梅雁股份所持广发证券8.4％股份，合计持有广发证券12.23％股份，成为其第四大股东。但由于广发证券管理层间接持股的行为并未得到监管部门认可，并不具备合法性。迫于监管压力，自2006年4月起逐步售出公司所持广发证券全部股份。目前，广发证券前股东已无吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步减持所持辽宁成大股权至3.6％的股份。至此，广发证券的管理层持股努力似乎已经完结。但值得关注的是，2006年9月，实施股权分置改革的辽宁成大公司公告：为激励广发证券员工提升公司价值，公司同意将预留所持广发证券5％的股份用于广发证券员工的激励计划，待相关主管部门批准后，广发证券员工将受让此部分股份。由于相关政策的不明朗，此项股权激励仍悬而未决。

(二)中信证券的股权激励探索。在证监会《上市公司股权激励管理办法》出台的前5个月，即2005年7月，中信证券在股改方案中首次提出股权激励问题，称全体非流通股股东同意，在向流通股股东支付对价后按改革前所持股份相应比例，向公司拟定的股权激励对象提供总量为3000万股的股票，作为实行股权激励机制所需股票的来源。2006年9月，中信证券股权激励计划，一是暂存于中信集团股票帐户下的总量为3000万股中的2216.31万股将成为公司首次股权激励计划第一步实施方案的来源股，其中465.7万股用于管理层股权激励，1750.61万股用于公司其他业务骨干股权激励。股票由中信集团帐户过户至激励对象个人股东帐户。二是股份转让价格以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格，锁定期满时，股票市价超过初次转让价格部分，由原股东与激励对象按财政部批复的原则共享。三是股权激励计划设有股票锁定期60个月。受让股份的员工必须签署承诺书，承诺自股份过户至本人名下之日起，无权自由转让，在股票锁定期之后方可自由转让。激励股权锁定期间内，激励对象若因自身原因离职、辞职或被公司解职、除名，其持有股份由公司收回，另行处理。在中信证券公告上述股权激励方案公告当月，国资委、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《办法》)，与其相对应，中信证券的方案存在如下问题：一是在适用条件方面，《办法》要求实施股权激励的公司须满足外部董事占董事会成员半数以上、薪酬委员会由外部董事构成的条件，而中信证券外部董事数量不能满足该要求；二是在转让价格方面，《办法》规定股权的授予价格应不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的较高者，而中信证券股份转让价格以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格，远低于《办法》要求；三是在股权激励对象方面，《办法》规定股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，上市公司监事、独立董事以及外部董事暂不纳入股权激励计划，而中信证券股权激励对象包含3名监事。更为致命的是，作为上市公司的中信证券，其股权激励方案突破了《证券法》所要求的证券公司工作人员不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的要求。因此，中信证券股权激励能否实施仍存有重大疑问。

四、关于证券公司稳妥实行管理层持股的建议

(一)明确管理层持股的相关政策。目前，证券公司管理层持股方面并无明确的法规约束，这在一定程度上制约了证券公司有序的通过管理层持股实施股权激励。广发证券及中信证券实施的管理层持股和股权激励，皆因存在不合规问题从而悬而未决，这对整个证券行业起到了很不好的示范效应。为此，证券监管部门应推动修改证券公司管理人员不得持有本上市公司股票的限制，并牵头国资监管等部门对各相关法规进行配套修订、衔接，统筹考虑国有资产管理、上市公司管理以及行业自身特点，制定比较明确的法规，为证券公司管理层持股铺平道路。

(二)本着积极稳妥的原则进行试点。鉴于管理层持股的利弊并非简单判断可以确定，应考虑先行试点、逐步推开的方式推行证券公司管理层持股。首先选择创新能力强、成长性好的上市证券公司进行试点，此类公司价值更易随着管理者的努力而迅速增长，更能够激励经营者发挥创造力争取最大利润，从而更能充分显现管理层持股的积极作用，起到良好示范效应。在试点取得基本成功的基础上，再考虑向其他类的证券公司逐步推行。

(三)审慎确定管理层持股方案。并不是所有公司都适合实施股权激励，股权激励的实施从远期和近期都会在一定程度上增加企业的负担。因此，为取得良好效果，证券公司应充分权衡自身实际，合理决定是否进行股权激励，如果实行让管理层持有多大比例的股权适当，而不能刻意效仿或强行实施。尤其是经纪业务比重较大的公司，其盈利水平主要依赖于市场波动，推行管理层持股可能并不能对提升公司业绩发挥多大作用。