股权激励经典方案

前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇股权激励经典方案范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。

股权激励经典方案范文第1篇

股权激励问题是中西方学者关注的重点。其中股权激励制度对会计信息质量的影响一直都吸引着公司利益相关者的关注。在发达国家，股权激励制度发展的已经相当成熟，股权激励在成为许多公司高管薪资组成部分的同时，对公司会计信息的披露和整个股票市场也会产生巨大影响。我国公司股权激励制度起步较晚，随着2005年5月股权分置改革的实施以及11月《上市公司股权激励规范意见》（试行）的发行，高管层对股权激励报酬表现出空前高涨的热情，越来越多的企业倾向于对管理者进行股权激励以解决委托关系中受托者和委托人目标不一致的问题。合理的激励制度，能够有效降低委托成本，激发管理层的工作热情并最大程度的为公司创造效益。本文通过对国内外研究股权激励与经营者信息披露关系的理论与实证文献进行综述，可更加深入的了解股权激励制度与会计信息质量的关系，为以后研究该问题的学者提供参考。

二、股权激励国内外研究现状

（一）国外研究现状。股权激励能否发挥有效的激励作用，主要体现在股权激励是否对公司绩效产生影响，当前国外学者对股权激励与公司绩效之间关系的研究已经形成丰硕的成果，集中表现在三种不同的观点。

第一种观点认为股权激励与公司绩效呈负相关关系。Brown等（2007）通过对美国上市公司的样本研究得出高管持股对公司的股价有着显著影响的结论。GuojinGong（2007）将美国上市公司1997-2003年的数据作为研究样本，结果证明高管持股比例与公司业绩之间呈负相关。

第二种观点认为股权激励与公司绩效呈正相关关系。Tzioumis （2008）提取了1994-2004年在美国上市公司的数据，通过实证检验得出公司利润的提高与公司对管理者进行股权激励的关系密不可分。Aboody等（2010）对1990-1996年间1773家公司进行研究，发现合适的高管股票期权能较大的提高管理者的工作热情，进而促进公司营业利润和现金流量的增长。

第三种观点认股权激励与公司绩效呈非线性相关的关系。Morck，Shleifer和Vishny （1998）通过研究得出企业价值与高管持股比例存在区间效应，即当高管持股比例在0-5%之间时，两者呈正相关关系；在5%-25%之间时，两者呈负相关；当超过25%时，两者又转为正相关。Cui和Mak（2002）通过样本数据研究，得出高管持股比例与公司绩效之间呈显著的W型关系。

（二）国内研究现状。我国股权激励制度起步较晚，关于股权激励制度的研究比较匮乏，导致我国上市公司实施股权激励方案的效果并不理想。但随着2005年股权分置改革以及一系列法案的颁布，国内的学者也陆续对股权激励制度展开了研究。

一部分学者认为股权激励与企业绩效之间呈线性关系。周仁俊和高开娟（2012）提取2006-2010年上市公司的数据，以管理层持股比例为解释变量，通过实证分析得出我国管理层持股与公司业绩之间呈线性关系。王月梅（2014）通过研究得出股票期权激励对于企业业绩具有正向的促进作用并且股权激励水平非常显著。

另一部分学者认为两者之间存在一种非线性关系。孙堂港（2009）公司经营业绩与股权激励程度之间存在区间效应，即在[4%，7%]之间，两者呈正相关关系，在[0，4%]和[7%，10%]之间两者呈负相关关系。范合君（2013）通过回归分析，发现高管持股比例与公司每股收益之间存在显著的倒U型关系。

三、股权激励对会计信息影响的国内外研究现状

（一）国外研究现状。对于国外有关股权激励对会计信息的影响方面的文献，大部分的观点是股权激励能导致积极效果，最终表现为利益趋同效应，即高管选择努力经营并为股东做出正确的投资决策提供最相关可靠的会计信息。Lazear（2004）指出在信息不对称的前提下股权激励制度能够刺激高管挑选最有利于公司发展的项目，其披露的信息也更具有可靠性。Armstrong等（2010）通过实证研究发现高管持有公司股权能够减少公司会计违规违法事件的发生。

随着安然、世通等公司财务舞弊案的出现，股权激励的有效性得到质疑，众多文献也发现了股权激励也可能表现为管理层实现自身利益最大化的掠夺效应。Brown（2002）认为经营者持有的股票能够没有时间限制的自由卖出，那么管理者就会通过提高短期内股票的价格来为自己的利益服务，其披露的会计信息也就不具有可靠性。Burns和Kedia（2006）通过样本数据研究，发现公司错报盈余概率较高的上市公司，其期权报酬占高管薪酬的比重也相对较高。Peng和R-ell（2008）对美国的上市公司证券诉讼案件进行分析，发现期权报酬与公司盈余管理程度之间存在正相关关系，这增加了高管被起诉的可能性。Kedia和Philippon（2009）分析了539家盈余重述公司额数据，高管行权数占可行期权总数的比重越高，公司财务信息披露质量越差。Bambe等（2010）对1998-2001年提取了440家标准普尔指数公司的数据，发现随着高管被激励的程度增大，高管能够承受风险的能力越强，但其可能会导致公司会计信息质量变差。

（二）国内研究现状。我国对于股权激励和会计信息质量的研究成果主要分两种观点：

一种认为股权激励制度与会计信息质量显著相关。宋文阁和荣华旭（2012）提取2006-2008年间A股上市公司的样本数据，发现股权激励数量与盈余管理程度呈显著正相关。傅颀等（2013）提取2008-2011年间我国沪深两市A股上市公司的数据进行研究，发现随着股票期权收益的增加，会增加管理层对会计信息进行盈余管理的程度。

另一种认为股权激励制度与会计信息质量之间的关系并不显著。刘晓霞（2010）对2006-2008年间562家上市公司进行研究，发现国有控股公司的高管因股权激励而增持股票的价值和所持股票价值的增加额与盈余管理均不存在显著的相关关系。朱贺（2010）对2001-2007年间1000家上市公司进行研究，得出了相似的结论，即高管持股比例与会计信息质量之间不存在某种必然联系。

股权激励经典方案范文第2篇

【关键词】中小上市公司；高管持股；创新

“十二五”规划中提出“增强自主创新能力，加快建设创新型国家”的战略目标。创新受到国家和政府的高度重视，并倡导在我国的企业中不断的追求创新，从而促进企业较好较快发展。但是，面对创新活动高风险，不可预测的特点，基于委托理论，所有者和管理层之间由于存在着信息不对称和利益的不一致性，容易造成高管的“短视行为”。股东必然需要通过公司内部治理结构，激励和监督高管去开展创新活动。

实施股权激励成为解决此种问题的方式之一。在2006年1月，证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，中小上市公司纷纷推出股权激励计划，以期留住人才，提升企业长期价值。这是对我国主板市场和中小板市场制定股权激励政策的有效规范。随着股权激励计划的实施，本文拟从内部治理结构中高管持股比例入手，探讨高管股权激励对技术创新的影响。

一、文献回顾

1、外文文献

股权激励在西方国家实现已有较长的历史，其对于激励经理努力工作，提高企业绩效的作用毋庸置疑。

Berle和Means（1932）在其经典著作《现代公司于私人财产》中首先将所有权和控制权相分离的问题引入到现代企业理论的核心中。在此之后，大量的实证文献开始关注高管持股的问题。Morck与Nakamura、Shivdasani（2002）以日本1986年373家制造业的规模较大的上市公司为样本，研究高管持股对公司绩效的影响，发现两者呈正相关关系。Core与Larker（2002）的研究也得出了同样的结论。Ghosh和Sirmans（2003）以美国不动产投资信托公司（REITS）1999年数据为样本，通过实证研究发现，经营者股权对企业价值有负向影响，显著性水平为10%，企业价值对经营者股权有正向影响，但不显著。Davis、Hillier和McColgan（2005）以英国上市公司1997年数据为样本，采用联立方程模型进行分析，他们的研究结论表明不仅企业价值对经营者股权水平产生正面影响，而且经营者股权水平对企业价值也会产生影响，它们之间存在显著的双驼峰形状的非线性关系，具有四个拐点。

2、中文文献

近年来，随着中小上市公司的兴起和发展，不少学者开始把研究目标转向民营企业、中小板和创新板等非主板市场。如：韩亮亮、李凯、宋力（2006）以深交所78家民营上市公司为样本，从利益协同效应和壕沟防守效应两方面研究了高管持股比例与企业价值的关系。研究发现，当高管持股比例在8%-25%之间，高管持股的壕沟防守效应占主导，而小于8%或大于25%时，高管持股的利益趋同效应占主导。

随着国家对创新能力的强调，也有部分学者开始从内部治理的角度探讨高管股权激励对创新的影响。解维敏、唐清泉（2013）基于理论，以2002-2006年的上市公司数据为样本，对管理层持股在企业技术创新方面的治理效应进行了实证检验。结果发现，管理层持股对企业技术创新投资有正的影响，进一步研究发现，这种正的影响只存在于私有产权中。

从上述文献可以看出，目前国内外对高管股权激励的研究，由于不同学者对数据结点以及创新绩效的指标选取不同，目前还没有达成一致的意见。同时，随着中小板的兴起以及对创新关注度的提高，不少学者开始把研究方向转向民营企业、中小板、创业板以及家族企业，并且开始构建内部治理结构与创新之间关系的体系，以期找出影响创新活动的内部治理机制，提高企业的创新能力。但是因为研究起步较晚，目前体系还尚未成熟，尚待继续研究。

二、研究假设的提出

现代企业制度下，委托问题日益突出。为克服经理人的“短视行为”，股权激励作为公司治理整顿的重要举措。基于利益趋同效应假说，随着对高级管理人员实施股权激励，可以使经营者与所有者的利益保持一致，使高管从公司长期利益出发，有效提高高管对创新的投入力度。但是在实践中，却往往事与愿违，容易产生壕沟效应：随着高管持股比例的增加，将打破公司内部的制衡机制，使高管利用控制权谋求私人收益的寻租渠道多元化，不利于对创新的投入。本文认为，在对高管实施股权激励时，这两种效应同时出现，股权激励会在一定范围内促进企业进行创新投入。

当中小上市公司实施一定的股权激励时，高管会从创新中获取收益，当收益大于成本时，高管倾向于进行创新活动。但是随着高管持股比例的增加，其控制权也随之增加，此时高管拥有更多的控制权私人收益，但是进行创新活动则面临着更大的风险。在进行投资活动时，高管面临着控制权私人收益和风险回报间的权衡。对高管来说，实施创新活动的收益小于控制权私人收益，其会减少创新的投入。因此，本文提出假设：

H1：高管股权激励与技术创新投入间呈倒“U”型关系。

三、研究设计

（一）样本数据来源

本文选取了2009年之前在深圳中小板上市的企业作为样本。研究的数据区间是2010-2012年共3年，全部样本包括了274家公司，总的观测次数是822个，剔除那些数据不全（没有披露研发费用的企业可能也存在研发投资，如果按照研发投资为0来处理，结果可能出现较大偏差。）、ST和PT的公司，总的观测次数是429个。

本文中用到的专利数量的数据来源于中华人民共和国国家知识产权局网站（http：///）以及公司年度报告，数据均通过手工收集获得。其他数据均来源于国泰安信息技术有限公司（GTA）的CSMAR数据库中的中国上市公司股东研究数据库。

（二）变量定义

1.被解释变量

本文选取的被解释变量为技术创新，以三年平均专利数量（P平均）的值为作为衡量技术创新的指标。

计算公式如下：Pt平均=Pt-2+Pt-1+Pt

2.解释变量

本文的解释变量为高级管理人员持股比例（MI），其数值为公司高级管理人员所持有股票之和占总股本的比例。

3.控制变量

学者们在研究中还发现其他一些因素与企业的创新绩效有关。这些因素包括：

（1）企业规模（Size）：经济学与组织理论都强调在R&D投入强度决策中，企业规模是一个重要因素，许多实证研究也都证实企业规模与R&D投入强度是显著相关的，本文用总资产的自然对数作为企业规模的变量；（2）资产负债率（Level）：Hosono，Tomiyama 和Miyagawa（2004）通过对日本制造业的实证分析，得出资产负债率对研发强度有影响。

（三）模型设计

以往检验高管股权激励和创新能力之间的关系大多采用截面数据的回归方法，但Palia（1999，2001）认为截面数据回归方法假定高管股权是外生的，并忽略了公司之间的异质性问题，这样的检验方法可能会产生误导性结果。因此，本文采用Palia（1999，2001）所用的Panel data 方法中的FE模型来进行检验，检验模型如下：

高管股权激励与技术创新投入的非线性关系检验模型：

P平均i，t=0+1MIi，t+2MI2i，t+3Leveli，t+4Lnsizei，t（i=1，2，….n；t=2010，2011，2012）

其中，下标i为样本公司，t为时间。

四、实证研究

（一）描述性统计及初步分析

从表1可以看出，高级管理人员平均持股比例为0.17%，可以看出在我国，中小上市公司中，高级管理人员持股数较少。

平均专利数为21.05，但标准偏差较大。说明中小上市公司中，不同的公司专利数量差异较大。

（二）回归分析

表2是对中小上市公司高级管理人员股权激励和创新投入之间的非线性效应检验结果，分别列示了模型中相关变量在样本公司中回归的估计值和t值以及其分布的显著性水平的结果。

由各个t值检验的显著性水平可以得出，公司各个变量均在1%的水平下显著，对总体是显著的。由各个变量的系数可以得出，管理层股权激励的一次项与创新投入显著正相关，二次项与创新投入显著负相关，表明高级管理人员股权激励与技术创新呈倒“U”型关系，验证了假设H1。说明在中小上市公司中，利益协同效应和壕沟效应共存，应制定合适的股权激励措施，抑制壕沟效应的影响。

五、研究结论和建议

本研究以中小上市企业为样本，研究了高管持股比例对技术创新的影响。研究结果表明：中小上市公司中高管股权激励与技术创新呈倒“U”型关系。该研究结论对企业的实际操作中也有重要操作意义。

（1）中小上市公司中需要对高级管理人员保持适当的股权激励。目前，中国中小上市公司的创新能力普遍表现为“创新动力缺失”，由本文结论可知，高管股权激励对创新投人具有倒“U”型关系，对高管给予合理的股权激励可以使其更加为公司的长远利益考虑，提高其自主创新动力。

（2）上市公司要遵循证监会的《上市公司股权激励管理办法》。结合自身的发展特点，借鉴其他公司成功的股权激励经验，适当提高高管持股比例，尽早建立一套高效并有利于创新绩效提高的高管股权激励方案。

（3）政府应该进一步完善我国资本市场的建设，加强对企业的创新扶持力度。

参考文献：

[1]杜莹，刘国力.股权结构与公司治理效率：中国上市公司的实证分析[J].管理世界，2002（8）：

12-18

[2]张.中国上市公司股权结构与公司绩效的理论及实证分析[J].经济科学，2000（4）：

34-44

[3]宋敏，张俊喜，李春涛.股权结构的陷阱[J].南开管理评论，2004（1）：9-23

[4]杨飞雪，刘天慧.上市公司股权结构对公司治理的影响研究[J]哈尔滨商业大学学，2006（5）

[5]Holderness，C.G.，and Sheehan，D.P..The Role of Majority Shareholder in Publicly Held Corporations[J].Journal of Financial Economics，1988（20）：317-346

股权激励经典方案范文第3篇

截至2006年9月，在世界品牌500强中，我国只有6个品牌入围。有专家对此现象提出了严厉批评，入世5年，中国正在更全面更深入地参与国际分工与合作，经济开放水平和外贸依存度进一步提高。但不可否认的是，中国还是一个品牌小国，许多企业都曾经或正在经历品牌之痛。

2006年11月10日上午，北京新闻大厦，北京北雄科技实业有限公司总经理戴鸿向记者介绍了一些该公司品牌原因而遇到的发展困难。“一次，我们想和美国驻香港的一个负责亚洲地区采购的总部合作，几次提供一些样品，结果都石沉大海。后来我们就亲自去拜访，想知道为什么我们的样品比东欧和罗马尼亚的价格公道，质量又能够与之相媲美，他们却不买。他们的负责人回答：‘非常抱歉，你们的东西确实好，但是我不能买。’他说：‘如果我的客人矢口道我从中国买东西，就不会再买我们的产品，他们认为中国产品就是垃圾，要从中国买货，公司的形象一下子就跌下来了。’另外一次，我们到德国一家公司拜访，一个德国老板走出来非常不客气地说： ‘你们走吧，我不想见你们。你们总是拷贝，总是偷我们的东西。’”戴鸿说起这两次遭遇很激动，“企业和人一样也有尊严，我们下定决心要打造出自己的国际品牌。”

戴鸿说：“为了企业的品牌问题我们请来了香港的设计公司为企业做整体包装，在企业的整体发展上开拓了思路。我们的企业要走向国际市场，企业产品设计和展位的风格、企业的形象包装都要符合西方人的审美和口味，而香港的设计公司做国际化包装比较有经验。公司当时参加广州交易会很难，因为企业规模小，广交会的门槛又比较高，我们进不了广交会，于是就在国外展览会上想办法。后来，我们有机会参加了这个行业里最有影响的法兰克福家用品博览会、美国芝加哥的展览会和香港家居展，也参加了周边一些展会。参展的时候，我们直接要求大会提供国际馆。当时我们用中国企业的身份去申请比较难，就请了德国公司跟我们合作，利用德国公司申请到的摊位，我们用来打自己的牌子，就这样走进了国外展览会。到2001年秋天第90届广交会，我们终于打出了中国第一个玻璃器皿自主品牌BX GLASS，从此一发不可收拾，我们的出口额从当年的500万美元增长到今天的2000万美元，展位从最初的半个摊位，增加到现在的8个。”北雄科技的发展历程引人深思。中国制造业的规模名列全球第四，仅次于美国、日本、德国。世界各地越来越多的产品带上了中国制造的标签。中国正在成为“全球制造中心”已是不争的事实。可有一个问题我们必须警惕，中国有近200种产品的产量位居世界第一，但具有国际竞争力的品牌却很少，出口产品中拥有自主知识产权的品牌不到10％。

国家检疫检验总局副局长蒲长城说，名牌发展滞后对我国经济产生了极大的消极影响。一是消耗了大量资源。根据2004年的统计，中国单位资源的产出水平相当于美国1／10、日本的1／20，而我国人均煤炭、石油、天然气资源量仅为世界平均水平的60％、10％、5％，不可调和的矛盾成了经济发展的瓶颈。二是利润大量流失。我国大量的出口产品是加工和贴牌产品，其实质是用较多的资源和劳动换取较少的利润和外汇。三是技术进步缓慢。由于产品的附加值低，企业只能赚资源和劳动力的钱，这种恶性循环妨碍了技术投入和技术创新。

由此可见，我国品牌产品还有很大的发展潜力，而一个成熟而有影响的品牌，很可能就会成为企业在国际市场上的核心竞争力。

科研之策

作为中国内地唯一进入全球IT百强的通信制造企业，中国通讯业的巨头中兴深刻感受到创立自主品牌的重要性，而品牌的创立离不开科技创新能力的培养和提高。

“目前，我们在行业内还是跟随者，同步和领先是我们努力的方向。”中兴的高层对未来充满信心， “我们就是要做世界一流的供应商。2008年进入通讯行业世界前列，成为世界级企业；2015年成为世界级卓越企业。”作为中国重点高新技术企业，中兴通讯每年投入的科研经费占销售收入的10％左右。

尽管同国内企业相比，这已是一个不小的比例，但若与国际大公司相比，则显得微不足道了。科研投入的不足导致科技创新的滞后，而这种滞后必然影响到我国企业参与国际竞争的能力。这里还有两个例子可供分析。

作为首位当选中国世界名牌产品的高科技企业，华为的研发经费额度应该是中国最高的企业之一，其研发经费约占公司产品成本的ll％，而销售支出则约占产品成本的40％。比较而言，其研发和销售成本分别占美国企业巨人思科公司同类产品的16％和35％左右，从表面上来看，总成本之和没有多大差别。华为技术研发上的投入则稍逊前者。这种情况下，一旦华为的本地化优势(低廉的劳动力成本)失去，竞争形势显然会生变数。

去年5月，联想完成收购IBM个人PC业务后，总资产突破千亿大关，逐渐向世界500强看齐，此举被誉为蛇吞象的经典并购案例。然而现实却不容乐观。“蓝色巨人”(IBM)虽然退出了PC笔记本市场，但他依然占有世界最好的服务器应用技术，仍然拥有无可比拟的客户价值。而联想目前还是没有令其赖以生存的核心技术，始终没有脱离渠道加服务的贸易模式。中国较低的劳动力成本和优质的服务是联想发展的重要优势，然而要成为该行业的巨头，科技创新显然才是最为关键的因素之一。

有数据统计，中国2005年的科研投入只占GDP总量的1．34％，而美国、日本、欧盟分别为28％、30％、19％。而根据美国兰德公司发表的题为《2020年的全球技术革命》研究报告，2005年获专利最多的国家是日本，为30．06万件；美国的专利数为15万件；中国是4．08万件；韩国、俄罗斯的专利数量分别为3．25万件和1．74万件。

在科技部的《国家“十一五”科学技术发展规划》中提出， “十一五”期间，中国形成合理的科学技术发展布局，力争在若干重点领域取得重大突破和跨越发展，科技研发投入占GDP的比例要达到2％。

人才之策

“中兴通讯3000员工一夜成百万富翁，中兴成了百万富翁的生产线。”这也许是从业者最近最津津乐道的一条新闻了。虽然中兴的激励政策还没有得到证监会以及股东大会的批准，是否能够成行还存在变数，但是在业界已掀起轩然大波。

2006年10月26日，中兴通讯股权激励方案出台。其首期股权激励计划以授予新股的方式分配给21名董事和高级管理人员206万股中兴通讯A股股票，分配给3414名关键岗位员工A股股票4592万股。这些股票约占总股本的5％。这也是证监会《国有控股上市公司股权激励管理办法》以来，第一家提出股权激励计划的A+H公司(国内优质大型企业在内地和香港同时上市，由H股帮助

A股回归正常股价的一种新型的上市模式)。

中兴通讯董事长侯为贵先生表示，随着全球通信行业竞争日趋激烈以及产业链的不断整合，人力资源的竞争在全球展开，如何有效激励和保留骨干员工成为决定成败的关键因素。制定本次股权激励计划的主要目的就在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，为中兴通讯长期持续发展奠定人力资源优势，实现公司未来的长远良性发展。

中兴通讯给这3000多名员工的定义是：具备影响全局的能力，掌握核心技术，从事核心业务，或者处于关键岗位，对企业发展能够带来特殊贡献的人。其中研发人员占60％，市场与管理人员约占40％。

股权激励是留住人才的国际企业巨头常见，的激励机制。国际高科技公司普遍用员工持股的方式来达到“内部激活”的目标，爱立信、思科等中兴的同行普遍认可的员工持股比例为30％左右。另外，国际化公司也通过对员工进行立体化培训的方式直接提高员工素质。

“我们永葆青春的秘诀在于拥有一支高效而稳定的团队。”IBM高层在总结他们的经验时说。IBM培训费用占该公司每年全球营业额的1％至2％，每名员工每年至少有15至20天的培训时间。IBM正是通过不断培训员工使得公司的薪火得以代代相传。

众多案例表明，入世后，人才流动更加国际化，没有良好的用人机制，在人才的竞争中必败无疑。而多次被评为大学生最佳雇主的中兴正在走着和IBM相同的道路来积聚人气。这种积极的人才战略已经收到良好的效果。2006年2月，世界知识产权组织WIPO公布的2005年全球专利调查资料显示，中兴通讯公司科研水平成功跻身发展中国家企业全球前10强。 20年间完成了从一个小型电子厂到世界知名通信制造企业的蜕变，并取得了一系列自主创新成果，中兴的成就很大程度上归功于一直坚持的人才战略。“全球成就源自本地智慧”是中兴始终如一的经营理念，坚持海外人才的本地化战略，广泛招募全球精英，在海外机构，员工本地化率达到60％。这样的战略在整合全球人才的同时，也了中兴与当地政府的关系。

必需的培训是中兴提高整体人才素质的重要手段之一。在中兴，一个基本的人才培训标准就是，50％的外籍新员工必须保证头一年到公司培训，20％的优秀外籍员工必须保证每年都来公司培训。

股权激励经典方案范文第4篇

关键词：股权分置改革；博弈分析；合理对价

1股权分制改革的实质

股权分置改革既是证券市场一次深刻的制度变革，也是证券市场利益格局的又一次重大调整。股权分置改革，其核心是“对价”。所谓对价，其基本内涵是一方为换取另一方做某事的承诺而向另一方支付的货币代价或得到该代价的承诺。对价从法律上看是一种等价有偿的允诺关系，而从经济学的角度说，对价就是利益冲突的双方处于各自利益最优状况的要约而又互不被对方接受时，通过两个或两个以上平等主体之间的妥协关系来解决这一冲突。把这一概念引入股权分置改革，其基本含义是未来非流通股转为可流通时，由于股票供给增加导致流通股股价下跌，因此，流通股股东同意非流通股可流通的同时，非流通股股东也要对这一行为发生时将充分保护流通股股东的利益不受损作出相应承诺。

2股权分置改革的博弈论基础

从经济学角度看，股权分置改革中的对价过程，实质上就是一个博弈过程。公正的对价博弈必须具备两个基本前提：(1)力量均衡。即参与对价博弈的双方或者多方在力量结构上具有势均力敌的相对均衡性。(2)动力均衡。即参与对价博弈各方都可以从过去的博弈结果中导出新一轮博弈的“好”的预期，为博弈的各方博取新的利益提供参与的动力。在这两个前提假设中，力量均衡内在的规定了博弈起点；动力均衡内在的规定了预期博弈结果。

股权分置改革制度设计的核心思想是非流通股股东获得流通权应当向流通股股东支付对价，支付对价的方案由非流通股股东提出，流通股股东有权赞成或否决方案。在信息角度，非流通股股东与流通股股东每一个局中人对于自己以及其他局中人的策略空间、盈利函数等有基本了解。虽然局中人均不知道对手的底线及表决意向，但根据市场平均对价水平可以做出大致的估算，博弈的结局是明确的，即方案不是通过就是不通过；从局中人行动的先后次序来看，非流通股股东先提出股改方案，相关股东再分类投票表决，局中人的行动有先后顺序，后行动者可以观察到先行动者的行动，并在此基础上采取自己最有利的策略，因此，股权分置改革可以看作是一个完全信息静态博弈。

3股权分置改革博弈模型

(1)模型的基本假设条件：①参与博弈的双方都符合理性经济人的假设；②博弈过程中的结构均衡与动力均衡。虽然国有股及其他代表者在这一博弈中处于强势地位，流通股通过10多年的市场博弈，实践利益受到损害，但在此模型中，为使问题简化，假设局中人的结构均衡与动力均衡；③A为非流通股股东，对A而言，对价的最好结果是在给流通股股东对价尽可能低的情况下获得股权分置改革方案的通过；④B为流通股股东，对B而言，对价的最好结果是非流通股股东给出尽可能多的对价以使流通股股东获得将来股票溢价的收益；⑤流通股股东接受不合理对价的概率为P1，非流通股股东提出不合理对价的概率为P2，其中不合理对价包括高对价（设为P3）和低对价（设为P4）。

(2)模型的建立：非流通股股东以越高的对价获取流通权，收益越小（最小值为-2），反之越大；流通股股东以越高的对价通过股改，收益函数就越大（最大值为5），反之越小；集合各种事件出现的概率，两类股东的收益矩阵如表1.

设在非流通股股东提出不合理对价（概率为P2）时流通股股东通过的收益为E1，不通过时的收益为E2，根据上表得出：

E1=P1{P2［-2P3+4（1-P3）］+3（1-P2）}；

E2=（1-P1）{P2［2P3-1（1-P3）］}；

当非流通股股东提出不合理对价流通股股东通过和不通过的收益相等时，我们可以得出均衡博弈的最优概率，即E1=E2，合并移项得出解：

P2=3P1/［3P3+3P1P3-1］；

反之，在流通股通过对价（概率为P1）的情况下，非流通股东提出不合理对价的收益为E3，提出合理对价的收益为E4，根据上表得出：E3=P1{P2［5P3+（1-P3）］+（1-P1）［-P3-3（1-P3）］}；

E4=P1{3（1-P2）-2（1-P1）（1-P2）}；

当流通股股东通过，非流通股股东提出不合理对价和合理对价的收益相等时，我们可以得出均衡博弈的最优概率，即E3=E4，合并移项得出解：

P1=（1+2P2-2P3）/（6P2+4P2P3-2P3-2）；

P1，P2即为博弈模型的均衡解。

（3）模型的均衡解分析：从均衡解P2可以看出，非流通股股东提出不合理对价的概率与流通股股东投票通过的概率（P2与P1）成正比，也就是说，只要流通股股东投反对票的概率越大，非流通股股东提出不合理对价的概率就会越低。因为他们都是理性的参与人，都不希望股权分置改革宣告流产，收益为零。同样从均衡解P1可以看出，非流通股股东提出不合理概率越大，4P2P3+6P2-2P3-2的值越大，将直接导致P1的值越小。说明非流通股股东提出不合理对价的概率越大，对价方案将不被流通股股东认可，流通股股东将投反对票，在利益的驱使下，博弈的均衡解为：非流通股股东将提出合理对价，流通股股东将通过对价方案。

4合理对价水平

通过股权分置改革实施以来股东间的有效博弈，市场对股改方案形成了10送3这一平均对价预期，表2的统计数据显示，绝大多数上市公司的股改方案都在10送3附近，流通股股东获送2.5～3.5的公司占70%以上，非流通股股东送出率也在15%左右，说明非流通股股东都选择了最佳策略，即提出合理对价的股改方案。

以中国石化作为代表，作为央企它也实施了10送2.8股的对价方案，这可以在一定程度上反映国资委对央企对价的立场，而各地区国有企业的平均对价，可以间接反映当地国资委的态度。当然，不同行业、不同质地的公司还应该有合理的对价差异。

简单地讲，当与10送3股的平均值偏离达到25%以上，即10送2.25股以下或10送3.75股以上，就可以说是差距明显的方案。需要特别说明的是，在流通股比例已经相当高的情况下，没有送股的对价方案也是正常的，比如万科A。

外资已经控股和即将控股的企业，已经成为对价洼地，而其他国有企业对价过低，除了可以反映国资委“不能流失国资”的立场，还有一种正常的解释，就是即将铺开的股权激励计划。留下的基数越大，才有可能留给相关激励对象更多。

5股权分置改革中应关注的问题及建议

虽然我国的股权分制改革取得了一定的成绩，但正如以上模型所给出的假设条件一样，在制度上流通股仍处于弱势地位。为解决这一问题，股权分置改革中应使用好分类表决机制，这一机制为保障流通股权益提供了制度基础，是一个重大进步。但问题是，在流通股股东已经严重亏损，市场信心几乎丧失殆尽的情况下，还有多大热情利用这一机制来保护自己所剩无几的利益呢?何况，对于流通股股东而言，用脚投票比用手投票要便利得多。退一步讲，即使流通股股东参与了投票表决，即使上市公司对价方案获得通过，流通股利益是否真正能够得到保证，也还需要未来的市场进行检验。

首先，要有一个超越市场的力量存在，为处于绝对弱势状态下的流通股提供一个相对公正的博弈起点和博弈过程。从经济学角度，政府的行为目标具有双重性：作为社会管理者，以“社会公共利益”最大化为其行为目标，以维护市场稳定；但作为国有股的实际代表者，政府与国有上市公司以股权为纽带血脉相连，决定着它又有自身“特殊利益”即国有资产的最大化的目标。当上述两个行为目标纠缠在-起时，这取决于政府的目标偏好：当政府偏好于市场公共利益目标时，则选择市场认同度较高的对价补偿方案，国企与市场同时走向繁荣；当政府偏好国企的特殊利益目标时，国有上市公司的当前利益摆在凸显位置，国有上市公司推出吝啬方案，市场投资者信心受到打击，结果是市场陷入新的危局。这就要求政府一方面作为监管者，从自身特殊利益中走出来，摆脱国企利益的束缚，真正处于“超然”地位，为市场健康有序运行提供公正、公平的制度环境；另一方面，国企和政府作为10多年证券市场最大的得利者，在股改中应遵从市场经济伦理原则，放弃与民争利的价值取向，尊重流通股权益，适当还利于民，真正与流通股公平博弈。其次，应设置流通股股东投票率最低限制，以保证博弈的有效性。流通股股东不仅有网络投票的权利，也有投票的义务。但从目前的实践情况来看，流通股股东虽然享有了权利，但其自身对权利的认知和行使还存在一定的差距，在目前中国中小散户占很大比例的情况下，还需要通过更多的投资者教育使中小投资者认识并行使自已的权利，以确保投票率达到最低限制，确保股权分置改革结果的可信度、有效性。对流通股股东的表决率规定最低要求，对投票没能达到最低表决率要求的，制定相关的处理、解决办法，如延长相关股东会议网络投票时间等使博弈过程更加合理与公正。

参考文献

股权激励经典方案范文第5篇

一、案例背景

2002年沪、深两市大约有60%的上市公司资金被大股东占用，占用资金曾高达千亿元以上。为有效整治上市公司大股东占款，2005年10月国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》，提出控股股东和实际控制人必须在2006年底前偿还所占用的上市公司资金。同时加大刑事打击力度，2007年底没有解决的占用资金不到100亿左右。但随着国际经济形式的风云变幻，我国实行从紧货币政策，实施经济宏观调控，与此同时，上市公司大股东占款又有所抬头。内部控制的发展历程显示，一些影响巨大的公司经营失败或舞弊事件的发生，加速了内部控制理论研究以及实践应用的发展进程。

2008年德勤对来自上交所及其他资本市场上市公司进行调研，44％受访公司称已建立良好的内部控制机制，91％受访公司称在内部控制机制实施方面遇到困难，缺乏完整的模型和强制执行力。据德勤《2007年上市公司内部控制实施现状调查报告》显示：超过半数的受访公司仍未建立内部控制机制，或者内部控制机制不完善，缺失完整的模型和强制执行力成为我国公司内部控制实施的主要障碍。2008年发生的中捷公司案例具有代表性和典型性。

二、中捷公司案例解读

中捷缝纫机股份有限公司（以下简称中捷股份）始创于1994年，目前拥有总资产16亿元，员工2000余人。拥有浙

江、上海、江苏三大生产基地，形成了集缝纫机铸造、机壳加工、涂装、装配四大工艺全部自动化的现代化股份制企业。2004年7月其在深交所挂牌上市，是中国缝制机械行业第一家上市的民营企业。2006年4月，中捷股份公告，称其股权激励方案已获得证监会备案批复，成为首家获得批准实行股权激励的上市公司。根据当时公告，总经理李瑞元获得75万份股票期权，占14.71%，财务总监唐为斌获得55万份，占10.78%，李瑞元和中捷股份实际控制人蔡开坚为连襟关系。2006年度公司实现净利润同比增长29.58%，2007年度公司净利润再次同比增长了27.50%。高效的业绩，帮助中捷股份的高管们成功获得了整个股权激励方案中的80%股票期权。2007年实现二次增发5000万股，募集资金投入技术创新项目。

注册会计师对中捷股份年报进行审计时，根据银行提供的询证函发现其银行存款实际与账面严重不符。浙江证监局接到事务所通报后，立即会同负责中捷审计的立信会计师事务所进行核查，初步掌握了中捷股份董事长私下挪用上市公司资金且未入账的证据。据证监会调查结果显示，大股东中捷集团2006年、2007年、2008年分别占用中捷股份的资金15117.65万元、25405.46万元、17600万元，涉及金额超5亿。且中捷股份对于上述关联方占用资金的重大事件，未按规定履行临时报告义务。为隐藏中捷集团占用资金的事实，达到账目相符，中捷股份还在2006年中期报告、2006年年度报告、2007年中期报告中分别虚增银行存款7400万元、15117.65万元、29810.94万元。

挪用事件被调查后，中捷股份的股价一路下跌（见图1）。为防止风险进一步扩大，经与深交所沟通，自4月17日起中捷股份停牌。并在4月28日，蔡开坚发表了《关于违规占用上市公司资金的检讨书》，承认违规占用上市公司资金，并且分析了主观原因和客观原因，向投资者公开道歉。

5月15日，深交所纪律处分委员会对于负有主要责任的中捷股份、控股股东中捷集团、实际控制人蔡开坚及中捷股份相关董事、监事、高级管理人员17人予以公开谴责；并予以通报批评；且认定董事长蔡开坚、财务总监唐为斌不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。原财务总监唐为斌被警告、处以5万元罚款。另在6月30日中国证监会《行政处罚决定书》，对公司给予警告，并处以30万元的罚款；对原公司董事长蔡开坚给予警告，并处以30万元的罚款；对原公司董事、财务总监唐为斌给予警告，并处以5万元的罚款。同时证监会认定：蔡开坚为市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，5年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

三、中捷公司内部控制中存在的问题及成因分析

以前中国资本市场最大的隐患就是内部控制问题，监管层如果只注重财务信息披露的结果，而不关注过程，很容易造成工作失误。以财务报表为核心的财务信息可以做假，但过程做不了假，过程监管非常重要。投资者把钱投给一些财务信息做得很好而内控问题很多的上市公司，导致投资风险很大。无论是2001年的“银广夏事件”，还是最近的“中捷事件”，都是内控不够造成的。

（一）中捷公司内部控制存在的问题

1．大股东非法挪用上市公司财产，侵害中小投资者利益。

中捷股份第一大股东为中捷集团，第二大股东为蔡开坚。同时蔡开坚是中捷集团董事局主席，也是中捷股份的董事长，即为中捷集团、中捷股份的实际控制人。中捷集团董事长蔡开坚指使原出纳蔡秋红（蔡开坚的侄女）使用“捡来”的对账单，伪造财务信息，直接导致财务信息严重失真，真实的对账单则没有入账。蔡开坚采用各种欺骗手段，避开上市公司管理程序，未经正常审批手续，多次将中捷股份资金转出，由大股东中捷集团使用， 2006年、2007年、2008年分别占用中捷股份的资金15117.65万元、25405.46万元、17600万元，涉及金额超过5亿元，由此可见，上市公司已成为大股东的提款机。蔡开坚称已将挪用的资金主要用于收购中捷环洲钢业股份有限公司和中捷厨卫股份有限公司，集团涉足钢铁和厨卫两大行业，实施多元化战略。

2．信息不真实，披露不及时、不公开。

中捷股份对于关联方占用资金的重大事件，未按规定履行临时报告义务。同时为隐藏中捷集团占用资金的事实，达到账目相符，中捷股份还在2006年中期报告、2006年年度报告、2007年中期报告中分别虚增银行存款7400万元、15117.65万元、29810.94万元。与此同时，内部审计机构、外部审计机构没有对违规行为进行充分揭示，导致审计监控失效。

3．独立董事形同虚设。

由于独立董事多是通过大股东的渠道推荐的，所以独立董事发挥作用先天不足。沪、深交易所分别研究报告认为，部分公司的独立董事未能有效发挥其应有作用，在实践中充当“花瓶董事”角色。在中捷股份中，四名已辞职的董事、独立董事在之前已基本对公司“发挥不了作用”。上市前所有决策都是董事长说了算，上市之后原有运行机制也很难改变。在实际工作中独立董事多表示对公司某些违法行为并不知情来逃避处罚，因此，作为公司的独立董事应该对公司的某些重大事情主动性询问，这也是独立董事的责任和义务，独立董事应主动加强自己的义务。

（二）中捷公司内控失败成因分析

目前，我国面临的经济环境发生了较大变化。长期在低风险下运营的企业管理者逐渐淡漠了风险意识，对于建立一个有效的风险控制体系缺乏足够重视。在缺乏全面风险管理的情况下，我国企业很难适应新的竞争环境。

1．产权观念淡漠，管理弱化。

挪用上市公司的财产就是侵占上市公司的物权，就是一种侵权行为，这种观念上市公司的大股东必须要牢牢地树立起来。大股东或实际控制人挪用、侵占、操控上市公司资产的现象非常严重。在蔡开坚的观念中，“上市公司的钱只是借用一下，反正会还的，没有损害上市公司健康发展。把其他产业培育好后，在适当时机还可装入上市公司。”由此可见，上市公司财产权观念在中捷公司中并没有树立起来，要分清公司财产与股东财产，挪用上市公司财产就是侵权行为。由于证监会及时查处了中捷股份和久发股份两起案件，并对大股东侵占上市公司的资产行为及时采取处罚措施。一方面有利于保证上市公司股东的合法权益，规范上市公司的治理结构，另一方面有利于完善证券的法制化。

2．审计监督失败。

内部审计是企业内部控制的一个重要组成部分，也是内部控制有效性的反馈机制。中捷股份设立审计办专门负责内部审计工作，并制定了完善的《中捷缝纫机股份有限公司内部审计制度》，但没有严格执行和有效落实。立信会计师事务所有限公司系中捷股份2006年年报的审计机构、光大证券股份有限公司系中捷股份2007年10月公开增发股票的保荐机构，在大股东挪用上市公司资金案中也没有发挥应有的作用，我国企业内部控制实施不利的一个重要因素就是内部控制监督不到位。由于监控不到位，导致审计监督失败。

3．多元化战略导致资金紧张。

蔡开坚为了实现战略转型，选择水暖卫浴、钢铁物流作为多元化经营的产业切入点，培育了中捷厨卫股份和环洲钢业股份两个控股子公司。开展多元化经营，以多元化促主业，把中捷股份做成中国乃至世界第一大以缝制设备为主业并兼营其他业务的公司，提高上市公司资产质量和盈利水平，为股东们提供满意的回报。规划很宏伟，但受人民币过快升值、劳动力成本上升及美国次贷危机等综合影响，中捷公司的利润已严重下滑。在产业转移与升级的背景下，国家实施经济宏观调控，采取从紧货币政策，中小民营企业不能顺畅地得到银行贷款支持。多元化发展需要大量的资金投入，为弥补集团层面因多元化战略而导致的巨额资金缺口也需要资金投入，中捷集团与中捷股份之间形成关联方关系，正是在这种大的背景下，蔡开坚非法挪用上市公司资金。

4．企业融资渠道不畅。

据台州市发改委所做的民间融资情况调查表明：60%的被调查企业认为当前向银行、信用社借款的难度有所加大。而在被调查的中小企业中，这一比例更高：有77%的中小企业认为，向银行和信用社贷款相当困难，且贷款不能满足企业的资金需求。在受调查的企业中，公开披露有民间借贷的企业占到30%。故而，可以认为企业融资渠道还亟待拓宽，加强融通。

四、中捷公司加强内部控制应采取的对策

（一）健全公司治理模式，提高公司竞争力

公司治理模式是国家（区域）之间不同法律渊源、政治环境、资本市场发展等因素综合作用的结果。一种完善的公司治理体系要么依赖于完善的外部市场体系和法律体系等治理环境，要么依赖于集中股权结构条件下大股东的监督和治理机制（见图2）。且股东应优化董事会的规模与组成结构，建立以外部董事为主的董事会，外部董事由具有丰富行业经历的专业人士（包括已退休企业高管）担任，形成外部董事、独立董事与内部董事相结合的董事会结构。促进董事会组成年轻化和专业化，董事会成员具有不同的行业背景及行业经验的专家；必须根据企业的规模和实际情况来定夺董事会的规模；改进独立董事的选拔机制、程序及方式。让独立董事更多地了解公司，真正发挥独立董事对公司的决策作用；提倡董事长与总经理分设，从而有利于公司治理结构的完善。

（二）实施全面风险管理，创建诚信内控环境

实行全面风险管理，分析企业面临的风险种类及来源，确定风险的分布、重要性和改进的迫切程度。内控部会搜集信息、建立框架、进行初步判断，确立风险事件，进入风险链，再进行风险分析，分析结果后评价对企业可能产生何种影响。充分考虑宏观经济政策等外部环境蕴涵的风险，公司价值链中可能产生的风险及影响，价值链支持活动中的风险，综合内外经济环境再做出风险分类、排序。风险评估完成后，结果要为管理层提供决策依据和支持。按照财政部《企业内部控制基本规范（征求意见稿）》的要求落实内控制度和体系建设，内部控制框架、内部控制的系统评估、内部合规工作机制。以上三方面工作需要持续规范的运行来保证，持续规范运行的保障首先来自董事会成员。董事会成员是第一责任人，应当承担内控的责任；由内控部提供组织保障，主要做好经济责任审计、管理审计和内控审计，对董事会负责，进行内部控制自我评价。

（三）切实保护中小投资者利益，降低融资成本

公司治理的核心在于保护中小投资者利益，在我国，解决中国上市公司的财务舞弊问题乃至公司治理问题，不仅要完善有关的法律制度，更要加强法律制度运行环境的建设。经研究发现，我国上市公司的股权融资成本与投资者利益保护呈显著的负相关关系。投资者的投资回报、公司的盈利能力及投资者在公司组织中的地位平等与股权融资成本负相关，而投资者对公司的知情权与股权融资成本正相关，但不显著，而上市公司受到证监会及证券交易所处罚与股权融资成本负相关。保护公司投资者的利益不但有利于公司进行外部融资，而且对降低公司的融资成本也具有一定的实际意义。

（四）创新融资模式，畅通融资渠道

企业要根据投资项目确定所需融资方式，可以选择银行融资、企业融资、债券融资、股权融资、股权再融资（增发和配股）等，股权融资不仅是一种筹措资金的方式，更是一种配置资源的有效方式。上市公司股权再融资主要有三种方式：选择配股方式、选择增发方式、依据上市公司具体特征而定。目前，我国应该提倡上市公司选择配股方式进行股权再融资，尽量避免采用增发方式。我国上市公司融资过度地利用了股市筹集资金的功能，却忽视其具有的资源配置功能。

融资外包是一种创新方式。伴随着企业成长，仅仅依靠商业银行渠道是难以满足企业周期性和多样化融资需求的，必须依靠一个多层次的资本市场。应对融资环境进行周密的分析和预测，经济有效地筹措所需资金。选择合适的专业融资外包顾问至关重要。融资外包顾问介入到企业全程融资活动中，为企业整合融资供应链，作为企业与金融市场之间的桥梁和纽带，其作用是协助企业更好地进行融资。

（五）贯彻专业化战略，实现企业规模增长

管理增长是指民营企业要控制超常增长的战略思维和实践。企业规模的增长是必要的，过低的规模增长对企业十分不利。但经营者在追求超常增长的同时，容易忽略财务资源有限性，盲目追求销售收入增长会加大财务风险。超常增长又使企业资源更为紧张，由此往复产生了恶性循环。

企业所以追求超常增长，有两个决定性因素：企业家的心理状态和中国民营企业的商业经营环境。管理层专注扩张计划和销售目标，是过度自信、有限理性、羊群效应等心理的行为反应。中国民营企业的商业环境错综复杂：中央的宏观政策大体走势明朗，但是“经济政策有利于外企，最不利于民企”的基本格局没变；宏观调控中民营企业风险最大；民营企业的冒进很多时候出于地方政府和金融机构的强力推进。政府为了谋求政绩提供土地扶持或其他优惠政策给企业。企业通过土地评估获得银行贷款，规模迅速膨胀。面对特殊的商业环境，民营企业追求超常增长的结果是在“财富神话”和“崩盘悲剧”之间选择。

五、基于中捷股份内部控制失败的启示

中捷公司挪用资金事件是企业内部控制失败的经典之作，它们可以带给我们以下启示：

启示一：遵守国家法律、法规，实现决策程序严谨化，问责机制刚性化，关联交易公允性，执行能力强制性。独立董事构建全面风险管理体系，通过完善内控制度来防范风险，促进其持续、健康、稳定的发展。创建高效、廉洁、法制的企业法人治理机制。中捷股份组织结构和控制制度形式上比较健全，但缺乏强执行力予以保障。

启示二：保持合理、可控的发展速度。多元化战略和超常发展是导致资金短缺的根本原因，不相关多元化更加剧企业资金短缺，集中有限资金，开展创新研究，提高产品科技含量，增加产品附加值，扩大品牌知名度，走专业化发展道路，才能实现规模发展，真正畅销国际市场。提高财务管理水平，积极追求利润而不是销售额，将利润转化为现金流量。

启示三：增加信息透明度，保护中小投资者利益。上市公司要建立、健全信息公示制度，搭建信息平台，畅通沟通渠道。由专门机构或人员负责信息，口径统一。信息采集科学准确，信息披露全面及时，信息质量客观公正。为切实保护中小投资者的合法利益，在上市公司民事责任诉讼中引入“集体诉讼”和“辩方举证”机制是较好的解决办法。