如何做股权激励方案

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如何做股权激励方案范文第1篇

关键词：证券公司；上市；ipo；买壳

随着我国金融业的进一步开放，我国证券公司面临的是实力雄厚的跨国金融集团的竞争，同时混业经营作为国际潮流，也必然是中国金融体制改革的最终选择。在成熟的股票市场中，金融企业上市已成为一种惯例，并且金融企业通常占到上市公司的相当比例。 

一、我国证券公司上市情况概述 

我国证券市场建设起步较晚，金融企业上市的步伐也较慢。1988年深圳发展银行在深交所挂牌上市，是我国证券市场第一只银行股。1999年浦东发展银行于沪市上市，拉开了我国金融机构上市浪潮的序幕。但直到2003年中信证券成功上市，我国才出现第一家真正意义上的专业上市证券公司。证券公司的上市进程不仅慢于大型国有企业的上市进程，也比不上银行、保险等其他金融企业。 

二、ipo与买壳的比较 

以直接上市或间接上市来划分，证券公司上市可分为ipo上市和买壳上市。目前，绝大多数的上市证券公司都是通过买壳上市，到了2007年下半年，ipo上市开始受到追捧；2007年后论述证券公司上市的文章大多都支持证券公司ipo上市，证券业协会也发表声明将支持优质证券公司ipo上市，新公布的预计上市的证券公司都表示要通过ipo上市。然而，笔者认为，在未来一段时间内，买壳上市仍然是适宜大部分券商上市的路径。 

（一）ipo面临的困境 

困境之一：ipo上市对企业的管理、经营、赢利情况要求很高，只有少数优质证券公司能达到条件。 

正常情况下，企业上市应当选择ipo途径，因为ipo的条件比较高，监管也比较严格，这样会促进企业完善公司风险管理体系，深化公司内部治理结构，有利于企业今后的发展。但按照中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，券商ipo上市面临的核心指标就是利润要求：“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。”近年来，证券公司之所以普遍采用买壳上市的方式，无法满足ipo在盈利等方面的要求是重要原因之一。 

2007年新会计准则的实施，使得证券公司能通过调整2004年、2005年的会计报表转亏损为盈利，加之从2005年底开始的股市牛市，证券公司在2006年、2007年都盈利颇丰，“连续三年盈利”这一制约证券公司ipo上市的瓶颈被突破，在2007年就有多家证券公司达到ipo上市条件，到2007年底超过20家证券公司有条件ipo上市。有多家证券公司已经在着手ipo上市，招商证券、东方证券、光大证券、华泰证券、国泰君安，这五家券商已经接受上市辅导。但是，在牛市结束后熊市到来时，在现有证券公司盈利能力情况下，还能达到盈利的条件吗？从整体看，ipo上市对企业的管理、经营、赢利情况要求很高，一般来讲，考虑ipo上市的企业多数是在业内居于领先地位，发展前景良好并有一支有效的管理团队。因此，ipo是一条较狭窄的路，只能容纳较少的企业走。由目前的情况来看，能够获得批准的可能只有少数几家优质证券公司。

困境之二：目前我国的市场环境、监管环境也不配合证券公司ipo上市。 

第一，中国股民的资金供应能力已经透支。2007年中国内地过度的ipo已经透支了中国股民的资金供应能力，加之2008年初中国铁建在上海证券交易所的新股上市，募集金额达50亿美元，2008年股市资金供应后继乏力。2007年大型企业的ipo也对股票市场造成了负面影响。2008年4月，中国石油跌破发行价，大部分股民亏损严重。

第二，股市牛市的结束。这不仅影响证券公司首发上市的定价，使得公司推迟上市时间，监管当局出于对股市的影响也会对新股上市慎重其事。股市2008年以来持续下跌，如果券商选择此时发行上市，发行价格显然难以上去，融资额也会相应减少。另外，由于市场低迷，监管部门也会适度把握融资节奏与力度，这在一定程度上也会影响券商的ipo进程。在2007年股市比较火暴时，券商股被市场给予较高市盈率，但经过2008年的大跌，券商股市盈率大幅下降，目前普遍在15倍左右，低的甚至已降到11倍。在目前券商板块整体定价水平不高的情况下，显然不是券商ipo的好时机，由于目前券商仍是“靠天吃饭”，业绩往往受股市影响而波动比较大，因此监管部门对券商

ipo审批可能会比较严格。 

第三，许多券商欲将股权激励与ipo捆绑进行，但目前监管部门对券商股权激励态度比较谨慎，一些券商上报的方案难以得到认可，这也会延缓券商ipo进程。 

第四，保荐人的选择。由于我国企业上市采取保荐人制度，在选择其他券商担任本公司上市保荐人时，如何保证公司机密不泄露，是一个大问题。光大证券和东方证券就选择了互相担任对方的上市辅导人接受上市辅导。其他公司如何做还是一个难题。 

（二）买壳上市的优势。与ipo上市相比，买壳上市对于企业的盈利能力没有硬性的规定，申请上市的程序也比较简便，这就促使很多证券公司选择买壳上市。证券公司买壳上市较ipo上市的优势还有以下几方面： 

第一，从所需时间上来看，买壳上市不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，因此办理买壳上市的时间较短。不论国内外，ipo上市需要的时间都较长，我国规定拟ipo上市的公司首先必须经过一年的辅导期，所以在我国ipo上市耗费的时间超过一年，很容易错失良好的上市时机。以海通证券为例，海通证券买壳从上海市政府决定选择都市股份到签约，仅用数天时间，而从都市股份2006年12月公告到2007年6月复牌，海通证券用半年时间完成了上市的全过程。 

第二，从受外界环境影响的程度来看，买壳上市不受承销商和市场状况的影响。ipo上市有时因承销商不力或市场不利而遇到上市的困难，而买壳上市则无此问题。所以，即便股市牛市结束，买壳上市也能开辟蹊径，成功上市。 

如何做股权激励方案范文第2篇

在为新三板迅猛发展点赞的同时，在2017年，更需要关注新三板站在新的起点上，面临的机遇、问题和挑战。如何解决流动性匮乏、优质企业流失等难题？转板制度、交易制度改革等何时推出？如何进一步规范挂牌企业的行为？挂牌企业又该如何做才能获得更多投资者的关注，真正受益于新三板市场？这些问题，值得监管层和业内共同深思，并需及时付诸行动去解答。

“万家”新时代

2016年12月19日，随着17家公司的挂牌，新三板挂牌企业数量刚好达到1万家；12月20日，新增52家公司挂牌，挂牌总数量轻松突破1万家。截至《中国民商》记者发稿，新三板挂牌企业数量已达到了10105家。

根据全国股转系统提供的数据，2016年年初至12月23日，共有4981家企业挂牌，而2015年内的挂牌企业总量为3557家。目前10105家挂牌公司总股本达5761.13亿股，流通股本达2362.62亿股。其中，高新技术企业占比65%，先进制造业、现代服务业占比合计72%，战略新兴产业占比25%。

“突破1万家”，成为全球挂牌企业数量最多的资本市场，绝对是一件具有里程碑意义的事件。这标志着，经过近两年来的极速扩容，承载了国内1500万中小投资者的证券化梦，作为注册制试验田的新三板，已成为我国多层次资本市场的重要组成部分。

从1万家挂牌企业来自的区域和成色来看，几乎囊括了一线到二线城市最有潜力的中小企业。其中来自广东的有1565家，排名第一；排第二位的是北京，有1452家；江苏位居第三，有1228家。从分层来看，基础层企业有9048家，创新层企业有952家。

从融资额来看，虽然与沪深两市相比还有一定的差距，虽然新三板的流动性和融资企业数量占比还很不尽如人意，但一年1000多亿元的融资额，对于急需资金的成长性中小企业来说，绝对不是一个小的数目。

根据全国股转系统提供的数据，截至12月日，2016年新三板市场共有2484家企业完成股票发行2790次，累计融资1206.94亿元，二级市场累计成交1826亿元。2015年全年，新三板共实施2565次股票发行，发行股票数量231亿股，募得资金1216亿元。

从全国股转系统的融资用途来看，除补充流动资金、提供做市库存股、股权激励等用途外，多数为经营性融资。2016年以来，挂牌企业用于项目融资、研发、对外投资等经营性融资的发行次数，占比达82%。

诚如全国股转公司市场发展部总监孟浩在公开场合所言：“新三板已成为观察中小微企业发展状态的重要窗口，一定程度上为国家政策的制订和调整，提供了重要的支持。”随着挂牌企业突破1万家，新三板的作用将会更加得到凸显。

问题和挑战

在肯定新三板发展成绩的同时，从长远的角度来说，兴奋之余更需要将目光和精力聚焦到当前面临的问题和挑战上。

讨论2017年新三板最需要解决的问题，相信绝大多数人会将“解决流动性匮乏”排在第一位。对于该问题，无论是业内还是监管层，早已进行了多次的讨论，并明确表示要采取多种措施解决流动性的问题。

根据久银控股董事长李安民所做的统计，与沪深A股相比，新三板在投资者、换手率、市场参与资金方面存在着明显的差距。比如，目前新三板投资者仅为30万，是A股股票投资者的0.26%，日活跃率1.67%；而主板2016年10月24日，投资者数量达到1.148亿，其中，自然人投资者为1.145亿户，占99%。新三板机构投资者占了整体交易额的60%。

又比如，在市场资金方面，2016年11月11日，我国证券交易结算资金余额期末数14950亿元，日平均结算资金余额14930亿元，人均13096元。两融余额9000亿元以上，总共加起来合计可用资金超过2万亿元。在新三板，做市券商85家，平均投入不足3亿元，合计不足250亿元。投资者资金余额估计不足2000亿元，可用资金不足A股市场的10%。

在这种状况下，新三板目前企业的融资金额与沪深两市相比，还存在比较大的差距。截至2016年12月23日，2016年新三板市场2484家企业累计融资1206.94亿元；自2013年全国股转系统揭牌运营以来，共有3784家挂牌公司完成5659次股票发行，融资2525.84亿元。

而在A股市场，截至《中国民商》记者发稿，2016年已有230多只新股成功IPO，融资额度总计超过1500亿元。德勤预计，2017年A股将会有380-420家公司上市，共融资2500亿-2800亿元。除了IPO，加上增发等渠道融资，根据WIND资讯统计，2016年A股融资总额超过1.54万亿元。

因此，在支持实体经济发展的大背景下，如何通过更好的制度设计，让投融资双方更加便利地对接，让那些真正具有投资价值的成长性企业，尽快拿到资金发展壮大，是2017年新三板必须解决的首要问题。

除了流动性匮乏的问题，2017年新三板亟待解决的问题还有：

一是一些企业管理混乱，譬如吉林森东电力人去楼空、展唐科技董事长失联、参仙源虚增利润5538.22万元之类的高管跑路、财务造假等“奇葩”问题时有发生。这表明，挂牌公司在规范运作、持续经营、信息披露、公司治理等方面还有很长的路要走。如何进一步规范和管理好已经挂牌的1万多家企业，是对监管层的一个重大考验。

二是虽然已经出台了分层制度，但真正优秀的企业，在新三板和主板上的巨大估值差异，还是让大量的新三板挂牌企业，前赴后继地摘牌去主板上市。据数据显示，目前已有240多家新三板挂牌企业先后进行了上市辅导，其中，56家IPO首发申请已获受理。其中，仅2016年11月，就有14家企业在新三板摘牌，创下单月摘牌数量最高纪录。

有分析称，如果新三板的融资和估值问题没有明显改善，预计将会有越来越多的绩优新三板公司考虑IPO。因此，在新三板的定位问题上，是做创业板的“孵化基地”，还是真正地成为“中国的纳斯达克”，需要进一步的明确。

三是随着市场环境和流动性的变化，不少参与新三板的机构投资者和做市商，已经处于亏损和套牢的状况。据挖贝网统计，截至2016年12月，新三板已有519家完成定增的企业出现股价倒挂，更有147家尚处在定增中的企业出现未完成即破发的“尴尬”局面。

亏损严重、退出困难已经成为大部分机构投资者的掣肘之痛。这无疑在一定程度上挫伤了投资者的信心和耐心。2016年12月以来，新三板已有20多家券商宣布退出为37家公司提供做市报价服务。尽管前不久已经出台了私募试点名单，但如何扭转投资者和做市商的积极性，依然是一个值得关注和思考的问题。

四是对于企业来说，尤其是分层制度实施后，企业融资所呈现的分化态势将更为明显，发展前景好、实力强的企业将争取到更多的市场关注和市场资源，而没有发展前景的企业，将更加无人问津。据统计，2016年以来，前1000家公司募集资金1041.18亿元，占比82.98%，二八甚至是一九分化已经非常的明显。

快速分化、快速淘汰未来将成为新三板的一种常态。洞见资本的评论可谓一针见血：“如果不想被二八分化变成数万家新三板企业的分母，就需要不停地努力奔跑，寻找新的资本出路。企业应学会借力新三板。”为此，洞见资本给出了三条路径：扎根新三板，做好市值管理；并购或被并购，实现资本增值；转板或者IPO，进入新的市场。

几大制度创新

针对新三板目前的问题和困境，加快制度层面的建设是不二选择，以下几项改革和制度的创新值得期待：

首先，为了进一步解决流动性的问题，新三板交易制度改革何时落地？将会是一个什么样的方案？会采纳业界的哪些建议？尤其是业界比较关注的500万元交易门槛、竞价交易制度、盘后大宗交易、引入公募基金等是否会有所突破？

按照此前监管层在多个场合的表态，交易制度改革似乎已呼之欲出。全国中小企业股份转让系统副总经理隋强在接受央视记者采访时表示，预计2016年年底前将推出一揽子综合交易制度改革的方案。但截至《中国民商》记者发稿，只公布了私募机构做市业务试点名单，而综合改革方案依然是“只闻楼梯响，不见人下来”。

其二，新三板转板试点已经渐行渐近。2016年12月19日，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，再次强调要“研究推出全国股份转让系统挂牌公司向创业板转板试点，建立全国股份转让系统与区域性股权市场合作对接机制”。

决策层和监管层的不断表态，表明创业板转板试点推出已是板上钉钉的事情了。尤其是此次文件中的措辞，由此前的“研究”、“相关制度”变为“研究推出”和“试点”，这意味着新三板转板相关政策极有可能已经从理论层面进入实操层面。

但是，新三板挂牌企业如何向创业板转板？需要符合哪些条件和标准？方案何时能够落地？哪些行业将率先试点？这一系列的疑问，目前没有人敢给出确切的回答，唯有时间才能给出准确的答案了。

其三，随着新三板挂牌企业数量的越来越多，如何守住不发生系统性、区域性风险的底线，对监管和风控工作显然提出了进一步的要求。

隋强此前曾表示，下一步股转公司将在市场规则全面评估的基础上，推进治理规则的全面修订和制定工作，将进一步明确各类规范的行为，与监管措施的对应关系，丰富自律监管措施的手段，使市场主体明确底线和红线，以及触碰底线红线的后果，提升市场的规范程度。

那么，在2017年，监管层将推出哪些监管制度？此前提及的“坚持挂牌准入的负面清单”、“募集资金使用负面清单”大数据监管系统、新三板主办券商现场检查制度等会否推出？

第四，对于已有制度的完善和细化。比如，新三板分层管理办法已经公布并实施，对于创新层企业的配套政策激励措施，很可能在年逐渐落地。这是留住优秀企业最为关键的举措。

第五，进一步激活新三板的其他创新。东北证券建议，当前监管部门在完善新三板交易制度、规范参与主体行为的同时，应更重视以新三板制度创新为突破口推动资本体系完善，从多层次、多角度、多指标对新三板企业进行筛选、分类、评级等，推出各类指数、与量化基金产品等。