股权激励协议的性质
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股权激励协议的性质范文第1篇
不上市的华为，凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情，演绎了令人称道的“土狼传奇”。而离职的创业元老因股权分配问题而状告“老东家”，则引发了“土狼”的疑惑和骚动，华为又一度陷入“股权风波”。一石激起千层浪，自此，股权激励，尤其是非上市公司股权激励的是非功过成为舆论争执的热点话题。
那么，对于非上市公司来说，股权激励的意义何在?操作中需掌握哪些步骤?又需注意规避哪些误区呢?
解题：财散人聚，财聚人散
在人们的记忆中，股权激励尽管诱惑力十足，但它却是一把充满杀伤力的双刃剑。从实施案例来看，股权激励的推行时刻伴随着来自企业的疑虑和来自社会的争议。如果排斥股权激励，必将影响到企业核心人才的工作积极性，也不符合企业长远发展的需要;而实行股权激励，倘若操作不当，又容易抬高人力成本，出现分配不公、股权纠纷等新问题。
年薪一元，却可以获得逾千万的财富，这是“一元CEO”带给人们的谜团，也是股权期权吸引人们视线的关键原因之一。百度上市创造了8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁。作为非上市公司，尽管不能分享资本市场的盛宴，但依然可以借助于股权激励点燃员工的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。
成功推行股权激励，其关键之处在于能够产生财散人聚的积极效用，规避财散人散的悲剧发生。归结起来，股权激励对于企业而言，有以下几方面的深远意义：
其一，有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。从雇员到股东，从人到合伙人，这是员工身份的质变，而身份的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工，现在自己成了企业的“小老板”。工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心企业的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为。
其二，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性。据调查，“缺乏安全感”是导致人才流失的一个关键因素，也正是这种“不安全感”使员工的行为产生了短期性，进而危及企业的长期利益。而股权授予协议书的签署，表达了老板与员工长期合作的共同心愿，这也是对企业战略顺利推进的一种长期保障。
其三，吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。对于员工来说，其身价不仅取决于固定工资的高低，更取决于其所拥有的股权或期权的数量和价值。另外，拥有股权或期权也是一种身份的象征，是满足员工自我实现需求的重要筹码。所以，吸引和保留高层次人才，股权激励不可或缺。
其四，降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。金融危机的侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎，尽管员工是企业“最宝贵的财富”，但在金融危机中，捉襟见肘的企业也体会到员工有点“贵得用不起”。股权激励，作为固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上实现企业与员工的双赢。
概而言之，作为一种长效激励工具，股权所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐。
操作：散财有“道”亦有“术”
对于大股东而言，股权激励是一种“散财”行为。散得好，财散人聚;散不好，财散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股权激励没有相关的法律法规可供参照，其复杂程度、棘手程度由此可见一斑。下面笔者以一家曾为其做过股权激励方案的公司为例，来阐述非上市公司股权激励的“道”与“术”。
案例背景：受人才流失之困，渴望股权激励
S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态，保留核心骨干员工，公司尝试推行股权激励计划。
谈到股权激励的构想，S公司表达了这样几点期望：第一，合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公;第二，合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果;第三，确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果;第四，合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。
另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时候实施股权激励，时机合适吗?授予股权后，员工不努力工作怎么办?员工中途离职，股权收益如何结算?员工对股权不感兴趣，怎么办?
解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进
尽职调查后，笔者所在团队发现，S公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：
第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围。
全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对象范围是产生股权纠纷的根源所在。所以，确认激励资格，应从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。
从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议风波的基础。从难以取代程度来看，激励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企业商业机密的现实需要。
根据以上原则，我们将S公司的激励对象分成了三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的1%—3%;第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，人数约占员工总数的10%;第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者，人数约占员工总数的15%。
第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度。
激励人还是激励人所在的岗位?这是个争论不休的话题。笔者以为，解答“对人还是对岗”这个难题，需要上升到企业的发展阶段及面临的管理主题这个层面来考察。
对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗现象非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。在这种情况下，岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。对于处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企业的管理主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非常重要。鉴于S公司尚处在成长期，我们以人力资本价值评估为依据来确定员工的初始激励力度。结合S公司的实际情况，在评定人力资本价值时，我们重点考虑了激励对象的影响力、创造力、经验阅历、历史贡献、发展潜力、适应能力六大因素。
值得一提的是，无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作法都是不妥当的。为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考核分为公司绩效、部门绩效(或项目绩效)、个人绩效三个层面。对于层面比较高的员工，强化对公司绩效的考核;对于层面稍低的员工，强化对个人绩效的考核。根据考核成绩从高到低划分成S、A、B、C、D五个等级，按考核等级确定最终激励额度，依次为1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。
第三步，按激励层面确定激励方式。
激励效果不仅取决于激励总额，还取决于激励方式。确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方面。结合S公司的实际情况，相应的激励方式如下：
对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，以使员工体会到当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定(用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%)，结合S公司的股本结构及激励期内预期业务增长情况，我们建议用于实股激励的股本数量为500万股(约占公司总股本的5%)。个人授予量根据人力资本价值予以确定，即个人授予量=500万股×个人人力资本价值/∑个人人力资本价值。
对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。分红权数量取决于激励对象的人力资本价值及激励期的每股分红额，即个人获授分红权数量=个人人力资本价值/每股分红额。期权授予量取决于人力资本价值及激励期内的股价增长情况，即个人获授期权数量=个人人力资本价值/每股价差收益。
第四步，按企业战略确定股价增长机制。
股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢。
确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素：第一，激励标的物必须与公司的价值增长相一致;第二，激励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的;第三，激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的;第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。
对照上述标准，结合S公司所处的发展阶段及财务管理现状，我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合S公司的历史财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%(可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整)。举例说，如果目标年度销售额相对于基期销售额的增长率为50%，则股价增长率为30%。
第五步，综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期。
若要产生长期激励效用，股权激励必须分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够得以延续。划分激励时段，可参照企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定。
一方面，作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应与企业的战略规划期相匹配。另一方面，股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励效果，无法调动员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念头。最后，企业之所以采用股权激励，也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期设置还应考虑激励对象的工作性质。
根据S公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年。之所以设成循环机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。
第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。
为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照《劳动合同法》，结合研发型企业的工作特点，S公司可从三个方面界定退出办法：
其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。
其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。
股权激励协议的性质范文第2篇
［关键词］制度变迁；股权分置改革；公司治理；公司绩效
一、引 言
中国上市公司治理水平低下，公众投资者权益不能得到有效保护，一直制约着中国资本市场的发展。尽管中国上市公司建立起股东大会、董事会、监事会等治理结构，实现了决策权、经营权和监督权的分离，但是，这些在西方发达国家上市公司有效运作的治理机制在中国水土不服，并未达到保护公众投资者的目的。相反，公众投资者的利益时常受到侵害，这主要是源于不健全的制度安排，尤其是股权分置制度安排。
中国的资本市场脱胎于中国的转型经济中，其设立的初衷是为国企融资提供服务，以帮助国企解困、脱困。在当时以社会主义公有制为主体的计划经济体制背景和法制环境下，股权分置制度是中国资本市场建立初期的一项制度安排。但是，随着改革的不断深入和经济的快速发展，股权分置制度逐渐演变成为制约资本市场发展的根本制度问题。由此，我国于2005年正式启动了政府主导设计的股权分置改革。作为资本市场的基础性制度变革，股权分置改革解决了因股权分置而导致的股价分置及利益分置问题。股权分置这种制度变迁到底给公司治理行为带来哪些变化？通过哪些治理机制来影响公司绩效？是否达到完善公司治理的目的？本文以2003—2009年国内上市公司为研究对象，全面考察股权分置制度变迁影响公司治理效应的内在机理。
二、理论分析与研究假设
公司治理主要研究投资者如何从管理者那里取回自己投资和收益的机制。［1］早期的研究大都认为公司治理机制是外生的，主要分析董事会、［2］控股股东［3］与股权激励［4］(163-184)等治理机制对公司绩效的影响。近期有学者认为公司治理机制不是外生的，而是内生于该国的治理环境中，受到一国法律、政治、历史、文化等因素的影响。夏立军和方轶强［5］认为公司治理环境是公司治理机制的最基础层面，没有良好的公司治理环境，公司治理的内部和外部机制都难以发挥作用。
由于历史原因和制度设计缺陷，2005年前，中国上市公司股权被分割成非流通股和流通股两部分。股权分置导致股票在转让时存在两种不同的价格，非流通股股票通过协议转让，流通股股票通过竞价转让。大股东持有的非流通股无法在二级市场通过股权转让获取收益，于是以现金股利分红或对上市公司进行掏空。
此外，中国上市公司高度集中的股权结构使得其他股东难以有效制衡控股股东，董事会成了控股股东的利益代言人。在这种董事会机制失效的前提下，独立董事成为中小投资者的代表。郑志刚和吕秀华［6］研究发现，董事会独立性与法律对投资者权利的保护表现为互替关系。因此，当现行股权分置制度难以保护中小投资者时，独立董事制度将在公司治理中发挥积极的作用。
股权分置导致公司股票定价机制扭曲，资本市场配置功能弱化，进而影响到管理层股权激励的有效发挥。公司股价不能对控股股东和管理层形成有效的激励和约束，导致公司治理缺乏共同的治理基础。
股权分置改革消除了非流通股和流通股的制度性差异，即非流通股股东通过向流通股股东支付对价，从而获得上市流通权。North［7］(97-112)认为制度的作用就是通过一系列规则界定主体之间的相互关系，减少环境不确定性，降低交易费用，增进生产性活动。股权分置改革实质上降低了非流通股转让的交易费用，改变了非流通股股东激励约束机制，从而改善了公司治理效应。刘浩等［8］从理论模型分析了大股东对上市公司“掏空”或“援助”利益输送的双向性及其转换，认为股权分置改革后，只要存在低成本转让股权的机会，大股东就会愿意“援助”上市公司，提高股权转让价格，而不是掏空上市公司。因此，股改将使大股东由“掏空”公司转向“援助”公司，注重公司经营绩效的提升，通过设计有效的薪酬契约，以调动管理层的积极性，加上资本市场的有效性增强，公司股价使控股股东、小股东、管理层的利益趋于一致，管理层股权激励有效性将得到改善。
假设1：股权分置制度导致公司内部治理弱化，大股东、董事会和管理层股权激励难以有效发挥，唯有独立董事发挥积极作用；股权分置改革将改善公司内部治理效应，大股东和高管股权激励效应将充分发挥，提升公司绩效。
2005年之前，无论国有上市公司还是非国有上市公司，都存在股权分置问题，非流通股票和流通股票交易“双轨制”运行，非流通股股东和流通股股东之间存在利益冲突，从而导致公司内部治理机制失效。尽管股权分置改革解决了非流通股和流通股的二元结构问题，提升了国有和非国有公司大股东的正向激励作用，但是由于产权性质不同，股改对国有和非国有公司的其他治理机制可能产生不同的影响。
股权激励协议的性质范文第3篇
目前股权激励在国内越来越受到重视，不仅有理论上的探讨，而且许多高科技企业、民营企业和一些国有控股企业等都实施了股权激励计划，甚至有不少企业把它当作搞活企业的“灵丹妙药”。那么究竟如何认识股权激励,应该按照什么原则来设计股权激励？不同的股权激励计划的共同点和区别在哪里，其内在机制和适用条件是什么？如何有效运用股权激励，防止走入股权激励的误区？本文就这些问题进行了讨论。
一、股权激励的原理
经理人和股东实际上是一个委托的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。
在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。
为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。
二、股权激励的不同类型
1．三种类型的划分
按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。
l现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。
l期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。
l期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。
不同股权激励模式的权利义务是不同的，在表1中对各个方面作了比较。三种激励一般都能使经理人获得股权的增值收益权，其中包括分红收益、股权本身的增值。但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所不同，具体如下：
表1不同股权激励类型的权利义务比较
增值收益权持有风险股权表决权资金即期投入享受贴息
现股√√√√×
期股√√××√
期权√×××√
l现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买的协议，经理人一旦接受这种激励方式，就必须购买股权，当股权贬值时，经理人需承担相应的损失。因此，经理人持有现股或期股购买协议时，实际上是承担了风险的。在期权激励中，当股权贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。
l现股激励中，由于股权已经发生了转移，因此持有股权的经理人一般都具有股权相应的表决权。在期股和期权激励中，在股权尚未发生转移时，经理人一般不具有股权对应的表决权。l现股激励中，不管是奖励还是购买，经理人实际上都在即期投入了资金。（所谓的股权奖励实际上以经理人的奖金的一部分购买了股权。）而期股和期权都是约定在将来的某一时期经理人投入资金。
l在期股和期权激励中，经理人在远期支付购买股权的资金，但购买价格参照即期价格确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因此，实际上相当于经理人获得了购股资金的贴息优惠。
其他股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术入股、管理入股等，由于其“享受股权增值收益，而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似，具体的可根据其要求的权利义务不同分别归入以上三种类型的股权激励模式。
2．不同类型股权激励的价值分析
不同的股权激励方式对受激励的经理人来说，权利义务不同，其价值也就不同。具体分析如图1、图2和图3。
分析
l现股激励和期股激励中有亏损区存在，即被激励的经理人需要承担亏损风险。而期权激励中，不存在经理人承担亏损风险的问题。
l现股激励和期股激励的区别在于：在同样条件下，期股激励使经理人享受了贴息优惠，使其可能承担的亏损减小，收益增大。
图1：现股激励的价值分析。OB0是经理人获得股权时支付的价款，OB1是考虑资金成本后经理人的持股成本。A1C1是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB1时，经理人开始获益，小于OB1即为亏损。在公司破产或资不低债时，股权价值为0，经理人最大亏损为OA1=OB1，即为经理人的持股成本。
图2：期股激励的价值分析。由于远期付款的约定，经理人获得股权的实际持股成本为OB2，A2C2是到期收益线。根据支付协议的不同，OB2的大小在OB0和OB1之间，到期收益线A2C2在A0C0和A1C1之间移动。当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB2时，经理人开始获益，小于OB2即为亏损。经理人最大亏损为OA2=OB2。由于贴息优惠的存在，OB2〈OB1，即在同样条件下，期股方案中经理人的损失要小于现股方案。是否享受贴息优惠是期股激励和现股激励的主要区别。
图3：期权激励的价值分析。OB0是经理人获得股权需要支付的价款，B0C0是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB0时，经理人开始获益，小于OB0经理人将放弃股权，因此其最大亏损为0。也就是说经理人不承担股权贬值的亏损风险，这是期权激励与现股激励和期股激励的主要区别。
3．不同股权激励的导向
从不同股权激励的价值分析中可以看到，现股和期股激励的基本特征是“收益共享、风险共担”的原则，即经理在获得股权增值收益的同时，也承担了股权贬值的风险，因此这种激励方式将引导经理人努力工作，并以较为稳健的方式管理企业，避免过度的冒险。由于受经理人承担风险能力和实际投资能力的限制，这种股权激励形式下股权的数量不可能很大，相应地可能会影响激励的效果。
期权激励方式中，经理人不承担风险，因此期权数量设计中不受其风险承担能力的限制。通过增加期权的数量，可以产生很大的杠杆激励作用。这种激励方式将鼓励经理人“创新和冒险”，另一方面也有可能使经理人过度冒险。
由于激励特点的不同，不同股权激励的适用场合也不同。企业规模大小、业务成长性高低、行业特点、环境不确定性大小、经理人作用大小、经理人自身特点的不同和公司对经理人的要求不同，都对是否适用股权激励和适用何种股权激励产生影响。
三、股权激励设计和实践
1.股权激励的设计因素
在具体的股权激励设计中，可以通过各个设计因素的调节，来组合不同效果的方案。这些设计因素可以归纳为六个方面，具体如图4所示。
l激励对象：传统的股权激励对象一般以企业经营者（如CEO）为主，但是，由于股权激励的良好效果，在国外股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多地带有福利性质。
l购股规定：即对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。购股期限包括即期和远期。购股数量的大小影响股权激励的力度，一般根据具体情况而定。l售股规定：即对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。国内企业一般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。l权利义务：股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的。
l股权管理：包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收入的比例等。比如在期权激励中，国外一般规定期权一旦发出，即为持有人完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而作出任何扣罚；国内的一些地方的规定中，则认为企业经营者经营不力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣减处罚。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等方式，公司给予经理人的股权激励一般是从经理人的薪金收入的一部分转化而来。股权激励在经理人的总收入中占的比例不同，其激励的效果也不同。l操作方式：包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的实际转让关系，一般称之为虚拟股权激励。在激励股权的来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等，具体的运用与证券法规和税法有关。
2.目前国内采用的主要股权激励方式及特点
到目前为止，上海、武汉、北京等地政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定③，这些规定主要面向国有控股、国有独资企业，涉及行业包括纺织、冶金、电子、商业、房地产等，具体有以下特点：
l激励对象：一般为总经理、董事长，
l购股规定：一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购股，经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的奖励收入和个人资金的投入，股权数量不大。
l售股规定：上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格（上市公司）出售所持有股权，也可继续持有。北京规定按经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股权。武汉规定经营者在分期购得股权后，即获得完全的所有权，其出售股票主要受国家有关证券法规的限制。
l权利义务：在期股到期购买前，经营者一般只享有分红收益权，没有表决权。经营者同时承担股权贬值的亏损风险。
l股权管理：各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。l操作方式：在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制，国企经理必须竞争上岗等。
从以上的特点看，各地实施的股权激励实质上是期股激励，并对期股的出售和获得资格等作了较为严格的规定，各地在股权激励的尝试方面态度比较谨慎。但是，由于各种条件的制约，一些地方的期股激励并不顺利，近日北京市一些企业退出期股激励试点，经营者宁拿年薪不要期股④。实际上也说明股权激励并不是一厢情愿就能实施的事情，这种激励方式必须根据企业状况、环境和业务特点等具体而定。
3.高科技企业和红筹股公司的期权激励
一些高科技企业和红筹股公司则是按照国际惯例制定了期权激励计划，这些做法可以为国内其他企业借鉴。香港联想公司在1998年9月授予6位执行董事820万股认股期权，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700万公司普通股认股股权，其他如上海实业、北京控股等都制定了认股期权计划。⑤
四、股权激励与经理人市场
股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提供的政策法律环境，具体如图5所示。
．市场选择机制：
充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。
2.市场评价机制：
没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩作出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。3.控制约束机制：
控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。良好的控制约束机制，能防止经理人的不利于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制的作用是激励机制无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。
4.综合激励机制：
综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要根据不同的情况设计激励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。
5.政策环境：
政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。
五、关于股权激励的几点讨论
1.股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致。
公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中，经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于激励成本的限制和经理人投资能力的限制，经理人持有股份的数量是有限的，经理人持股时间也是有限的，这些都制约了股权激励的效果。股权激励中，经理人的收入与股权的价值变动有关，但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对经理人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。
2.过小的持股数量起不到激励效果。
有人对沪深两地上市公司作了实证分析⑥，发现中国上市公司的经营者持股占总股本的比例普遍偏低，并且经理的持股情况与公司业绩并不存在明显的相关性，从而认为过低的持股比例并不具有激励作用。但是如何确定合适的持股数量，一种观点是提高经理人持股占总股本的比例。在具体的实施过程中，由于目前国内企业经理人的风险承担能力和投资能力的限制，不可能大量购股，从激励成本考虑，也不可能给予过多的奖励股份。而期权激励不需要经理人承担风险，所以相对来说，可以通过提高期权数量使经营者的利益与公司价值增加更多地结合起来。另一种观点认为，经理人持股不在于占总股本的比例大小，也不在于持股多少，关键在于经理人在公司的投资占其自身总收入和自身总财产的比例，但实际上这是一厢情愿的想法。经理人不会愿意接受过多的风险，而且即使经理人将其有限的资产投入企业，由于其持有股份在公司总股本所占的比例极小，使得公司的收益损失落实到经理人的份额很小，过小的影响当然也就不可能具有足够的激励作用。3.政企不分的情况下不宜实行股权激励。
政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股权贬值的风险。
4.股权激励并没有解决经理人的选择机制问题目前一些国企的问题不是单纯的激励机制的问题，而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键。
5.经营者持股不能解决经营者拿“黑钱”的问题，只是在一定程度上缓解了矛盾。
对于拿“黑钱”的经营者来说，“黑钱”收入是百分之百，而公司损失落到他头上是千分之几，甚至万分之几。只要没有足够的管理约束机制情况下，简单的股权激励并不能解决“黑钱”问题。目前有些地方在讨论关于国企经营者与其他企业经营者的收入差距问题（包括在讨论“59岁现象”）时，常常强调的是国企经营者收入过低的问题。然而却忽略了另一个非常重要的问题，这些国企经营者很多本身就是行政任命出来的，是计划经济的产物，他所在企业的业绩很大程度上也是靠政府扶植出来的，在这种情况下，国企经营者的身价是不可能和市场经济条件下的经理人的身价进行比较的。实际上很多国企经营者的腐败不仅仅是激励机制的问题，更大程度上是一个约束机制的问题。在所有者主体不明确、法人治理结构不完善、政企不分的情况下，国企经营者的约束机制是非常薄弱的。简单的给予这些经营者股权激励，不仅不能引导经营者的长期行为，而且在管理机制不完善的条件下，有可能变成一种不平等的福利，甚至演化成一种新的腐败。
6.政府的作用
股权激励本质上是企业所有者与经理人的市场交换关系，政府的作用在于提供建立健全经理人市场的政策法律环境，而不是具体规定激励条款。各个企业的情况不同，政府“一刀切”的规定，将破坏股权激励的使用效果。
7.股权激励并不只适用于企业经营者
在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时，除了企业经营者，同样需要其他员工的积极努力，股权激励同样适合于普通员工。国外很多公司已经实施了雇员持股计划（ESOP）。
8.股权激励是有成本的，而并不是“公司请客，市场买单”。
公司给予经理人的期权、远期贴息或股票增值收益权都是有成本的，公司在设计股权激励方案时必须考虑投入产出的平衡和公司内不同成员的利益平衡。
股权激励协议的性质范文第4篇
[关键词] 股权激励；动态股权制；动态股权激励模型；分配创新；研究框架
[中图分类号] F270.7 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)11-0043-03
[基金项目] 江西省社科规划基金课题“对企业动态股权激励机制的研究”(05YJ201)
[作者简介] 郑玉刚，宜春学院经济与管理学院副教授，硕士，研究方向为人力资源管理；
汤幼平，宜春学院经济与管理学院讲师，硕士，研究方向为战略管理。(江西 宜春 336000)
动态股权激励模型(郑玉刚和蔡根女，2005)孕育的是一种全新分配标准和理念，是继动态股权制后一种新的实现股权和分配动态化的激励体系，它将按资分配与按绩分配两种截然不同的激励形式有机融合于同一模型，既有很强短期激励效果，同时通过当年未分配利润转增能自动使股权份额随业绩增减发生相应变化，有利于对员工的长期激励。此外，通过对业绩指标适当定义，还能广泛应用于各行业领域、各管理层级和岗位的考核与分配，以及其他任何存在分配的社会活动，比如家庭财产分割等，真正做到在实务当中的无限制使用。
一、对两种激励模式的分析借鉴
1.岗位津贴转股模式。该模式由复旦大学吴嵋山(2002)设计提出。其运作机理是量化关键人的岗位津贴(额度)，用以购买风险收益分配股(虚拟股权)。①岗位津贴(额度)。总额由公司按上年净收益20%暂定，某关键岗位津贴额度为该岗位权重比各关键岗位权重之和再乘以20%。②风险收益股。每个关键人的岗位津贴(额度)转为风险收益股。风险收益股的所有权和盈亏分配权归个人。③分配方式。以企业上一年收益(净利润)为分配基数(100)，其中包含所有关键人岗位津贴(额度)转购风险股总额(20)。例如：公司利润500万，某关键人岗位津贴(额度)3%(15万)，则利润增长30%、0%、-20%时，该关键人风险(贡献)分配收入为19.5万、15万、12万，分别高于、等于和低于额定的岗位津贴。
对岗位津贴转股模式的分析：第一，此种动态模式实际上是一种浮动年薪制，即按结果与目标的比值确定最终收益的方法，但套用了虚拟股权的激励形式，其实质是将股权淡化为收益分配权，以缓冲现有出资股东对股权再分配的抵触。在此，每个关键人必须把其所担任的关键岗位的津贴额度作为岗位股，与公司当年收益挂钩分配，强化激励，共担风险，构成命运共同体。这表明经理人只有通过持续不断地追求业绩才可以在一定程度上实现自身利益与企业利益同步增长，相对固定年薪制，此种模式还是有很强的改善作用。第二，该模式也存在弊端。经理人如亏损100%，其承担的充其量不过是其岗位津贴罢了，而所有者承担的则是全部责任。在所有权与经营权分离的情况下，人这种有限责任太轻。很显然，这样的模式对人的约束是不够的。从激励效果上看，如经营者认为本身岗位津贴的额度或虚拟股权的比例就不够，那此种机制调控他的积极性亦有限。从可比性来看，甲分公司经理业绩亏损而乙分公司盈利，两人股权相同，则结果是他们将拿一样的风险(贡献)分配收入，如此显然不合理。最后，由于经理层最终的收益是围绕着核定的目标值上下波动，将无可避免地使经理为个人利益最大化谋求考核机构如董事会的特殊支持(串谋)，从而使其设置的绩效目标值降低，这样，在经理层取得较丰厚报酬的同时而企业的绩效并不见得就会提高。由此可见，当该模式运用于国有企业时，其考核标准和监控机制(针对全体班子)不容忽视。借鉴思路：动态股权制有一个实行的前提条件是企业必须以股份制形式为基础，在此基础上方能进行动态股权制的改革。而吴嵋山的岗位津贴转股模式则给我们的启示是，即使在不实行股份制的组织中，通过采取虚拟股份制的形式我们也可以把工资、资金、岗位津贴等收入的货币形式甚至是工时、工作量等非货币形式转化为一定的“股份”，进而便可进行模拟股份制操作。这种改革思路对许多因条件、环境限制暂不能实行股份制的企业、事业(学校、医院、科研院所等)及更广泛意义上的各类盈利性及非盈利性组织其理论指导和实践意义都是深远的。
2.增量奖股模式。该模式三大特点：不动存量动增量、个人利益和国家利益捆绑、促进产权多元化。这一点与MBO是不同的。MBO动的是股份存量，增量奖股则在保证存量基础上实现对关键人激励。1997年TCL老总李东生与惠州市政府签订了一个为期5年经营协议，核定当时TCL集团净资产为2.43亿元，每年企业净资产增长不得低于10%；如果增长在10%～25%，管理层可获得其中15%的股权奖励；增长25%～40%，管理层可得其中30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。这一措施促使了当时TCL集团的飞速发展。那么，现在的增量奖股制度又将如何规定呢?据新浪网2005年9月3日报导，广东省国资委出台的增量奖股办法较之前对经营者有着更为严格的规定，其考核主要指标是企业净资产收益率。企业净资产收益率必须符合以下条件方能进行奖股：净资产收益率目标值>本企业前三年指标实际完成平均值×30%+全国同行业同规模企业前3年平均良好标准值×40%+同期银行5年期贷款利率×30%。除了这个主指标，还有一个限制性指标和一个否定性指标。所谓限制性指标，就是经营性现金流指标，看企业的利润是怎么来的，扣除掉一些非经营性的成分。限制性指标还有一个作用，如果企业现金流超过了净利润，则考虑以净利润为主提取。如果现金流净流入低于净利润，则以现金流净流入来衡量了，两者之间取低者。至于否定性指标，则是指国有资产保值增值率。如果没有达到预期保值增值率，奖励将被取消，同时，还将按相应比例扣除经营班子预先交付的押金。对于净资产增长超过目标值以上的，则拿出50%作为奖励。其中，公司高管享有50%(法定代表人不超过12%)，另外50%分配给企业骨干及普通员工。奖励股在持有者离职时企业不予回购。对此，首都经贸大学刘纪鹏则认为，奖励的计提最好按经营业绩实行累进制，比统一比例更为合理。
对增量奖股模式的分析：第一，关于增量奖股的约束机制。增量奖股动得是股权的增量而非存量(期初的股权计算基数)，这一点与动态股权制相同。其约束效力是在于经营者预先交纳的押金会因为业绩不良而扣除，而且，当初实际业绩达不到预定目标时，奖励将被取消，所以经营不善的机会成本还是很大的。另外，增量奖股下关键人离职时股份不予回购，届时关键人所持股份价值的高低取决于其平时的经营效益，由于免除了企业和出资人的保底责任，这一举措无疑对关键人的制约作用会更强。第二，增量奖股下经营者所能取得的收益。在增量奖股下企业经营者能否取得收益取决于三方面因素：净资产收益率、现金流量和资产保值增值率，这一规定较之过去无疑更加严格了。在此考核机制下，管理部门预先设定的目标值便会对经营者产生举足轻重的影响。所以，这里面如何设定一个科学合理的指标值是至关重要的。借鉴思路：从本质上看，增量奖股与传统动态股权制有很多相通之处。相比之下，最大的不同就是动态股权制在原始股份的设置上分成了岗位股和风险股两块，岗位股是无偿赠予的，其股份所有权与盈亏分配权阶段性分离，即虚拟股份性质，而风险股则是按岗位股数量一般为1：1比例追加资本设立的，其所有权归持有者，最后一块即是引入了股权“动”的因素即按贡献分配的贡献股，而这贡献股则与增量奖股方式同出一脉。但不同的是，增量奖股对于获得股份奖励的考核要求更为严格，相对粗放式的管理也更科学，当然这也是许多经营者对增量奖股方式的犹疑之处，而这则在一定程度上可供动态股权制的进一步完善所借鉴。
二、动态股权激励模型的提出
动态股权激励模型借鉴吸收了动态股权制、岗位津贴转股、增量奖股等股权激励模式的优点，在此基础上实现了进一步的创新。动态股权激励模型是指在预先划定每位员工所享有静态股权比例(初始股权比例)基础上，按其所负责业务(项目)给公司带来的税后贡献率超过其初始股权的部分进行奖(罚)股比例(一次性分配权)的直接计算，是一种按资分配与按绩分配有机结合的方法。这种动态股权分配比例每年都根据所有员工当年贡献计算一次，是一种直接对当年业绩的回馈，不能延续到下一年使用。如果用Rn＇表示某员工动态股权比例，Rn表示某员工静态股权比例，Pn表示该员工当年负责项目的净利润，∑Pn表示公司当年所有项目的净利润，∑Rn＇表示全体员工当年动态股权比例的总和，r表示股东大会通过的当年贡献分配率，则其静态模型的分配公式为：Rn＇=[(Pn/∑Pn-Rn)×r+ Rn]/∑Rn＇，易证∑Rn＇和∑Rn 值为常数1，则Rn＇=(Pn /∑Pn-Rn)×r+Rn。其中，贡献分配率r也可由全体有表决权股东根据各自不同业绩率和股权比例计算加权系数，然后再将所有股东提出的分配建议值r进行加权，最后得出公允的r值。该模型优点：第一，动态股权激励模型不是作为一个单一模型提出，它是建立在传统按股分红基础上的分配模型，是一种对传统分配模式的改良。它通过对不同部门和人员的业绩进行适当量化定义，从整体上使企业的绩效考核和分配真正统一起来，在组织内部建立一个宽屏全动态化的考核和分配系统，并且可实行自动化管理。在这里，管理者所需要做的只是适时调整指标和权重，控制政策的方向。基于此，动态股权激励模型的应用范围十分宽广。第二，动态股权激励模型克服了传统按股分红不能和员工股东业绩挂钩而带来的激励弱化缺憾，其原因是传统的按股分红实际上是一种待遇而不是激励。股份制能把所有的人凝合成一个群体，但是却并不能保证群体中的每个人都能尽力地去工作。而静态模型则巧妙地将传统按资分配与按绩分配两种截然不同的分配方式有机融合成为一个整体，短期激励效应大大增强。如，“在弟弟当年业绩分别是0万、10万、50万、100万四种情况下，弟弟的股权为3%，假设所有项目净利润∑Pn为100万元，r经兄弟协商为30%，则弟弟、哥哥二人的动态分配比例为如下集合：(2.1%，97.9%)，(5.1%，94.9%)，(17.1%，82.9%)，(32.1%，67.9%)。而此前不论何种情况，即无论弟弟和哥哥是否努力，他们的分配比例始终为(3%，97%)。”可见，采用模型后由于分配能更直接地与员工业绩挂钩，从而较之前对短期激励能产生更显著影响。另外，通过对股东当年未分配收益转增股本的设计，可自动实现企业股权结构的优化和调节，产生长期激励效果，既有利于促进对优秀人才长期激励，对长期业绩不良而不思进取者也起到了一个非常有力鞭策作用。“为了缩小经营者和所有者对合理股权配置认识的差距，在企业利润分配方面，可以构建经营者更高股权比例激励的自动转化机制，……将应分而未分的利润按面值转作员工股本，使其静态股权比例发生改变。”转增后，便得到如下结果：“若经营者业绩率上升(即Pn /∑Pn大于Rn)时，静态股权比例上升；若业绩率下降(Pn /∑Pn小于Rn)时，静态股权比例下降；若业绩率保持应有水平(Rn)不变，则静态股权比例维持不变”。这样的转增结果与当期业绩增减的对应关系无疑等同于在经营者与大股东之间构筑了一条“软约束”机制，使每个人相对其他竞争者其业绩都必须保持在一定水平(相对比例)而不能偷懒，即“不进则退”。
三、模型的整体研究框架
以促进动态股权制完善为出发点，以构建动态股权激励静、动态模型及其配套应用模式(合称新动态股权制)为基本目标，通过深入企业复杂环境的研究，探索出现实环境中应用科学模型来实施人才激励的有效模式，切实促进企业发展。
1.国内相关研究动态和企业应用实践情况概述。包括动态股权制基本内容、动态股权制在企业的实施状况、效益以及学术界对动态股权制探讨的几个方面问题。需要指出，现行动态股权制在激励方面仍然存在制度缺陷，还需要进行新的制度创新加以解决。如果有一种新的激励体系能使企业股权和分配结构真正随业绩不断“动”起来，这无疑是使企业绩效实现持续增长的真正出路。
2.静态模型的构建及其审视分析。静态模型优势：一是将按资分配和按绩分配两种截然不同的分配方式有机集成在同一模型，既克服了传统按资分配和动态股权制下贡献股调节的不足，又有很强的可操作性；二是股东未分配利润的转增能自动使原股权结构发生动态变化，并且这一变化与个人当期业绩情况的升降是对应的(实际上是建立了隐性的退出机制)，较之传统动态股权制能更好地实现股权的动态性和效率；三是适用面广，兼容性强，只要对业绩的定义稍作调整，就能作为各种激励方式的插件，对企业、事业等各种类型和所有制(未实行股份制的按虚拟股份制计，如岗位津贴转股)的组织均适用。但静态模型在应用上仍有一定的弱点，即对企业各方面环境的变化考虑不足，还不能马上就在企业复杂多变的现实环境中得到实践和应用。
3.静态模型的应用研究。虽然现在得出的激励静态模型还不能马上成熟地应用到企业实践当中，但是在假设企业环境是静止不变的条件下，该模型还是能够得到很好的应用。例如，关于该模型在一种企业化的社会服务组织――高校社会服务中心的应用分析和比较。
4.企业多变环境下的应用研究。通过对静态模型引入各种环境变化参数，包括企业人员调整和股权的变动，以及企业内部实施的其他奖励政策等，对其进行补充和完善，得到动态股权激励动态模型，通过对动态模型在实际情境中应用模式的分析，得到分类分层分配和全企业(组织)统一分配两大模式，为组织内部不同部门和层级的个体采用提供借鉴。
5.应用前景分析。静态和动态模型可广泛应用于各行各业各种所有制性质的组织，当之无愧是一个普适的模型，而且更是一种全新和独立激励方法体系，一种模型化的激励指导思想，一种新的分配标准，它既能独立存在发挥作用，更能与其他激励方法体系实现兼容，这正是这一模型最大魅力和实用价值。
6.应用个案研究。如兄弟公司案例(郑玉刚和蔡根女，2005)、高校服务中心案例(郑玉刚和王红毅，2005)以及一个工程建设项目的薪资计划研究(宋晓东和张立寒，2006)。此方面的研究方向可进一步拓展，比如可围绕一些传统行业、新兴行业以及某些特定职业类型的分配模式展开，前者如高校、医疗单位、科研院所、公益和行政性组织等；后者如金融保险、交通、电信和高科技企业；特定职业比如直销员(当前许多企业的直销薪酬可说是非常复杂，也存在许多问题)、研发人员、服务工程人员等。
参考文献：
[1]郑玉刚，蔡根女.动态股权激励模型对按股分配缺陷的修正[J].企业经济，2005，(8).
[2]罗辉.再造企业制度[M].北京：经济科学出版社，2003.
[3]郑玉刚，谢永建.动态股权制再创新的几点思考[J].中国人力资源开发，2007，(6).
股权激励协议的性质范文第5篇
一、金融工具会计核算的主要变化
新准则颁布以前我国商业银行执行的《金融企业会计制度》与国际会计准则对金融工具的会计核算差距较大，在此之前我国没有单独的金融工具会计准则，相关的会计处理是根据原投资准则和负债的规定进行核算，原投资准则根据管理当局的意图分为短期投资和长期投资，长期投资根据投资工具的不同又分为长期股权投资和长期债权投资。短期投资采用成本与市价孰低法计量，市价低于成本的部分提取短期投资跌价准备，市价恢复后冲销已经提取的跌价准备，但是最多将短期投资账面价值恢复到原投资成本。而长期投资则根据账面价值与可回收金额对比，可回收金额低于账面价值需要提取长期投资减值准备，可回收金额上升后可转回已提取的减值准备，最多恢复到原始投资成本。而对于衍生金融工具没有明确的规定，商业银行衍生金融工具的未实现盈亏在表外进行披露。由此可见原来的投资准则是建立在成本模式上的会计核算，跌价和减值准备是谨慎性原则对历史成本原则的修正。上市金融机构从2006年1月1日开始实施财政部财会[2005]14号文《关于印发的通知》已经提前采用了新的金融工具计量模式。
由于我国对金融机构实行分业经营的管制，新准则中与商业银行金融资产和负债核算直接相关的准则有四个，分别是第22号的《金融工具的确认和计量》、第23号《金融资产转移》、第24号《套期保值》和第37号《金融工具列报》，对金融资产和负债的计量引入公允价值计量模式，对上市商业银行实行股权激励而实施的股份支付也要求采用公允价值计量，从而对商业银行资本充足监管产生影响。
(一)对金融工具核算引入公允价值计量除了长期股权投资外，新准则改变了长期和短期投资的分类，将金融工具划分为金融资产和金融负债，其中金融资产又可以分为四类：以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售资产。初始确认时无论是金融资产还是负债都按照公允价值计量，在后续计量时第一和第四类采用公允价值计量，不同之处是第一类公允价值的变动直接计入当期损益，影响本期经营成果；而第四类的公允价值变动计入所有者权益的资本公积，待该资产终止确认或者减值时转入损益，第二和第三类采用摊余成本计量。金融负债分为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债和其他金融负债，其中前者用公允价值计量并且公允价值的变动直接计入当期损益，后者采用摊余成本计量。
由历史成本转向公允价值和摊余成本结合方式计量会使金融工具市价的变化影响当期利润或所有者权益的金额，而这些资产的市价可能在下期发生相反的变化，使已经计入损益或者权益的部分转回，由于管理者难以直接控制金融工具市价的变化从而导致利润和权益的波动性加大，影响会计上的资本计量。又由于我国没有公允价值计量的详细指引，商业银行在应用公允价值计量模式时的难度较大，影响计量结果的可靠性。
(二)金融资产减值会计变化主要体现在以下方面：
一是资产减值提取的标准变化。目前商业银行的减值和跌价准备采用的是成本与市价孰低法和判断未来可回收金额的方法，成本与市价孰低法由于有明确的市价以及提取跌价准备的金额因而较容易确定，判断未来可回收金额的方法取决于管理层对未来的预计，主观性比较大。目前商业银行的贷款资产首先提取一般准备金，然后在五级分类的基础上分类提取贷款损失准备金。而新的准则要求提取减值准备必须有客观证据表明发生了减值。除了直接采用公允价值计量的交易性金融资产无须考虑减值问题，其他金融资产在有明确证据的情况下都需要提取减值准备。
二是减值损失的转化。原来的投资减值和贷款损失准备的转回直接计入当期损益，新准则根据金融工具资产的种类确定不同的转回方法，对以摊余成本计量的金融资产和可供出售的债务工具在减值后有证据表明价值恢复的通过损益转回，最高不超过提取减值前的摊余成本；而可供出售的权益工具发生的减值损失不能通过损益转回，要通过资本公积转回。可供出售的债务工具发生的减值损失价值恢复的可以通过损益转回已经提取的减值准备，而长期股权投资的减值不得转回。对减值转回的限制有利于抑制管理层盈余管理的行为，但是长期股权投资减值不得转回使得投资在转让之前的减值减少利润，而在处置当期的利润显著增加，使不同会计期间的资本波动性加大。
三是减值准备的提取方法变化。以摊余成本计量的金融资产要求采用未来现金流量折现的方法提取减值准备，与现行的商业银行按照贷款五级分类提取贷款损失准备相比要求商业银行对未来现金流量做出合理预计并采用特定的利率折现，对商业银行的会计估计的要求更高，使商业银行为满足监管资本需要调节当期减值准备的空间增加。
(三)套期保值会计 在新准则颁布之前我国没有针对套期保值业务的会计处理规范，商业银行也不存在真正的套期保值会计。套期工具的未实现利得或者损失不纳入表内核算，被套期项目的浮动盈亏也不进行会计处理。新会计准则采用国际会计准则通行的分类方法将套期保值分为现金流量套期、公允价值套期和境外净投资套期三类，要求在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动抵消后的差额计人当期损益。由于有效套期必须能够抵消被套期项目的风险，抵消后的差额对当期损益和权益不会产生显著的影响。不符合有效套期的只能按照相应的会计准则进行确认计量。新会计准则允许对预期交易进行现金流套期，套期工具公允价值变动产生的未实现利得或损失计入权益，待被套期的预期交易实际发生时，再从权益中转入损益。
以历史成本为基础的会计信息的可靠性程度高，但是由于历史成本是过去信息，对会计信息使用人面向未来的决策相关性程度低。新会计准则的导向是提高会计信息的决策相关性，因此对商业银行的金融资产和负债允许采用公允价值计量，公允价值变
动无论是直接计人损益还是计入资本公积最终都会影响账面的资本，但是公允价值的可靠性程度低，对监管当局的资本充足监管提出了挑战。
二、执行新准则对商业银行监管资本计量的影响
商业银行监管为了达到维护金融体系稳定和保护存款人利益的目标，通过对商业银行的最低资本要求来限制商业银行为盲目追求利润而扩大高风险的资产项目。《巴塞尔协议》确定的资本充足监管成为商业银行监管的核心。会计资本是资产与负债账面价值的差额，体现的是所有者对银行净资产的要求权。而监管资本的作用是对未预期损失的缓冲，对于那些不符合会计资本要求的长期次级债务由于在清算时位于一般债权之后，按照监管的规定可以作为附属资本计算资本充足率。按照我国银行资本充足率的计量规定(2004)，银行监管资本包括核心资本和附属资本两部分，核心资本除了不包括所有者权益中银行提取的一般准备金外，基本与会计的所有者权益一致，但是要扣除合并商誉，具体包括实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、未分配利润和少数股东权益。附属资本包括重估储备、一般准备、优先股、可转换债券和长期次级债务。资本充足率的基本计算公式如下：资本充足率， 其中核心资本充足率不得低于4％，总资本充足率不得低于8％。商业银行会计核算的改变必然影响到银行净资产从而影响银行监管，因为监管需要的基础信息来自于会计信息。对银行资本监管产生影响体现在以下几个方面：
(一)金融资产与负债分类和确认的改变影响监管资本的计量商业银行持有的衍生金融工具由表外纳入表内核算首先面临的问题是要将其划分为金融资产或者负债，而现行的《商业银行资本充足率管理办法》将表外披露的衍生金融工具首先转换成基础金融工具，再按照基础金融工具的风险系数计算资本。衍生金融工具的划分直接影响资产金额和负债金额，进而影响风险加权资产和资本，同时影响到资本充足率计量结果。如商业银行发行的可转换债券按照现行的会计制度在转换前作为负债核算，实际转换部分作为所有者权益核算，而按照新会计准则在可转换债券发行后就需要首先确定负债部分的价值，总金额减去负债部分作为所有者权益核算，分割后不得改变，这部分差额是认股权的价格，计入所有者权益。资产证券化业务由于将信贷资产从表内转向表外，由于减少了资本充足率公式中的风险加权资产降低了监管资本的要求。对不同类型的资产采用不同的核算方法，因此对不同类型资产的相互划转可能成为管理当局调节利润和资本的手段，必须根据新的会计核算方法修订资本的计量方法。
(二)公允价值的应用对资本计量的影响新准则的最大特点是对金融工具引入了公允价值计量模式，优点是可以及时反映市价变化对商业银行所持有的金融资产和负债的影响，为证券市场投资者提供更加相关的信息。但是金融工具市价的波动将会使银行的损益和所有者权益波动频繁，影响银行资本充足的计量。公允价值的变动对直接以公允价值计量且其变动计入损益的资产会影响到当期的利润和资产的账面价值，进而影响未分配利润，而对于可供出售的资产公允价值的变化调整资产的账面价值和资本公积，待该资产转出时将资本公积转入当期损益。公允价值变动的不确定性管理层难以控制，纳入表内核算直接影响到会计利润和资本，而目前的资本计量方法中账面所有者权益除了一般准备金外都直接作为核心资本计算，一般准备金作为附属资本。新会计制度下所有者权益中包括了由于公允价值变动带来的损益，具有暂时性和不确定性，新准则实施后公允价值变动带来的影响部分是否能够作为核心资本有待明确。从监管资本的性质来看必须具有稳定性和长期性才能体现对存款人利益的保护，而公允价值变动所带来的利润和资本公积的变化不具备这一要求，应该排除在监管资本的核心资本外。
(三)股份支付股权和期权激励对资本计量的影响我国《证券法》、《公司法》和《上市公司股权激励管理办法》(试行)等规定，企业可以通过股票期权等权益工具对职工实行激励，已完成股权分置改革的上市公司，允许建立股权激励机制。我国的上市银行也开始实行股权和期权激励方案，由于在此之前没有相应的会计规范，各企业的股权激励处理不尽相同。新会计准则对股权和期权激励的会计规范体现在第11号《股份支付》中，《股份支付》准则要求以权益结算的股份支付，无须等待期即可行权的按照授予日的股份公允价值计入费用和资本公积；须等待的在等待期内每个资产负债表日估计可行权的股份数量按照授予日的公允价值计人费用和资本公积。行权日根据实际行权的股份数量转入股本和股本溢价。由此可见如果实行了股权激励方案，银行的所有者权益中的资本公积会受到激励股份的数量和授予日的股票价格影响，而此类资本公积并不能体现出对风险的缓冲作用，不符合监管资本的本质。以业绩为依据的股权激励方案可能促使管理层为了自身的股权利益而操纵利润到达股权激励规定的行权标准。新会计准则中由于对金融工具会计广泛采用公允价值计量模式，一方面导致当期未实现的收益和损失计入当期的利润或者资本公积，直接影响到会计资本的确定，另一方面由于公允价值的可靠性取决于会计人员的职业判断，对商业银行资本充足监管提出了更高的要求。
三、监管资本与会计资本的协调
金融资产会计核算的变化使净利润和所有者权益包括的内容发生了变化，净利润既包括正常经营的损益也包括某些管理者难以控制的市价变化带来的损益，虽然为了突出公允价值变化和资产减值损失的影响，新准则要求将公允价值变动损益和资产减值损失单列，但最终会影响未分配利润进而影响所有者权益。对于那些不直接通过损益的公允价值变动则直接影响所有者权益。金融监管机构需要根据准则的变化及时调整监管资本的标准和风险加权资产的计算方法，体现监管资本的实质。
