股权激励的股份来源

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股权激励的股份来源范文第1篇

股权激励政策能够帮助建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司高级管理人员及核心员工的积极性，增强公司管理及核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和优秀人才的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。项目组将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件对股权激励计划进行阐释，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则针对某某公司科技有限公司拟实施的股权激励计划提出建议。

一、选择股权激励对象

激励对象也是激励计划的受益人，在选择股权激励对象时，应考虑激励效果、企业发展阶段、公平公正原则、不可替代原则、未来价值原则等方面。

一般来说，激励对象包括以下几类员工：（1）董事、监事、高级管理人员；（2）掌握核心技术、工作内容与技术研发相关的员工，例如研发总监、高级工程师、技术负责人等；（3）掌握关键运营资源、工作内容与市场相关的员工，例如市场总监、核心项目经理等；（4）掌握重要销售渠道、拥有大客户的员工，例如销售总监、区域负责人等。

《公司法》规定有限责任公司股东人数不超过50人。因此，对于有限责任公司类型的非上市公司而言，如果预计的激励后股东个人数超过50人，则不适合采用认股类型或者其他需要激励对象实际持有公司股份的激励模式；对于股份有限公司类型的非上市公司而言，《公司法》并没有规定股东人数上限，公司可以在更大范围内灵活的选择激励模式。

【上市公司规定】

1、上市公司股权激励不包括独立董事和监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成为激励对象。

在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

2、下列人员也不得成为激励对象：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

3、上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

二、股权激励标的来源及购股资金来源

对于非上市公司而言，由于无法在公开市场发行股票，所以无法采用增发股票或二级市场购买股票的方式解决股权激励标的的来源问题，但可以采用以下几种方式：期权池预留、股东出让股份、增资扩股、股份回购。

【期权池预留】是指公司在融资前为未来吸引高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工（包括高管、骨干、普通员工），是初创企业为解决股权激励来源普遍采取的形式。

【股东出让股份】是指由原股东出让部分股权作为股权激励标的的来源。这主要涉及股东是否有转让意愿，以及能否经过其他股东过半数同意，其他股东能否放弃优先购买权。

【增资扩股】是指公司召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过后，采用增资扩股的方式进行股权激励。行权后，公司的注册资本将适当提高。

【股份回购】公司只有在以下四种情况下才可回购本公司股票：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。

对于非上市公司而言，激励对象的购股资金来源也不受法律规定的限制，购股资金来源更加多样化，主要包括：激励对象自筹资金、公司或股东借款或担保、设立激励基金。

三、股权激励额度及股权激励标的价格

（一）股权激励额度

股权激励额度包括激励总额度和个人额度。非上市公司股权激励总额度的设定不受法律强制性规定的限制，在设计股权激励总额度时可考量激励对象的范围和人数、企业的整体薪酬规划、企业控制权及资本战略、企业的规模与净资产、企业的业绩目标。

在为公司设计单个激励对象的激励额度时需要考量兼顾公平和效率、激励对象的薪酬水平、激励对象的不可替代性、激励对象的职位、激励对象的业绩表现、激励对象的工作年限、竞争企业的授予数量等因素。

（二）股权激励标的价格

激励标的的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价。对于激励对象来说，激励标的的价格越低对其越有利。但是，激励标的的价格过低会有损股东利益。因此，在确定激励标的的价格时，既要考虑激励对象的承受能力，也要考虑到保护现有股东的合法权益。对于非上市公司而言，由于没有相应的股票价格作为基础，激励价格确定难度要大一些，实践中一般通过以下几种方法确定激励标的的价格：净资产评估定价法、模拟股票上市定价法、综合定价法。

【净资产评估定价法】净资产评估定价法是确定股权激励价格最简单的方法。先对公司的各项资产进行评估，得出各项资产的公允市场价值及总资产价值，然后用总资产价值减去各类负债的公允市场价值总和，算出公司的净资产，用净资产除以总股数就得到公司的股份价格。

【模拟股票上市定价法】模拟股票上市定价法又称市盈率定价法，是指模拟上市公司上市时的定价方法，把市盈率和预测的每股收益相乘，得出该公司股份价格；用此种方法，需要先计算出公司的总收益，设置总股数，得出每股收益，市盈率可以参考同类上市公司上市时的市盈率。

【综合定价法】综合定价法是指综合考虑公司的销售收入、净利润和净资产，或者综合考虑有形资产和无形资产价值，按照不同的权重计算出公司的总价值，然后设定公司的总股数，用总资产除以总股数就是每股的价格。

【上市公司规定】

上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

四、激励模式

（一）持股方式

目前，企业股权激励计划的员工持股方式主要分为两种：员工直接持股、持股平台间接持股。其中，持股平台间接持股又以通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股为主要形式，此外还有通过私募股权基金和资产管理计划认购公司股票。

1、员工直接持股

优点：

第一，激励效应明显；

第二，税负较低；

第三，享受分红个税优惠；

缺点：

第一、对员工长期持股约束不足；

第二、股东增减变动容易导致工商登记的频繁变动以及股东众多导致的议决程序的低效。

2、持股平台间接持股

优点：

第一、维持目标公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效；

第二、相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。

缺点：

第一，通过公司间接持股税负较高，合伙企业间接持股相较公司间接持股来说税负较低；

第二、国内合伙企业关于税收政策的相关法律法规仍不健全，可能面临政策规范的风险；

第三，员工个人不能直接转让公司股权，只能转让其在持股平台的份额。

（二）激励方式

对于公司而言，激励方式可选干股、限制性股票、股票期权、员工持股计划、虚拟股权等。

1、干股

干股是指以一个有效的赠股协议为前提，员工不必实际出资就能占有公司一定比例的股份。企业股东无偿赠予股份，被赠与者享有分红权，按照协议获得相应的分红，但不拥有股东的资格，不具有对公司的实际控制权，干股协议在一定程度上就是分红协议。

2、限制性股票

限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

优点：

第一、没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，具有较好的激励效果；

第二、公司会设定一定期限的股票锁定期，同时也会对解锁条件作出安排，通常是公司业绩考核要求及个人考核要求，能够起到较好的激励效果；

第三、如果直接持股是通过定向发行的方式完成，激励对象以较低的价格获取公司的股权，公司可使用的资金增加。

缺点：对于激励对象来说，即期投入资金，有一定的资金压力。

3、股票期权

股票期权是指企业授予激励对象（如管理人员、技术骨干）购买本公司股份的选择权，具有这种选择权的人，可以在未来条件成熟时以事先约定好的价格（行权价）购买公司一定数量的股份（此过程称为行权），也可以放弃购买股份的权利，但股份期权本身不能转让。

优点：

第一、对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。一旦行权时股价下跌，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。

第二，对公司来说，没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本，同时能使激励对象，即上市公司的管理层，与公司利益实现高度一致性，将二者紧紧联系起来。

缺点：股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自己的股份收益作出准确的预期时，激励效果下降

5、虚拟股权

公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权（即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金）。

虚拟股权实质上为一种现金奖励政策，且分红额度与企业效益息息相关。由于该方式操作简便，员工较容易理解，且无须自主支付资金，较易接受；但因虚拟股权激励方式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大，且相对于其他激励方式而言，激励力度相对较小。

6、业绩股份

业绩股份是指企业在年初确定一个科学合理的业绩目标，如果激励对象在年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股份，或者提取一定的奖励基金购买公司的股份；如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则未兑现的部分业绩股份将被取消。

（三）股权激励约束条件

股权激励的约束条件分为两类，一类是对公司业绩考核，另一类是对激励对象个人绩效考核。对公司业绩的考核主要为财务指标，如企业净资产增长率、净利润增长率、主营业务收入增长率、净资产收益率等，企业可以选择其中几项为考核条件。激励对象绩效考核是指公司对激励对象的行为和业绩进行评估，以确定其是否满足授予或行权条件。非上市公司可自由确定激励对象个人绩效指标。

五、确定激励计划时间安排在确定股权激励计划时间安排时，既要考虑股权激励能够达到企业长期激励的目的，又要确保员工的激励回报。通常，股权激励计划中会涉及以下时间点：股权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期、禁售期等。

【有效期】股权激励的有效期是指从股权激励计划生效到最后一批激励标的的股份行权或解锁完毕的整个期间。设计股权激励计划的有效期需要考虑企业战略的阶段性、激励对象劳动合同的有效期。

【授权日】股权激励计划的授权日是指激励对象实际获得授权（股票期权、限制性股票、虚拟股票）的日期，是股权激励计划的实施方履行激励计划的时点。在决定股权激励计划的等待期、行权期、失效期时，一般是以授权日为起算点，而不是以生效日为起算点。

【等待期】股权激励计划的等待期是指激励对象获得股权激励标的之后，需要等待一段时间，达到一系列事前约定的约束条件，才可以实际获得对激励股份或者激励标的的完全处分权。股权激励的等待期三种设计方法：一次性等待期限、分次等待期限、业绩等待期。

【行权期】行权期是指股权激励计划的等待期满次日起至有效期满当日止可以行权的期间，非上市公司行权期的确定不受法律的限制，公司可以结合实际情况确定行权期。

【限售期】股权激励计划的限售期是指激励对象在行权后，必须在一定时期内持有该激励标的，不得转让、出售。限售期主要是为了防止激励对象以损害公司利益为代价，抛售激励标的的短期套利行为。

六、股权激励的会计处理及相关税务合规问题

1、会计处理

根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股权激励如满足股份支付的条件，一般需要做股份支付的会计处理，影响到公司的盈利指标。对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

2、税务合规问题

根据财政部、国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

对于间接持股方式的股权激励税务处理目前并没有明确的法律规定，在实践中通常被认定为不符合101号文税收递延的条件。

七、对某某公司目前股权激励的建议

1、持股方式

从公司目前的情况来看，建议公司采取持股平台间接持股的方式，具体为通过合伙企业间接持股实行股权激励，可以根据实际情况成立一个或多个持股平台。理由如下：

第一、相比持股平台间接持股来说，员工直接持股需要通过定向发行的方式完成，融资金额较小，成本费用较高；

第二、由于股权激励费用需要计入管理费用，因此要考虑股权激励费用摊销时对公司业绩及估值的影响，尽量避免因股权激励费用摊销过大而导致业绩波动较大；

第三、股票期权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定性，如未行权完毕，将来IPO时可能会导致股权不清晰或存在纠纷；同时由于公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定，从而导致公司在A股上市前的经营业绩不易确定；

第四、考虑公司在资本市场的未来长远利益即IPO计，持股平台间接持股可以维持目标公司股东的相对稳定和股东大会决策的相对高效，同时在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。

2、激励方式

建议公司采取限制性股票的激励方式：

限制性股票员工可以间接方式成为公司的股东，与公司利益保持一致；公司设定一定期限的股票锁定期，并对解锁条件作出安排（通常是公司业绩考核要求及个人考核要求），能够起到较好的激励效果。

3、运作模式

第一，公司员工与公司的实际控制人/控股股东共同出资组成有限合伙企业，该合伙企业通常由实际控制人/控股股东担任普通合伙人，被激励的员工为有限合伙人。这样安排可以保证创始人的决策权，同时被激励对象主要关注企业的成长及分红收益，对公司的管理权并不看重；

股权激励的股份来源范文第2篇

【关键词】 股权激励 限制性股票 股票期权

一、股权激励概述

股权激励的理论依据是股东价值最大化和所有权、经营权的分离。股东为达到所持股权价值的最大化，在所有权和经营权分离的现代企业制度下，实行的股权激励。即以股票作为手段对经营者进行激励。公司董事会在股东大会的授权下，代表股东与以经营者为首的激励对象签订协议，当激励对象完成一定的业绩目标或因为业绩增长、公司股价有一定程度上涨，公司以一定优惠的价格授予激励对象股票或授予其一定价格在有效期内购买公司股票，从而使其获得一定利益，促进激励对象为股东利益最大化努力。

原公司法一百四十九条规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外；再加上证监会对发行股份要求比较严格，因此，中国一直缺乏实行股权激励的法律、政策环境。2005年以来，为配合股权分置改革，证监会推出了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，并且2005年新修订的《公司法》规定，公司在减少公司注册资本、将股份奖励给本公司职工等情况下可以收购公司股份，这为公司进行股权激励提供了政策、法律环境。截止2008年底，30余家上市公司股权激励方案获批。

二、股权激励方式分类

如果从股票的来源区分，股权激励方案可分为股东转让股票和上市公司向激励对象定向发行股票，定向发行股票又分为股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。

股票期权是上市公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买公司普通股的权利。

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

截止2008年底，根据统计的32家上市公司的股权激励方案，实施股东转让股票的有7家，如中信证券等；实施限制性股票的有6家，如万科等；实施股票期权的有15家，如伊利股份等；实施复合型的有4家，如永新股份等。复合是指限制性股票和期权相结合、股票增值权和期权相结合、股东转让股票和期权相结合。

因股东转让股票的股权激励方式主要是在2005―2006年与股权分置改革一起进行，目前大多数公司已不采用。本文则主要介绍限制性股票和股票期权等股权激励方式。

1、限制性股票。限制性股票如按股票来源细分，即提供给激励对象的股票是通过计提奖励基金从二级市场回购，或是向激励对象定向发行的股票，又可分为：计提奖励基金回购型、授予新股型（定向发行）。

（1）计提奖励基金回购型限制性股票。公司业绩达到股权激励计划约定的奖励基金提取条件后，公司提取奖励基金，从二级市场购买本公司购买股票，再等到符合股票授予的条件时（如业绩或股价），公司将回购的股票无偿赠予激励对象。

（2）授予新股的限制性股票。当公司业绩满足股权激励计划条件时，授予激励对象一定数量的公司股票的前提是，激励对象按照一定的价格（授予价格）购买公司股票时，该价格一般比确定价格的市价要低。

2、股票期权。如按是否提取部分奖励基金为行权提供资金，可分为不计提奖励基金的股票期权和计提奖励基金的股票期权。在15家实施股票期权的上市公司中，只有七匹狼以净利润增加额为基数、按照一定比例提取奖励基金，作为行权资金的来源之一。

（1）标准股票期权。标准的股票期权，即当业绩条件满足时，允许激励对象在一定的期间内（可行权期间）以计划确定的价格（行权日）购买公司股票。如果股价高涨，激励对象将获得巨大利益；同时对公司而言，激励对象行权也是一种定向增发，为公司筹得一定数量的资金。

（2）提取奖励基金的股票期权。标准的股票期权行权时，激励对象一般都自筹资金认购股份，但是七匹狼却提取奖励基金，作为激励对象行权时的资金来源之一。七匹狼2006年10月25日向激励对象授权700万份股票期权，在前三年（2006―2008年）扣除非经常损益的加权平均净资产收益率高于10%的情况下，根据净利润增长率，提取奖励基金。激励基金提取额=当年净利润*（当年净利润-10%）*1/9，上限为当年税后净利润的10%，激励基金在年报决议公告后60日内发放至激励对象。奖励基金的目的仅用于行权，不得作为其他用途使用。

3、限制性股票与股票期权结合。当符合业绩条件时，永新股份以净利润增加额为基础、按一定比例提取奖励基金。从二级市场购买股票，主要用于奖励突出贡献的员工，如十佳员工等，同时向董事、高级管理人员、中层管理人员等授予400万份期权，在条件满足时，可以分期行权。

三、股权激励方案的主要条款

1、激励对象。（1）确定依据。一般根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）实际执行情况。已经实施的公司，激励对象一般为在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员等，也由公司仅将董事、监事、高级管理人员列为激励对象。有些公司预留部分限制性股票、股票期权给将来引进的关键岗位人员。

证监会在2008年3月的股权激励有关事项备忘录中规定，为发挥上市公司监事的监督作用、确保独立性，其不得成为股权激励对象。在2008年9月的股权激励有关事项备忘录中规定：董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。

2、标的股票来源、数量。（1）标的股票来源。用于股权激励的标的股票来源有二种：计提奖励基金回购、定向发行，限制性股票可以采用以上方式，但是如果仅是通过计提奖励基金回购股票的形式实行股权激励的，在董事会通过股权激励计划时，只能确定计提奖励基金的比例，不能确定股票数量，因为股价是波动的；股票期权只能采用向激励对象定向发行，但在股权激励计划中可以确定数量。

图2 标的股票数量及占股本比例

《上市公司股权激励办法（试行）》对数量规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

（2）激励基金计提比例。计提激励基金型限制性股票（万科A、永新股份、华菱钢铁）以及计提奖励基金的股票期权（七匹狼），都需要计提奖励基金（见表1）。

3、股票期权、限制性股票的行权、授予价格。股权激励的行权/授予价格对其具有重要意义，既能决定激励对象的激励额度，也是监管层各方关注的重要内容。

《上市公司股权激励办法（试行）》规定，上市公司授予的行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司标的股票的平均收盘价。因此，在已经实施的公司中，股票期权方案的授权价都不低于股权激励草案公布前1个交易日收盘价与前30个交易日两个价格中的较高者，有些公司还高于价格较高者8%或5%，如金发科技、中捷股份等。

《上市公司股权激励办法（试行）》并没有对限制性股票授予进行规定，因此，实行该方案的公司一般都在市价的基础上进行打折或变相打折处理。用友的授予价格是市价的75%，中兴通讯38%，万科A、永新材料0价授予（计提奖励基金回购股票）。2008年3月，证监会了股权激励有关事项备忘录：对于限制性股票方式，如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。其后，南玻A采用了限制性股票的激励方式，授予价格为前20个交易日均价的50%。

4、授予/行权设定的业绩条件。实施股权激励的根本目的是调动经营管理人员的积极性，使股东价值最大化。因此，股权激励的授予股票或行权时一般都设有条件，主要是业绩条件。如净利润增长率、利润总额增长率、净资产收益率等等，但也有少数公司设置股票市值条件的。

证监会在股权激励有关事项备忘录中对业绩指标进行了要求：设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。市值指标，如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；行业比较指标，如公司业绩指标不低于同行业平均水平。

上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

四、结论

股权激励在国内上市公司大范围施行始于2005年，当时股权分置改革全面展开，部分上市公司将股权激励与股权分置改革相结合，主要采取的是非流通股股东转让股票的方式。在证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》下发以后，更多的上市公司开展了股权激励，因当时股价较低，大部分公司采用的是股票期权，很多上市公司的经营层也因此受惠。但到2007年前后，股价已经大幅度上涨，股票期权带来的激励额度变得非常有限，甚至可能出现不具备行权条件的情况，因此，一些上市公司又推出了限制性股票的激励方式。

目前，受金融危机的影响，虽然股票价格大幅下挫，似乎更具备实施股权激励的条件，但实际上，股权激励兑现的前提是达到业绩条件要求，当前的经济环境下大部分上市公司很难达到。监管层对业绩指标的一般要求是：实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，期权成本应在经常性损益中列支。2006―2008年上半年，大部分行业都处于周期性高点，利润水平也处于高位，但自2008年下半年起出现下滑，现在处于低位，在业绩上很难满足股权激励的要求。随着上市公司法人治理结构的日趋完善，全流通的市场环境下、上市公司股权更加分散，以及股东价值最大化的理念被普遍接受，股权激励在未来一定会得到更大的范围内的实行和发展。

【参考文献】

[1] 中国证监会：上市公司股权激励办法（试行）[Z]．

股权激励的股份来源范文第3篇

随着我国经济的进一步发展，“全球化、一体化”的到来，给我国企业带来了很大的冲击。在国际上，股权激励计划是上市公司比较普遍的做法。现代企业理论和国外实践证明：股权激励对于改善公司治理结构，降低成本，提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力等方面起到了非常积极的作用。我国的股权分置改革进行得如火如荼，已经有多家上市公司完成了股权分置改革。为了通过改善公司治理结构来提高上市公司质量，证监会2006年1月1日起实施了《上市公司股权激励管理办法》，规定已完成股权分置改革的上市公司可以实施股权激励，建立健全激励与约束机制。另外，证监会和国资委也在为推出股权激励创造条件，由此可见，股权激励已是大势所趋。从目前的情况看，我国上市公司基本没有建立股权激励机制。虽然上市公司高级管理人员也持有公司股票，但这主要是在公司上市过程中购买的原始股，而且由于持股数量较少，激励作用不大。

为了配合我国的股权分置改革，提高上市公司的质量，上市公司积极推出股权激励计划，但却遭到了公众的质疑，甚至失败，其原因是我国目前关于股权激励的政策之间不协调。为了促进股权激励计划的顺利实施，笔者认为应该在新会计准则与公司法之间进行协调，同时加强信息披露。

一、我国股权激励的实践模式

企业股权激励的“中国模式”从上市公司实施股权激励的情况来看，其表现形式是千姿百态的，既包括带有福利色彩的员工持股计划，也包括长期激励性质的管理层持股（即管理层股票期权计划、虚拟股票计划、股票增值权计划等），还有主动控股性质的管理层收购和我国独有的管理层员工收购。其中管理层收购和管理层员工收购在国外主要是解决家族企业接替问题和企业濒临破产时的自救措施，而在中国特定的实践背景条件下，为实现国有资本“有所为有所不为”的战略布局，管理层收购和管理层员工收购成为国有经济战略收缩时实现“国退民进”的有效途径之一，成为企业股权激励的一种重要模式。

虽然股权激励是从国外引进到我国企业界，并且很多名词和概念都是沿用国外的习惯，但是基于我国的国情和特殊的经济环境，可以说没有一例是原汁原味的国外模式，国内企业实施过程中无一例外地打上了深深的中国烙印。所谓的“中国模式”，就是指名词概念是国际通用的，但内容却是百分之百中国特色的企业股权激励模式。

《上市公司股权激励管理办法》颁布后不久，深振业勇拔头筹，成为第一个吃螃蟹者，接着伊利股份、G万科、中捷股份、双鹭药业和G民生等上市公司也纷纷推出了自己的股权激励方案。备受关注的股权激励计划一出炉，迎接它们的便是来自四面八方的铺天盖地的质疑声，致使有些公司的股权激励计划几易其稿，甚至失败。

2006年初，深振业公布了股权激励方案，该股权激励方案实施一段时间后却受到了广大投资者的质疑，因为此方案存在巨大的利润操纵空间。

深振业披露，公司实施股权激励条件是2005年度、2006年度、2007年度公司加权平均净资产收益率不低于7％、9％、11％。

深振业2005年三季报显示，公司前三季度实现的净资产收益率为2.38％，以此计算，全年净资产收益率达到7％的难度非常大。但披露季报的同时，深振业业绩预增公告称，转让特皓、建业公司股权所实现投资收益3335万元已计入2005年度结算，并导致全年业绩较上年同期有较大增长，增长幅度超过50%。照此计算，管理层可以非常轻松地获得第一期股权激励。而深振业的大涨也证明了该股股权激励计划暗示了去年第四季度业绩的跳跃式增长。至此，深振业的股权激励方案被叫停。

比如，G万科（000002）的股票激励计划仍是惹来诸多争议。G万科董事会决议修改后的股票激励计划的基本操作模式是，G万科采用预提方式提取激励基金（在公司成本费用中开支）奖励给激励对象，激励对象授权G万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入G万科上市流通的A股股票，并在条件成熟时过户给激励对象。合法性质认为G万科的股票激励计划属于股份回购，按我国目前《公司法》的规定，这部分支出应从税后利润中支出，不应在成本费用中预提激励基金。

再比如，G民生（600016）2005年年报利润分配方案中有一项重要内容：“本公司2005年度可供股东分配的利润，在向股东派送红股和现金股利后，在未分配利润中提取两亿元，作为建立用于购买本公司股份的股权激励基金的专项准备金，用于公司的股权激励计划。”与G万科截然不同的是，G民生的“专项准备金”是属于利润分配的一项内容；同时，G民生目前尚无具体的激励计划，却已作出计提股权激励基金专项准备金的利润分配方案。

二、问题根源：政策的自相矛盾

G万科等公司的股票激励计划引起的争议以及G民生尚无激励计划却计提专项准备金的另类做法，很自然地使我们不得不思考诸多问题，让我们不得不思考造成这种局面的深层次的原因。

迄今为止，除《上市公司股权激励管理办法》外，我国尚没有一部涉及到股票期权制度基本框架和实施细则的国家法律。目前我国相关法律规定存在三个方面的缺陷：一是法律和政策上没有明确规定推行股票期权所需股票的来源；二是缺乏股票期权行权收益兑现机制；三是税收优惠政策少。

笔者认为，在一定程度上是我国的政策法规不完善，尤其是政策之间的不协调造成的，具体来说是《公司法》和新颁布实施的会计准则之间的不协调造成的，具体分析如下：

目前的《公司法》第143条规定了公司收购本公司股份须具备的4种情况，其中之一是“将股份奖励给本公司职工”，并进一步规定：“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”，不能列入公司的成本费用。与《公司法》的规定相衔接，2006年3月，财政部了财企[2006]67号文件《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》，其中对回购股份奖励给职工的情况进行了具体的规定：“因实行职工股权激励办法而回购股份的，回购股份不得超过本公司已发行股份总额的5%，所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中做出预留，对预留的利润不得进行分配。公司回购股份时，应当将回购股份的全部支出转作库存股成本，同时按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积金。”

然而，上述具体规定却与目前的规定以及将要实施的新会计准则存在实质上的不一致。

中国证监会曾于2001年6月29日证监会计字（2001）15号文件《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号――中高层管理人员激励基金的提取》，其中规定：“根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理”。而在新会计准则体系中，第11号准则“股份支付”第6条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

可见，上述两个文件都规定，奖励给职工的股票或股票期权等应当计入相关的成本或费用中。政策方面的矛盾必然导致实践中的困惑，也必然导致广大公众的质疑。

三、解决问题的出路

（一）制定和修订相关法律法规中的有关规定

近几年来，我国会计准则的改革步伐可以说是日新月异，会计准则的国际化进程大大加快，已经与国际接轨。立法程序与效力皆在会计准则之上的《公司法》如何权衡并处理就值得我们深思。目前从相关法律法规的空缺来看，主要反映在三个方面：一是由股权激励引起的公司注册变更问题；二是由股权激励引起的公司税务问题和个人所得税问题；三是由股权激励引起的会计问题等。

《公司法》第167条规定了公司利润分配的几项内容，比如应当提取利润的10%列入公司法定公积金、可以提取任意公积金，最终弥补亏损和提取公积金后所余税后利润向投资者分配。但是没有股份回购用于职工激励的分配内容。对于用于激励高管的股票来源，《上市公司股权激励管理办法》明确了公开发行时预留股份、向高管人员发行股份和回购本公司股份三种方式。因此，《公司法》就应该对股权激励的实施问题，尤其是涉及股票回购的情况作出规定。

笔者认为，目前解决问题的途径有三种，具体如下：

1.当出现股份回购这一职工激励做法时，按照《公司法》的相关规定，作为利润分配的内容。

2.以新颁布的第11号会计准则“股份支付”为会计处理基准，相关支出计入成本费用，但在股份回购时，需要有足够的资金，即要在保证公司正常经营的前提下进行回购，以简单满足《公司法》中“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”的规定。

3.允许上述两种做法同时存在，但如果按《公司法》规定处理，仍然要按第11号会计准则“股份支付”的相关规定进行披露。同时，要说明从利润分配中支出时，对相关年度公司业绩虚增的影响数额。

由于我国绝大多数企业在现行《公司法》框架内不能解决“股票来源”问题，因此一些地方采用了变通的做法。股份期权模式实际上就是一种股票期权改造模式。北京市就是这种模式的设计和推广者，因此这种模式又被称为“北京期权模式”。

这种模式规定：经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5%-20%股权，其中董事长和经理的持股比例应占群体持股数的10%以上。经营者欲持股就必须先出资，一般不得少于10万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的1－4倍确定。三年任届期满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产变现。

北京期权模式的一大特点是推出了“3＋2”收益方式，所谓“3＋2”，即企业经营者在三年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业的长期影响再做两年的考察，如评估合格才可兑现其收入。

（二）充分披露相关信息

在社会经济转轨期新旧思维碰撞的过程中，投资者更需要的是对决策有用及其相关的信息。所以应该强调的是，不论采取哪种方案，有一点很重要，就是全面披露，即两种处理方法相关的披露要求都应遵循。对于投资者而言，上市公司无论选择哪种方法，他们所关注的是客观、及时和可靠的信息，所以上市公司应该将股权激励的相关信息及时地披露出来，尤其当政策面出现不一致时，将这些情况、不同的处理方法及其对公司业绩造成的影响告诉投资者，让投资者自己去判断分析。

股权激励的股份来源范文第4篇

一、创业板上市公司股权激励的模式选择

综观我国上市公司的股权激励计划，股权激励的模式通常包括股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权和虚拟股票等等，其中，业绩股票和虚拟股票主要是在2006年以前我国股权激励制度不完善时期采用的变通办法，股票增值权则激励效果较差同时需要大量现金支出，因此这三种都不是常用工具。目前实践中比较成熟的激励工具主要是股票期权和限制性股票。《上市公司股权激励管理办法》（以下称为《管理办法》）第二条规定：“本办法所称股权激励是指……上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。”可见法律对股票期权和限制性股票这两种发展较为成熟的工具也是非常认可的。应该来说，我国自2006年以来，上市公司主要采用的也多为这两种激励模式，详见表1。

2010年17家进行股权激励的创业板上市公司也都无一例外的在股票期权和限制性股票当中选择，其中采用股票期权的13家，限制性股票的3家，混合方式的1家。可以看出股票期权也是是创业板上市股权激励模式的主流，但限制性股票也不可忽视。因此，本文主要对股票期权和限制性股票这两种模式进行分析，试图得出各自对于企业特别是创业板企业的优劣势。

（一）股票期权 股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利；激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

股票期权的特点是高风险高回报，特别适合处于成长初期或者扩张期的企业，如高科技等风险较高企业。由于企业处于成长期，自身运营和发展对于现金的需求很大，在资金紧张时可能无法拿出现金实行激励，同时企业未来成长潜力有很大，因此通过发行股票期权，将激励对象的未来收益和未来市场联系起来。因此股票期权从理论上来看应该是符合创业板要求的激励方式，实践当中，这一模式也占据主流地位。

（二）限制性股票 限制性股票是指公司为了实现某一个特定目标，无偿将一定数量的股票赠予或者以较低价格售与激励对象。股票抛售收到限制，只有当实现预定目标后，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利。《管理办法》规定：“限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。”

（三）股票期权与限制性股票的特点 了解了股票期权和限制性股票概念之后，接下来要考虑的问题是企业如何在二者之间取舍。应该说，对于一个企业，股权激励模式选择当中重点考虑的因素无外乎激励成本、激励效果、激励计划的实施风险。在这些方面，这两个模式各自有不同的特点。

首先，从企业成本的角度看，按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，股票期权与限制性股票都属于以权益结算的股份支付，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。在授予日，对股票期权和限制性股票确定公允价值（即上述评估价值）。但是，二者公允价值确定的方式是不同的。限制性股票的公允价值估值相对较为简单，为限制性股票在授予日的市场价格同股票授予价格的差额（每股限制性股票公允价值=授予日股票价格-授予价格）。而对于股票期权，由于其主要采用BS模型估值，BS模型基本思想是股票期权的公允价值是股票在期权授予日市场价格和其在行权日市场价格现值加上风险调整后的差额，其中涉及到众多参数的确定，因此估值空间比限制性股票要大。

总体来说，如果相同份额的股票期权和限制性股票相比，目前在创业板的实践上来看，是限制性股票会远高于股票期权，原因是限制性股票的授予价格比行权日市场价格现值要低很多，这也就是为什么大部分企业会选择股票期权的一个重要原因。同时，由于股票期权估值的复杂性，因此其准确性也往往不容易确定。我们也可以看到一些采用股票期权的创业板上市公司虽然基本情况相差不大，但其最后对股票期权的价值评估却大相径庭。对于某些估值极低的创业板上市公司，也必须警惕其中的利润操作嫌疑。毕竟，无论是股票期权还是限制性股票，按照现行会计准则，其公允价值一般都是在激励有效期内摊销到费用当中，而利润大幅降低对于刚刚上市的公司来说是非常忌讳的。

其次，再看股权激励的激励效果。从企业的角度看，股权激励的效果主要是能否实现企业的预定目标。如果企业目标在于企业价值最大化的话，股票期权则是更为合适的选择，因为股票期权直接将股权激励和市场价值联系起来，会驱动激励对象为提高企业价值努力。如果企业的目标是提高企业利润的话，则限制性股票会是更为合适的激励手段，可以让员工全心关注于利润创造而不受证券市场的干扰。

就股权激励计划的实施风险而言，股票期权是未来预期收益的权利，而限制性股票是已现实持有的，归属受到限制的收益。股票期权的行权价一般接近公布激励计划方案时期的市场价格，因此如果目前股价高涨的情况下，则存在着未来不能行权，股权激励无法实施而失败的风险。而限制性股票一般仅同公司业绩相关，只要公司达到业绩要求并对激励对象合格则可以授予股票，同市场价格无关，因此限制性股票计划的实施风险相对较小，成功的可能性会更大。

二、创业板上市公司股权激励计划的要点

确定了股权激励计划的模式之后，接下来是制定上市公司股权激励计划以及确认相关要素。一个股权激励计划的要素除了激励对象外，主要涉及行权价格、股票来源、时间和条件等问题，这些要素在股票期权和限制性股票计划中都大同小异，因此本文对于相同部分都以股票期权为代表，有差异的地方会重点指出。下面结合创业板17家已经公布股权激励计划的上市公司对这些问题逐一进行分析：

（一）行权价格 在股票期权计划中，最重要的是行权价格的确定。行权价格是指上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股票的价格。相对于市场价格而言，行权价格越高，期权的价值将下降，对激励对象的吸引力降低，而现有股东所承担的激励成本则相对较低；行权价格越低，则股票期权的价值就越高，对激励对象的激励性就越大，但意味着股东将来承担较高的激励成本。但行权价格的确定并不是随意的，中国证监会在《管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

考虑到行权价格对于激励成本确定的重要性，应当综合公司股价目前的表现以及对后期股价的判断，选择合适的时机来公布股权激励计划草案。目前创业板市场股票期权行权价格主流区间在20~40元左右，限制性股票都是以草案公布前20日市场均价的50%确定，目前三家采用限制性股票的授予价格都在20元左右。目前的主流价格应当是比较适中的，因为对于存在高风险的创业板市场，过高的行权价格意味着股权激励计划的实施风险也很大。

（二）股票来源 对于股票来源，《管理办法》中明确规定，拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份或回购本公司股份来解决标的股票来源。这里的定向增发在程序上只需要股权激励计划获得中国证监会无异议核准，即获得定向增发额度。同时，在增发额度上，企业可以结合未来发展和吸引人才需要，预留部分额度待以后发行。这一部分预留额度，根据中国证监会《股权激励有关事项备忘录2号》规定，确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%，创业板上市公司在实践中，该比例一般在9%以上。

股票来源的另一方式是回购公司股票。但是《公司法》对公司回购自身股票有限制性规定，将本公司股票回购奖励给本公司员工的，所收购公司股票应当在一年内转让给职工，回购股份不得超过已发行股份总额的5%，且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。从二级市场上回购的优点是可以避免大股东股权稀释，往往被国有企业所采纳。但是这一做法的弊端是会给公司带来现金流量压力，同时如果采用信托方式，还会增加不必要的成本。

目前创业板无论是股票期权还是限制性股票，无一例外采用了定向增发的方式（见《创业板上市公司股权激励计划明细表》），这一方式也符合创业板公司的特点，因此实践中我们也建议采用定向增发方式为股权激励股票的来源。

（三）激励期限 同股权激励相关的期限主要有授予日、有效期、等待期、行权期。授予日是指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。授权日后，股权激励进入有效期，股票期权的行权及限制性股票的解锁都必须在有效期内进行。但是股票期权授予之后，一般不能立即行权，会进入一个等待期，《管理办法》规定，股票期权授予日与可行权日之间的间隔不得少于一年，限制性股票也有类似的锁定期规定。根据目前创业板实践来看，大部分股权激励计划的等待期（锁定期）都为12个月，也有为数不少的选择大于12个月。一般选择大于12个月的股权激励计划，其行权期往往都比较短，因此增加等待期摊销激励成本，减少对净利润的额影响。从整个股票期权的有效期来看，17家创业板公司中，有6家是5年，5家是4年，3家是4.5年，因此4-5年是比较正常的激励期限。当然，具体激励期限长短还要结合未来股市走向，对激励对象的激励效果以及激励成本摊销等诸多因素综合考量。

（四）成本摊销 关于激励成本的问题，前面已经有所述及。股票期权和限制性股票需要摊销的成本均为其公允价值，根据企业会计准则的规定，该成本应当在等待期的每个资产负债表日，按照股票期权或限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用。但是股票期权和限制性股票的摊销方式有所不同。

股票期权在采用BS模型计算出公允价值后，根据不同份额期权在行权之前的等待期不同，从而将其在不同的时间内分摊，例如股票期权的等待期一年，然后在三年内分为三期行权，则将对应份额股票期权按照不同的行权时间，分别在二、三、四年内摊销。而限制性股票的摊销则是在计算出公允价值后，可以按照各限制性股票解锁前的等待期不同，采用和股票期权类似的摊销方式；当每年解锁份额相同时，也可以采用匀速摊销方式，如目前创业板两家采用限制性股票公司所采用的。总的来说，成本摊销要考虑的前提因素是当年企业的利润情况，股权激励不能以牺牲企业的业绩和发展前景为代价。在进行股权激励时，需要结合对本年利润以及以后期间利润的预计，合理的安排激励模式、等待期、行权期、激励份额以及激励时的市场价格。这些因素的选择，都会对成本摊销产生很大影响。

（五）授予数量 确定股权激励的授予数量时，一般是按照职位来确定相应的授予数量，一般职位相同的，授予数量也应相当。对于职位因素并不明显的激励对象，则可考虑其工资水平来分配授予数量。另外，公司也综合各种因素，可把股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。具体采取何种方式，由公司根据自身实际情况决定。遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者，其具体授予数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。

总的说来，创业板上市公司在实施股权激励计划之前，充分成熟地考虑以上这些因素，会有利于其选择正确的股权激励模式并提高股权激励计划成功的可能性。

参考文献：

股权激励的股份来源范文第5篇

【关键词】股权激励 方案 因素

一、激励对象

激励对象原则上可以包括所有专职员工及兼职员工，但需避免不合理的利益输送行为，以及向关联方或产业链上下游相关企业的利益输送。从最近的审核情况来看，证监会要求在招股说明书中披露激励对象在拟上市主体的任职情况，近五年工作简历。

二、资金来源

资金来源是证监会审核过程中关注的重点问题。激励对象用于支付股权转让对价（或增资）的资金来源需真实合法，不存在虚假出资、产权纠纷。从目前的实践来看，激励对象资金来源可以是自筹资金或者借款。如果是自筹资金需要提供历年合法收入的证明信息。如果是借款需要与借款人之间有明确的债权债务关系，不能由其他人垫付资金而形成委托代持的情形；借款人需要有合理的借款背景和经济实力。拟上市主体不能为激励对象垫付资金。

三、定价合理性

从目前拟上市公司实施股权激励的定价情况来看，主要有以下几种定价方式，见表1。

表1 拟上市公司实施股权激励的几种定价方式

激励方式 定价方式 说明 典型案例

股权转让 无偿转让 股东无偿赠予 高德红外、启明星辰、东华测试

每股净资产 实际操作中也有参照净资产折价或溢价情形 梦洁家纺、黑牛食品

1元/股 通常情况下低于净资产价格 正泰电器、东方财富

协商定价 根据公司未来盈利及管理团队贡献协商确定 加加食品

增资扩股 1元/股 通常情况下低于每股净资产；在国资案例中不具有操作性 浙富股份、吉峰农机

每股净资产 实际操作中也有参照净资产折价或溢价情形 蓝色光标、爱施德

协商定价 根据公司未来盈利及管理团队贡献协商确定 陕鼓动力（国资）

以上定价方式在实践中均可被监管部门接受，但各种方式下各方承担的税收成本存在差异，公司实际情况不同，适用的具体案例也会存在较大差异。

四、税收问题

拟上市公司股权激励涉及的税收主要包括两个方面：股权激励实施时的税收和上市后股份变现时的税收。

（一）股权激励实施时的税收

1.股权转让方式下

（1）无偿转让。该种方式可以理解为股东向激励对象赠予股权。根据《个人所得税法》《个人所得税法实施条例》以及国税函（2009）285号文精神，结合各个地方税务实践，受赠所得需要缴纳20%个人所得税。通常情况下，纳税所得额以每股净资产为基础确定。由于各个地方税务部门在税收实践上的差异，具体缴纳金额和缴纳方式需要与当地税务部门沟通。

（2）按每股净资产转让。自然人股东和法人股东一般按照每股净资产减原始成本确定应纳税所得额，按照20%或25%缴纳个人所得税或企业所得税。

2.增资扩股方式下

因为不存在存量股权转让，增资出资方式为现金的条件下，不涉及税收问题。

（二）股份变现时的税收

1.以公司形式间接持股

公司制存在双重征税，在法人所得税制下，公司首先要缴一道企业所得税（25%/15%）。在分配给投资者时，投资者为自然人，利润分配时需交个人所得税（20%）。

2.以合伙企业形式间接持股

根据《企业所得税法》、《个人所得税法》以及财税[2008]159号等文件的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，按照5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

3.自然人直接持股

按照个人所得税法的有关规定，个人直接持有奖励的股权时，在分配利润及转让股权环节缴纳个人所得税；股息红利，适用20%的个人所得税率，目前对于上市公司股息红利减免10%；财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税。

五、股权激励需履行程序

（一）股权转让方式下：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份公司的股权转让无上述限制，但如股权转让方为国有控股企业需要取得国资主管部门批准。

（二）增资扩股方式下：需由公司股东会作出决议，如公司属于国有控股公司需要取得国资主管部门批准。

六、国有控股企业的特殊考虑