股权激励机制的意义

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股权激励机制的意义范文第1篇

Abstract: In modern corporate governance mechanisms, how to motivate business managers is a very important question, and equity-based incentive as a long-term incentive approach has been proved through practice to be highly effective. This paper, based on the game theory of the principal - agent theory, analyzes the stock option incentive mechanisms, finds out problems existing in the implementation of stock option, and puts forward the relevant control strategy to hope that can put forward some positive suggestions to perfect the incentive supervision mechanism in the state-owned enterprise reform.

关键词:股票期权;博弈论;委托理论;监督博弈

Key words: executive stock option;game theory;principal-agent relationship;supervision game

中图分类号:F832.5 文献标识码:A文章编号:1006-4311(2010)23-0126-02

0引言

企业所有权与经营权的分离,使得职业经理人备受上市公司的青睐。当控股股东将公司日常管理工作交给公司管理层人员负责后,公司治理的焦点转向如何激励和监督职业经理人。控股股东与职业经理人的关系是典型的委托-关系,由于委托人和人在信息方面的不完全对称,使得委托人如何激励和监督人成为现代公司治理的一大难题。对实际控制权越来越大的经理,公司股东必须权衡职业经理人应该拥有多大的自,以既能促使经理人员有足够的自主性激励,又能减少过高的成本。这就产生了对职业经理人如何建立有效的激励和监督机制的问题。理顺好这个问题对当今中国的股票期权制度的实施有很大的借鉴意义。

1股票期权的激励监督机制与存在的问题

股票期权是当今西方发达国家上市公司主要的薪酬制度。股票期权取代了以基本工资和年度奖金为主的薪酬制度,在激励企业经营者,减少成本,完善治理结构,促进公司长远发展等方面显示了巨大的优越性,已经成为有目共睹的事实。股票期权理论是委托-理论的应用和延伸,是指由企业所有者向经营者提供的一种薪酬制度。股票期权的实质是一种与股票增值收益连动的长期激励制度,它能够将公司高级管理人员的薪酬与公司长期利益有机的结合起来,通过赋予经理人员享有企业剩余价值的索取权,把对经营者的外部激励与监督变成管理者的自我内在的激励和约束,鼓励高级管理人员更多的关注公司的长远发展,而不仅仅将目光集中在短期的财务指标上。薪酬制度的股票期权是企业内部制定的面向特定人员不可转让(除非以遗嘱的形式)的期权,是一种看涨期权[1]。股票期权旨在解决企业“委托-”问题,报酬与分险相对称的长期激励问题,实践证明,该制度能有效地规避公司经营者的短期行为,并与工资、福利、奖金等传统薪酬方式共同构成经理人员利益与股票利益一致的经理人员薪酬一体方案。经理人在位时,根据其行为的可观测性,通常会发生两种道德风险行为:显性道德风险行为和隐性道德风险行为。这两种道德风险行为都是理性经理人在个人效用最大化原则下的可能行为选择,都会不同程度的违背股东意愿。对于显性道德风险行为,一般能够被预测到的,但需要花费一定的监督成本,在行为上通常表现为收取回扣,在职过度消费,财务造假等。对于隐形道德风险,就很难被测定,在行为上通常表现为在职懒得、没有进取精神等。公司董事会、监事会、外部独立董事以及聘请的外部审计可以解决第一类风险行为,而股票期权制度由于其激励作用可用来解决第二类风险行为。近年来安然、世界通信等国际巨人公司的轰然倒塌,使得世界对股票期权这种新兴制度的有效性提出了质疑。这些公司的高级管理人员为了自身的利益,不惜财务造假违背股东利益。这些鲜活的案例,使我们加深了对股票期权制度的反思和完善。事实上,公司治理中监督与激励之间的替代效应是有一定的条件的[2]。股票期权在实践中发现了一下几个问题:人持股比例的确定;“内部人控制”的问题;缺乏有效的证券市场。目前,我国的证券市场还是弱有效市场,上市公司违规操作,能虚作假十分严重,股票价值与经营者业绩相关性较弱。

2股票期权的行为激励描述

股票期权激励方式是公司特定语境中采用的一种结合本公司自身状况的一种激励制度。但是,确定恰当的激励水平在公司实际运作过程中很难解决。信息经济学通常将博弈中拥有独占信息的参与人成为“人”,不拥有独占信息的参与人成为“委托人”,以此建立起来的“委托-”理论说明,在信息不对称情况下,假如委托人与人双方都是风险中性的,委托人可以让人得到一部分额外收入,承担相应的经营风险是有效的。实际用隐藏行动的道德风险模型(Moral Hazard with hidden action)来阐述这个问题。在合作前期时委托人与人签约时信息是对称的;合作后,人选择行动(如工作努力或不努力);“自然(N)”选择状态。人的行动决策和自然状态的发生概率共同决定某些可观测的结果,但委托人不可能知道人选择了什么行动,只能根据人的行动和其他的随机因素来观测结果。委托人据此应该设计一个“激励合同”来诱使人从自身利益出发选择对委托人负责的行动。这个问题的模型方法以“一般化分布方法”为比较实用方法,已成为“委托-”理论分析的标准方法。我们知道,人在不同行动之间的选择等价于在不同的分布函数之间的选择,因此,我们可以见分布函数本身当作选择变量,其模型如下:

v(π-s(x))p(x,π)dx

s.t.(IR)u(s(x)P(x,π)dx-c(p)?叟u

(IC)u(s(x)p(x,π)dx-c(p)?叟u(s(x)(x,π)dx-c().?坌∈P

该模型中,P是所有可供选择的密度函数的集合;c(P)为P的成本函数,p为x和π的一个密度函数,x是可观测的结果输出值,π是“产出”水平值,s(x)是激励合同函数,v(π-s(x))是委托人的期望效用函数值,u(s(x)-c(P))是人的期望效用函数值,(IR)是个人理性约束,即人从合同中得到的期望效用大于等于不接受合同时能得到的最大的期望效用u。(IC)指激励相容约束,即人选择委托人所期望的行动P的前提条件,是他从该行动中得到的期望效用大于他从选择行动得到的期望效用[3]。在经济社会,公司经理在(IR)和(IC)激励下,理性人会选择使自己效用最大化的行为,能有效地激励企业经理人的工作积极性,努力实现个人收益最大化,也即实现了委托人的目标利润最大化,在这里,股票期权把两者紧密地联系到了一块,从而成为现代企业制度下最有效的激励方式之一[4]。

3股票期权的监督机理的博弈判断

委托人与人之间的双方的博弈关系,可以用博弈论的监督博弈模型加以阐释。这个博弈的参与人包括委托人和人。委托人的纯战略选择是监督和不监督;人的纯战略选择是工作努力和工作不努力。双方博弈如右:

双方得到的效用是这样的:当委托人选择监督和人选择努力,即合作行为是(U-C,u-c);当委托人选择不监督而人选择不努力,即不合作时(0,0);当委托人选择监督而人选择不努力时(-A,a)当委托人选择不监督而人选择努力时(B,-b)。其中括号内第一项表示委托人的效用;第二项表示人的效用。U表示委托人的收入效用,u表示人的收入效用;C表示委托人实施监督成本,c表示人努力工作的成本;(U-C)表示在合作时时委托人的综合效用,(u-c)表示人在合作时的综合效用;A表示在(监督,不努力)时委托人的成本;(-A,a),a表示在(监督,不努力)时人的效用;B表示(不监督,努力)时委托人的效用,b表示在(不监督,努力)时人的成本。通过逆向归纳法,只有(U-C)>B;(u-c)>a时,就能达到唯一的那什均衡:(监督,工作努力)的结果。可见公司的监督机制是必要的。

4股票期权的控制策略

4.1 完善公司治理结构,解决“公司内部控制人”问题解决信息不对称问题,是化解委托人与人矛盾的关键。双方信息的对称,有利于股东评估职业经理人的努力绩效,也有利于经理人实现预期的目标。只有双方都在位的情况下,才会避免职业经理人员的隐形道德风险,为此,对国有企业而言,首先,要尽快解决国有期权所有者或出资人缺位的问题,引入管理国有资产的第三方独立实体,切实加强董事会建设,改革完善外部董事和独立董事制度[5];其次,建立评价职业经理人的信用系统体系结构,对职业经理人的各个经营时期的信用和技能进行综合评价,以正确地评估经理人的道德素质和技能素质;最后,实行“标杆管理”,通常做法是把人绩效与类似的同行人的绩效进行横向比较,在一定程度上得出人努力程度的大小。

4.2 加强会计和法律的综合约束和监督法律是一种程序导向的控制,但是,实际过程中却流向了形式;会计准则通过股票期权费用化,对管理层形成间接约束,但是,很难独立的对经理人的行为构成有效地约束。为此,有必要把法律与会计二者的控制功能有机结合起来,以实现对经理人股票期权的有效约束。第一,借助会计控制,完善勤勉尽责义务的判断标准。第二,立法上明确绩效考核标准选择及计算口径。

4.3 建立有效的经理人的业绩评价体系。股票期权制度建立在对经理人的评价体系之上,有效的业绩评价系统是股票期权执行的基础。因此,只要在保证财务数据真实准确的基础上,建立健全业绩评价体系,股票期权才能起到激励作用。

4.4 建立市场化的经理人选择机制。企业经理人市场化的遴选机制,有利于克服行政任命经理人的弊端,有利于经理人不断完善自己的技能和维护自己的信用。

5结语

股票期权是现代公司治理的一项长期激励机制,有效处理了委托人与人之间的矛盾,并在实践中取得了巨大的成功。虽然有些实施股票期权的公司出现了诸如“内部人控制”等问题,但是不能否认股票期权制度对现代公司治理的贡献。只有在实践中不断修改和完善这种制度。总之,股票期权长期激励模式能促成委托方与方长期合作,对中国国有企业股权分置改革有重要的借鉴意义。

参考文献:

[1]郑长德.论经理人股票期权激励的有效性[J].中国管理科学,2001,(5):74-80.

[2]彭小兵,马泉,蒲永健.基于股票期权的商业银行经理人激励约束机制研究[J].管理工程学报,2007,(2).

[3]张维迎.博弈论与信息经济[M].上海人民出版社,1996:403-408.

股权激励机制的意义范文第2篇

关键词：控制权收益；超控制权收益；控制性股东

中图分类号：F830.91 文献标识码：A 文章编号：1672-3198（2007）09-0029-02

1 控制权收益和超控制权收益的理论综述

作为公司的控制性大股东，与外部投资者的现金流权相同，而没有获得其持有公司较大份额股票带来的风险溢价。控制权收益即定义为对于控制性股东控制权成本的补偿。随着公司控制性股东控制权收益的获得，根据理性经济人的假定，公司的控制性股东不会满足于仅仅补偿控制成本的控制性收益。控制性股东会利用控制权攫取超过控制性收益的超控制权收益。这是一种基于大股东利益最大化的动机、依托控制权的行为能力、与控制权成本补偿无关而为大股东强制获取的超过控制权收益以上的收益。控制权收益以及超控制权收益的特点对比如下：

（1）控制权收益是一种合理的收益，而超控制权收益是不合理的收益。控制权收益作为控制性股东控制权成本的补偿，是由于控制性股东正确行使控制权而获取的新增价值的合理分配。而超控制权收益是控制性股东通过不当行使控制权对现存价值的强行进行的不合理分配，这会造成对小股东利益的损害。

（2）控制权收益是合法收益，而超控制权收益是不合法收益。控制权收益是一种合理的成本补偿，不会侵害小股东的利益和整个公司的存续发展，因此保护中小投资者的法律规范不会禁止控制性股东获得控制权收益。由于超控制权收益是不合理的收益，客观上侵害了小股东的利益，因此保护中小投资者的法律规范明令禁止该类行为，控制性股东为了获取超控制权收益而行使控制权面临很大的风险，可能会遭遇诉讼。

（3）控制权收益是可以持续的，而超控制权收益不可持续。控制权收益是一种合理的收益，同时由于客观上不会侵害小股东的利益，也不会使整个公司走向衰败。而超控制权收益的获取客观上会侵害整个公司的利益，其造成的“掏空效应”会使公司走向衰退，乃至最终解体，此时超控制权收益也将最终消失。

2 基于控制权收益和超控制权收益的控制性股东行为分析

将控制性股东的收益划分为控制权收益和超控制权收益两个部分，在此基础上可以按照控制性股东的行为实质，将控制性股东的行为划分为不会侵害外部投资者和整个公司利益的正当行使控制权的行为，以及会侵害外部投资者和整个公司利益的不当行使控制权的行为。

根据以上控制权收益和超控制权收益的特点，可以将两种行为的划分标准确定如下： 首先，控制性股东的行为客观上是否会引起整个公司价值的增长。其次，控制性股东的行为是否可以持续。最后，控制性股东的行为乃至造成的最终结果是否违背相关法律规范。

控制性股东为了获取超控制权收益而行使的侵害中小股东利益的行为主要包括以下几种：关联购销、关联资产重组、费用负担转移、资金占用、托管经营、资产租赁、利用上市公司进行借款担保以及合作投资等，这些行为均符合以上三个划分标准：不能引起公司总体价值的增长、不可持续同时也不符合相关的法律规定，是典型的控制性股东为了获得超控制权收益而采取的侵害中小股东利益的行为。然而在明确了划分控制性股东的正当行为和不当行为的划分标准的基础上，一些普遍被认定为控制性股东的不当行为就不能被全部认定为不当行为，整个行为过程中也有正当行使控制权的部分。以下是对控制性股东两个行为的具体分析。

行为一：非流通股东整个增发过程中的行为分析。由于非流通股不能在二级市场交易，而只能通过协议价转让，协议价一般是以每股净资产为基础。非流通股股东的关注点即为每股净资产。而增发新股的增发价值远远高于会计账面上的每股净资产，增发后公司每股净资产急剧上升，原有的非流通股大股东获得巨大的资本增值利益，而同时可能会造成流通股股东持有股票的价格有相对下降的趋势，由此人们认为大股东利用控制权的行为侵害了小股东的利益。然而据上述的判断标准，流通股大股东增发新股首先增加了公司的价值，包括会计账面上和公司的实际资金，而公司价值的增加有利于公司捕捉难得的投资机会和对外在投资者传达良好的投资信号，另外该增发行为也是可持续的和合乎法律规定的，所以是控制性股东行使控制权的正当行为。如果企业面临很好的投资机会和发展前景，增发还可以夯实企业发展的基础，股票价格可能会因为社会对企业评价的提高而有上升的趋势。所以增发这一行为并未必然损害流通股股东的利益，反而可能对其乃至整公司有正面影响。因此非流通股大股东增发新股的行为到这里为止是控制性股东正当行使控制权行为。

随后，非流通股大股东在获得了合理的控制权收益之后，开始运用控制权阻止增发后的资金投向募股时的承诺项目，而是用于国债投资等风险较小、收益较低的理财项目，目的是保证自己财富增值的稳定性。然后通过场外协议性股权转让方式的方式兑现其每股净资产升值的价值。这样使用控制权就不再是正当行为。因为改变募集资金投向的行为违反了证监会《关于提高上市公司质量意见》关于规范企业募集资金使用的规定，而且非流通股大股东运用控制权让公司失去了资本增值的机会，同时强行通过各种手段将增值收益兑现，这损害了整个公司以及各中小投资者的利益，另外通过协议转让方式兑现已增值了的价值的方式也是不可持续的，随着非流通股大股东股权的转让，其控制权可能逐渐丧失。这可被认定为控制性股东不当使用控制权获取超控制权收益的行为。由此可见，控制性股东的行为经历了由正当使用控制权到不正当使用控制权，由获取控制权成本补偿的控制权收益到攫取侵害公司和其他投资者利益的超控制权收益的过程。

行为二：非流通股股东在股权分置改革中的注资行为分析。非流通股大股东为了彰显股改的诚意会向该上市公司注入优质资产，以提高该公司的股价来部分抵消股改造成流通股股价的下跌趋势。在改革之初，非流通股大股东通过运用其控制权，向企业注入优质资产，可以向市场传达利好消息，有利于企业股价的攀升和企业价值的提高。该行为是大股东行使控制权的正当行为。该行为有利于所有投资者以及公司的整体利益，也是可以持续和合理合法的，是各投资者和市场期望的行为。是非流通股股东的正当行为。随后由于股权分置改革锁定期的存在，非流通股大股东不能获得优质资产注入后的股价升高收益，因此非流通股大股东会通过关联交易、强行为其旗下的其它公司提供担保等行为，获得超控制权收益。该种行为严重侵害了中小投资者以及整个公司的利益，由于公司利益被侵害导致该行为也不可持续，还违反了证监会《关于提高上市公司质量意见》的相关规定，符合不当行为的判断标准，是非流通股大股东通过不当使用控制权攫取超控制权收益的行为。同样，在该过程中，非流通股大股东也经历了从正当行使控制权获取控制权收益到不当行使控制权攫取超控制权收益的转变。

3 政策意义

（1）事前监督和防范。事前监督控制性股东采取侵害中小股东利益的行为，可以首先考虑累计投票制度。累积投票制是一种按待选人数扩张股东投票权通过资本多数原则选出董事的制度。中小股东往往可以通过把这扩张后的总票数集中在一个或几个候选人身上，大大增加中小股东的代表当选的可能性。累积投票制度可以保证选举的董事或者监事代表中小股东的利益，在日常的经营活动中监督控制性股东的行为，防范中小股东的利益受到侵害。另一个可能的选择是类别股东投票制度。纳入到类别股东投票机制的事项，要求在同时获得所有类别的多数股东许可的情况下，该事项才能够得以通过。在股改没有全面完成的今天，我们暂时将我国的类别股东投票制度中的两大类别分为流通股股东和非流通股股东。类别股东投票机制最重要的是确定纳入投票范围的事项。由于大股东拥有一定的控制权可以有效防止小股东“搭便车”的行为，因此在确定投票事项范围的时候，应充分考虑控制性股东行为的性质以及涉及的经营事项，在保证大股东一定的控制权的前提下，将可能产生侵害中小股东利益的行为所涉及的经营事项包括在内，同时允许在经营过程中对范围予以调整，力图通过类别投票制度来保护所有股东的权益。

（2）事中退出。如果中小股东无法否决控制性股东侵害其利益的行为，中小股东可以采取异议股东股份收买请求权制度。异议股东股份收买请求权是指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东，在该事项经股东大会资本多数表决通过时，有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此买回股票，从而实现自身退出公司的目的。该制度可以保证潜在的利益受损股东在损失发生之前及时退出，保证资本和既得利益的安全。异议股东股份收买请求权制度只有在特殊情况下才可以使用。使用范围的确定可以参照类别股东投票制度的范围确定，原则是控制性股东为了获取超控制权收益而侵害中小股东利益的行为涉及重大事项。如果将购买主体设定为公司的大股东，还可以给与大股东一定的警示，即为如果侵害行为发生，大股东自己可能要为造成的损害买单，有利于增大其进行这类行为的成本和风险，保护中小股东的利益。

（3）事后诉讼。事前监督和防范措施没能阻止控制性股东侵害中小股东利益行为的发生，中小股东可以选择采取股东代表诉讼，要求立即停止侵害行为，并且对已经造成的侵害给予补偿。我国新的《公司法》对于诉讼主体的认定为有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，该认定肯定了中小股东维护自己的利益、参与诉讼的权力，当控制性股东进行侵害中小股东利益行为之时或者事后，中小股东都可以通过股东代表诉讼挽回损失。在股东代表诉讼的实际施行中，应该根据股东利益受损程度划分胜诉的赔偿，以期最大程度的弥补中小股东的利益损失。

参考文献

［1］赵培.大股东利益输送理论及方式综述［J］.甘肃农业，2006，（11）.

［2］刘少波.控制权收益悖论与超控制权收益――对大股东侵害小股东利益的一个新的理论解释［J］.经济研究，2007，（2）.

［3］卞江，徐向艺.异议股东股份价值评估权在股份公司中的适用性研究［J］.东岳论丛，2004，（4）.

股权激励机制的意义范文第3篇

关键词：内部治理结构；私募股权基金

中图分类号：F830.91 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）015-0-02

一、私募股权基金组织形式介绍

私募股权基金，一般简称为PE，具有私募性、投资的股权性和基金性质三个基本特点。组织形式和管理模式是PE最核心的架构设计，将直接关系到基金的治理结构、运营效率、出资人和投资人权益、税收、利润分配等核心事项。目前PE的组织形式主要有公司制、信托制和有限合伙制三种。

公司制PE是指以公司作为组织形式，基金本身具有独立法人资格。公司制PE相比有限合伙或信托制而言，基金投资人一般在公司的经营决策中扮演重要角色。

信托制PE不是法人，基金出Y人与管理人以委托人的身份，委托信托公司将资金投向目标公司，并建立权利和义务的制约、平衡机制。

有限合伙制PE由投资人和基金管理人共同申请组建，投资人为有限合伙人，以其认缴的出资额为限承担责任，不负责具体基金运营，基金管理人为普通合伙人，承担无限连带责任。

二、我国私募股权投资基金分布现状

截至2015年末，在中国证券投资基金业协会登记在册的私募股权投资基金共6471只，管理规模17979亿。从组织形式看，合伙制私募股权投资基金的数量和资产规模为5011只和14383.35亿元，占比分别为77.44%和80.0%；信托型私募股权投资基金的数量和资产规模分别为1069只和1509.08亿元，占比分别为16.52%和8.39%；公司制私募股权投资基金的数量和资产规模为381只和2051.45亿元，占比分别为5.89%和11.41%；其它私募股权投资基金的数量和资产规模为10只和35.15亿元，占比分别为0.15%和0.2%。从上述数据看，目前合伙制私募股权基金占据主导地位，这一组织形式也是被国外投资机构普遍认可和使用。

三、公司制PE内部治理结构特点及建议

1.公司制企业内部治理特点

公司制企业内部治理途径一般通过股东大会、董事会、监事会形成治理体系，解决两权分离后所有者对经营者的监督和制衡机制。具体而言包含两层含义：一是公司股东大会、董事会、监事会的权利设置和监督关系；二是董事会与总经理的权利设置和制衡关系。

公司制内部治理架构可概括为如下四种关系：

（1）所有者和经营者的委托关系

（2）董事会和经理层的决策与执行关系

（3）所有者和监事会的委托受托监督责任关系

（4）监事会与经营者的监督与被监督关系

2.公司制PE内部治理结构建议

公司制PE内部治理结构遵循一般公司制企业的治理框架，但同时由于PE业务性质和从业者素质要求等特点决定其与一般公司内部治理有所不同。私募股权基金运作上有如下特点：

（1）业务为高度不确定的资本运营。PE并不像传统产业一样局限于某一行业或领域，而是涉及多行业或多领域的研究和经营，因此其业务是高度不确定性的资本经营。

（2）合格投资者人数不会太多。公司制PE相比有限合伙或信托制而言，基金投资人会直接参与公司经营管理，资金和管理的双重要求使得公司制PE的合格投资者人数相对较少。

（3）从业者均为专业精英。PE跨行业投资和经营特性要求其从业人员具有扎实的财务、法律和行业背景知识，故私募基金的从业者都是行业精英。

根据《公司法》的相关规定，如果公司股东较少或规模较少时，可以不设董事会而设执行董事。执行董事主要承担审查性的职责，如聘用会计师、托管银行选择等。鉴于以上特点，公司制PE更适合采用一种扁平式的管理模式，弱化董事会职责，具体业务可由投资经理为核心的经营层完成，由投资经理负责并直接向股东会报告，精简董事会后，将大大提高私募股权基金的运作效率。

四、信托制PE内部治理结构特点及建议

1.信托制企业内部治理特点

信托是通过信托合同这一载体，将信托财产委托给受托人，由受托人管理或处分信托财产，但产生的利益归属于受益人。信托制本身的特殊性决定了其内部治理结构的特殊性。

信托关系中，受托人即信托公司是核心主体，与委托人、被投资企业、托管银行等共同构成信托的合同架构，并按合同内容履行各自职责和义务。其内部治理结构核心是基于信托合同，其架构如下：

2.信托制PE内部治理结构建议

在信托制PE中，投资人即是委托人又是受益人；信托公司作为受托人即是资金募集人，同时又是投资管理人。信托制PE采取这种特殊的模式对基金进行管理、处分、分配收益，信托制PE内部治理架构设计建议通过《信托合同》、《资金保管合同》等文件实现，具体表现为：

（1）明确以受托人为核心的信托合同

信托公司作为受托人，投资人作为委托人，委托人和受托人之间签署《信托合同》，受托人接受委托人的委托，根据法律法规和信托计划管理集合资金，向未上市公司的股权进行投资并退出，最终向委托人分配收益。委托人向受托人支付投资管理费的义务。

（2）受托人和基金保管人的权利义务确定

信托计划存续期间，信托公司应选择经营稳健的商业银行担任保管人，只有受托人递交符合信托合同的付款申请，托管银行才能允许划拨资金，基金保管人承担对信托资金保管、监督和检查的责任和义务。

（3）切实履行受益人大会制度

受益人大会制度由全体信托基金的收益人组成，当出现延长信托期限或提前终止信托合同、提高受托人的报酬比例、更换受托人时，由受益人大会审议决定，确保受益人权利。

五、有限合伙制PE内部治理结构特点及建议

1.有限合伙制企业内部治理特点

有限合伙企业是国内新出现的一种组织形式，由普通合伙人（承担无限连带责任）和有限合伙人（以其认缴的出资额为限承担责任）组成。其内部治理的核心机制是建立有效的激励和约束机制，在“胡萝卜加大棒”游戏规则下达到企业和投资管理者共赢的局面。

2.合伙制PE内部治理结构建议

在有限合伙制PE中，一般普通合伙人出资只占资本总额的1%，但分享20%左右的投资收益和相当于风险资本总额2%左右的管理费，全权负责基金的托管、投资、退出等一系列管理工作，而有限合伙人无权干涉普通合伙人的经营行为。即有限合伙人没有经营权，只保留一定的监督权。

槠胶馄胀ê匣锶擞胗邢藓匣锶说娜利，有限合伙制PE应形成独特的内部治理结构，一般可通过如下形式使有限合伙人相对能参与到基金的投资决策中。

（1）合伙人会议

PE合伙人会议是由合伙人组成的议事机构，合伙人享有相同的投票权，而不论投资额比例。合伙人会议一般由负责基金运营的普通合伙人召集，一半以上合伙人出席方为有效会议，同时会议商议事项一般需经全体合伙人投资额的三分之二以上同意才能生效，除法律或合伙协议硬性要求需经全体同意的除外。

（2）决策委员会

一般PE的重大事项决策由决策委员执行，决策委员一般由有限合伙人、普通合伙人、法律专家、外聘行业专家等专业人士构成。PE决策委员会削弱了普通合伙人的自主决策权，从一定程度上保护了有限合伙人的利益，同时外聘专家参与重大事项决策，使决策更具有客观性和专业性，防止有限合伙人滥用权利。

私募股权基金的组织形式极其重要，因组织形式的不同必然会引致管理模式的核心差异。而组织形式和其管理模式一定是PE最核心的架构设计，直接关系到基金的治理结构、运营效率、出资人和投资人权益、税收优惠、利润分配等核心事项，进而关系到PE的长远发展。故投资人在投资私募股权基金时因根据投资目的和自身架构选择和设置合适的基金组织形式，形成有效的内部治理结构，推动PE的稳定健康发展。

参考文献：

股权激励机制的意义范文第4篇

论文摘要：对股权的执行当前来说已经不是新型案件，而且越来越多的股权执行案件将成为执行案件的一部分。最高院没有明确规定。

一、执行股权的概述

最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（以下简称《执行规定》）第五十一条至五十六条，对执行股权作了明确规定，在此之前，有关执行股权的法律是空白的，即没有明确的规定。针对实践中存在的问题，《执行规定》对执行股权作了明确规定，这样既拓展了执行的方法，又充实了执行工作的内容，同时也体现了执行工作丰富的内涵。

（一）股权的概念和特征

股权是股东因其出资而取得的，依法定或公司章程规定的规则和程序参与公司事务并在公司享有财产权益，具有转让时的权利。执行股权与股权自身特征密切关联，股权具有以下主要特征：

1、股权包括自益权和共益权两项基本内容

自益权是股东自己可行使的权利。主要包括股息、红利分配请求权，新股认购权，公司剩余财产分配请求权，是纯粹的财产权益。共益权是指以公司利益为目的，与其他股东共同行使的权利。主要包括重大经营决策表决权、董事等人事任免权、对董事经理的质询权、监督权，还有知情权。

2、股权是一种财产性权利

股东向公司进行投资而获利股权，将其出资转化为注册资本，从而取得参与公司事务的权利，并享有公司中的财产利益。因此股权具有明显的财产性，这样也就不难理解股权在执行理论中的可供执行性。

3、股权是一种可转让的权利

股权作为股东的财产，因其具有财产属性，从而具有可转让性。这一属性，在公司法中有着明确的规定，但同样附加着一定条件。

（二）执行股权的基本原则

1、对股权的保护原则

执行股权对股权的保护具体表现在两个方面，第一，如果被执行人除在中外合资、合作企业中的股权以外别无其他财产可供执行，其他股东又不同意转让的，可以直接强制转让被执行人的股权。第二，对股权的执行，按照规定首先应执行已到期的股息或红利，如已到期的股息或红利不能满足申请执行人的权益，还可以执行被执行人预期从有关企业中应得的股息或红利，或者下一年的股息或红利。

2、优先受让原则

在执行股权时，应昼尽量满足其他股东的权利，尤其要注意对优先购买权的保障。由此可见，对股权执行是在其他股东同意的基础上进行的，如不同意，其他股东则行使优先购买权，不行使优先购买权，则视为同意，方可执行股权。

3、维护法人财产原则

一个企业的法人财产，只对其自身债务承担责任，即用其所有的财产独立承担民事责任。执行股权时，执行股东依据股权享有的财产利益，因股权本身并不体现为具体财产，公司对这些出资享有法人财产所有权，只有涉及到公司自身债务，和可以执行这些财产，否则就会构成对公司财产权利的侵犯。

二、实践中执行股权存在的问题

执行股权的实施丰富了执行工作的内涵，提高了对申请执行人债权的保护程度。但执行工作实践中，由于对执行股权法律的理解和实践操作不同，常常做法不一，又出现了执行工作多样化和复杂化的很多问题。这些情况的出现有立法的原因，也有工作中对执行股权有关规定的理解偏差，具体表现在以下几方面。

（一）投资权益和股权区分不明问题

投资权益是指投资于资本市场的股票、债券、证券投资基金等带来的权利和收益。从这一概念可看出股权包含在投资权益之内，是投资权益中一个方面的权益。而在执行实践中通常对投资权益理解为股东向公司进行投资，因出资而取得的参与公司事务并在公司中享有的财产利益，具有转让性的权利。《执行规定》第五十三至第五十五条，并列提到投资权益和股权，这样的并列使用主要是为了避免目前对这类权利的叫法较多且乱而造成个人理解的偏差。

因此，对被执行人在公司中的投资权益的执行，应称为执行股权。对于被执行人独资开办企业中拥有的投资，也应舍弃“投资权益”这一概念。这样才能真正理解投资权益的概念，同时，也可打破认为执行投资权益就是执行股权这一传统和错误的观念。

（二）对被执行人投资开办的下属人执行的问题

在实践中，有的执行人员认为被执行人开办的企业法人，其资产应属被执行人完全所有，应视为被执行人财产，可直接予以执行。这种做法是错误的，按照公司制度的一般原理，公司登记成立后，公司的财产即独立于投资者财产而存在。不允许对被执行人投资开办的下属企业法人财产进行直接执行。《执行规定》所提的直接裁定予以转让，注重的是执行实践中，不需任何人同意与否而直接执行的方式，而不是对其财产的直接执行。

（三）执行股权与公司特属股权和转让数量问题

《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。对《公司法》这一规定应理解为只适用于当事人自主协议转让股权的行为，而法院在强制执行转让股权是为了债权人利益而实施的国家行为，不存在违法投机行为。但受让人应继续遵循公司法对转让人的规定。

《公司法》对公司管理人员转让股份进行了限制，这些人在任期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%.对这类股权的执行，根据执行工作的特有属性，仍不受《公司法》的规定限制，可以执行。

（四）执行股权关于受让人的资格及注册不实的问题

股权激励机制的意义范文第5篇

Abstract： Through empirical analysis of the listed companies which have implemented encouragement scheme of the stock option， this article studies the function of equity incentive mechanism， and comes to the conclusion that the shareholding ratio of the enterprise manager has nothing to do with the enterprise performance. The conclusion shows that there is no obvious positive correlation relationship between the equity incentive mechanism of listed company and operation performance. Finally， through simple analysis of the state-owned listed companies in China， suggestions are proposed from the restriction and deficiency of capital market， professional manager market and corporate governance.

关键词： 股权激励机制；经营绩效；企业经理人

Key words： equity incentive mechanism；operating performance；enterprise managers

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2016）01-0031-04

0 引言

2013年底，十八届中央委员会第三次全体会议研究了全面深化改革的若干重大问题，其中在积极发展混合所有制经济方面，提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”这一问题的提出，无疑是对于股权激励机制的再次强调，也从另一方面肯定了其对于国有企业改革的重要意义。对于国有企业高管人员的股权激励作为企业治理的基本内容之一，一直是学术界的研究热点与公众关注焦点。

股权激励是这样一种激励方法，首先公司所有者即公司董事会给予高管人员一部分股权，使其能以股东身份参与公司决策。这样一来，高管人员便与公司的发展共进退，享受利润的同时承担相应的风险。有了权利与义务的束缚，高管人员更加尽责地为公司的发展而努力，解决了成本的问题。

然而好的机制只有在适应的环境之中才能运行开来。虽然我国早早引入了股权激励机制，但法律体系不健全、资本市场不完全再加上公司治理水平的落后，使得股权激励机制的运行存在层层障碍，与西方发达国家存在很大的差距。这使我们不禁思考股权激励机制的作用，即它是否能正向激励高管人员的工作积极性，并达到提高公司业绩，提高公司价值的结果。这更是国有控股上市公司应该考虑得问题。随着国企改革的逐步深化，经营权与所有权的相互分离，使得股权激励机制逐渐成为完善公司治理结构的一个重要的方法。但是如何穿越职业经理人市场不完全、国企所有者缺位等层层阻碍，仍是值得讨论与研究的问题。因此，在这种情况下，分析我国上市公司目前实施股权激励的做法、效率以及存在的问题具有一定的现实与理论的意义，并对分析我国国有控股上市公司起到一定的铺垫作用。

1 我国控股上市公司激励机制的实证分析

本文中，我们先以2012年我国实施了股权激励机制的全体上市公司作为样本进行分析。由于样本数量较多，具有一定的代表性。对于后面国有上市公司的分析，具有一定的铺垫作用。

1.1 研究假设

根据国内外实证研究的相关结论，并结合我国上市公司治理的相关特征，提出可能影响我国控股上市公司企业经营业绩水平的六个因素：高管持股水平、企业盈利能力、企业规模、成长能力、独立董事比例、高管人均薪酬水平。

本文通过选择2012年我国实施股权激励机制的公司作为样本，参照其在2013年9月底所报经营数据，建立股权激励机制与上市公司经营绩效回归模型，进行实证检验与分析，以此来判断我国上市公司股权激励机制的有效性。

根据拟建立的股权激励机制有效性模型，提出如下假设：

假设一：股权激励程度（股权激励股份占总股本比例）与公司经营绩效之间存在显著正相关关系。

假设二：企业盈利能力与企业业绩呈正相关关系。

假设三：企业资产规模与企业业绩呈正相关关系。

假设四：企业成长能力与企业业绩呈正相关关系。

假设五：独立董事比例与企业业绩呈正相关关系。

假设六：高管人均薪酬与企业业绩呈正相关关系。

1.2 研究设计

1.2.1 模型设计与变量选取

1.2.1.1 模型的设计 根据假设一中所提股权激励程度（即股权激励总数占总股本的比例）与企业经营绩效之间存在显著正相关关系，本文建立如下模型对于该假设进行检验。本文拟设置净资产收益率ROE为被解释变量，股权激励总数占总股本的比例为解释变量，与五个控制变量：盈利能力、公司规模、成长能力、独立董事比例、高管货币薪酬。

依此建立一个多元线性回归方程，模型如下：

Y=b0+a1X1+a2X2+a3X3+a4X4+a5X5+a6X6+c

其中，c为随机干扰项。

1.2.1.2 变量的定义及选取

①被解释变量。准确并客观地评价公司经营绩效是衡量股权激励机制激励作用的一个重要前提，有助于我们更好地分析股权激励机制的有效性。在国内，大部分学者使用净资产收益率作为衡量公司业绩的度量指标，净资产收益率也是反映资本收益能力的国际通用指标。故本文选取净资产收益率作为上市公司经营绩效的衡量指标。

②解释变量。国外众多企业将高管持股比例作为股权激励机制的量化指标。而目前在国内的股权激励方案中，绝大多数激励对象虽是企业高层管理者，但也不乏对企业核心员工的激励。因此，本文选取公司股权激励预案中的股权激励总数占总股本的比例作为解释变量来衡量上市公司的股权激励水平。

③控制变量。第一，盈利能力。每股收益通常被用来反映企业的经营成果，衡量普通股的获利水平及投资风险，是投资者等信息使用者据以评价企业盈利能力、预测企业成长潜力、进而做出相关经济决策的重要的财务指标之一。因此，本文选取每股收益来衡量上市公司的盈利能力。

第二，公司规模。公司规模无疑是影响公司经营绩效水平的一个重要因素。大规模公司有着雄厚的资金基础，有利于抵御市场风险，公司长期发展，从而间接、直接地作用于公司经营绩效。在此，本文选取公司总资产作为公司规模的量化指标，用公司总资产的自然对数来表示。

公司规模=ln（资产总额）

第三，成长能力。成长能力是衡量公司发展价值的一项重要指标，对于成长能力强的公司，人们有着相应的收益预期从而采取更多的资金投资。公司依此更好地运作与发展，并作用于公司经营绩效上。另外，处于高速增长的成长型公司为了避免经营者的短期行为多会采取股权激励计划以维护公司的长远利益。主营业务收入增长率是衡量公司成长性的主要表现之一，能够体现公司的成长性利润收入。因此，本文选取主营业务收入增长率来衡量上市公司的成长能力。

第四，独立董事比例。目前，越来越多的国内上市公司以改善公司的治理结构为目的而引入独立董事制度。独立董事制度在于民主与监督。独立董事通过其独立客观的专业性判断，增强公司运作的透明公开化程度并完善公司治理监督机制。在防止“内部人控制”问题的同时，实现全体股东利益以及公司价值的最大化。因此，独立董事的任免对公司经营业绩水平往往起到正效应作用。独立董事比例用来表示。

第五，高管人均货币薪酬。此处讨论的高管人均货币薪酬主要是指工资与奖金两方面。公司往往根据当年经营业绩并结合公司未来上升趋势而制定次年高管固定薪酬。奖金则是当年经营业绩的反映。故高管货币薪酬与公司经营业绩水平有着很紧密的联系。在此，选择高管人均薪酬作为控制变量之一，用高管年度人均货币薪酬来表示。

上述五个控制指标中，高管货币薪酬、独立董事比例是公司治理结构指标；公司规模、成长能力、盈利能力是公司具体特征指标。同时，加上一个解释变量，本模型拟设立六个自变量。如表1。

1.2.2 数据来源与样本选取

1.2.2.1 数据来源

本文以2012年沪深两市A股上市公司的数据为研究对象。通过查询国泰安经济金融研究数据库，参考和君咨询公司的《中国股权激励年度报告2012》以及2013年上海证券交易所、深圳证券交易所的统计年鉴，选取当年公布股权激励方案的所有上市公司作为原始样本数据。据统计，2012年实施股权激励计划的公司达118家，占已公布激励方案的上市公司总数的26.58%。

1.2.2.2 样本选取与说明

由于股权激励机制的作用效果需要在一定时间后检测与衡量，本文选取样本在2012年实施计划时间前后不一，故选取推行机制时间后一年的数据进行分析。本文的被解释变量与控制变量皆为2013年9月30日公布的具体数据。为保证选取样本的有效性，从而达到分析的普遍性和正确性，对所选样本按照如下原则进行了筛选：

①剔除金融类公司。

②剔除了高管薪酬以及其他数据缺失的公司。

③剔除了2013年9月30日前撤销股权激励方案的公司。

④剔除了“因其他状况”异常被ST处理的上市公司。

⑤剔除了同时发行B股和H股的A股上市公司。

经过上述处理，最终得到81个回归样本。

1.3 研究分析

1.3.1 参数估计

现采用eviews软件对方程进行估计，结果如下：

回归的方程为：Y=-1.74E05-0.219*X1+0.119*X2+0.004*LogX3+0.020*X4-0.116*X5+0.001*X6

1.3.2 检验

从参数估计的结果我们可以看出，R2=0.666，拟合优度较高；方程的F值较显著，但是个别变量的t值不太显著。

为了确保模型的准确，我们进一步进行了回归误设定检验与计量经济学检验。

1.3.2.1 回归误设定检验（图1）

通过拉姆齐检验可知，p=0.0573>0.05，认为无法拒绝不存在误设定的原假设。再对模型进行稳定性检验，如图2。

该模型的残差累计和位于两个标准差中，意味着被解释变量稳定。

1.3.2.2 计量经济学检验

①多重共线性检验。

根据Klein判别法，做出自变量相关系数表格如表2。

结果表明，变量之间的相关性都较小，除了LogX3与X6之间的相关系数达到0.446以外，其他都较小。根据上述回归方程，R2为0.666，均大于变量间相关系数，粗略地认为模型不存在多重共线性。

为了确保模型的准确性，我们用每个解释变量分别以其余解释变量为解释变量进行回归，得到回归后的R2与方差膨胀因子VIF，结果如表3。

可以看出，回归方程的R2都较小，方差膨胀因子也都显著小于5，故认为该模型不存在严重的多重共线性。

②异方差检验。

最后，采取怀特检验对模型进行异方差检验，结果如图3。

P=0.861>0.1，无法拒绝不存在异方差的原假设，认为不存在异方差。

1.3.3 结果分析

最终的回归方程为：Y=0.047-0.233*X1+0.120*X2+0.0169*X4-0.136*X5+0.001*X6

根据结果可以看出，模型的拟合优度达0.662，水平较高。根据t统计量来看，企业盈利能力与高管薪酬水平变量比较显著，而股权激励程度、成长能力与企业监管力度变量不太显著。

①股权激励程度（股权激励股份占总股本比例）在该方程中并不显著，不能很好地解释被解释变量。分析原因，这与我国证券市场机制不健全，普遍“内部人控制”等一系列相关的阻碍有关。虽然制度出台，但效果不太明显。

②公司盈利能力（每股收益）指标显著，与公司经营业绩正相关关系。每股收益水平每变动一个单位，企业经营业绩变动12%，相关程度较高。一方面，公司盈利能力是公司综合能力的体现，另一方面，每股收益作为一个非常直观的指标可以吸引外界的大量投资，最终作用于公司的经营业绩之上。

③公司成长能力（主营业务收入增长率）在该方程中并不显著，不能很好地解释被解释变量。成长能力意味着公司的发展与未来。成长能力较强的公司被普遍看好，从而有普遍的资金支持，对于公司当下运营有很大的帮助，最终反映在公司经营业绩上。但是这是一个长线指标，很难再短期快速地反应在工地的经营业绩上面。

④独立董事比例在该方程中并不显著，不能很好地解释被解释变量。这一结果的出现主要是因为独立董事制度在我国上市公司中实施的时间不长，很多公司设立独立董事仅是为了符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求而设立的。独立董事的设立形同虚无，难以发挥其提高公司经营绩效水平的作用。

⑤高管薪酬水平（人均薪酬）指标显著，与公司经营业绩正相关关系。高管薪酬水平每变动一个单位，企业经营业绩变动0.1%，相关程度较小。该结果接受了假设二。一般来讲，公司高管最关心的还是相对较为实在的货币薪酬，薪酬水平对于高管人员的激励作用可以较快得反映在管理人员的工作积极性上。业绩的增长意味着薪酬的增加，从而激励高管人员更为理性的决策。

2 结论与建言

本文从介绍国内上市公司股权激励机制有效性研究开始，重申股权激励机制的概念及理论。在回顾我国国有上市公司股权激励发展现状的同时，特别强调了该机制在国有上市公司运行的意义及特殊性。在实证分析方面，本文选取2012年实施股权激励计划的81家公司为样本，建立我国上市公司股权激励水平与公司经营业绩回归模型，对股权激励机制有效性进行实证分析。最终结果显示：我国上市公司股权激励水平与公司的经营业绩间不存在显著正相关关系。高管人均薪酬、公司规模、成长能力在一定程度上与公司经营业绩之间呈正比例关系。而独立董事比例与公司经营绩效之间关系不显著。以此作为铺垫，我们对我国国有上市公司股权激励水平进行了分析，结论虽对股权激励机制给予了正向支持，但由于样本数量较少等原因，不能成为普遍结论。

综上所述，由于职业经理人市场、资本市场、公司治理结果等方面的缺陷与不完善，阻碍了股权激励机制计划在我国的发展。因此，股权激励机制的进一步实施，需要建立并完善更好的市场环境，我们针对该机制的约束与阻碍进行分析，提出完善机制的建言。

2.1 建立和完善外部经理人市场

高级管理人员的素质与能力无疑引导着公司的发展与未来。所以建立和完善竞争经理人市场变得至关重要。建立外部经理人市场，要保证人员的公平竞争，建立合理完善的评价与淘汰机制。对于国有控股上市公司高管人员的选聘应公平、公开、公正地通过市场机制形成，而不是单纯的由国资委等直接任命。在公平实行优胜劣汰的前提下，更应该注入竞争压力，这样经理人才会更努力地表现，股权激励机制才能发挥其应有的重要作用。

2.2 培养有效稳定的资本市场

有效的资本市场可以准确并迅速对高级管理人员的决策做出反映，高级管理人员对自己的努力程度与决策进行监督的同时，也受到来自资本市场回应的监督。所以有效地资本市场可谓是一面大镜子，可以通过公司发展阶段性业绩照出高管人员的长远战略性决策或是短期行为。因此，要完善资本市场的信息披露制度，在公司年报中，明晰高管人员参与股权激励机制情况，披露变更消息，防止公司高级管理人员隐藏和更改财务数据信息。最后还应加大惩罚力度，提高市场监管的有效性。

2.3 提高公司治理水平

股权激励与公司治理结构之间存在着相辅相成的密切关系。对于股权激励，公司外部的约束与监督必不可少，另一方面，更需要公司内部的约束与监督，这样才能形成一个相对完整的监督约束机制。因此，在增加独立董事比重的同时，对其进行有效监管，使其充分发挥内部监管的作用。还要对董事会与高级管理人员进行区分，监督高管人员独立、客观地做出以公司利益最大化为目标的决策。股权激励机制需要与其相并行的监督制度的配合下，充分发挥其积极作用。

参考文献：

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