股权激励与股权架构设计
前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇股权激励与股权架构设计范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。
股权激励与股权架构设计范文第1篇
您好！
律师可以为创业者提供如下专业服务。
1. 提供创业企业模式的选择规划
（1）创业企业的模式设计
首先，创业者采用哪种企业形式进行创业，是采用公司形式还是合伙企业形式？同时，创业者采用哪种方式引入投资者，是股权融资还是债权融资？这将决定创业者和投资人之间的法律关系是股东关系还是借贷关系。
其次，创业者具体接受哪种货币的投资，人民币、美元、还是欧元？它决定了公司的架构采用内资模式还是外资模式或者是VIE模式。
再次，具体接受多少投资，出让多少股份？它决定了公司的股权比例和出让股权的价格。股权比例将决定公司的话语权，即创业企业今后经营管理的决策权，可以避免今日万科遇到的窘境。
最后，具体投资合同的起草、修改和审核也是非常关键的，通过专业律师的把关，可以避免发生“一字之差，损失百万”，甚至创业者最终被赶出企业而他人坐享渔翁之利的惨痛后果。
（2）企业内部股权结构设计
律师可以帮助创业者制定股权激励计划、期权计划。
现代企业经营管理理论和国内外企业发展的实践证明，股权激励对于改善公司组织架构、降低管理成本、提升管理的效率、增强公司凝聚力和核心竞争力都起到积极的作用。股权激励的具体内容一般包括：股票期权、员工持股计划和管理层分红等形式。
2. 拟定公司章程、制度和各类法律文件
首先，设立公司必须制定公司章程，公司章程是公司的基本法律文件，包括股东的出资方式、比例、金额缴纳期限，非货币出资的评估作价，公司的利润分配、亏损分担，公司的经营范围和期限，解散条件，公司组织机构如股东会、董事会、监事会的组成、权限、议事方式等，公司事务的决策、执行，股东的入股、转让和退股规则，争议解决办法等。
其次，劳动合同、公司手册等公司各类规章制度的制定。
再次，公司经营过程中必备的各类基本合同，如采购合同、加工合同、租赁合同、销售合同等的制定。
3. 确保合法性，预防法律风险
（1）公司经营行为的合法性
合同的洽谈、起草、签订、履行和争议解决等。
律师通过对各类合同的起草、签订、履行和争议解决等全程法律服务，尤其通过对合同的审核来预防和控制法律风险，其工作重点就是保证公司行为的合法性、合规性。创业公司和大公司合作一般会使用对方的合同文本，俗称格式合同，且修改空间有限，许多合同条款十分苛刻，律师可以帮助创业公司找出合同的主要风险点，提出修改建议，供创业者决策参考。
通过对合同的履行来防范风险。
合同履行中经常会有许多不确定的因素，双方可能会对合同进行变更，一方可能会违约，也许因不可抗力而导致合同不能履行等等。因此，律师可以及时建议采取有效措施，避免企业在合同履行中遭受不必要的损失。
（2）提供必要的尽职调查
对于首次合作的他方，包括但不限于供应商、销售商等，需要进行适当的尽职调查。律师通过尽职调查帮助创业者尽可能及时地获取有关签约他方的真实信息，尽职调查其实就是风险管理。
4. 提供公司注册登记的服务
律师可以对企业的设立提供包括咨询和注册等一条龙服务。
5. 提供知识产权保护服务
律师可以帮助创业企业建立知识产权保护制度，规范知识产权的申请、归属、使用、许可、转让和保护等行为。如设立防火墙，约定职务发明的归属;设立奖励制度，鼓励员工发明创造，依法保护企业合法权益。
律师还可以提供申请商标、著作权（版权）、专利的具体建议，可以让创业企业在有限成本下获得最大限度的知识产权保护。
商业秘密与其他知识产权相比具有保护期限可以无期限、保护措施更加复杂。因此，在律师的协助下制定与知识产权保护相结合的商业秘密的保密条款显得很有必要。
6. 建立健全劳动合同制度
（1）全员劳动合同制度
规范的劳动合同制度是公司经营和管理的基础，包括全员劳动合同、公司的各种规章制度如员工手册等。我国的劳动法律法规倾向于保护劳动者的权益。因此，除了称职的人事主管即HR，也需要经验丰富的律师来帮助创业企业建立劳动合同的管理体系。
（2）竞业禁止
竞业禁止协议是防止员工恶意跳槽，或者大公司来挖人的、小公司来挖创业团队的针对性措施。
假如，遇到员工一意孤行要跳槽的话，创业企业可以依据竞业禁止协议要求员工赔偿相应的损失。一些大公司，尤其是上市公司经营的合规性要求较高，不会为了某个员工而坏了规矩以至于影响到公司的声誉和形象。如果收到律师函，他们一般会打退堂鼓，否则将承担连带赔偿的法律责任。
7. 担任企业投融资顾问
创业企业以融资为主，时机成熟时也会进行一定的对外投资。
律师通过针对性的尽职调查，协助创业企业设计和制订方案，包括但不限于投资意愿及投资方向、投资标准、投资方式、投资额度、遴选要求、执行要求等详细的各项有关文件、资料、报告;协助创业者进行投资项目的可行性调查、分析、研究，并与项目有关的政府机关、金融机构、合作者等进行投资行为的具体工作，以达到协助委托方执行投资、预防和控制风险的目的。
8. 建立债权债务管理体系
股权激励与股权架构设计范文第2篇
公司主营产品为某类特色食品，计划先开设一个店面作为试点经营，待销售模式和盈利模式确定后即可复制开店。该团队预计店面开业经营半年后即可实现盈利，且稳定经营后日盈利可达3000～5000元。公司初期的资金需求为人民币80万元，但由于团队前期仅能提供人民币20万元，于是计划引进天使投资人。经与投资人谈判，双方初步同意投资人出资人民币60万元，占公司50%的股权。但是，对于创始人来说，天使投资人的持股比例无疑过高，足以对公司的运营管理及将来可能的公司融资等事项产生巨大的影响。另外，由于创始人对公司发展前景看好，盈利后即可对公司进行增资，并扩大经营。创始人对天使投资的高股权比例有较多的顾虑，因此，需要用合适的方式降低投资人的股权比例。
在实践中，投资人持有50%股权的确不多见，不仅对公司拥有很强的控制力，而且导致创始人持有的股权减少，从而减少创始人在创业中所获得的收益，容易降低创始人的创业热情。若公司进行再融资，则创始人的股权将再一次降低，从而可能失去对公司的掌控。实际上，从长远来看，创始人占控股地位，对于投资人反而有益。因此，投资人更愿意投资于创始人控制的公司。
至于朋友的公司，应该采用适当的方式降低投资人股权比例，但由于已经达成初步一致，直接降低投资人的股权比例显然不可能被投资人接受。
我建议的方式是，约定创始人在一定的期间内可以对公司进行无溢价增资，即所有的增资均进入公司注册资本。比如，创始人可在公司实现盈利后用获得的利润分配对公司无溢价增资人民币40万元，增资后，创始人的股权变更为75%，投资人持股比例稀释为25%。由于创始人需要全日制且全身心投入公司的日常经营管理，而投资人完成投资后无需对公司投入过多精力，因此，创始人对公司的增资一般不应采用与投资人相同的溢价，创始人对公司进行无溢价增资应为投资人所接受。
对于公司架构的设计，最好在一开始即做好安排，并作为工商登记的内容，以使其确定无疑。如果仅是在协议中约定创始人有权对公司进行增资，由于办理增资需要投资人的配合，如通过股东会决议等，一旦投资人不予配合，则可能使增资无法进行。届时，即使通过诉讼解决，并赢得诉讼，也需要耗费大量的时间和成本，或许会导致公司丧失发展的良机。据此，进一步建议直接先确定增资后各方的股权比例，如创始人认缴出资人民币60万元，持有公司股权的75%，投资人出资人民币60万元，持有公司股权的25%，然后约定创始人出资可以分期缴纳，投资人出资应一次性缴纳。如此，则可以确保创始人从公司设立起就可以占据控股地位，缴清剩余出资也就成为创始人的一种义务，无需投资人的特别配合。
上述安排在《公司法》修订之前也可以实现，因为原《公司法》规定首期实缴出资不低于全部认缴出资的20%，且剩余出资应在两年内缴清。问题在于，如果两年内无法缴清，则可能需要将剩余未缴纳出资进行转让，或者减资。但是，由于新《公司法》的颁布实施，取消了实缴资本制，创始人可以不必受两年内出资的制约，上述安排应该更没有障碍。
自2014年3月1日起，新修订的《公司法》开始正式实施，本次修改主要是取消了实缴资本制，即取消了最低注册资本的要求，废除了首次出资不低于20%，且剩余出资在公司成立之日起两年内（投资公司为五年）缴清的规定，公司设立不再要求办理验资手续，也取消了现金出资不低于注册资本30%的规定。但是，如果其他法律或行政法规对于注册资本有特殊规定的，适用该等特殊规定。
上述修改内容虽然不多，但却是一次实质性的变化，与前几次《公司法》修订做的技术性改动完全不同，因为这次修订实质上是取消了实缴资本制。《公司法》实缴资本的规定有一个发展过程。在1993年《公司法》刚制定时，对注册资本做出了较为严格的限制，规定有限责任公司中以生产经营或商品批发为主的有限责任公司注册资本最低为人民币50万元；以商业零售为主的有限责任公司注册资本最低为人民币30万元；科技开发、咨询、服务性的有限责任公司注册资本最低为人民币10万元。股份有限公司注册资本最低为人民币1000万元。随后的《公司法》对注册资本的规定进行了技术性的调整，逐渐降低了最低注册资本额，允许分期缴纳等。这次修订，终于最后放弃了实缴资本制。
注册资本实际上是公司股东在设立公司时应向公司投资的资金，作为公司经营发展的原始资本，并由工商部门登记备案。由于缺乏完整的社会信用制度，加之当时国家刚由计划经济体制向市场经济体制转变，市场观念淡薄，相对而言，政府的可信赖度更高。因此，市场主体的信用程度也需要由政府进行背书。在此背景下，《公司法》规定最低注册资本，并要求验资，实缴注册资本登记备案的做法，也符合当时的实际情况。
然而，从实质上来说，公司的注册资本就是公司可以使用的原始现金流，而这个现金流的数量取决于公司业务的性质以及自身业务增长的速度。通常公司起始阶段还未正式开展业务，需要的资金量并不高，而强行要求最低注册资本会造成大量资金闲置，对创业者也是巨大的负担。另外，公司的信用程度实际上与其注册资本并无直接联系。实践当中，判断公司的债务偿还能力主要看其净资产、现金流甚至融资能力。营业执照上登记的实缴注册资本只是一种历史的记载。注册资本人民币100万元的公司并不一定比注册资本10万的公司更安全。
作为《公司法》修改的配套，其他相关的法规，包括《公司登记管理条例》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施细则》和《外资企业法实施细则》等，均已进行相应修改。新《公司法》及配套法规取消实缴资本制，实际上是取消了政府对公司信用的背书，改为根据市场规则去判断公司的资信情况。因此，这次修改意味着政府管制的减弱，以及对市场规则的尊重。
由于《新公司》法刚修订，对于实践的影响还需时间的验证，但从初步的预测来看，可能有以下几个方面的影响。
对创业会产生积极影响
近两年中国出现大量创业公司，对于创业者来说，新《公司法》无疑为创业者提供了良好的政策基础。新《公司法》至少在两个方面对创业者提供便利，一是仅对认缴出资额做出了要求，没有实缴资本的数额和时间的要求，因此，创业者可以较少的资金创办公司，并引进投资人。如此，则大大降低了创业者设立公司的门槛，有利于提高创业热情。二是扩大了创始人利用股权进行融资、股权激励的操作空间。由于公司设立后并不要求马上注资，因此，创始人可以在认缴一定数量出资、确保控股地位的情况下进行融资。同时，也可以留出部分认缴出资作为员工期权，留待今后实施员工持股计划时再行缴纳出资。
股份有限公司的形式可能会更受欢迎
《公司法》修改之前，人民币500万元的最低注册资本使多数人对发起设立股份有限公司望而却步，如今，这个大门槛也被拆除。由于股份公司发行一定数量的股份，由股东认购，并且股东按认购的股份数确定在公司中的权利，这种方法使其在融资的交易安排、价格、股权计算等各方面均比有限责任公司更为便利。举例而言，如果有限责任公司设立员工期权池，约定预留一定比例的股权（如10%），则在公司增资股权摊薄时，需要将该比例相应修改。而如果股份有限公司设立员工期权池，只需要约定预留一定数量的股份（如10万股）作为今后员工期权池即可，公司增发股份对已预留的期权池股份数不会造成影响。除此之外，如果一旦进行上市，也不必进行股份制改造。据此，如果政府不增加其他限制，很可能股份有限公司的形式会更受欢迎，今后会有更多的人选择设立股份有限公司。当然，除政策因素外，由于股份有限公司是“规模更大的公司”这样的概念在中国已根深蒂固，这个观念的转变可能需要一些时间。
实际上，在投融资活动都很活跃的美国、中国香港、开曼群岛等国家或地区，股份有限公司都是最主流的公司形式。这个情况的发生，可以理解为市场的选择。毕竟，如果设立有限责任公司和股份有限公司的要求相同，而股份有限公司又可以更便利，则有限责任公司的存在价值将被削弱。当然，我国目前关于股份有限公司的规定还远不如中国香港、美国等地灵活，还需要我们进一步学习改善。
对于刑法的影响
现行刑法中还保留虚报注册资本罪、虚假出资罪和抽逃出资罪，其实这几个罪名一直以来都颇受争议。大多数学者主张取消，认为这几个罪名实际上会打击创业热情，不符合当今经济发生的趋势，实践中追究此类犯罪的也不多见。尽管这次《公司法》取消了实缴资本制，但同样保留了禁止虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等规定，以及相关处罚措施等规定。但是，无论如何，刑法中保留这几个罪名似乎已经没有必要，是否会在近期修改刑法取消这几个罪名，拭目以待。
对于中介机构的影响
由于对实缴资本的强制性要求，使我国对于验资的市场需求非常巨大，进而促成了验资机构的发展壮大。取消实缴资本制后，将对这些验资机构产生重大不利影响，更严重的情况可能会导致部分人员失业，甚至部分专门的验资机构无法存续。
同样是由于对实缴资本的强制性要求，还导致中国产生了一类特殊的中介机构，即专门为公司股东垫付出资，并在验资完成后抽逃出资、从中获利的机构。这类机构实际上是从事违法行为，但由于国家的强制性要求，加之受注册资本代表公司实力的观念影响，这类机构的市场需求也非常之大，全国各地均有此类机构，而经济活动越是活跃的地方，这类机构就越多。在巨大的经济利益面前，尽管刑法规定了虚报注册资本罪、虚假出资罪和抽逃出资罪等罪名，也未能杜绝此类行为的发生。新《公司法》取消实缴资本制后，相信这类机构的生存空间将被压缩。
股权激励与股权架构设计范文第3篇
在造船业备受金融危机冲击之下，熔盛集团在5年内成长为中国最大的民营造船企业，销售额从零增至2010年预计的百亿元之巨。逆势高速前行的“熔盛奇迹”背后，是长袖善舞的张志熔以造房的方式造船，通过全面整合人力、金融、政府等资源，完成了对订单、资金难题的多面求解。其一，他以股权激励，下“血本”从国企挖来业内权威陈强团队，收获了订单与人力资源；其二，熔盛得到中国进出口银行、中国银行、民生租赁等金融机构的保驾护航，避过了金融危机导致的订单流失、负债高企、IPO计划搁置、高盛等投资机构退出的重重暗礁。其三，熔盛不仅在地方政府的强力推动下通过了项目审批，还在上市前夕获得江苏如皋市政府8.3亿元巨额补贴，增厚了利润。
2010年11月，通过二次重组规避了政策限制的熔盛集团顺利上市。42岁的张志熔，如今拥有熔盛集团、恒盛地产两大资本平台，身家超过380亿元。但由于熔盛重工的资金压力不容忽视，其财富能否稳定，仍未可知。
2010年11月19日，民营造船企业中国熔盛重工集团有限公司（简称“熔盛集团”或“熔盛”，01101.HK）在港交所挂牌上市，融资约140亿港元，成为2010年香港市场仅次于友邦保险（01299.HK，H股融资1590.8亿港元）和农业银行（01288.HK，H股融资796亿港元）的第三大IPO，并排在非金融企业集资额首位。熔盛掌门人张志熔再次成为众人瞩目的焦点。
年仅42岁的张志熔上次出现在公众的视野中，同样是一单大手笔的IPO。2009年10月，他因为旗下的另一家企业―恒盛地产（00845.HK）作为金融危机之后首家在港交所上市的内地房企而名噪一时。恒盛地产当时的融资额，同样达到了近百亿港元之巨。
以熔盛集团上市首日7.96港元的收盘价计，张志熔的持股市值高达299.22亿港元，算上当日他持有的恒盛地产的股权市值151.23亿港元，他仅在这两块资产上的身家就高达380.42亿元，与2010年新财富500富人榜的首富王健林401.1亿元身家仅咫尺之遥。
逆势高速前行，“熔盛奇迹”暗藏玄机
感叹IPO造富的同时，更值得一提的是熔盛的发展速度。从2005年10月在江苏如皋的一片滩涂上打下建厂第一桩，到3个月后获得建造6艘巴拿马型散货船的第一笔订单，再到2008年3月交付第一艘船，据中国企业联合会和中国企业家协会的资料，熔盛创下了当时中国造船企业从建厂至交船的最短时间纪录。不仅如此，熔盛在5年之内构造了一个商业奇迹―从零开始，做到2009年约94亿元的销售规模（表1）。
熔盛近年的资产规模膨胀同样惊人。招股说明书显示，2007-2009年，熔盛重工的资产总额增长了201.68%，在此期间，两大国资控股的造船巨头―中国船舶（600150）和广船国际（600685）的资产规模则变化不大，前者仅增长12.91%，后者还萎缩了11.14%（表2）。根据造船业专业研究机构英国克拉克松（Clarkson）的数据，按截至2010年8月1日手持订单的载重吨计，熔盛已是中国第二大造船企业、最大的民营造船企业（表3）。
众所周知，造船业作为强周期行业，在2008年三季度至2009年的全球金融危机中遭到重创。克拉克松的数据显示，到2008年中期，新造巴拿马型散货船的估计基准价值已由2002年初的2050万美元一路上升，最高达5500万美元；而在危机后的2009年底，则跌至最低点3380万美元，较峰值下降40%。克拉克松的新造船价格指数同时显示，不同船型的价格指数悉遭重挫（图1）。
新成立的熔盛，在整体行业低迷期间逆势上行，获得如此高速的发展，似乎有悖常理。那么，熔盛快速发展的动力何在？其在这一过程中遇到过哪些风险？张志熔究竟拥有怎样的能力，才能一一化解其中的风险呢？
股权激励挖角陈强，
“水上房地产”起航
要解开“熔盛速度”的谜团，还得从张志熔跨行业跳转、切入造船业说起。其中正可以凸显张志熔在整合人力资源方面的能力。
起家于房地产
对于张志熔其人，诸多媒体都冠之以“低调富豪”或“神秘富豪”之称谓。见诸报刊或网络的报道对其介绍大体如下：张志熔，江苏南通如皋人，11岁跟着父亲张德璜到上海；1990年，张志熔刚从松江建筑工程学校毕业，即用打工挣来的3万元开办了自己的公司，很快转向上海房地产；1997年，出任上海弘耘置业股份有限公司董事长，先后参建、承建及独立开发了兰桥大厦、大上海国际花园、大上海阳光绿园等住宅小区。
不过，恒盛地产招股书透露的张志熔信息无疑更具权威性：“张先生（指张志熔）于90年代初曾从事建筑材料贸易及建筑外包业务。于1994年，通过其首个住宅物业发展项目―位于上海的阳光绿园进军房地产开发业，该项目于1996年1月动工兴建”。1994年，趁上海房地产低潮之际，张志熔创办了上海宏远房地产开发公司；1996年，在徐汇区集资开发了60多万平方米的阳光绿园项目。2000年，张志熔组建了上海阳光投资（集团）有限公司，主要从事房地产开发。为了利于上市的路演推介，上海阳光集团于2007年改名恒盛地产。
同时，熔盛重工的招股书透露：“张先生在企业管理、房地产开发及投资方面拥有逾14年经验及在重工行业企业管理方面拥有约4年经验”。不难看出，尽管张志熔出生于造船之乡―江苏南通，但在创办熔盛之前，其主业是房地产，对于造船业来讲，完全是个十足的门外汉。他事业生涯的改变，源于一个船业行内人―陈强。
“知己＋股权”吸引陈强，
获取人力与订单资源
曾一手创办了上海外高桥船厂并任上海外高桥造船有限公司总经理的陈强，绝对称得上中国造船行业的一位风云人物（详见附文）。他于2004年3月辞职加盟熔盛。熔盛的管理团队中，有不少是陈强在上海外高桥时期的老部下（表4），另一些则来自国内其他知名企业，例如，熔盛常务副总裁张明曾就职于南通中远川崎船舶工程公司。正是这个拥有丰富造船业经验的高管团队，一手打造出熔盛今日的成就。
对于陈强为何会投身于熔盛，熔盛招股书表示，他与张志熔有“致力于复兴中国造船工业” 的共同目标。不过，其中的细节还透露出另一玄机：“于2007年，贵集团的直接控股公司就贵集团行政总裁陈强先生为贵集团提供的服务而向其转让50000股熔盛重工股份（奖励股份）。奖励股份的估值乃根据自由现金流，采用收入法厘定，金额为人民币236609000元”。也就是说，为吸引陈强的加盟，张志熔下了“血本”。
不过，这一代价显然值得。2005年10月，熔盛正式开始建设造船厂，4个月后，便拿到了首批6艘冰区加强型散货船的建造合同，船东是挪威Frontline公司旗下的金海洋船运公司。陈强在接受媒体采访时承认，Frontline是自己在上海外高桥时期的老客户，其将这一合同交给熔盛，是出于对“陈强团队”的信任。此后，尽管熔盛刚建厂不久，可以说厂区设施还非常不完善，但凭借陈强在船舶行业大量的人脉关系，熔盛继续抢得大量订单，2006年末订单数量便达到49艘。
地方政府鼎力支持，熔盛项目获批
2004年2月12日，熔盛的前身江苏熔盛投资集团有限公司（简称“熔盛投资”）成立。然而直到2005年10月，熔盛造船基地才开始在张志熔的家乡如皋破土动工建设，中间为何相隔一年多的时间？招股书并没有说明缘由，但据媒体报道，期间主要是在跑各类批文。当时，由于“铁本事件”的影响，项目进展异常艰难，甚至始作俑者张志熔都几乎打了“退堂鼓”，最后在地方政府的强力推动下，直到2005年3月，熔盛才走完所有审批程序。
地方政府如此给力，当是看好这一项目对当地GDP的拉动作用。不过，张志熔能够保持与地方政府的良好互动，同样重要。有媒体报道，张志熔对造船业的理解是，造船和造房子无异，一个是水上流动的房地产，一个是陆上固定的房地产。也许，张志熔将地产商与政府和金融机构互动的经验，复制到了同属资金密集型的“水上房地产”制造行业。在熔盛2010年的上市中，如皋市政府同样给予熔盛巨额的补贴支持。
借力投行，舒缓资金压力，初设上市架构
虽然房地产业务利润丰厚，但对于资金的需求同样强烈。熔盛重工起步的资金都来源于张志熔家族，但要长期从房地产业务抽血，也不现实。身处资金密集型、技术密集型和劳动力密集型的船舶行业，资金是困扰熔盛的一个重要问题。此时，通过引入海外投行等资源，舒缓资金压力，并为未来的海外上市融资进行铺垫，是民营企业惯走的路径，张志熔也迈出了这一步。
融资压力如影随形
熔盛的发展中，不仅资产负债率居高不下，而且经营活动带来的现金流始终无法覆盖投资活动的巨额支出，融资的压力如影随形（表5）。
尤其是发展初期，由于固定资产多在建设当中，熔盛甚至难以通过抵押取得银行资金的支持。其2007年财报显示，尽管资产负债率达到91.46 %，但当年的银行借款为零，同时，当年的平均贸易应付款及应付票据周转日达到106天。熔盛为此解释：“我们2007年的平均贸易应付款及应付票据周转日相对较长，主要是我们的船厂2007年正在兴建中，且大量财物资源用于建造而非船舶制造，因此我们需要额外时间付款”。也就是说，为了舒缓财务困境，熔盛甚至不惜占用上游供应链的资金，解决部分资金压力。
但按照中国船舶工业协会的统计，中国的船舶配套本土化率仍在46-50%之间徘徊，船舶制造的核心技术掌握在欧洲人手里。这意味着，熔盛不可能挤占供应链上太多的资金，它还需要花现金去国外购买造船所需的重要系统及配件。关键时刻，高盛和德劭等国际投资者的出现，解决了熔盛的燃眉之急。
投行提供夹层融资，
熔盛初设上市架构
“2007年10月，熔盛成功用20%的股权，换回了高盛、德劭和新天域三家投资基金的近3亿美元”。“两年前，当高盛（亚洲）董事总经理张奕同另一投资者德劭基金首次来到如皋港对熔盛重工进行考察时，占地整整1万亩的工厂才刚开始建设，放眼望去，长达3.7公里的江岸线上全是芦苇荡。但这并没有让他们泄气。”“高盛在中国的投资史上，这是其第一次投资一家连厂房都尚未建成的企业”。媒体上这个版本的故事，使得高盛、德劭等国际投资者像个急着掏钱的傻瓜。事情显然并非如此简单，熔盛招股书的细节中透露出当时的这一过程。
对于海外投资者来讲，投资之前首先要考虑如何退出。搭建境外上市主体，并打造自下而上的“中国境内附属公司―香港附属公司―英属处女群岛附属公司―境外上市主体”的红筹架构，是其成功入驻的惯常做法，熔盛为此配合做了一系列的重组。
第一步：成立BVI公司及香港中间控股公司。为了搭建红筹上市架构，张志熔在英属维京群岛成立了7家BVI附属公司：2007年4月2日，明欣国际注册成立；其后的2007年4-5月间，明欣国际相继成立了宏新国际、美来控股、美龙控股、明恩国际、柏源集团（柏源集团）及新时企业等另外6家BVI公司。与此同时，运宝集团、兴高国际、侨洋、伟佳发展、雅发国际及信华（香港）等6家香港附属公司注册成立。
2007年5月18日，宏新国际、美来控股、美龙控股、明恩国际、柏源集团及新时企业等BVI公司分别收购运宝集团、兴高国际、侨洋、伟佳发展、雅发国际及信华（香港）等香港控股公司全部股权（图2）。
第二步：迂回收购造船资产，曲线进入上市主体。
重组前，熔盛主要的造船资产在熔盛投资和熔盛重工中，熔盛投资还兼具张志熔体系内的一些其他资产（表6），因此还不能采取海外公司直接收购的方式，需要将造船资产从中剥离出来。
2007年6月间，信华（香港）、雅发国际、伟佳国际及侨洋各自与熔盛投资订立合营协议，分别成立熔鼎海洋工程、熔烨仓储、熔烨机电及熔盛涂装。这四家香港公司共计向合营公司注资9496万美元，分别持有各合营公司的80%权益；而熔盛投资则合计注入价值2374万美元的造船设施，分别持有各合营公司20%的股权。
2007年6月25日，运宝集团以10304万元收购熔盛重工的全部权益。同时，兴高国际与熔盛投资签订合营协议，成立江苏熔盛造船有限公司（简称“熔盛造船”）。其中，兴高国际出资1465.1万美元、熔盛投资注资1524.9万美元的造船资产，从而分别持有熔盛造船49%和51%的股权。
第三步：成立中介控股公司，换股打造上市主体。
开曼群岛的法律环境符合港交所的上市要求，开曼公司也是理想的上市群岛。2007年7月27日，熔盛重工控股有限公司（简称“熔盛重工控股”）在开曼群岛注册成立，随后以换股形式收购明欣国际的全部股权，从而使其成为中介控股公司，直接持有下面附属公司的全部股权；熔盛重工控股则作为上市主体，为旗下所有附属公司的最终控股股东。张志熔通过其全资附属公司好利及Wealth Consult拥有熔盛重工控股95%权益，陈强则通过盛意持有5%股权。
2007年10月8日，熔盛重工控股与由高盛、德劭基金、新天域资本等5家投资机构签署了一项认购协议。据此协议，2007年10月30日，熔盛重工控股将其380万股每股面值0.1港元的股份的法定股本，重新指定及分类为363.82万股每股面值0.10港元的普通股及16.18万股每股0.10港元的系列A优先股；上述5家战略投资者以2.5亿美元（当时约合人民币18.775亿元）认购16.18万股系列A优先股（表7）。根据认购协议，系列A优先股为强制性可赎回可换股优先股，可自发行日期至到期日由优先股持有人选择转换为普通股。发行系列A优先股所得款项，主要用于中国境内附属公司注资。同时，除非优先股持有人选择续期，否则优先股将于2009年10月31日到期。
截至2007年10月31日，熔盛重工控股已向各投资者发行了16.18万股系列A优先股，所得款项用于前述向境内子公司的注资。
也就是说，高盛、德劭基金等所谓的入股，实际上是夹层融资的一种―可转换优先股。这也正反映出国际投资者的精明：如果熔盛上市有望，可以将优先股转换成普通股，享受IPO带来的财富盛宴；如果上市无门，则可以强制熔盛按一定固定股息赎回优先股。招股书显示，投行们要求的优先股每年复合回报率高达18%，熔盛为了争取风投资金的代价高昂。
投行“冒险”投资的算盘
站在当时的环境下看，投行们敢于投资熔盛这么一家厂房还没建好的造船厂，也不无道理。
首先，熔盛虽然成立不久，但凭借陈强的行业影响力，已经接到大量订单。截至2007年10月，熔盛造船基地厂房虽未完全建成，但已持有49艘船舶制造合约，总值32.37亿美元，约合人民币216.23亿元。同时，熔盛还通过四处挖人形成了造船所需的生产能力和研发能力。2008年2月，熔盛的首制船―7.55万吨的“金色斯戈娜”号交船，比其船东Frontline公司要求的整整提前了4个月。
其次，当时中国造船业几乎达到了兴旺的顶峰。数据显示，2007年上半年，中国船舶工业企业完成工业总产值1017亿元，同比增长48%；完成工业增加值252亿元，同比增长65%；实现主营业务收入807亿元，同比增长54%；实现利润总额64亿元，同比更是增长151%。
在当年资本市场大热和造船业基本面良好的双重推力下，中国船舶股价在不到一年中从30元扶摇直上到最高300元，多少会令国际投资者心动。此时，如果有人向他们推介熔盛这样一家公司，他们的反应可想而知。
金融机构力挺，熔盛险避破产威胁
然而，2008年突如其来的金融危机，让熔盛与投行的计划平添了变数。熔盛上市被迫停滞，与此同时，海外出现其订单被取消的报道；加之此前原材料价格大涨带来成本激增等原因，熔盛的资产负债率高达100.3%。面对这一险况，张志熔不得不多面求解，其整合金融资源的能力，由此充分展现。
金融危机冲击显现，熔盛几近资不抵债
2008年，金融危机愈演愈烈使得全球船舶制造业订单锐减，熔盛的财务状况也受到严重影响。财报显示，截至2008年底，其已交付5艘7.55万吨冰区加强型散货船，还有1艘散货船和13艘油轮由于完工度超过20%开始确认收入，因此，2008年熔盛重工的收入由2007年的6.617亿元快速增加至47.249亿元，增幅达614.1%。然而，其当年净亏损额由2007年的4.4亿元继续扩大至5.4亿元。
熔盛财报中为此解释，2008年，由于业务扩充导致有息负债大幅增多（平均未偿还借款由上年度的9.281亿元增加至2008年的27.461亿元），使融资成本支出急剧增加。但更为重要的原因是，原材料价格在金融危机前的大幅上涨。财报显示，由于钢材及管道价格提升，使其2007-2008年增加此项支出18.643亿元或963.7%，特别是2008年支付的每吨钢材均价同比增加约1100元，涨幅达两成。同时，由于进口的主发动机及其他重要设备的价格亦有不同程度上涨，导致进口设备成本于2007-2008年增加12.238亿元或1081.7%。另一组数据也可解释当年的亏损扩大，2007-2008年，熔盛钢板及管道成本占总销售成本的比例由27.9%上升至42.7%；船用发动机及发电机等进口设备成本占总销售成本的比例则由16.3%提升至27.8%。
熔盛原本寄望上市以改善资本结构，但这一计划受危机影响而被迫停滞。截至2008年底，熔盛的资产负债率高达100.3%，所有者权益为-0.588亿元，已经处在资不抵债的破产边缘。此时，如果不是国内金融机构力挺，令其保住大额订单，熔盛后果也许不堪设想。
内资银行曲线相助，淡水河谷订单最终成行
招股书显示，2007年熔盛虽未接到任何订单，但2008年新增订单数量居全国第一。当年熔盛总共接到16艘船舶订单，合约总值高达19.48亿美元：2008年5月，从德国船主Hansa公司承接了4艘8.466万吨集装箱船，合约总值达4.12亿美元；2008年8月3日，与巴西淡水河谷 （Vale）签署合同，建造12艘40万吨级的超大型矿砂运输船，合同总额为15.36亿美元，这是当时全球最大单笔造船订单。
更难得的是，金融危机下，熔盛的订单却并未受到大的影响。数据显示，2008年9-12月，中国新增船舶订单分别为318、144、30和2万载重吨，12月更是同比暴跌99.8%。在新增订单锐减之同时，船东撤单的事件时有发生，12月1日，曾有香港媒体援引英国海事媒体《劳氏日报》的报道称，全球当时共有14艘超大型矿砂船的订单已被取消，其中包括淡水河谷在江苏熔盛订造的12艘矿砂运输船。
尽管如此，但在国内金融机构的鼎立支持下，这笔大单最终成行：2008年9月，淡水河谷宣布已与中国进出口银行和中国银行达成协议，贷款12.29亿美元用来建造上述12艘矿砂船。贷款数额相当于造船所需资金的80%，将根据造船进度在未来3年内分期发放，还款年限为13年。12月12日，中国银行江苏省分行为熔盛向淡水河谷开出了12艘船的首期保函。12月22日，淡水河谷向熔盛支付了合约的首付款3.4亿美元。
民生租赁现身，提供订单、融资多方支持
不仅有银行助力熔盛原有订单成行，还有金融机构为其带来新的订单。
据克拉克松的数据，金融危机下，全球2009年的新造船订单量由2008年的1.832亿载重吨大幅下降至4710万载重吨，中国的新造船订单量也由2008年的6730万载重吨大幅下降至2009年的2280万载重吨。但是，熔盛在2009年的新接订单量却连续第二年居中国第一，共订立了总计达220万载重吨的合约，占全球订单总量的4.7%。其中，民生银行旗下的民生租赁可以说居功至伟。招股书显示，2009年，熔盛重工新接获总价值7.614亿美元、共计12艘船舶的订单，其中就有8艘来自民生租赁，订单价值约18亿元。公开资料显示，民生租赁订造的这些船舶将租赁给福建国航远洋运输公司。
实质上，民生租赁贡献的不只是订单，由资金雄厚的金融机构在国内船厂订购船舶，然后将船舶成品租赁给国内航运公司，也是船企融资的途径之一。
在缓解熔盛资金困局方面，民生租赁同样功不可没，其多次以金融租赁的方式向熔盛提供资金支持：2009年，熔盛以6亿元向民生租赁销售若干厂房与机器，并自2009年6月26日开始租回这些资产，为期三年，年租金为2.158亿元。
令人关注的是，民生银行2011年1月8日的2011年度非公开发行A股股票预案显示，张志熔旗下熔盛投资，拟斥资22.85亿元、以4.57元/股的增发价认购民生银行5亿增发股，从而持有民生银行增发后1.59%的股权，张志熔与民生银行关系深厚可见一斑。还值得一提的是，熔盛集团上市发行的17.5亿股份中，张志熔通过出售3.5亿旧股，套现净额约27.24亿港元，合人民币22.94亿元，恰好能够覆盖民生银行的入股资金。
非常手段多融资
金融机构的外部支持之外，对身处资金困境的熔盛而言，一些金融工具的运用具备重要意义，其中不乏一些未必规范的非常规手法。
借道贸易公司授信额度，破解信贷困局
招股书显示，熔盛的造船合约通常规定客户根据项目进度分五期支付造船价款（表8），而根据国际贸易惯例，每次支付进度款项前，必须先向船东发出银行出具的退款担保。所谓退款担保，是作为建造方一旦未能履行合约责任情况下，退还客户所作分期付款的保证，其作用实际是将造船方“拿钱之后干不好活”的风险转嫁给银行。
实质上，银行出具退款担保是在给予造船方提供信贷支持。因此，银行在授予退款担保及确定担保额度之前，必须审查被担保方的财务状况，评估其履约能力。一般而言，银行提供的退款担保额度会控制在授信额度范围以内。具体到熔盛，鉴于其在2009年度之前严重亏损甚至一度资不抵债，银行也不可能给予其较高的授信额度。而不断快速增加的造船合约，使要求出具的退款担保函数量和额度急剧上升（表9），熔盛如何破解这一困境呢？
熔盛祭出一个奇招：通过无抵押方式，购买国有贸易公司的授信额度。招股书显示，熔盛通过与宁波中基集团、西飞集团、浙江物产集团旗下的进出口公司等5家贸易公司签订合约，委托它们发出银行退款担保函及收取客户分期付款，在扣除必要的费用及款项后转移给熔盛重工。据宁波中基集团有关人士对媒体透露，他们是利用自己的授信在银行开出一个全船金额、分期生效的退款担保。
招股书显示，熔盛会就上述服务向贸易公司支付相当于船舶合约价值约1.5%的佣金。截至2010年9月30日，熔盛已计提给上述贸易公司的佣金总额约为3.536亿元，相当于235.73亿元的船舶合约的退款担保是如此运作，占比近六成（截至目前，其合约总值为400.29亿元）。
这一模式的好处不言而喻，即造船方在银行角度看来履约能力不佳的情况下，其仍然顺利拿到客户的分期付款，也是实际意义上的金融信贷支持。其实，它还有另外的精妙之处。如招股书所述，客户要求船舶附有国际知名银行发出的退款保证书，而担保银行则要求造船方在本行开设的账户内存入相当于船舶合约价值5-10%的现金，作为履行义务的担保品。铺设龙骨后，在建船舶亦抵押予相关银行作抵押品。然而，通过大规模取道贸易公司发出退款担保，而对方以自有授信开出保函，无须现金抵押，大幅减少了熔盛重工在银行的抵押存款，为其船舶制造赢得了宝贵的现金支持。数据显示，即便与应抵押现金额的下限相比，熔盛用于退款担保的实际抵押存款仍相差4-11亿元不等（表10）。
投行中途退出，张志熔无奈垫资熔盛
按当初熔盛重工控股与海外投资者签订的认购协议，除非持有人选择续期，否则优先股将于2009年10月31日到期。面对造船业的低谷，海外投资者并没有选择继续与熔盛共舞，而是要求退出。
按照海外投资者要求的回报率，熔盛重工控股须按每股系列A优先股约2467.09美元的赎回价赎回所有系列A优先股，相较于当初1545.12美元/股的融资成本溢价59.67%，总赎回价高达3.99亿美元（约合人民币27.22亿元）。
相比高盛等投行在中国其他项目中往往能收获数倍甚至数十倍的回报，国际投行对熔盛的投资难以称得上成功，但问题是，熔盛此时资金状况已非常紧张。2009年熔盛的财报显示，当年末的现金及现金等价物总共只有28.63亿元，而资产负债率高达94%。可以说，熔盛重工控股当时根本拿不出钱来支付这笔开支。招股书的细节中透露出了双方博弈的结果：先由大股东张志熔垫付部分资金，其余款项最迟到2010年1月15日之前偿还。
招股书中对这一事件的发展过程作出了这样的描述：“2009年10月13日，张志熔控股的好利以7466152.81美元收购PG的全部股权，相对于PG初始500万美元的股权成本溢价49.32%。系列A优先股其余4位持有人于2009年10月30日向熔盛重工控股提交赎回通知，要求按面值加按每年18%的复合收益率计算的增加额赎回。2010年1月4日，好利以26131401.56美元收购新天域资本所持有的全部股权。2010年1月15日，熔盛重工控股按每股系列A优先股约2467.09美元的赎回价赎回所有系列A优先股，相较于当初1545.12美元/股的融资成本溢价59.67%，总赎回价为3.99亿美元（约合人民币27.22亿元）。其中2.5亿美元以股东贷款方式获得，约5300万美元系银行贷款、约9569万美元乃由熔盛重工控股向新天域资本、UBC及PG发行承兑票据（折合当日人民币653285.2万元）获得，2010年6月14日，熔盛重工控股向UBC发行的承兑票据已转让给张志熔旗下的好利，熔盛重工控股则须于上市时或之前向新天域资本、PG及好利悉数赎回所有承兑票据”。
从中可以看出，即便到了2010年1月15日的最后期限，投资者们还是没能拿到全款，其中部分还是一堆借条―即熔盛重工控股向其发行的承兑票据，也就是说，还得等到其资金宽裕的时候偿还余款，但通过这一方案，问题总算暂时得到了解决。值得注意的是，熔盛的大股东张志熔为之垫付的款项高达2.5亿美元，恰好能够覆盖投资者们初始的投资款，一个细节是，张志熔旗下另一家上市公司恒盛地产于2009年10月上市，张志熔能拿得出这笔巨款，很可能与之有关。
张志熔长袖善舞之下，在金融危机重创造船业、撤单和诉讼不绝于耳的2009年，熔盛交出了一份出彩的财报，“取消订单量最小”（英国克拉克松研究公司）、年营收额超过94.73亿元，并且扭亏为盈赚了13.02亿元。然而，熔盛高速奔跑的背后，可以说始终伴随着以各种手段对资金难题的多面求解。尽管其2009年盈利状况不俗，但资产负债率仍高达94%，上市似乎成了改善其资本结构的唯一解决方案。
精心设计二次重组，清除IPO障碍
事实上，熔盛从没有放弃海外上市的努力。2008年12月间，熔盛投资相继转让熔盛涂装、熔烨仓储、熔烨机电及熔鼎海洋工程各15%的股权给熔盛重工控股旗下各香港子公司（图3），自此，熔盛重工控股持有该等公司的股权上升到95%，熔盛造船资产进一步“出海”。为何熔盛投资还余留5%股权没有转让，招股书解释主要的原因仍然还是受制于资金因素，“原因为本集团并无安排充足资金收购剩余5%股权”。
2010年2月3日，熔盛集团在开曼群岛注册成立，张志熔的全资公司好利持有100股，为熔盛新一轮的密集上市运作拉开了序幕。
二次重组冲击上市
2010年4-8月间，张志熔透过两家BVI公司东富国际、安利国际控制的全资子公司―安徽熔安重工机械有限公司（简称“熔安重工”），先后累计支付17442万元，收购了合肥振宇工程机械有限公司（简称“振宇机械”）6840万股股份，持有其95%的股权。资料显示，振宇机械成立于1998年12月，主要从事液压挖掘机、履带式液压起重机的产销，张志熔开始切入工程机械业。
张志熔很早就介入了动力工程业务，2007年8月15日，他通过自己控制的熔盛投资和侨安国际成立了熔安动力机械（熔盛投资持股75%，侨安国际持股25%），不过在2007年的那次重组中，这块资产并未纳入红筹体系，直到此次重组才被纳入：2010年6月30日，熔盛重工通过旗下子公司―熔烨机电和熔盛造船，分别收购了熔安动力机械49%及51%的股权。
2010年7月14日，熔盛工程机械、熔盛动力机械、熔盛海洋工程及熔盛资本作为熔盛集团的全资附属公司在开曼群岛注册成立，分别作为工程机械、动力工程、海洋工程及投资业务的中间控股公司。
2010年9月13日，熔盛工程机械、熔盛动力机械、熔盛海洋工程分别通过收购东富国际企业、明恩国际以及新时企业的全部股权，将与各自业务对应的内地公司熔安重工、熔安动力机械及熔鼎海洋纳入旗下（图3）。
这步重组颇为高明。众所周知，造船行业不仅生产周期长，资金周转慢，且受限于固定价格造船合约、建造期间原料配件成本及经济周期波动等因素，不确定性很强，难以取得资本市场青睐，而熔盛上市前半年内切入工程机械和动力工程业务，拓展了业务范围，无疑可以平滑经营周期性的影响，增加利润来源。如此一来，能够给潜在申购者提供更大的想象空间，对招股十分有利。
这次重组还按业务分类将股权架构进行了调整梳理，相当于利用离岸公司在集团内不同业务之间建立起一道防火墙，不同业务之间可以有合作，但所有的经营都相对独立，既可隔离风险，又可分拆上市。
重新打造上市主体的奥妙
2010年9月13日，熔盛集团按面值每股0.1港元，分别向好利、张志熔5位亲属及一位密友分别全资拥有的广盈BVI、京福BVI、恒迅BVI、锋泉BVI、锦威BVI及汉毅（香港）等公司，发行及配发434900股、20000股、50000股、45000股、20000股、16000股、40000股、10000股、4000股及10000股股份。
同日，熔盛集团从张志熔全资公司好利及Wealth Consult收购熔盛重工控股合计95%股权，代价是熔盛集团向这两家公司发行295585股及19415股股份。当天，熔盛集团还从陈强全资控股的盛意手中收购了熔盛重工控股3.5%的股权，代价是向盛意发行35000股股份。这一步换股收购后，熔盛集团持有了熔盛重工控股98.5%的股权，成为新的上市主体。
值得注意的是，通过这步运作，熔盛的股权架构出现了一些变化，出现了一个新的上市主体―熔盛集团，同时，陈强在新上市主体中的股权也由此前在老上市主体中的5%降到了3.5%。
为何会出现这种“微妙变化”？其原因很可能有两个方面。首先，一般海外上市时，作为上市主体的控股公司成立时间距上市时点越短越好，因为这样相对比较“干净”；其次，很可能是权衡股东利益的需要，陈强作为造船业专家，于熔盛集团最大的贡献在于造船板块，而对于2010年新并入熔盛集团的工程机械、动力工程等业务，贡献相对有限。事实上，经过这次调整后，陈强虽然整体的股权有所降低，但在造船板块中仍保持了5%的股权比例（图3）。
精心设计规避特殊监管
熔盛看似并不复杂的重组中，其实通过分拆业务环节及精心设计巧妙的股权结构，规避了中国政策对造船行业的特殊监管。
根据2007年10月31日国家发改委和商务部联合颁布的《外商投资产业指导目录》，外资在中国的船舶维修、设计和制造企业的持股权益最多不得超过49%，维修、设计及制造海洋工程设备以及设计和制造中低速船用柴油发动机的外资持股比例亦不得超过49%。这一法规实际上导致熔盛的造船以及低速船用柴油发动机资产难以全部并入海外红筹架构体系。
为此，熔盛作出了一系列精心的安排：由于造船工艺涉及四种不同流程，包括船体制造、舾装、涂装及实验，而工艺的不同流程还涉及钢结构、设计、贸易、仓储等多个环节；为了重组，熔盛将这许多环节的资产单独剥离出来，分别成立了熔盛仓储、熔盛涂装、熔盛造船、熔烨机电等公司，分别负责造船各个环节的不同职能，如熔盛涂装从事造船及海洋工程业务使用的钢材涂装、熔盛造船从事船舶的组装及加工。这实际上在一定程度上规避了《外商投资产业指导目录》的要求，因为该目录只是要求外资在中国的船舶维修、设计和制造企业的持股权益最多不得超过49%，制造环节的上下游并不适应此项规定，因此，分拆出来的这些上下游业务的资产可以全部并入红筹上市的架构中。
如此一来，只有熔盛造船（从事船舶的组装及加工）和熔安动力机械（从事低速船用柴油发动机）还受上述政策的限制，而熔盛利用法规对同一控制人公司的不同性质的解读这一规则，通过股权结构的精巧设计及结构性协议解决了这一难题。
重组前，熔盛主要的造船资产都在熔盛投资中。该公司成立于2004年2月12日，由张志熔实际控制，由于其时张志熔还是中国内地居民，因此该企业属于内资企业。但2004年10月4日，张志熔注销了内地户口，成为香港公民。不过，根据商务部于2006年9月8日颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，境内自然人股东变更国籍或身份不会改变该企业的企业性质，因此，尽管张志熔成为香港居民，但由于熔盛投资成立在张志熔变更身份之前，它还是被认定为一家内资企业。
熔盛重工于2006年6月8日成立，由于其唯一股东张志熔当时已是香港居民，因此依据规定，熔盛重工为外商独资企业。而通过一系列的重组，至上市前，熔盛重工（外资公司）拥有熔盛造船49%股权，熔盛投资（内资公司）则持有其余51%股权。
熔安动力机械（生产船用发动机）同样如此。通过一系列的重组，熔安动力机械（生产船用发动机）由熔盛造船（内资公司）拥有51%权益及由熔烨机电（外资公司）拥有49%股权（图3）。
通过如此复杂的股权结构设计，熔盛造船和低速柴油机资产的股权符合了政策要求，但另外一个问题就是，如何将这两块资产的所有业绩纳入红筹体系中，因为毕竟熔盛投资没有在红筹体系中，并且其还持有这两块资产的大部分股权。这个时候，一纸结构协议的出台解决了这个问题。
结构协议解决并
表及分享造船收益难题
结构协议分为股东协议和服务协议两部分。
熔盛重工与熔盛投资于2009年1月8日及2010年10月18日订立的股东协议的核心内容包括，在熔盛造船的任何股东会议上，熔盛投资将根据熔盛重工的表决而进行表决，熔盛投资将促使其委任的熔盛造船董事投票赞成熔盛重工所委任的熔盛造船董事的股息分派建议等。实际上，通过这纸股东协议，赋予了熔盛集团监管及控制熔盛造船财务及营运政策的权力，即，虽然熔盛集团不是熔盛造船的控股股东，但通过股东协议却拥有了实际控制权，因此，熔盛集团可将熔盛造船的业绩综合入账。
而通过2010年10月20日由熔盛重工、熔盛造船及熔盛投资订立的服务协议，熔盛集团则能全面分享熔盛造船的收益。该协议核心内容包括：熔盛重工同意向熔盛造船提供造船技术指导、支持及改良、工程监督、验收测试及其他支持工作以及相关咨询及服务；熔盛投资同意支付熔盛重工一笔服务费，金额等于源自熔盛造船就其于熔盛造般股本中的51%权益而收取股息收益的所有经济利益（于熔盛造船向其股东派付任何股息同日到期支付）等。
事实上，熔盛重工和熔盛投资的最终实益控制人都是张志熔本人，由于两家公司外资与内资的性质差异，他通过签订结构协议，巧妙地进行了“左右手互换”的游戏，从而规避了政策管制并将熔盛造船的全部利润纳入上市主体，清除了冲击IPO征程中的一大障碍。
IPO前夕冲刺业绩，违背惯例提前确认收入
重组阶段，熔盛不仅对业务架构进行了精心的安排，财务方面也不例外。为冲刺业绩，甚至出现有违行业惯例的提前确认收入之举。
2009年11月25日，熔盛集团与民生租赁签订了8艘7.6万载重吨巴拿马型散货船建造合约，价值18亿元，计划于2011年下半年陆续交付。熔盛很快就将这笔订单的预付款计作了收入。
据航运业内人士称，金融租赁公司通过资产抵押融资，最高首付款比例可放到40-50%，远高于国际船东对中国船企不超过30%的首付比例。民生租赁这8艘货船按18亿元合约价值计，若按40-50%的首付款比例，首付款可达7.5-9.9亿元。我们的研究发现，2009年熔盛来自国内造船板块的收入高达9.88亿元，实际上就是该笔预付款。
熔盛采用完工百分比法确认收入，即船舶完工百分比超过20%，并假设可合理确定合约结果，熔盛就各造船建造合约确定盈利。但问题是，民生租赁订购的8艘货船于2009年尚未开工。招股书显示，甚至截至2010年9月30日，其中4艘仍未动工，其余4艘也只不过处于预备工作及钢板切割阶段。
招股书同时说明，熔盛集团与船东签订的是固定价格造船合约，其与客户签署造船合约的时间与购买钢板用于建造相关船舶的时间之间可能相隔达6个月，期间会面临钢产品价格波动的风险。同时，为避免船用发动机、锅炉等设备价格上涨的风险，熔盛集团尽量做到签署造船合约后尽快下单订购上述船用设备及相关零部件。这就意味着，熔盛获取造船订单在前而购买材料及设备在后，排除了熔盛提前开工的可能，熔盛集团显然不应将之确认为收入。此中因由，耐人寻味。
熔盛财报数据显示，2009年熔盛集团的净利润为13.05亿元，民生租赁9.88亿元的合约首付款贡献高达75.71%。
民生租赁、地方政府再次助力，
熔盛华丽上市
2010年，金融机构和当地政府再次送出厚礼，助力熔盛集团华丽上市。当年5月19日，熔盛集团从民生租赁再获10艘7.6万吨巴拿马级散货船订单，此份合约总值高达3.75亿美元，占其2010年前三季度新接船舶总数的29.4%和订单合约总价的21.8%。
2010年8月17日，江苏如皋市政府向熔盛集团补贴8.3亿元，其中5.2亿元于上市前已到账，熔盛集团使用该补贴抵消销售成本、一般及行政开支以及财务成本，实质上就是增厚了公司当年净利润。数据显示，已经到账的5.2亿元政府补贴，占熔盛集团2010年1-8月间11.47亿元净利润的45.34%。地方政府对熔盛的支持力度，令人刮目相看。
经历曲折的历程后，2010年11月8日，熔盛集团终于启动公开招股，通过IPO配售给公众17.5亿股（其中3.5亿股为大股东张志熔持有的旧股），熔盛股份扩大到70亿股。国企、大型基金、香港富豪等纷纷通过国际配售踊跃竞购，包括Best Investment Corporation、中国人寿保险（集团）有限公司、周大福人有限公司在内的7家基础投资者合计认购27606.25万股，金额高达22.085亿港元（表11）。资料显示，Best Investment Corporation系中司的全资附属公司，Shining East Investments Limited则为中国海洋石油总公司的全资附属公司。Bondic International Holdings Limited在英属处女群岛注册，在香港素有“重庆李嘉诚”之称的渝籍富豪张松桥为其全资实益控制人。张志熔在政商界人脉资源的深厚可见一斑。
值得提及的是，熔盛此次公开发售部分总共认购197834.8万股，相当于香港公开发售预定计划8750万股的22.61倍。尽管股票发行价最终定在询价区间7.3-10.1港元的下限8港元/股，但根据招股书中预测的2010年每股0.228元的业绩，全面摊薄市盈率高达30倍。在扣除包销佣金及其他发售开支后，熔盛此次IPO融资净额高达107.18亿港元。
也许是对造船业未来前景的担忧，也许是发展历程中有过太多令人心碎的回忆，也许是为上市融资提供便利，虽然截至2010年8月31日，造船板块在熔盛的销售收入占比仍是“绝对主力”（表12），熔盛集团却确立了上市后转型的意图。公告显示，熔盛重工拟将此次IPO融资的42.5%、约合45.55亿港元投入动力工程、海洋工程及工程机械三大板块。熔盛上市后，陈强也对香港媒体表示，造船板块起步早，所占比重较大，未来虽然总量还会继续增长，但权重肯定会下降，力争在5年后降至50%左右，其他板块则会加大投入，推动其快速增长。
招股书显示，熔盛重工拟以募资总额的25%即26.79亿元偿还借款，包括偿还建设银行香港分行借款2.1亿美元以及赎回新天域资本、PG及好利所持有的价值65352万元的承兑票据，熔盛的首轮投资者们终于“完美谢幕”，其综合收益率高达59.48%，年化回报率则略超过20%，但熔盛重工却为此付出了高昂的代价，这次融资成本远高于其他融资途径（表13）。而从目前来看，参与熔盛IPO融资的投资者们也远没有他们幸运，自2010年11月19日挂牌交易至今，熔盛股价盘中最高仅上摸至8.35港元/股，最低则下探至6.32港元/股。截至2011年春节前最后一个交易日2月2日，收盘价为7.73港元/股，所有参与IPO认购并持有至今的投资者均处于亏损状态。
资金大考仍将持续
通过把房地产行业与金融机构、政府保持良好互动，广泛聚合各种资源保证企业资金供应的经验复制到同属资金密集的造船行业，像造房子一样造船，张志熔带领熔盛快速成长。不过，此次上市融得过百亿港元巨资，仍难以让资金需求旺盛的熔盛如释重负。招股书显示，截至2010年9月30日，熔盛银行借款为181.3亿元，其中，一年内到期的借款就高达87.8亿元（表14）。虽然在2010年前8个月，熔盛重工录得11.47亿元的净利润，可由于借款总额较上年度增加122.84亿元，使其截至2010年8月31日的资产负债率仍高达80.省略。
陈强加盟熔盛的玄机
熔盛的关键人物有两个，一个是善于调动各种资源的张志熔，另一个无疑是造船业精英陈强。陈强的出现，也是张志熔船业起步的重要支点。
资料显示，陈强1996-1999年先后出任江南造船集团的总经理助理及副总经理；1999-2004年，一手创办了上海外高桥船厂并先后出任上海外高桥造船有限公司的副总经理及董事会副主席兼总经理。其学历也颇为眩目：1982年毕业于上海交通大学船舶动力机械专业，2002年获得哈尔滨工程大学船舶与海洋工程博士学位、中欧国际工商学院工商管理硕士学位，2010年8月，获得香港中文大学的会计硕士学位。
目前，陈强系中国船舶工业协会副会长、上海造船工程学会理事会常务理事、江苏省船舶与海洋工程高级专业技术资格评审会委员，上海交通大学、哈尔滨工程大学及江苏科技大学兼职教授、博士生导师；还是中国船级社理事及世界五大船级社―挪威DNV、美国ABS、德国GL、英国LR及法国BV的技术委员。2010年，挪威知名船运杂志《Trade Winds》将陈强列为“当今国际船运业最具影响力的百名人物”第41名。
于2004年加盟熔盛的陈强及其旧部，不仅为新生的熔盛带来订单，也保证了企业的运营。对其投身熔盛的原因，熔盛招股书描述说：“张先生及陈先生因同是上海青年企业家协会会员而相识。在该协会2001年举办的一次活动中，两人发现共同目标是致力于复兴中国造船工业并创建预期会与世界强手相抗衡的造船企业。张先生与陈先生就如何将目标付诸行动展开了一系列讨论。因此，熔盛投资于2004年成立”。
股权激励与股权架构设计范文第4篇
近年，消费者对手机使用的需求已经由传统的“打电话、发短信”，演变为“娱乐与心灵沟通”，诺基亚不顾消费者需求，仍推出号称“待机35天、防水防摔、售价162元”的1050。当“全球果粉”们争先恐后地追捧售价比“诺基亚1050”高50倍的苹果手机时，诺基亚在一片惋惜声中被微软收购。
网上下载一部电影在电脑上看，几乎不花什么钱。而这并不影响一张IMAX电影票卖到100元上下，也没能影响2014年中国电影总票房达到296亿，成为世界第二大电影市场。因为消费者“买票看电影”这一消费行为背后有清晰的需求，排名前两位的需求分别是“与异性在电影院看电影时的情感满足”和“追求视听效果”。
既然要谈的是“高价值”产品，那么谁付钱，谁才有发言权，谁才有资格判定产品的价值高低。不研究顾客需求的话，你怎么知道你的产品是否有价值呢？如果企业不能找到触动消费者灵魂的“消费者需求洞察”（Consumer Insight），只通过技术研发部门妄谈“高价值产品”，几乎是不可能的事情。
阿里海外上市当天，马云接受美国女记者的采访时，有句话给笔者的印象颇深――“make your customer happy， not your boss”（让你的顾客爽，而不是让你老板爽）。如果企业能随时根据顾客需求的变化调整新品策略的话，诺基亚、柯达和索尼的命运可能不同。顾客会通过手里的钞票“投票”，来告诉你一个真理――满足顾客需求与否，是判定产品“高价值”与否的唯一标准。
“市场部”是负责开发“高价值产品”的部门
那么为什么很多本土企业难以找到“消费者洞察”呢？为什么即使找到好的“顾客需求洞察”，也难以实现“客户需求”与“产品研发和技术部门”的无缝链接，难以开发出“高价值产品”呢？因为绝大部分本土企业，在公司组织结构设立的一刻，就埋下了产品失败的隐患。
既然“高价值产品”要基于“消费者需求洞察”，那么“高价值产品”的研发就必须由“最了解顾客需求的市场部”来负责，而绝对不是研发或技术部门。
大多数跨国消费品500强都是“市场部驱动”（Marketing-driven）的公司，市场部英文原文是“Consumer Marketing Dept”，意为“消费者研究市场部”。这种市场部最重要的职能不是打广告或印POP，而是基于对消费者需求的洞察，开发满足消费者需求的产品，持续不断地为公司产品线注入新鲜血液。如果公司是一列火车，那么“轨道”就是“顾客需求”，“市场部”就是“火车头”，其他各个部门则是火车的各节车厢，都要跟着“市场部”引领的顾客所需求的方向走。“市场部”找到现有或潜在的顾客需求后，再根据顾客需求开发产品，那么技术部、研发部、生产部、采购部、财务部围绕这个产品开发做支撑;人力资源部要根据新的方向相应地调整销售和市场部人员的招聘、培训和绩效考核内容;销售部通过渠道经销商推广把产品摆到货架上，那么顾客面前的这款产品才有可能是顾客早就想要，而其他竞争对手没能提供的。可见，市场部作为引领各部门的“火车头”，并不是因为“市场部”有多重要，而是顾客需求对企业生死攸关。
很多国内企业的“市场部”根本不负责产品开发，而是帮销售队伍印POP、做促销、办展会，应对广告公司的推销，充其量只是个“销售支持部”。这个部门职能在跨国公司也有，只不过称为“渠道市场部”（Trade Marketing），隶属于销售部门，是名副其实的“销售支撑部”。这需要组织机构上的调整和改革，“在公司组织层面以顾客需求为核心”不是一句空话，需要实实在在地建立“以顾客需求为导向”的公司组织架构，这样才能在体制上避免“搞研发的不懂市场、懂市场的不负责研发”的麻烦。
如果“有新品研发经验的市场部总监”的位置确无合适人选，那么像国内某民营饮料巨头那样“由老板跑市场、尝饮料、出创意”也不是不行，这家公司也算是“以顾客需求为导向”的公司，只是老板同时兼任了市场部经理、产品经理、市场调研经理三个职位，相比“能吸引并留住三个专业的人做专业的事”的公司，体制上就导致难以培训出强大的接班人，老板也做得累。
开发“高价值产品”的运营要点
市场部负责开发产品的具体执行者一般是品牌经理（或产品经理），品牌经理不是“打广告、做品牌”的，其不但要懂得科学的顾客需求研究法，更要领导跨部门团队完成新品开发与上市任务。那么品牌经理具体要怎样做，才能实现“顾客需求与生产技术部门的无缝链接”呢？
品牌经理的工作是从最基本的顾客需求分析开始的。一般来说，要先借助较专业的第三方大数据，找出“消费者正在越来越多地购买具体什么价格的产品”，以确定新开发产品的零售价格和成本区间（即初步确定细分市场）;然后，委托第三方专业的消费者需求研究机构，找到购买这个价格（目标细分市场）的顾客的深层需求――即“消费者洞察”（Consumer Insight）;基于得出的具体“消费者洞察”给“研发部”一个具体的产品研发方向和完成时间。
接着要带领“技术部”与“研发部”共同解决“设计中的技术难题”;请供应链采购的同事想方设法找到成本更低或科技领先的原材料;产品初设计完成后，请“专利法律部”保护新产品的全球知识产权;借助第三方市场调研机构与财务部共同完成定价与销量预测;请财务部对新产品进行成本核算，根据销量预测、产品毛利与全年市场投入，计算预计新品的利润表（P&L）;将新品预计投入、预测销量、预测毛利与预测利润表报送公司管理层（或老板）;用上述数据支撑自己的新品开发计划，想办法得到管理层的批准;新品开发计划得到高层批准后，品牌经理则需制定跨部门工作时间表，并定期召开跨部门项目工作会议，确保相关部门能在要求的时间完成各自应完成的任务;生产部门按销量预测完成产量后，新品才正式投放市场。此时，需要请销售部在规定的时间内，与经销商共同完成新品订单和零售终端的进场陈列;然后要求第三方广告公司按时间表执行促销与媒体投放策略;新品投放市场后，品牌经理需要密切跟踪新品的月销量报告，对比预测销量与实际销量，纠正两者的偏差，与生产部门共同完成新的生产计划，以保证产品供应;这样的纠偏过程要每月反复进行，直至新品的销量稳定。
“高价值产品”成功，需要几乎全公司所有部门团队合作。没有市场部的专业经理人负责新品开发项目之前，全公司除了老板（总经理）之外，没有哪个部门对产品的最终成败负责，产品开发涉及的相关部门各自分管自己负责的“一亩三分地”，即使每个部门都有自己这一部分的考核目标，但各个部门之间却没有一个共同被考核的跨部门目标。因此，即使每个部门都对自己分管的部分很认真负责，但无人负责推进新品开发与上市总进程，更无人负责部门间的衔接和协调，新品开发过程出现跨部门沟通不畅几乎是必然的。
而老板限于其专业知识的局限性和事务的繁杂性，即使亲自抓产品，也只能充当“灭火队员”，不断地解决部门之间的互相抱怨，而这并不能根本解决组织结构不科学导致的体制弊端。我们老生常谈的“技术部和市场部之争”的根源就在这里，这样一个不科学的组织结构，即使是满足顾客需求的“高价值产品”也很难成功。
而以市场部为导向的组织结构中，“品牌经理”职位的设立，恰恰弥补了这个致命不足，在从“想法”到“利润”的过程中，任何一个环节出了问题都由“品牌经理”负责。因此，品牌经理会想办法消除影响产品成功的可能因素，像剂一样，推动各个部门像零件一样配合主机流畅地运转，保证“高价值产品”在开发和上市过程中能达成最终目标。
大家可能发现了一个潜在的问题――市场部的品牌经理既要其他部门把事情办成，但他却又不是其他部门的领导，无权命令其他部门的同事做事情。因此，品牌经理这一职位对人际沟通技巧要求极高。鉴于其同时要具备高超的市场研究能力、消费者洞察能力和管理能力，因此也被称为“微缩小老板”（Mini GM）。跨国公司中，相当比例的CEO都做过品牌经理，几乎都有成功的品牌管理经验。由于品牌经理工作的特殊性，因此优秀的品牌经理是可遇不可求的人才，领先跨国消费品公司总部的品牌经理每天接几个猎头的电话是常有的事。
股权激励与股权架构设计范文第5篇
韩炜林 李保林 王丙全
【摘要】媒体融合转型是大势所趋。传统媒体赖以生存的旧模式不断被颠覆，而新模式却远没有明朗。摆脱“不转型等死，转型找死”的囚徒困境，必须立足传统媒体的核心优势，走出多重误区，通过“融”、“合”打开传统媒体发展新空间，发挥出集成性优势。
关键词 媒体融合 付费阅读 路径
2012年起，传统媒体广告、发行等指标整体呈断崖式下滑。以广告市场为例，2014年，互联网广告收入为1540亿元，超越电视和报纸的广告收入之和；百度广告营收超过490亿元，超过全国报纸广告收入之和。与传统媒体遭遇拐点相对应，新兴媒体不断攻城略地，越来越多的人将互联网、微博微信、客户端等作为获取信息的主要渠道。
刚刚勃兴的移动互联市场，也被互联网巨头抢了先机。武汉大学新闻传播学院教授强月新统计，2012年搜狐、网易、腾讯新闻客户端只有3000万用户，到了2014年初，3家用户都已过亿。本处于同一起跑线上的传统媒体，再次被拉开身位。
危机逼近传统媒体：不转型、发展就是等死。
于是，传统媒体努力地融合转型：数字报、官方网站、二维码、手机报、APP、客户端……然而，一路的模仿、跟进中，不停地投入，不停地烧钱，在无赢利模式（不考虑政府财政支持）的痛楚中前行。
显然，如若急躁、冒进，则会白陷“转型快了找死”的泥潭。
中央提出推动传统媒体和新兴媒体融合发展战略后，传统媒体形成了集体冲锋的局面。然而，在大干快上的集体热情下，可复制的融合发展路线图、盈利模式在哪里？传统媒体如何突围“不转型是等死，转型是找死”的囚徒困境？如何抢抓“互联网+”之机遇，实现向新型媒体集团的跨越？
一、传统媒体融合转型的主要认识误区
“囚徒困境”，源于对媒体融合发展在认识上存有误区。
《华尔街日报》出版人莱斯利·亨顿指出：“如果传统媒体走向没落，掘墓人正是传统媒体自己。”微软总裁史蒂夫·鲍尔默认为：“如果仅是复制报业的传统思维，那注定是要失败的。”
大众日报报业集团董事长、总编辑傅绍万认为，传统报刊的很多做法与理念都是在自掘坟墓。河南日报报业集团副总编辑张光辉指出，传统媒体当下的生存困境，很大程度上不只是他杀的结果。
当下，传统媒体融合转型中的两种现象也印证了“困局多多少少是自己造成的”结果：一是争相恐后地将内容早而又早地免费放送，结果是读者流失到了集成这些信息的门户网络巨头那里，传统媒体还以被网络免费转载为荣：二是目光过多聚焦技术与渠道，高品质内容依旧稀缺．可替代度高。
综合来看，误区主要有以下表现：
（一）内容卖不了钱。
正是传统媒体自己培养了网上免费阅读的恶习，并将自己的读者驱离了纸媒等传统媒体。对于付费阅读，既没有底气，也没有勇气，一厢情愿地想将“二次销售”模式移植到网络。
（二）报道没有版权。
走到经营“悬崖”的传媒媒体，依旧对自己最核心的优势与资源视如敝帚，少有珍惜。其中一个重要原因，是以讹传讹地认为，新闻报道不受著作权法保护，新闻报道没有版权。
（三）互联网时代渠道为王。
夸大渠道的作用，聒噪“内容生产已被边缘化”，认为在互联网时代，媒体竞争的关键是渠道的竞争，传统媒体之所以被新兴媒体打败，就是因为其渠道短板。
（四）传统媒体人做不了新媒体。
由于传统媒体集团所办新媒体业务成功者寥寥，便认为“报人办网，十年不成”，传统媒体人天生缺乏互联网基因，做不了新媒体。
（五）贪大求全、“两张皮”。
不断拓展媒介形态，盲目铺摊子，只管有没有，不管好不好。新媒体之间、新旧媒体之间“两张皮”，在机构设置上，相互掣肘，各不买账；在品牌运营上，各立山头：业务关联上，你搞你的，我搞我的：考核考评上，各切一块，井水不犯河水。
二、传统媒体融合转型误区辨析
（一）内容真的卖不了钱吗？
传媒大亨默多克说，好的新闻是有价值的商品，有价值的东西就不应该免费。然而，在外界唱衰报纸之时，国内不少纸媒人士居然也认为内容卖不了钱，主要理由有二：一是互联网长期免费当道，不具备收费的生态基础：二是传统媒体内容同质化严重，不具备收费的品质基础。
首先，互联网真的不具备收费的生态基础吗？我们来看两个反证：据易观智库预测，2015年中国网络文学活跃用户将达到6.2亿人，市场收入将突破70亿元。国际唱片联合会在2015年4月的报告称，此前因免费而陷入泥淖的数字音乐业，2014年迎来转机，在总额149.7亿美元的全球音乐收入中，数字音乐销售已赶上实体唱片，各占46%，收费流媒体服务正成为引领行业发展的重要力量。可见，只要有优质内容，受众愿意掏钱。
其次，传统媒体的内容真不值得付费吗？以湖北日报传媒集团为例，《特别关注》杂志5元钱一本，2014年卖了700万本；《楚天都市报》1元钱一份，有近百万人订阅；《湖北日报》作为省委机关报，也能拥有20万份的市场发行量。这充分说明，其内容是值得受众掏钱的。
问题的核心，是纸媒必须励精图治，创新求变，生产出足够高质量的内容来。
（二）新闻报道真的没有版权吗？
误解来自《著作权法》第五条第二款：本法不适用于“时事新闻”。按照我国行政法规的规定，时事新闻就是指通过报纸、期刊、电台、电视台等传播媒介报道的单纯事实消息。何为“单纯的事实性消息”？众说纷纭，这也是造成“新闻无版权”的最大缘由。
情况已经发生变化。2014年6月23日，国家版权局新闻发言人、版权管理司司长于慈珂通过《人民日报》（《整治网络转载乱象力挺传统媒体维权》）宣布：除《著作权法》明确规定之外，不论是出于什么目的使用作品，不论是付费还是不付费，不论是营利性还是公益性，使用作品必须先取得权利人授权许可。“先许可，后使用”这项原则对传统媒体和网络媒体都适用，没有例外。
于慈珂称，国家版权局将规范网络转载版权秩序，推动完善网络版权许可付酬机制，形成网络转载等使用作品依法依规许可付费使用的机制：明确支持传统媒体采取行政投诉、民事诉讼和刑事报案等手段，主张权益，合法维权。
2015年4月22日，国家版权局《关于规范网络转载版权秩序的通知》，明确互联网转载网络产品须经授权许可并支付报酬这一原则，鼓励探索合理的授权价格体系。并明确：（不受著作法保护的）时政新闻，是指媒体报道的单纯事实消息，凡包括著作权人独创性劳动的消息、通讯、特写、报道等均不属于单纯消息。
这一通知，将成为传统媒体维权的新利剑。
（三）渠道真的比内容更重要吗？
形式为内容服务，没有内容的形式形同空皮囊。没有内容的渠道，只能是干涸的河道。
读者为内容而来。当前新兴媒体的内容，绝大多数都是来自传统媒体。即便在互联网高度发达的美国，新兴媒体的内容生产能力也很有限。美国尼尔森评级数据的报告显示，新媒体80%的链接都是传统媒体公司，原创仅占14%。
人民日报社副总编辑谢国明指出，渠道的重要性因其稀缺性而凸显，但当互联网传播工具逐渐普及、掌握的人越来越多，传播成本就会越来越低，传播终端会越来越便捷，传播方式会越来越雷同，内容的稀缺性就会再次凸显出来，成为重点争夺的资源。
（四）传统媒体人真的做不了新媒体？
事实上，新媒体从业人员中，有大量人员来自传统媒体，他们凭借专业素养，成为新兴媒体内容车间的领导和中坚力量，如腾讯网总编辑陈菊红、搜狐网总编辑刘春、19楼社区多位负责人等。在微博、微信等各类社交平台，传统媒体人“大V”更是不计其数。
“英雄不问出身”。是否具有互联网基因，与其传统媒体或新兴媒体的身份没有必然联系。用户至上、懂得分享、注重体验等，是一种思维方式，它并不为新兴媒体从业人员专有。
（五）“两张皮”实现不了媒体融合。
媒体融合，并非摊子越大、收益越大，转型就越成功。各种媒介形态都有各自的阵地和受众，盲目跟风、贪多求大，甚至以己之短搏人之长，必定会造成资源浪费，导致失败。
只有体制、目标、品牌及组织架构高度一体化的融合，才能在转型中闯出新出路。
三、传统媒体融合转型的出路分析
（一）进一步坚定融合发展的战略定力。
1．内容生产是传统媒体的核心竞争力。
内容为王，永不过时。读者需要信息，无论时代怎么变迁，受众对高品质信息的需求是永恒的。在人人都是麦克风的时代，信息总体过剩，但是高质量、有公信力的新闻内容，仍然属于稀缺资源。信息搜集、梳理、聚合、的能力与水平，是传统媒媒体的核心优势，对此应有充分的自信。
2．内容是可以直接变现的。
皮尤研究中心发表的报告显示，采取“网站免费阅读+网络广告”的模式，虽然新闻阅览量迅速上升，但其广告效益却根本就不足以弥补纸媒广告的损失，平均每失去16元纸媒广告，只能取回1元新媒体收益。
在这一背景下，西方媒体重回“付费墙模式”(Pay wall)，并逐步取得了成功。2008年，《伦敦时报》在线内容收费。随后《华尔街日报》宣布，对偶尔访问单篇文章的非订户收费，2010年6月起，全面在线阅读收费。到2014年，《华尔街日报》付费新闻注册用户已突破100万。
2011年3月，《纽约时报》推出“数字订阅”方案：每月在其网站阅读文章超过20篇的，均须付费订阅(2C篇以下免费)。收费标准：网站加手机版15美元，四周（全年195美元），网站加平板电脑版20美元，四周（全年260美元），全通路订阅35美元，四周（全年455美元）。
近几年，《纽约时报》广告收入持续下行，但数字发行收入却快速增长。2013年度，该报纯数字化产品发行的收入总额达1.49亿美元，比2012年增长33,5%。2014年第一季度，该报数字产品的付费订户已经达到79.9万户，超过了纸质版发行。现在，《纽约时报》在出版物上每损失2美元，数字业务就能替它挣回3美元。
（二）在“融”“合”的化学反应中实现转型。
所谓“融”，是指把传统媒体的内容优势和新兴媒体的渠道优势、观念优势整合，将多种传播形式嫁接，集成为新优势。所谓“合”，则是体制机制一体化，目标理念一体化，品牌运营一体化。
传统媒体管理模式，具有浓厚的计划经济色彩。部门壁垒森严、行政等级鲜明，缺乏灵活的市场机制。推进融合转型，必须突破现有的体制机制，强化顶层设计。
一是积极引入市场机制。传统媒体需要尽快建立现代企业制度，加强股份制改造，增强资本的吸纳和运用能力。
二是遵循新闻规律和互联网传播特点，实现组织架构、生产流程、考核考评、运营模式等环节的一体化。如BBC已摒弃垂直层级管理，采用互联网化的编辑负责制，成功建立了一个“360度”的开放式全媒体平台。在国内，“一次采集、多种生成”的“中央厨房”模式，已在广州日报报业集团等尝试推行。
三是开发多种形态的内容产品，满足不同受众需求。传统媒体要积极拥抱互联网技术革命，不断拓展传播渠道，给受众带来更好地阅读体验。对于偏好纸质的读者，提供报纸等传统媒体形态；对偏好新媒体的读者，则研发出符合阅读体验的电子产品，让受众自由选择、各取所需。
四是科学制定营销策略，不断扩大订户、抢占市场。如采取多种收费方式，对“电子版+纸版”的双渠道实行多种组合营销，如“手机+纸版”是一个价位，“电脑+手机”是一个价位，“电脑+纸版+手机”是另一个价位，“全电子阅读”则又是一个价位，并提供旧报查询、高端讲座等多重增值服务。对于订购纸质版报纸的，可以赠送电子版阅读权限等。
（三）稳打稳扎，在探索有效盈利模式中走出新路。
利润是媒体生存与发展的血液．没有盈利模式、不适应市场的融合转型，注定难以持续。探索融合转型的有效盈利模式，需要先期做好以下几项工作：
1．进一步强化新闻版权保护。
目前，越来越多的传统媒体拿起了版权保护的武器。《新京报》强化诉讼，曾大规模对不经授权转载其报纸新闻的网站提起诉讼。《宁夏日报》、《重庆日报》、《湖北日报》等刊登的版权声明，均不约而同强调，转载报纸相关内容的，必须事先获得授权。《大众日报》、《湖北日报》等传统媒体采取延迟上网策略制约非法转载。2015年初，人民日报社在武汉采取法律行动，对非法转载其内容产品的多家网站提起诉讼，引起广泛关注。
2．探索分级付费阅读模式。
摈弃免费战略，尝试分级付费阅读模式。
对公共信息、版面、内容提要等，免费阅读：对独家报道、看点报道等优质、核心内容，则实行付费阅读。对读者实现“倒漏斗”状的过滤：匿名用户（即非注册、非订阅读者），只能阅读主页和边栏：注册用户，每日可免费阅读定量的新闻．之后便是“提醒订阅”。
付费模式一旦取得成功，传媒经营模式将从传统的广告为主、发行亏损转向广告、发行收入并重，甚至以发行收入为主，这将是媒体人梦寐以求的良性循环。同时，通过注册订阅，还可以掌握大量的用户信息，并通过对读者的阅读偏好进行分析，形成有价值的采编建议。
3．切实提升自身内容品质。
大路货的新闻不会吸引人。人们只会为独一无二的价值付款。媒体融合表面上看是呈现形态、传播方式的变革，对传统媒体而言，最重要的依旧是内容革命，能否提供足够高质量的内容产品，是传统媒体能否成功融合转型的关键。
《纽约时报》副总编乔纳森·兰德曼说，《纽约时报》数字化的成就建立在两大优势基础之上：它所生产的一流新闻：这样的新闻所吸引到的顶尖读者。默多克认为，要在竞争中获胜，当前的挑战是透过报纸品牌，让读者获得个性化新闻。
提升内容品质，一是要提升信息采集力，生产出更多时代呼唤、百姓关切的原创新闻内容，实现人无我有。二是要提升表达能力，讲好故事，传播思想，引领舆论，做到人有我优。三是要借助大数据运用，对受众进行系统分析，力求做到精准投放，并及时获取受众反馈信息，进而对内容生产作出适时调整。
4．加快人才队伍建设，实现“人”的融合。
媒体融合的核心，在于“人”的融合。适应互联网传播规律，运用互联网思维，是整个媒体从业人员都亟需修炼的内功。
