股权激励协议

前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇股权激励协议范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。

股权激励协议范文第1篇

在现代市场经济运行中，经常发生股权转让，全球范围内股市的兴起与繁荣便是最有力的见证。在股市推动着股权频繁交易的同时，协议转让股权的交易也在大量进行，由此引发的纠纷成为公司诉讼中最为常见的种类之一，其中，股权转让协议的效力审查，成为处理此类诉讼的难点所在。

股东变更登记

被告黄某及何某于1996年11月注册成立甲有限公司，注册资金800万元。1998年3月，原告与两被告共同签订《股权转让协议》，约定：原告以1200万元分别受让被告黄某股权20%、被告何某股权30%；受让后，原告持股51%，被告黄某及何某分别持股29%及20%；该协议还就董事会的组成以及受让款支付等问题作出了规定。

协议签订当月，三方召开了甲公司股东会暨董事会，选举原告方委托的人员为甲公司法定代表人并修改了甲公司的章程。之后，原告也依约支付了受让股款1100余万元，并接管了甲公司的经营。

至1999年5月，原告以两被告始终未协助办理工商变更注册登记手续为由，提出诉讼，请求两被告退回所支付的全部股款。一审法院认为：双方签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，且符合自愿和公平原则，故协议依法成立；但因股权转让至今未向工商行政管理机关办理变更登记，故该股权转让行为尚未生效。据此判决：两被告应返还原告股权价款1100余万元。

两被告不服，提出上诉。二审法院认为：对于股权转让协议，法律并无必须登记才生效的规定，各当事人事后未办理股东变更登记，并不影响股权转让协议的效力，故本案协议应自成立时即行生效。何况本案协议已经实际履行，公司内部的股东登记已经完成。据此改判：撤销原判，对原告要求两被告返还股权转让价款的诉讼请求不予支持。

虚假承诺

被告A、B公司系某草业有限公司之法人股东。2000年12月，两被告为促成与原告甲公司之间的股权转让事宜，向甲公司出具“承诺书”称：草业公司自筹建至2000年11月底，净投入（货币投入）不少于4500万元，另有银行贷款2000万元也投入草业公司，未挪做它用，如经双方认可的会计师事务所审计后的净投入少于4500万元或银行贷款挪作它用，A、B两公司愿以现金方式补足。

基于该承诺书，原告与两被告正式签订《股权转让协议书》，约定：原告以2000万元受让A公司所拥有的草业公司股权58%。该协议签订后的当月，当事人在工商行政机关即完成了股东变更登记。不久A公司也依约获得2000万元股权受让款。

收款后3个月，双方共同委托会计师事务所对草业公司资产进行审计发现：投入草业公司资产中3500余万元权属不清，B公司投入的1700万元于验资后即划回1000万元，2000万元的银行贷款有1500万元亦被挪作它用。为此，原告多次要求两被告办理相应的资产过户，并将抽逃的1000万元注册资金归位，以及返还挪用的银行贷款，两被告拒不履行。

据此，原告以股权转让协议存有欺诈为由诉请解除本案股权转让协议，要求两被告连带返还所得转让价款。一审法院认为：两被告向原告出具虚假的承诺，具有明显的欺诈，共同侵害了原告的合法权益，致使原告成为草业公司股东后无法经营。据此判决：双方所签《股权转让协议书》无效，两被告应连带返还原告2000万元股权价款。

两被告不服，提出上诉。二审法院认为：基于本案会计师事务所审计鉴定结论，原审法院认定被告A公司转让股权的民事行为构成欺诈以及股权转让协议无效正确；B公司虽没有转让股权，但其与A公司构成共同侵权，原审认定其连带承担返还责任是正确的。据此判决：驳回上诉，维持原判。

股权转让协议

股权转让是因意思表示一致而发生的股权持有变动，它与仅依某一法律事实（如股东死亡、破产）而发生的股权转移相对应。因股权转让必须基于转让方与受让方的意思表示一致才能发生，故股权转让实质为契约行为，必须以协议的形式加以表现。依照不同的划分标准，对股权转让协议可作以下具体的种类划分：

持份转让与股份转让。这是依据股权表现形式的不同所作的划分。如无限公司以及有限公司的资本并不划分为等额股份，其公司股东权益仅以持有份额、出资份额来体现，而股份有限公司的资本则是以等额股份来组成。在我国实收资本制下所谓的股份转让，通常是指已缴纳资本但未出具股票的股份转让。股票原则上只能给已经缴付股款的股份持有者出具，股票是股份的证券式凭证，故股票的转让更多适应于有价证券的转让规则。

书面股权转让与非书面股权转让。这是以股权转让是否以书面为载体所作的划分。一般而言，股权转让多是以书面协议的方式来进行，有些国家的法律还明文规定，股权转让必须以书面、甚至是特别书面的方式（如公证）来进行。与书面转让股权相对应，非书面的股权转让也经常发生。记名股票一般采用背书签名方式进行转让，而无记名股票则可凭简单的交付即可改变股权的占有，尽管背书签名或交付皆非股权转让的协议，但它们却足以证明股权转让协议的存在。

即时股权转让与预约股权转让。这是以股权是否即时转让所作的划分。凡随股权转让协议生效或者受让款支付进行的股权转让，为即时股权转让，而那些附有特定期限或特定条件的股权转让，为预约股权转让。现实之中，股权即时转让的情形更为普遍，而股权预约转让的情形则多是出于规避法律或者章程的需要。

公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让。这是以公司是否参与股权转让所作的划分。股权乃股东享有的权力，公司原则上无须参与股权转让事宜，无义务作为股权转让协议的法律主体。不过，受股权转让各方当事人的邀请或者基于股东转让股权的需要，公司参与的股权转让亦大量存在。公司参与股权转让，可以视为股东资格的名义更换已实质获得了公司的认同，这是公司之所以参与股权转让最为积极的法律意义。但是同时也不得不注意到，当前我国诸多公司参与的股权转让中，未经股权转让各方邀请或未经股权享有人授权公司的情形时有发生。此类由公司擅自代为转让股权的行为，显然属于无权处分股权的情形，其股权转让就难以成立。

股权激励协议范文第2篇

如今，股权激励越来越受到重视，普及率日增。截至去年10月底，沪深两市已有775家上市公司实施股权激励，涉及股权激励计划1077个，其中229家推出两个或两个以上的股权激励计划。

值得一提的是，2016年2月，克明面业、江南嘉捷、永新股份等众多上市公司了注销部分股权激励股票的公告――激励对象离职，公司注销其未解锁的股票，这是和平处理。也有涉及重大纠纷、诉诸法律的处理方式，其中王茁与上海家化2014年的股权激励官司至今未见尘埃落定的公开信息。

从公司的角度出发，股权激励是为了提高员工归属感和认同感，增进工作效率，提高公司收益，因此一旦离职就不应当继续享有股权激励，应注销、转让给其他股东或支付给公司违约金。而从员工的角度看，股权应当由自己处分。公司到底该如何合法、合理地处理好人走了股权激励怎么办这一问题？

激励纠纷不断

近年来，员工离职后的股权激励纠纷不少。

上海家化董事会认为，王茁对公司内控管理上存在重大缺陷负有责任，解除其总经理职务，王茁尚未解锁的股权激励股票2014年6月被回购并注销，数量为315，000股，每股价格10.94元，回购总价款3，446，100元。回购价是彼时市价的三折。这笔钱数额不小。王茁称，“我并不是不看重钱，我其实很看重钱。”当年，在胜诉劳动仲裁后，王茁和上海家化的股权激励官司开打。

2015年的富安娜天价股权激励索赔纠纷案和回天新材股权激励纠纷案，都是因为高管离职跳槽并套现而引发的纠纷。这两起激起业内争议的案件具有一定的相似性，都是由于上市公司进行股权激励时，与员工签订股东协议，对股权激励作出限制性的规定，包括在一定年限内不辞职、不发生侵占公司资产导致公司利益受损的行为，否则需将所持股份转让给其他股东，或者向公司支付违约金。这两起纠纷最终以公司胜利告终，富安娜案件获赔超过4000万元，堪称A股“史上最贵”的股权激励索赔系列案，回天新材公司已依法追索了1500万元。

此外，近年离职股东公司章程无效的案例渐多，大多因为公司股东会通过《股权管理办法》，规定“股东因为岗位发生变化、解除或终止劳动合同关系而导致其所持有的股份必须转让”，而离职股东持异议不愿强制转让。这些案件中，各地法院都持有近乎相同的态度，即公司可以对股东转让股权进行限制，但这种限制不能直接剥夺股东自身应享有的自益权，除非得到股东本人的同意。股权转让前，原股东仍应享有分红的权利。有法院提出，“虽然规划公司的股东均应受公司章程和《股权管理办法》中股随岗变规定的约束，但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。”

因此，在实施股权激励时，需考虑如何采用合法合理的方式，对离职股东加以限制。是采取股东协议的方式，还是利用章程进行约束？值得思索。

双重法律关系

公司可以与员工签订股东协议，约定股权激励的条件、方式和离职必须转让股权或者支付公司违约金，这种协议实际上是附条件的民事法律行为。由于该强制退股行为系采取股东事先约定主动转让股权的方式，并不违反法律法规相关的强制性规定，应当认定其具有约束效力。从富安娜和回天新材案可以看出，法院支持股东协议可以就股权激励对离职股东进行约定，离职了就强制股权转让或者支付违约金。

当然，在签订这种股权激励协议时，员工往往处于谈判的劣势地位。回天新材案中股权激励纠纷案件中，股东戴宏程表示，“在当时那样的情况下，我们也没有考虑那么多，公司要求签字，我们就签了”。股东许俊则表示，“我们对这样的《协议书》有异议，但在当时的情况下，我们作为员工是处于弱势的，你如果不签，就可能拿不到股份，员工相当于没有选择。”

由于被激励的对象是员工，在股权激励后与公司之间既是劳动关系又是“股东-公司”关系，因此股东协议也具有劳动合同和民事合同的双重性质。在富安娜股权激励纠纷案中，就引起了法律适用争议，究竟是劳动法的适用范围，还是民商事法律规范的内容？该案的一审法院认为，由于被告的股权收益是依股东身份而获得的，不是劳动报酬，违约金也是完全依据被告股东身份而做出的，应当适用民商事法律规范调整。违约金条款实际上只是股权回购条款，一旦股东辞职，就触发收益转让的条件，而非一般意义上的违反义务履行的情形。

事实上，员工通过签订股东协议建立的股东-公司关系来源于劳动关系，且劳动关系不受股东-公司关系的影响，因此股权激励协议虽然适用民商事法律规范调整，也不能违反劳动法的相关规定，如剥夺劳动者的自由择业、辞职等权利。

章程限制讲究

世界范围看，各国公司法大多允许公司章程对股权转让进行限制。我国《公司法》规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。

公司的章程在初始订立时，体现更多的是合意原则，股东全体一致同意才能通过初始章程。然而章程修改时，只需满足三分之二的资本多数决形式：很多时候，沦为控股股东对公司股权洗牌的工具，排挤少数股东。实践中，法院认为未经股东本人同意，利用资本多数决修改后续章程，强制股权转让的行为无效。这一观点具有合理性。

因此，从公司合同的角度，需要区分初始章程和后续章程。就初始章程而言，股东合意一致设定的股权强制转让负担，应当认为是一种自愿约定；而后续章程修订中，如果设置了股权强制转让的负担，也应当得到该条款约束下的全体股东的一致同意。

善用股东协议

处理好离职后股权激励问题，公司可重点关注三个方面。

激励计划尽量采取股东协议的形式，与特定的被激励员工签订，明确合同的性质、股权激励适用的条件、时限，离职股东必须强制进行股权转让，将收益返还给公司等。

股权激励协议范文第3篇

一.现金结算股份支付的所得税会计探讨

（一）会计处理

1.应付职工薪酬的确认

由于股权激励未来支付的对象只能是上市公司的董事、监事、高级管理人员以及业务骨干等特定主体，《企业会计准则第9号——职工薪酬》应用指南中规定职工不仅包括与公司订立劳动合同的高管，也包括虽未订立劳动合同但由企业正式任命的人员董事、监事等。11号准则应用指南规定，企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供服务，实质上属于职工薪酬的组成部分。

虽然职工股权激励计划属于职工薪酬的组成部分，但是否行权、行权的时间、行权的金额，都是未来不确定事项，但股份支付协议条款的设计是倾向有利于计划的成功，一旦满足相应条件就应兑现，行权事项很可能发生，在协议生效日开始就应认定这是一项现时义务。协议对行权时间给予了一定范围，行权导致的权益损失和增加负债的金额也能合理估计一个区间，满足预计负债确认条件，按会计谨慎原则要求对此应确认相应负债，如此处理既是对职工债务的保全，也是对股东权益的谨慎反映。

2.计价与分摊

首先，会计核算要求及时、谨慎确认对职工的负债。等待期每个资产负债表日，都要按当期末资产负债表日权益工具公允价值、最新取得的可行权职工人数，对可能承担的负债作出最佳估计，按计划执行进程修正计量结果。以市场业绩为行权条件时，每期末公允价值和行权人数会影响每期确认的负债，以非市场业绩为行权条件时等待期、公允价值和行权人数三因素会影响每期负债金额。

其次，按配比原则分摊负债，包括空间与时间上的配比。空间上的配比根据受益对象将成本费用计入存货、劳务、固定资产、无形资产成本，或当期费用，对支出费用化和资本化的区别处理也体现在其中，最终分别在资产负债表中的流动和非流动项目中列示。时间上的配比是指根据劳务付出的期间分期确认负债，实质就是按计划进程分期计量。

（二）所得税处理

1.适用税法的援引

11号会计准则和指南中所指股份支付包括现金结算和权益结算的交易，该交易的确认和计量，应当以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。

但是，《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”）第一条规定所指股权激励是以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。18号公告后面条款与公告解读并未提及现金结算方式所得税处理。可见，会计与税法的股权激励计划范围界定有差异。

但是18号公告条款中“其他法律法规规定的方式”为会计上现金结算的股份支付提供了参考的可能，并且公告第三条规定“在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。”此条款再次传递该公告规范的有限性，其他未尽规范以兼容其他法律法规的方式表达，其中“比照……”的表述包容了实践中可能出现的、合法有效的激励方式，这自然包括会计上现金结算的股份支付，“且……会计准则……”的表述体现了税法与会计的协调性。

2.基于立法意图的所得税处理

如上分析，若认同所依据税收法规，意味着现金结算股份支付的所得税问题参照权益结算探讨所得税会计处理。税法认为股权激励计划对象是企业员工，其所发生的支出，不论是何种结算方式，都是公司对其董事、监事、高级管理及其他员工管理人员建立的职工股权激励计划。在企业所得税法税前扣除的性质上，该支出属于职工工资薪金范畴。但是两者会计处理有差异，其所得税会计也有差异。

（1）等待期的处理

①税前扣除时点

会计上如前所述，在等待期内每期末都要确认应付职工薪酬。由于税法所得税前扣除确定性原则的要求，税前扣除的工资薪金必须是当年实际支付的工薪，《企业所得税法实施条例》第34条对此进行了明确规定。18号公告也规定，这种成本费用不得在确认年度计算企业所得税时扣除，激励对象行权时已经实际发生支付才给予扣除。

例1：假设A公司为上市公司，20x2年1月1日，公司向其100名管理人员每人授予100份现金股票增值权，这些职员从20x2年1月1日起在该公司连续服务3年，即可以自20x5年12月31]Zl起根据股价的增值幅度获得现金，该增值权在20x6年12月31日之前行使完毕。A公司估计该负债结算之前的每个资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如表1。

分析：A公司在授予日，不做账务处理。

20x3年A公司的账务处理：

借：管理费用 47500（95x15x1/3x100）

贷：应付职工薪酬 47500

20x4年A公司的账务处理：

借：管理费用

62900（92x18x2/3x100-47500）

股权激励协议范文第4篇

关键词：上市公司 股权 激励 公司治理

自从中国05年进行了股权分置改革，企业的所有权与经营权相分离，产生了委托关系后，股权激励就作为一种解决企业委托问题的长期激励机制慢慢在中国的上市公司中出现。为什么要实施股权激励呢？主要原因是为避免职业经理人存在“逆向选择”和“道德风险”现象，具体表现为经营者可能挥霍公款，扩大在职消费；降低努力水平，盲目扩张企业；忽视企业利润，盲目追求短期效益；不断扩张手中权利，甚至侵吞股东财产，从而严重损害企业所有者的利益，导致成本的增加。董事会希望通过股权激励招到并留住胜任的高级管理人员，使人朝着委托人效用最大化的方向努力，降低成本。良好的股权激励机制能够充分调动经营者的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，提高管理效率，最终有利于上市公司经营业绩的提高。

事实证明，股权激励计划受到了经理人的一致重视。这点我们可以从09年开始的国美股权之争中看出，不论是先前陈晓用高额的股权激励计划拉拢国美高层，还是后来黄光裕出狱就抓紧宣布股权激励计划稳定军心，都体现了股权激励对吸引和稳定公司高级管理层不可忽视的作用。但是，这并不能说明股权激励就能提高上市公司的经营业绩。事实上，从中国上市公司实行股权激励的实际情况来看，其效果不佳。

一、上市公司主要股权激励模式

现代西方国家大都实施了较大额度的股权激励制度，这使得许多管理人员的股权收入达到了总收入的三分之一以上。但是，尽管股权激励是市场发展的必然趋势，国内对于股权激励的应用要少很多。截止2011年6月30日，A股市场894家上市企业，共披露229个股权激励计划，合计比例为25.6%。目前在我国，股权激励方式包括股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。

（一）股票期权

股票期权具体是指公司授予某激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价，Exercise Price）以及预先条件购买公司

定数量股票的权利。激励对象可以行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不能用于转让、质押或者偿还债务。股票期权的最终价值体现在行权时的价差上，该权利的执行就是一种激励，是否起到完全的激励效果，则由相关持有者是否通过努力提升公司股票价格而决定。股票期权有利于降低委托——成本，促使经营者与股东利益趋向一致，通过赋予经营者企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。

但是股票期权的激励存在以下的局限性：它完全依赖于资本市场，激励的效果基本由股票价格决定，我们应客观地认识到，中国股票市场的波动性和模糊性比较大，公司的股价受包括宏观经济环境，政府政策导向等多种因素影响，并不能完全反映出公司的实际价值，更不能反映管理层的经营成果。所以用股票期权激励并不能完全与公司经理层的业绩挂钩，以股票期权的方式激励公司经理层的做法也有失公允。由于股票期权是一项完全的收益，即在股价低于行权价时不行权也不会产生损失，公司CEO或高层管理者可能会想方设法抬高公司股票价格。然而我们知道公司股价的重要影响因素是公司披露的会计年报中包含的财务信息，主要是公司利润，所以这又会导致企业为了美化财务报表采取一些短视行为，比如说报道虚假的信息，再拉高股价后捞一票，最后损害的是其他股东的利益。

（二）业绩股票

业绩股票是当前使用最多的一种股权激励方式，也是业绩较为稳定的上市公司以及它们的集团公司、子公司等常使用的方式。业绩股票，也称业绩股份，是指公司根据业绩水平，用普通股作为股权激励性报酬支付给激励对象。业绩股票模式通常是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票。由于业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现，因此该模式有一定的长期激励和约束作用。

这种激励方式的目的性明确，激励与公司业绩直接挂钩，不受资本市场的影响。但是它的缺点也十分明显。首先，它的激励时限较短。公司一般针对某一特定时期的设定目标来实施业绩股票激励，当目标实现后，激励也完成了。这有些违背股权激励长期性的特点。而且容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假。其次，业绩股票的激励成本较高。从本质上讲，业绩股票相当于一种“奖金”的延迟发放，对公司现金流形成一定的压力。因为业绩股票激励模式只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，所以比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。“佛山照明”和“中远发展”是这种模式的典型代表，前者采用按当时市价直接从二级市场购买股票的方式，后者则是通过增发新股，很好解决了股份来源问题。

（三）股票增值权

股票增值权具体定义为在未来一定时期和约定条件下，公司授予激励对象获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。发放给被授权人现金是被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量得出的数字。我国境外上市公司多使用股票增值权，激励对象在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。增值奖股适应竞争性且成长性较强的上市公司或非上市公司集团公司、子公司。作为增值奖股的代表，TCL在股权改制后第一个5年合同期满时，国有资本从3.2亿上升到11.6亿元，增长261.73%；TCL经营班子累计获得价值2.76亿元股东权益，加上认股增资合计占股权23.51%，企业员工认股增资占23.14%。

但是我们也应看到，TCL所制定的10%增长率的指标很难有模仿性，这一数值其实是在股改的特殊时期多方认为的一个可以接受的指标，当时制定这一指标的依据来的过于简单：一是当时将彩电行业平均资本回报率为5%乘以2；二是因为当时中国上市公司净资产回报率为10%，这样社会各方面都能够接受。但公司实际的潜能，即它所掌握的资源，在行业中的竞争地位，未来的盈利能力等决定指标的关键要素的信息都只有企业管理层才真正知晓，信息不对称很有可能导致制定的协议对管理层有利。

（四）员工持股计划

员工持股计划是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式，适合那些成长性较好，行业较为成熟的企业。推行职工持股计划的目的旨在扩大资本所有权，使公司普通职工广泛享有资本，使他们可以同时获得劳动收入和资本收入，增加职工的参与意识，调动职工的积极性。但是，相对于激励来说，广泛的员工持股更像是对全体职工发放的变相福利，对公司业绩的提升起不到明显的作用，它没有遵循“关键的少数”这一管理中的普遍原则。

二、上市公司股权激励存在的问题

（一）我国缺乏有效的股票市场

在现有股权激励模式下，经理层能够获得的收入与股价密切相关，而管理层是能够在短期内操纵股价，这使得经理层股权激励并不能完全解决高级管理层经营行为的短视性。企业在制定股权激励计划时存在委托人和管理层之间的信息不对称，会造成协议双方地位不均等，委托人的利益受到侵害。

（二）公司治理结构的不够完善

完善的公司治理结构与股权激励实施的有效性是相辅相成的。公司实施股权激励后，降低了委托关系中的道德风险。另外，股权激励设定的较为严格的考核程序，进一步规范了公司的运营。因此，股权激励有利于强化公司治理结构。反之，完善的公司治理结构为股权激励的实施创造了良好的内部环境，通过强化所有者的控制与监督，改善董事会结构，加强监事会的独立性，也会强化股权激励的效果。但是目前上市公司中内部人控制现象严重，导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。

（三）管理层的风险偏好不确定

中国企业的委托人与管理层的风险偏好具有不确定性，而最优激励合同包含着风险因素，激励合同是否有效跟经理层的风险偏好密切相关。中国目前缺乏实施股权激励的外部配套条件，如缺乏合法的股权激励资金来源，不具备完善的法律制度等。

（四）缺乏合适的经理人选拔机制

经营者股权激励只是解决了内部治理结构的一个方面，但并没有解决经营者选择的问题。从我国当前的实际情况来看，股权激励的对象仅限于企业原有经理人员，他们因其地位而拥有这种权利，很可能导致企业里留下来的都是没有能力的人，跳槽的都是有能力的人。最后，是否应该实施股权激励需要根据企业实际情况来定，不应该搞“一刀切”。对于成本较低，即管理层工作绩效很容易考核的企业，不应盲目实施公司高管人员股权激励。

三、完善上市公司股权激励的策略

（一）继续完善资本市场

我国的资本市场是一个弱式有效市场，股票的价格还不能客观反映公司经营者的经营业绩。因此，应从观念、政策、制度等多方面着手来规范股市，以保障信息传递的有效性。一方面，我们要加强上市公司特别是一些采取股权激励的上市公司的信息披露，充分披露股权激励的实施对象、实施范围等信息，并对信息披露的时机进行严格控制，做到有章可循，避免经营者通过操纵股价和信息披露时机来间接增加个人的收益。另一方面，我们必须对目前上市公司的股权结构进行必要的调整，加强监督和监管的力度。因此，我们只有加强对上市公司的监管，减少政府对市场的干预，才能提升上市公司的质量，让优质的企业主体进入资本市场，使资本市场成为一个有效的市场。

（二）健全经理人选拔机制

我国经理人的培育、选拔和使用尚缺乏畅通有效的渠道和契约保障。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，还受到各种外在机制的影响。因此，必须建立和完善经理人市场，改变经营者的聘任机制，引入竞争机制，由行政命令机制转向市场引入机制，加快职业经理人市场的培育。按照市场经济的要求，采取切实可行的措施，建立公平、公开、竞争的经理人选拔和聘用机制，使优秀人才能够脱颖而出，从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展，为推进股权激励创造良好的条件。

（三）选择合理的激励方式

精心设计合理和选择的激励方式是保证股权激励效用的必要条件。上市公司应围绕自身发展战略，结合发展现状，确定股权激励的目的、目标，制定科学合理的股权激励方案，并在不同的时期调整激励目标，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，从而有效地提高激励对象的工作积极性，更好地为企业服务，促进企业的可持续发展。在实施过程中可以考虑股票期权与其他激励方式搭配起来使用，扩大激励对象、适当提高行权价格等，以激励管理人员更努力地工作。在激励时间上，应该倾向于长期激励，避免期限过短导致的逆向选择和道德风险；在激励方式上，对股票来源、行权价格、行权期限、行权比例等条款采取比较灵活的设计。总之，企业应结合自身的特点，因地制宜，设计适合本企业长期发展的股权激励方案。这样才能使股权激励充分发挥其积极效用。

（四）完善治理结构

完善的公司治理结构是股权激励有效发挥的基础，否则股权激励只会成为少数公司决策人员中饱私囊的工具。因此，我国应该加快企业改革、公司化改造，建立现代企业制度，建立法人治理结构，实现股权结构的多元化，提高股权激励制度的激励强度。同时要增强外部董事的独立性，建立健全外部董事的诚信体系、考核机制、激励机制和约束机制，发挥好董事会、监事会的监督约束职能，加强上市公司董事会的独立性，并加大对管理层必要的监督和约束，不断完善公司的治理结构，推动股权激励制度的有效实施。

参考文献：

[1]朱成兰，我国上市公司股权激励制度现存问题及对策研究[J]，东方企业文化，2011（22）

[2]唐皇，上市公司股权激励成本收益分析[J]，商业文化（学术版），2008（08）

股权激励协议范文第5篇

一、取消股权激励计划的相关会计规定

根据相关会计规定，取消所授予的权益性工具可作为加速可行权处理：

《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）规定：在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确認的金额立即计入当期损益，同时确認资本公积。

《企业会计准则讲解（2010）》指出，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确認原本应在剩余等待期内确認的金额。

中国证监会会计部《2011年上市公司执行企业会计准则监管报告》指出：“针对取消股权激励计划的会计处理，企业会计准则要求应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确認原本应在剩余等待期内确認的金额。”

根据财政部《关于做好执行企业会计准则的企业2012年年报工作的通知》（财会[2012]25号）的规定，在等待期内如果取消了授予的权益性工具的（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速可行权处理。

根据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第3号》、《企业会计准则讲解2010》规定：“等待期是指可行权条件得到满足的期间。企业根据国家有关规定实施股权激励的，股份支付协议中确定的相关条件，不得随意变更。其中，可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件；反之，为非可行权条件。可行权条件包括服务期限条件和业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件是指职工或其他方完成规定期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。市场条件是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩条件，如股份支付协议中关于股价至少上升至何种水平职工可相应取得多少股份的规定。非市场条件是指除市场条件之外的其他业绩条件，如股份支付协议中关于达到最低盈利目标或销售目标才可行权的规定。对于可行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件（如利润增长率、服务期限等），企业就应当确認已取得的服务。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确認已得到服务相对应的成本费用。”

二、股权激励计划取消的两种会计处理方法

对未达到行权条件的处理分为两种情况：未达到非市场条件和达到市场条件。如果因为达到市场条件而未行权，则不调整已经确認的费用，如果因为未达到非市场条件（如业绩）而不能行权，则应调整已经确認的费用。

（一）不能满足非市场条件而取消或终止股权激励计划

若激励对象未能达到非市场条件（服务期限条件、业绩条件等），则激励对象实际最终没有被授予权益工具，相应地与该股权激励计划相关的累计成本、费用也为零。在会计处理上应将原已确認的费用冲回。即在权益结算的股份支付中，服务期限条件和非市场业绩条件是决定授予权益工具的数量的。如果激励对象未满足服务期限条件和非市场业绩条件，则最终被授予的权益工具数量为零，相应地，与该股份支付计划相关的累计成本、费用也就为零，所以需要把以前期间就该股份支付计划已确認的成本、费用全部在当期冲回。这是由股份支付的基本原理决定的。

例1：2012年1月113，甲企业授予20名激励对象每人100份股票期权，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件，其可行权条件为两年内公司净利润增长均达到10%，每份期权在2012年1月1日的公允价值是10元。

2012年末甲企业净利润增长为12%，并且企业预计下一年会有相同幅度的增长。因此企业在这一资产负债表日确認费用10000元。

借：管理费用等

10000

贷：资本公积——其他资本公积

10000（20×100×10×1/2）

2013年末，由于市场发生变化，公司净利润增长为8%，未能达到非市场的业绩条件，不能行权。应将原已确認的费用冲回。

借：以前年度损益调整

10000

贷：资本公积——其他资本公积

——10000

（二）能够满足非市场条件下取消或终止股权激励计划

即预计激励对象能够满足服务期限条件、业绩条件等指标。此时，激励对象将因为能够满足激励指标而被视为将被授予权益工具。但是由于权益工具价格低于行权价格，行权将产生负收益。在这一情况下，很多上市公司考虑到权益工具价格可能长时间低于行权价格，激励对象不能得到正常的激励收入而直接取消激励计划。取消股权激励计划通常源于公司或者员工主动的行为。会计处理结果视同加速行权，将剩余等待期内应确認的金额立即计入当期损益，同时确認资本公积。

具体的处理方法（例如是作为冲回处理还是加速行权处理、冲回全部还是部分、冲回的损益影响确認在哪一年度等），都需要根据具体的股权激励计划条款进行分析，不能一概而论。如果取消的仅仅是其中的某一期解锁的股票而不是全部标的股票，并且取消的原因是没有实现可行权条件中的非市场条件，则所冲回的费用也仅限于截至目前累计已经确認的与该期取消解锁的股权相关的费用，其他各期不受影响，IFRS（国际财务报告准则）规定：在这种分期解锁的情况下，分不同期限解锁的各期视作不同的股份支付，分别在其各自的等待期内摊销计入费用。冲回的损益影响确認在哪一个年度，取决于何时可以确定非市场条件不再得到满足。

例2甲公司为上市公司，2012年1月1013，甲公司向30名公司高级管理人员授予了3000万股限制性股票，授予价格为6元，授予后锁定3年。2012年、2013年、2014年为申请解锁考核年，每年的解锁比例分别为30%，30%和40%，即900万股，900万股和1200万股。经测算，授予日限制性股票的公允价值总额为30000万元。该计划为一次授予、分期行权的计划，费用在各期的分摊如表1：

各期解锁的业绩条件：

第一期：2012年净利润较2010年增长率不低于25%

第二期：2012年和2013年两年净利润平均数较2010年增长率不低于30%

第三期：2012年至2014年3年净利润平均数较2010年增长率不低于40%

2012年11月3013，甲公司公告预计2012年全年净利润较2010年下降20%-50%02012年12月1313，甲公司召开董事会，由于市场需求大幅度萎缩，严重影响了公司当年以及未来一两年的经营业绩，公司预测股权激励计划解锁条件中关于经营业绩的指标无法实现，故决定终止实施原股权激励计划，激励对象已获授的限制性股票由公司回购并注销。2012年12月28日，甲公司股东大会审议通过上述终止及回购方案。甲公司终止实施原股权激励计划应该如何进行会计处理？

案例解析：

1、第一期解锁部分未能达到可行权条件，即“2012年净利润较2010年增长率不低于25%”而导致职工不能解锁相应的限制性股票，这属于不能满足非市场条件（业绩条件）而取消或终止股权激励计划，2012年度不确認与这一部分相关的股权激励费用9000万元，不进行任何会计处理。

2、第二期和第三期由于市场原因而取消股份支付计划，应按照加速行权处理，将剩余的授予日权益工具的公允价值全部确認在取消当期。即在取消日加速确認第二、二期的费用21000万元。

借：管理费用等21000