股权激励具体实施方案

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股权激励具体实施方案范文第1篇

关键词：高校企业减量改制变更设立

国企改制是一项政策性、法规性很强的复杂而系统的工程，涉及出资人、债权人、企业以及职工的多方面利益，是企业改制参与各方利益的一次重新调整和分配。2005年7月教育部全国高校科技产业工作会议的召开和《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2号)的下发，拉开了高校校办企业改制的序幕。吉林大学按照会议和文件要求，坚持“以人为本，规范有序”的原则，正确把握和协调改革、发展和稳定的关系，妥善处理和平衡了学校、企业与职工之间的利益关系，走出了一条符合学校实际的改革发展之路。探索形成了校办企业“减量改制”的创新模式。本文结合两户校办企业改制的具体情况，就此作一点介绍和分析。

1　总体思路与做法

高校校办企业的改制工作若想成功地得以实现，其前提就是改制的方式、方法和模式是否符合国家各项法律法规和政策的要求，是否具有合法性。确保国有资产不流失，确保企业从业人员的切身利益和工作积极性不受改制大的影响。是企业改制工作必须把握的基本原则。通过一段时间的学习、探索和实践，我们发现，高校校办企业改制面临的诸多实际问题中，其中最主要的是两点：一是企业经营者和职工改制积极性的有效激励问题。除了教育部下发的教技发[2005]2号文件规定的“老人老办法。新人新办法”指导性政策依据外，国家未出台任何与高校企业改制有关的优惠政策，而[2002]48号文件中《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见》也不适用高校校办企业改制工作，凡此种种，致使企业自身对改制的积极性不高。二是改制程序的繁杂性导致高校企业改制工作难以操作的问题。国有企业的改制程序从立项申请到改制完成后的工商登记注册，大致共有12个步骤，周期漫长，尤其是产权交易环节，难度大。费用高。这些问题如果不能得到很好解决，改制工作是无法顺利进行下去的。为此，寻求一种能够鼓励和调动各方面积极性，具有较强操作性的企业改制方式，就成为摆在学校面前的一道重大课题。

通过与当地工商等部门的充分沟通和协商，借助“外脑”――法律顾问、律师事务所和会计师事务所的力量，在认真研究论证的基础上，吉林大学探索出了符合自身实际的改制方案，其核心思想是减少企业现有剩余国有净资产总量，吸收外部资本加入实现投资主体多元化，我们将此称为“减量改制”。具体的做法：

1.1　主要步骤

(1)按照国有企业改制的程序。首先进行改制立项申请、立项报批、改制方案设计(股权设计)、改制方案报批、资产评估立项申请、资产评估、资产确认、产权界定等8个环节的工作，完成资产处置前的全部工作内容。

(2)按照劳社部发[2003121号和国经贸企改f20021859号文件，从企业净资产中扣除企业职工的安置和补偿费用。

(3)对剩余的净资产进行重新分配：一部分作为拟重新投入到改制后的企业的净资产，一部分为拟收回到学校资产经营公司――吉林吉大控股有限公司(以下简称“吉大控股”)的剩余净资产。对拟重新投入到改制后的企业的净资产，直接留在改制后的企业中；对拟收回到吉大控股的剩余净资产，在办理改制企业工商注册登记手续时，采取减资的方式进行。

(4)进行工商登记注册。以直接留在改制后的企业中的那部分净资产作为吉大控股的出资，再吸纳自然人股东的货币出资，共同组建新的有限责任公司，从而完成企业投资主体多元化的公司制改造。

1.2　工作流程

国有企业改制的工作流程通常是：(1)立项申请；(2)立项报批；(3)改制方案设计(股权设计)；(4)改制方案报批；(5)资产评估立项申请；(6)资产评估；(7)资产确认；(8)产权界定；(9)资产处置；(10)净资产转让或拍卖；(11)资产移交(接收)：(12)新公司工商变更注册登记。按照吉林大学校办企业的改制方案，企业改制的工作流程，前8项与通常的流程没有什么不同，从第9项开始。是一种全新的设计：(9)资产处置；(10)留存部分净资产；(11)新公司工商变更注册登记：(12)国有资产更名过户及国有资产产权变更登记。其中工商登记注册流程是：(1)改制后企业名称预先核准；(2)企业国有净资产减持；(3)外来资本投入；(4)新公司工商变更注册登记；(5)国有资产更名过户及国有资产产权变更登记。

1.3　股权结构

吉林大学本着有利于学校保持对改制企业的控制权，有利于最大限度激励企业从业人员尤其是企业高层管理人员和技术骨干的改制热情、工作积极性，有利于企业长远发展的原则，统筹考虑从“最低”和“最高”多个纬度的多方面因素，来合理确定股本总额和股权结构。确保企业改制实施方案的科学性和严谨性。

1.3.1　“最低”限定

(1)国内同行业资质等级标准所要求的最低注册资本额的相关规定；(2)法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定；(3)国统字[2005]79号文件中对绝对控股和相对控股的最低限定定义；(4)根据改制前企业中学校事业编制、企业编制人员数量及所占比重，以确保改制后企业从业人员稳定和企业可持续健康发展为前提。

1.3.2　“最高”限定

(1)根据国资分配[2003]21号文件中对国有法人控股最高比重的限定；(2)考虑企业从成立、发展到壮大的整个历史过程中创业团队所起的作用和贡献等因素，参照国家有关政策确定企业经营管理层、技术骨干和职工所应占的最高股权比重：(3)企业从业人员认购股权份额的最高承受能力。

1.3.3　连接“最低”、“最高”限定的纽带性制约因素

(1]国内同行业企业改制后国有股权所占比重；(2)企业改制后发展前景的分析和预测，以及企业从业人员对改制后企业发展前景的信心和投资八股的意愿i(3)企业现存的资本结构，如货币资金、实物资产以及债权债务的构成，对改制后企业稳定、健康、发展的影响；(4)从企业改制后的法人治理结构中，“三会四权”的制衡机制出发，既要防止因“一股独大”而形成“一股独霸”，又要防止因股权“平均分散”而形成“吃大锅饭，搭顺风车”的现象发生。

1.4　治理结构

人们常常将改革不彻底比喻为“换汤不换药”，这个比喻很贴切。如果把改变企业产权关系。由国有经济形式转变为有限责任，从而解除学校对企业承担的无限连带责任称之为

“换汤”的话，那么。理顺企业管理机制，建立健全现代企业制度下的法人治理结构，真正实行现代企业制度就可称之为“换药”。吉林大学在企业改制变更注册登记完成后，依法组建企业“三会”，并帮助企业建立健全了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理办公会议事规则》等各项基本制度，杜绝了企业运营“穿新鞋走老路”现象的发生，最终完成了企业公司制改造全面彻底的实现。

2　案例分析

下面以吉林大学某两户企业为例，具体说明“减量改制”模式的基本操作方法。

2.1　基本情况

案例一：企业甲成立于1985年，是全资校办国有企业，是国家建设部批准并颁发证书的通信行业甲级勘察设计单位。改制前，该企业首先完成了从立项申请到资产评估、资产确认和产权界定的8个环节。截止到评估基准日，该企业经评估后的资产总额为2800万元，负债总额为1240万元，所有者权益为1560万元，固定资产主要为各种办公设备，无土地、房屋建筑物。

按照职工安置方案和法律法规及地方性规章规定的标准，将拟支付职工的安置资金，包括社保费用、经济补偿金等760万元从评估后的企业净资产中预先提留在改制后的企业中，由改制后企业代为发放。

剩余的800万元净资产切割成两部分：一部分为300万元直接留在该企业，作为吉大控股对改制后企业的投资；另一部分为500万元由吉大控股直接收回。

工商注册登记时，采取国有净资产减持和自然人股东货币投入的形式予以变更设立新的公司，从而完成企业甲的公司制改造。

案例二：企业乙的改制，在改制操作方法上，与企业甲稍有区别。

企业乙成立于1996年，企业注册资本为650万元，主要从事汽车摩擦材料与制动部件生产线设备和实验设备的研究制造。目前在国内处于领先地位，其产品畅销于国内外市场。

资产评估前，吉大控股按企业账面价值无偿收回该企业部分资产，包括土地141万元、房屋737万元，其他固定资产25万元，累计收回资产903万元，承接企业债务313万元。吉大控股实际收回企业账面资产总额为590万元。

按照职工安置方案和法律法规及地方性规章规定的标准，将用于支付职工安置的费用从评估确认的企业净资产总额中扣除后，该企业剩余净资产为108万元。

对剩余的净资产108万元切割成两部分：一部分净资产105万元直接留在该企业作为吉大控股对改制后企业的出资；另一部分净资产3万元由吉大控股直接收回。

其他的具体操作方法与企业甲相同。

2.2　股权结构评析

2.2.1　改制后企业总股本确定的依据

企业甲具有本行业的等级资质证书，行业资质等级标准对企业注册资本都分别具有明确的最低要求，最低不得少于800万元。该企业改制后发展前景预测较好，职工投资入股的意愿十分强烈，职工认购股权比重的承受能力较好，综合考虑这些因素，经学校与企业经营管理层、技术骨干和职工充分协商，确定该企业改制后总股本为1000万元。

企业乙所属行业对注册资本没有任何特殊限定，基于同样的综合性因素的考虑，该企业改制后总股本确定为300万元。

2.2.2　改制后企业国有股权所占比例确定的依据

国资分配(2003]21号文件中明确规定：国有法人控股企业应尽量减少控股比重，一般不得超过75％。国统字[2005] 79号《关于统计上对公有和非公有控股经济的分类办法》规定：相对控股是指在企业的全部实收资本中，某经济成分的出资人拥有的实收资本(股本)所占的比例虽未大于50％，但根据协议规定拥有企业的实际控制权(协议控股)或者相对大于其他任何一种经济成分的出资人所占比例(相对控股)。上述规定是确定改制后企业国有股权所占比例的依据。

2.2.3　把握企业的特殊性，妥善采取“一企一策”的方针

针对企业甲，学校了解到的情况是，国内同行业企业改制的普遍做法是国有资本全部退出，实行民营化。学校的实际情况是该企业工作的学校事业编制、集体编制的正式职工必须全部安置在改制后的企业，这就要求吉大控股必须在改制后的企业中具有一定的发言权以确保学校职工重新获得安置，并保证其利益不受侵害。为此，学校以30％的比例持股保持股权相对控股地位。同时，学校职工也以货币出资方式投资入股，成为企业的股东。

企业乙是由学校几名教师以其研发的科技成果自发组建，并经过几年的连续滚动运营不断发展壮大起来的。企业乙的经营团队也是研发团队，人力资源是该企业的核心资源、核心竞争力。由于国家政策法规没有改制优惠和奖励政策，因此学校制定的方案中也不可能有股权奖励等优惠政策。我们需要在财务可行与改制方案合法的前提下，最大限度地保护企业原有团队的积极性同时，最大限度地保护学校利益不受侵害。从而确保企业改制的成功，确保改制后的企业健康发展。经过学校与企业经营团队的充分协商，将吉大控股在改制后企业中所持股权比例确定为35％，学校满意，企业管理层、技术骨干和职工也都非常认同。

3　基本经验

实行校企“减量改制”模式，以评估后的企业部分净资产作为对改制后企业的出资，将企业改制与公司设立相结合，即以工商行政管理部门对企业进行改制变更登记的方式。实现投资主体多元化，从而完成企业的公司制改造，具有以下几个方面的好处：一是程序简化，操作便捷，企业改制周期缩短；二是大大节约改制成本；三是彻底杜绝国有资产流失的可能性；四是实现了学校资产经营公司的投资回报。

为做好改制工作，在具体实施方案的过程中，还应当注意这样一些方面的问题：