关于股权激励的方案设计

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关于股权激励的方案设计范文第1篇

[关键词] 金融危机；股权激励

2006年中国股权激励相关法规的相继出台和2007年股市的繁荣促使众多中国公司纷纷试水股权激励，而2008年股市的跳水和金融危机下的经济环境恶化又给了这些刚刚尝试股权激励的公司一个沉重的打击。

一、目前上市公司实现股权激励方案面临的情况

1　全球金融危机的负面影响

2007，2008年正是全球金融危机时期，整个世界经济环境恶劣，很多企业都受到严重的波及，绩效都受到负面影响。不少企业在人力资源方面不仅没有采取有效激励措施，反而精简人员或者降薪，在这样的情境下股权激励对绩效产生的促进作用可能无法显现。

2　在模式选择上，我国上市公司股权激励形式较为单一。资本市场的持续下跌使诸多国内上市公司的长期激励计划，特别是“期权计划”陷入尴尬境地。

根据Wind系统数据统计，截至2009年4月9日，A股上市公司中使用股票期权作为长期激励工具的公司共有104家(其中包括5家复合方式)，其中102家有效统计样本中，有56家的股票期权已经处于“潜水”状态(即股票价格低于行权价格)，公司期权目前已没有内在价值。一些公司不得不停止实施“潜水期权”，而资本市场的不确定性和期权对股市的高度依赖，使很多人开始对这一方式持怀疑态度，并倾向于后期寻找对市场依赖较小的长期激励方式。

“潜水期权”大批涌现。据Wind系统数据统计，56家上市公司出现“潜水期权”，这和2009年1月份相比，当时近80％的上市公司期权处于“潜水”状态。这里对潜水期权的统计，针对的是所有已经公告期权计划的A股上市公司，但公告并不意味着实施。已经实施且采用股票期权的32家公司(其中包含4家复合方式)中，有14家公司的股票期权处于潜水状态，也就是说采用股票期权的A股上市公司中，有42家公司的股票期权还没有授予就已经“潜水”。造成“潜水期权”原因：

第一、当前A股上市公司股权激励方案审批时间相对较长。

由于目前中国企业的治理和市场都不成熟，因此政府在审批时比较谨慎，期权激励方案从方案初步形成到最终获得股东大会通过需要经历较长时间，很多上市公司是在2008年上半年股价已接近历史最高点时公告的期权激励计划，因而导致企业激励成本较高。2006年中国证监会的《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司期权的行权价格按照董事会公告日前一个交易日收盘价和前30个交易日收盘平均价孰高的原则确定，在股市持续下跌的情况下，不少股价跌破期权行权价的上市公司在推出激励方案时，股价已经经历过了深幅调整。

第二、大部分期权激励计划是一次性授予的计划，从绩效设定和行权价设定上，部分公司不能很好的规避短期的剧烈波动和风险。

第三、当前国内上市公司高管薪酬与公司业绩相悖，部分原因是公司高管薪酬的很大一部分来自于在市场上升时期设计的长期激励计划，这些计划往往在设计上存在一定缺陷，并且没有很好地处理管理层的利益和公司长远利益的关系。

第四、公司在进行方案设计时没有慎重考虑自身的特点和激励目的。方案设计有时就直接复制别的公司的做法，因为政策紧，做方案时的首要原则是先通过再说，以先做一期是一期为指导思想。

第五、公司在进行方案设计时未能有效地与公司的战略目标和经营情况挂钩。在确定每批期权的有效长度时也没有充分考虑经济周期和可能的股价波动，有的企业还忽视了股权激励的财务影响，导致在一定程度上不能完全实现长期激励的初衷。

3　盲目模仿大公司

一些成长性高、未来预期好，但规模小的中小型上市公司，参照一些行业领先企业的激励方案，却不根据自身实际情况，而是盲目模仿，只是稍微修改一下就硬搬过来，最后出现了严重问题。激励应该从战略出发，为战略和愿景的实现服务，考虑企业规模、成长周期等情况，制定合适的股权激励计划。普华永道就长期激励进行的调查显示，约30％制定了长期激励的受访企业在授予长期激励的时候没有进行任何估值，13％的企业确定授予个人的数量是考虑与其薪酬水平的关系。这样无法正确体现长期激励的价值，可能会造成长期激励对财务报表的巨大冲击，而且使得高管人员的总体薪酬严重背离公司的薪酬战略。调查还显示，约70％的受访企业将长期激励的等待期设定为1年以内，并且指标设定侧重单一年度的静态指标，使高管更注重公司的短期业绩，而非长期。

4　激励力度有限

股权激励的力度和公司的内部运作密切相关。我国上市公司治理机制尚不健全，内部人控制现象严重。虽然公司高管名义收人水平不高，但隐性控制权收益相对较高，往往存在着经理人转移股东财富，损害股东利益现象。在这种公司运作不规范的情况下，即使授予公司高管部分股权，但是经营者持股占上市公司总股本的比例太低，无法将高管利益与股东利益紧密联系，薪酬结构中股票期权所占比重较小，带来的激励作用不大，公司高管仍然有动力去损害公司的利益，如增加自己的在职消费，获取额外的个人好处，甚至将公司的财产和收益据为己有。

5　监管层对股权激励严格控制

由证监会上市公司监管部，以《备忘录》形式呈现的“三道金牌”后，对股权激励进程产生重大影响，因与该规则相抵触，数十家上市公司的股权激励方案或调整或干脆中止。“三道金牌”对股权激励的规范并不仅限于此。事实上，“三道金牌”2008年发出后，与其相冲突需进行调整或不得不中止的情况频频发生。

长电科技(600584.SH)、天士力(600535.SH)等公司方案存在“对监事进行激励”及“激励预留股份过多”的问题， 特变电工(600089.SH)、美的电器(000527.SZ)的方案，则违背“股权激励应该与增发等重大事项间隔至少30天”相关规定。

《股权激励有关事项备忘录3号》提出，股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改行权价格或激励方式。中集集团(000039.SZ)、宝钢股份(600019.SH)等，在无法更改股权激励计划行权价格的情况下，均宣布终止股权激励计划。无奈之下，另觅它途变相股权激励开始滋生。长电科技，南京医药(600713.SH)实行的奖励基金计划就是途径之一。长电科技股权激励计划在受到备忘录的规范中止后，原来并行的“现金奖励基金计划”成为唯一的激励方式。

上述券商高层表示，这相当于公司发现金，让高管以个人名义买股票，其激励效果大打折扣。

有些上市公司正酝酿采取由大股东出面给高管股权回避监管，雪莱特(002076.SZ)式的争端却可能成为以该方式激励股东永远的痛。2002年，雪莱特大股东柴国生自愿将名下若干股份，无偿赠送给时任公司副总经理李正辉，双方同时约定李正辉自2003年1月1日起至少要在公司服务满5年，若中途退出则将收回这部分股权。但随后双方矛盾骤起，522万股激励股权归属问题遂起纠纷。此案是中国上市公司股权激励第一案。由于李正辉离职时距离约定的时间2003年1月1日不满5年。因此最高院判定他返还3.8％股份中的一小部分，即李正辉应退还柴国生雪莱特公司股份348259股。

6　股权激励个税明确征收方式对股权激励方案的影响

2005年、2006年财政部、国家税务总局先后下发了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》以及《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》，两通知针对的主要是股票期权的个税问题。2009年1月，财政部、国家税务总局下发了《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》。2009年9月2日公布的最新通知则明确了这两种股权激励方式的纳税事项。

通知明确了股票增值权和限制性股票两种股权激励形式的应纳税所得额确定、计算等事项的操作方法。例如：

个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个税。

限制性股票应纳税所得额的确定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即，上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记日期的股票市价和本批次解禁股票当日市价的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。

二　相关政策还存在有待进一步明确问题的思考：

1　潜水期权的处理：受到全球经济环境的影响，近期市场上存在不少尚未行使的潜水期权(即股价跌破行权价)，对于这部分期权以及相关股权激励方案的处理在有关政策中并未明确。上市公司是否仅可选择公告撤销原股权激励计划的决议，然后修改权益价格或激励方式呢?这是否也同样需要6个月的等待期呢?――如果需要同样的等待期，这将增加公司实施股权激励的时间成本，人为形成至少6个月的股权激励“真空期”。

2　限制性股票的收益封顶：《通知》规定“限制性股票收益(不含个人出资部分的收益)的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度(以业绩目标为基础)”。其中“业绩指标”以及“业绩目标”指股权激励方案中设定的指标和目标，限制性股票实际收益增长幅度如超过此幅度，超过部分的限制性股票(已解锁)是否本年度不得出售?这也是需要进一步明确的问题。

3　对于已授予但末满足行权条件或归属条件的股票期权或限制性股票的处理：对其进行延期归属还是作废?这在相关政策中未予说明，也可能是给企业留下一定的决策空间。

2008年可以说是中国上市公司的股权激励规范年――证监会连续制定了《股权激励有关事项备忘录》1～3号。在不到一年的时间，围绕股权激励这一看似井不复杂的事项有这样密集的规则出台，一方面说明了监管机构的重视，另一方面也要求所有的上市公司进行更多的思考――如何在合规的前提下，进行有效的股权激励。

三、结论

长期激励的使用不当并非导致金融危机的主要原因。有效设计的长期激励可以改变企业经营层的短视行为，并且使经营者的利益与股东利益更紧密地联系在一起，共渡时艰。同时，作为中短期激励的替代，长期激励可以减少公司中短期的现金薪酬支出。而且，在低迷的市场环境下长期激励的估值较低，对公司和员工而言都能以更低廉的成本发放和取得长期激励。从公司角度可以帮助其改善现金流，节约成本。另外即使是在经济危机时期，保留和吸引重点人才对企业而言仍旧至关重要。

1　2009年以来，一些上市公司新推出的股权激励计划，激励数量有所缩减，行权价格有所提高，行权条件更加严苛，政策和经济形势逼迫下的这一转变，有望推进股权激励制度的良性发展。例如，青岛海尔公告，拟重启股权激励计划，首期拟授予的股票期权，由原计划的8000万股缩减到1771万股，行权价由原来的7，63元提高至10.88元。除将计划有效期由原来的七年缩至五年外，还对行权需满足的业绩条件提出更高要求。新华都(002264，SZ)公告称，678名激励对象将获得660万份股票期权，每份期权的行权价为25，35元，激励对象可在股票期权自授予日起30个月后，在该计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的30％、30％、40％分三期行权。

2　应选择真正有衡量作用的业绩条件，减少市值条件的使用，同时，应积极引入相对绩效衡量。此前采用限制性股票进行长期激励的上市公司中，尽管有部分公司跌破了授予时点公司股价，目前为止没有方案跌破员工出资部分所对应的股票购买价。

关于股权激励的方案设计范文第2篇

关键词 股权激励 管理者行为

一、背景

管理激励理论基础是非常丰富的，其中人力资本价值贡献论，委托——理论，二元论和企业剩余索取权理论影响较大，结合这些理论知道股权激励就是为了减少委托人和人之间的利益差距，使两者的目标函数尽可能一致。

二、管理者行为

1、管理者的自利行为

管理层作为理性的经济人，在任何情况下都是追求自己效益最大化的，即使在股权激励机制下，也是如此。如果激励有效，管理者在追求自身利益的同时，也使股东的利益达到最大，减少成本；反之，为了最大限度地获取私人收益，管理层会影响到公司的价值。总之，股权激励下，管理层出于自身利益而采取的自利行为大致体现在股权激励方案制定、影响股价和进行盈余管理三个方面上。

（1）股权激励方案制定

在制定股权激励草案时，管理层通过与董事会的博弈，尽可能的降低激励条件，尽可能用财务指标作为是否行权的标准（财务指标便于自己操作），尽可能缩短激励的有效期限等。所以在股权激励方案设计方案方面尽可能宽松，利于管理层获得和行使股票期权，体现出了明显的自利行为。

（2）影响股价

通过分析可知，股票股利和公积金转增是管理层影响股价的主要方式。高管可以在股权激励公布前公布重大消息来影响股价，亦可以在公司有较大现金流时不发放股利，采用公积金转增等，以获得更高的股权激励的收益。

（3）盈余管理

实证研究表明实施股权激励的上市公司比未实施股权激励的上市公司，管理着为了业绩目标有更强的盈余管理动机。

2、管理者的其他行为

（1）融资行为

一般来说，如果激励适当，管理者会倾向于负债融资，利用财务杠杆来增加股东的利益；相反，如果激励不当（股权激励并没有使管理者与股东的利益趋于一致），管理层以自有资金再投资后，有可能仍保留大量的现金不分配给股东，来控制更多的现金流，以此归避负债融资的风险，而不愿利用债务的杠杆效应来增加股东的财富。

（2）投资行为

实施股权激励之后，管理为了提高利润，最后达到激励的条件，通常会扩大企业规模来促进企业的发展，这要归因于股权激励的行权条件对管理者提高短期业绩造成的压力。

（3）销售行为

当前大部分企业所处的是高度竞争性的环境，企业要在竞争中求胜必须重视产品销售。但是，实施股权激励之后，对销售商预先收货款现象增多，同时更倾向于建立更多的专营店来促进销售额的增长。这些作法虽然增加了当期利润，但同时显然给销售商造成了很大的资金压力，并挫伤了他们的积极性，有可能不利于公司的长远发展。

（4）股利支付

研究表明，实施股权激励以来，大部分管理者的股利支付意愿明显降低。因为公司常常把每股净资产作为管理者购买股票的价格，使得管理者更倾向于转增，转增的原因是管理者希望将资金留在企业，而不是分配出去，因为转增后每股净资产减少，由此可能降低了授予管理层股权的购买成本。

通过对公司实施股权激励的分析，我认为，首先，虽然公司的财务业绩会取得了快速增长，但是成长性不稳定，对公司的长远利益很难产生好的影响，市场业绩也并不理想，究其原因在于其股权激励方案很难设计的合理，大部分公司只是采用净利润来考核管理层的业绩，导致了管理者有短期化行为的倾向。其次，公司往往以净资产为股权授予价格明显存在激励不足，有为管理层谋取福利之嫌，这也是我国许多实施股权激励公司存在的问题，为此，我提出以下几点建议：

（1）业绩指标要综合会计业绩和市场业绩

企业大部分以会计业绩作为考核指标，其计量符合公认会计原则的可验证性、稳健性等要求，有利于体观管理者对在位资产的经营效率。但是，会计业绩的弊端在于只能反映企业过去的盈利水平，不能体现未来的增长能力，常常会诱使管理者进行盈余管理和短期化的财务决策。市场业绩采用经市场调整的股票回报率为考核指标，是市场在整合了企业各方面信息之后对企业的综合评价，在很大程度上取决于企业未来获取现金流量的能力，因此以市场业绩为考核指标有利于鼓励管理者挖掘新的投资机会，增加对风险项目的投资。现在，由于我国股票市场的投机性和波动性，完全运用市场业绩考核还不太可行。因此，我们可以考虑，在股权激励方案中可以同时采用会计业绩与市场业绩作为考核指标，以体现考核标准的稳健性和前瞻性。例如我们可以引入平衡积分卡，加权平均利润增长率等作为考核指标。

（2）股权激励有效期应适当延长

一般来说，股权激励的时间越长，激励的效果就越好。而目前我国许多企业股权激励时间很短，大部分在5年以下，这会诱使管理者只顾激励期间的业绩，不顾以后公司的发展。在经营上通常表现为以扩大规模为目标的短期过度投资行为。因此，延长股权激励有效期可以促使管理者将自身利益与企业的长期发展保持一致。

（3）加强对实施股权激励上市公司的监管

首先，监管部门可以考虑将授予价格的期间延长，比如说3至6个月，以防范管理者操纵股价的机会主义行为。其次，对于管理层在股权激励中的违规行为应加大惩戒力度。

参考文献：

[1]王克敏，王志超.高管控制权、报酬与盈余管理——基于中国上市公司的实证研究[J].管理世界，2007，（7）.

关于股权激励的方案设计范文第3篇

1. 股权激励机制的概述

股权激励机制是一种经营者长期激励方式，主要是让经营者持有股票或股票期权，让他们成为股东，将其利益与公司利益结合在一起，借此来激发经营者提升公司价值的动力以实现其自身财富。股权激励基础理论主要包括人力资本理论、委托―资本理论、公司剩余索取理论。现股激励、期股激励、期权激励是按照基本权利义务关系的不同所划分的经营股权激励方式。“收益共享、风险共担”原则是现股和期股激励共同放入基本特征，即高管在享有股权增值所带来的收益的同时也需要承担股权贬值的风险。在期权激励方式中，因股权持有者不承担风险，所以其风险承担能力并不会限制期权数量的设计。现股激励、期股激励、期权激励是股权激励的三种主要类型。高管股权激励主要有限制性股票、股票期权、虚拟股票、延期支付计划、业绩股票、储蓄参与股票六种股权激励模式。股票期权这一激励方式从20世纪80年代开始广泛应用于西方国家。单就收益水平而言，股权激励政策的实施在我国效果并不明显。然而从成长率这一标准来看，其效果则非常显著。

2. 中国上市公司高管股权激励机制成果研究

大量实践成果表明，高管股权激励机制的实施使得公司经营业绩得到了提高。然而，因为上市公司的股权激励制度在我国才刚刚起步，还不具备完善的外部市场，多种制度缺陷及不合理的内部机制仍然存在，致使此机制的效果并不明显。通过多组数据的比较可以看出，与我国未实施股权激励机制的上市公司相比，已实施此机制的上市公司的发展业绩并未拥有明显优势。

3. 上市公司高管股权激励机制的设计

我国证券市场的有效性以及上市公司不合理的股权激励制度设计导致了我国上市公司股权激励效果不明显，并且后者占有很大比例。由此可见，设计一个合理的激励机制是十分有必要的。因治理结构存在上市公司董事会独立性差、董事会规模与高管长期激励相关性不高、存在传统家长式管理方式等诸多问题，执行主体行为发生了严重扭曲，不可避免地出现了高管内定薪酬计划导致出资人利益受损的情况。因此，保证薪酬计划有效的关键是合理有效地解决董事会的独立性及工作方式问题。内部资金和外部资金是管理层购股资金的两个来源。外部融资成为股权激励中的关键问题之一是因为管理层所需资金庞大，单靠其自有资金是不能解决这个问题的。此过程中，向银行、自然人、法人借款都是比较困难的，此时信托融资为股权激励融资开启了一扇大门，提取激励基金也使得激励对象有资金去购买股票。股东财富最大化是高管股权激励的最终目标，拥有许多积极利益。作为设计激励机制的一个基础环节的业绩考评标准主要包括财务价值（FV）考核指标和市场价值（MV）考核指标两种。

4. 股权激励机制设计中的股票期权

股权激励模式将引导高管人员努力工作，使公司的运营更加平稳，有效地避免了过度的冒险。期权是高管人员的一项不确定的预期收入，是在市场上实现的，没有现金支出的形式也使得公司降低了激励成本，因此受到了股东的支持。

4.1 设计思路

前面已经说过，使出资人与人的目标利益统一起来以使人的追求结果与投资方的利益达到高度一致是股票期权要解决的重点问题。当然，如果设计的稍有差池就可能与预想结果背道而驰，侵害其他投资者的利益。为此，股票期权收益应与公司未来业绩、长期盈利能力挂钩，并且需要考虑如何能使优秀管理人才留下及使各出资人的利益统一并集中的方法。

4.2 我国上市公司期权激励机制实施中的问题分析

我国上市公司激励机制缺乏相关的规章，导致一些困难阻碍存在于实施过程中，所以致使这项机制就需要通过多种变通途径来促使制度进一步行进。《上市公司股权激励管理办法》的出台，解决了股权激励中股票的来源问题、认购资金的来源得到了明确、该计划的具体内容得到了细化、持股比例有了适度的界定。在相关市场的有效性问题上也存在一些问题。其一，股票市场起步晚，致使其离成熟和充分有效还有很长一段距离;其二，经理人市场的建设比较滞后，市场化程度低;其三，公司的治理还不是十分有效，稍有不当就有可能使高管进行暗箱操作，获得不正当的利益。

4.3 股票期权激励机制中的主要要素的设计

股票期权激励机制设计中的主要要素包括授予对象、授予数量、行权价格、有效期限四个内容。合理设计授权对象能使股票期权数量的限制和利益要求达到一致，并且，只有公司内部职员的经营决策层有资格拥有。授予数量也必须设计合理，它直接关系到经营者的利益，反应该机制的效果。行权价格这一因素直接影响经营者的利益以及制度实行所取得的效果。在有效期限内，高管需等待行权时间的到来。

4.4 意外情况下的处理办法

再除上述正常情况之外，在股票期权遇到意外情况下，需要适当的调整方案。第一，雇佣关系终止。当高管任职期满或退休时，仍然可以享受离职前的权利。而授权人自愿离职，并且合同期满则可继续享有权利，若未满，需将股票期权自离职之日交还给公司。非自愿离职且没犯错误的情况，可继续持有，若有失职，则失去权利并有可能被追究法律责任。死亡或丧失行为能力是可将其作为遗产转给继承人。送红股、转增股、配股或增发新股及购并、控制权转移、破产清理时也需要另做处理。

5. 主要问题及关于该制度的建议

5.1 中国上市公司股权激励面临的主要问题

实施过程中，如果将行权价格和行权条件的条件指定的过低，则实现不了该机制的作用。我国上市公司中的内部人员控制问题较为严重，尤其是在国有上市公司中。当然，行权价格过高也会达不到实施该机制的目的。另外，目前我国上市公司高管人员薪酬激励存在的一个重要问题就是制度的不规范。出现这些问题不外乎两个原因，我国资本市场及相关法律不完善、激励方案设计不合理。因此，解决方案也应该基于这两个问题。上市公司应该设计出合理、科学、有效的激励方案，要避免首次行权数量过多，禁售期限过短等问题。要不断完善股权激励的相关法律，努力做到在实施股权激励时能有法可依。

5.2 相关建议

为改变上述情况，我们建议设计符合中国国情的股权激励，建立一个可以长期有效均衡的激励机制，并通过股权激励改进公司治理。我们可以借鉴国外有效可行的办法，但是也要牢记我国是社会主义国家，不能完全照搬国外经验，要在借鉴基础制定符合国情的机制。公司可以设计出符合公司战略及文化由现金、期权、限制性股票等组成的最佳方案，以便更有效地激励员工。实施该机制，不仅要对高管有绩效考核，内外监督与约束机制也必不可少。对于大股东及高管来说，迫使公司治理得到改善所带来的股票溢价，无疑是有现实意义的。

关于股权激励的方案设计范文第4篇

关键词：股权激励；股份支付；IPO

中图分类号：F830.9 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）19-0060-03

一、上市前股权激励的意义

股权激励是指以公司股权为标的，对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，通常是通过授予期股期权或者股权转让、定向增资的方式使激励对象获得公司股权，使其以股东的身份参与企业决策、分享财富增长、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

和IPO之后的上市公司的股权激励相比，由于IPO的财富效应使公司上市后的价值大幅增长，激励对象如果能在上市前获得股份，股票上市之后获得的财富增值收益远超过IPO之后的股权激励。和工资性收入相比，股权激励不需要公司有任何直接的现金付出，不会增加公司的经营性现金流压力，而且更能长期激发受激励人员对公司经营与未来发展的关心，为越来越多的拟上市企业所接受。

以中国创业板市场的首28家上市公司为例，有19家公司在IPO之前实施了股权激励，其中神州泰岳、探路者、莱美药业、汉威电子、上海佳豪、安科生物、立思辰、鼎汉技术、华测检测、亿纬锂能、网宿科技、中元华电、吉峰农机、机器人、红日药业等15家公司在招股材料中明确表示，股权变更是为了激励、保留核心骨干；南风股份、爱尔眼科、宝德股份、华谊兄弟四家公司在上市之前也通过以优惠价格向公司骨干进行增资或者股权转让进行了实质上的股权激励。

二、《企业会计准则》对股权激励会计处理的相关规定

（一）上市前股权激励的主要形式

对IPO前的拟上市企业来说，最常见的股权激励方式有两种，一种是公司通过对激励对象实行较低价格的定向增发，另一种是公司的大股东通过较低的转让价格向激励对象进行股权转让，这两种方式在实质上是一样的：第一种方式下，公司是低于公允价值的价格向激励对象进行定向增发，低于公允价值的这部分差额是公司的一种“付出”。第二种方式似乎是大股东的“付出”，与公司无关，实则不然。无论是依据国际会计准则，还是按照国内对公司规范运作的要求，对大股东向公司管理层的激励都是有严格规定的：

1.《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS2）在其解释中指出：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权，作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易—— 一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份支付为基础的支付交易。因此，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他股份为基础支付交易同样的方法。

2.在中国，2008年5月6日，中国证监会公布了《股权激励有关事项备忘录2号》，规定：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经我会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。这些规定从更深层的公司规范治理的角度，指出了两种形式的股权激励在本质上的一致性，为股份支付的会计处理提供了法理上的依据。

（二）《企业会计准则》对股权激励会计处理的要求

依据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，企业为获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易属于股份支付，其中以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易属于以权益结算的股份支付；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

中国证监会会计部在2009年2月17日印发的《上市公司执行企业会计准则监管问答》[2009]第一期规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让为上市公司的高级管理人员。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。

三、中国IPO企业对股权激励的会计处理现状

下表是2010年7月以来，通过中国证监会IPO审核的，具有一定代表性的在上市前实施了股权激励企业的股份支付处理情况：

从以上案例可以看出，虽然对股权激励涉及的公允价值确定还没有一个统一的标准，但是除创业板之外，2010年以来，尤其是从2011年下半年开始，已经通过证监会发行审核的企业大部分都按照《会计准则第11号——股份支付》的要求对上市前的股权激励进行了股份支付处理。

关于股权激励的方案设计范文第5篇

关键词：上市公司；股票期权；激励机制；对策

一、研究目的

《上市公司股权激励管理办法》出台以后，我国上市公司也根据新办法，陆续将股票期权激励机制运用到了企业经营管理实践当中去，取得了很好的效果，同时也暴露出了一些亟待解决与防范的问题。本文的研究目的就在于在探讨股票期权激励机制理论基础的前提下，发现问题，总结经验，进而为我国上市公司制定有效的激励方案提供建议及意见。

二、股权激励的相关概念

股权激励（Stock holder rights drive），是指公司资产的所有者在对企业经营者及骨干员工实施契约化管理以及落实资产责任制的基础上，为了实行长期激励，采用多种不同的形式，给予企业经营者及骨干员工以产权激励，授予激励对象以股份形式的现实权益或是潜在权益，目的在于激励上述员工更加努力的工作，实现企业价值最大化和股东利益最大化①。

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，将激励对象分为公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、业务骨干等。具体的操作方式是除了使用工资的形式给予报酬，另外将这些人员薪酬中的一部分以股权收益的形式体现，将公司的经营业绩、市场价值的提升与个人收入的实现相挂钩，在这种条件下，经营者个人利益和公司利益有机的联系起来，就可以有效的激励经营者勤勉尽责地为公司的长期发展献计献策，把股东利益、风险与激励对象的利益和风险有机结合，将经营者的利益纳入到公司的总体利益之中，使得经营者能够从自身利益出发，自发的去关心公司的长期价值和长远发展，形成自发性、持续性、高激励、低成本，利益与约束共存的激励机制②。作为重要的激励工具，股权激励机制在公司主要经营者及骨干员工薪酬体系中发挥着越来越重要的作用。健康良好的股权激励机制，能够扩大公司所有者与经营者之间的利益联系，为了共同的奋斗目标而共同努力，从而实现企业价值最大化及可持续性发展的目的。

股票期权是上市公司股权激励的一种重要方式，是指公司授予激励对象的一种可以在规定的时期内以预先确定的价格（行权价格）购买一定数量的本公司流通股票（即行权）的一种权利，在激励收益未达到激励对象的预期时，激励对象也可以选择放弃这种权利，股票期权有行权时间上和数量上的限制且一般需要激励对象自行筹措为行权支付现金③。

股票期权可以看做是一种看涨期权，当股票市场价格高于行权价格时，持有者就可以行使这种权利，从中获利。当然实施股票期权也是有假定前提的即证券市场是有效的，也就是说公司的内在价值在证券市场得到了真实的体现。在这种有效的市场条件下，股票价格能够反映公司长期盈利能力和成长能力，同时公司盈利水平的提高直接反映在股价的上升上，然而授予的股票期权的实现要在一段等待期之后，这样激励对象为了能够获得股票升值的价差收入，会尽自己最大的努力保证公司业绩的长期稳定的增长，从而促使股票价格的稳步增长，因此就实现了股票期权的长期激励功能。

在事先约定的行权期内，如果股票市价高于行权价，股票期权受益人就可以行权，从中获得价差收入；当股票期权受益人行权以后，股票的市价仍然不断上升，受益人还可以转让股票从而获得转让收入，行权价差收入和转售增值收入的合计，就是激励对象从公司股票期权中获得的总收益④。在股票市价低于行权价格时，激励对象可以放弃购买股票，放弃期权不会对激励对象造成经济上的损失。

以图1的方法解释股票期权激励机制的激励效果：

三、A公司股权激励方案失败原因分析

A公司股权激励方案要点介绍：

在A股票期权激励方案中，激励对象被授予700万份股票期权，每份股票期权的权利是：在授权日起五年内以行权价格和行权条件购买一股A公司股票。激励计划的股票来源是：A公司定向发行700万股股票给激励对象，占激励计划公告时股本总额11，050 万股的6.33%，其中240万股给预留激励对象，占本次期权计划总数的34.29%。此次股票期权的行权价格为10.20元。

股票期权的行权条件（要点）

行嗲耙荒A公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

行权前一年A公司扣除非经常损益后的净利润年平均增长率不低于 10%。

行权前一年A公司扣除非经常损益后的每股收益增长率不低于 10%。此成立条件为以本激励计划公告之日时A公司总股本11，050 万股为期权有效期内计算每股收益增长率的基准股本。

本次激励方案Ag公司以失败告终，分析其失败的原因，主要有以下几个方面：

（一）股权激励计划范围狭窄，激励对象单一

A公司属于服装行业，以特许专卖为主要经营模式，高端的区域销售及管理人才在企业提升业绩方面充当着非常重要的角色，能够紧跟潮流、富于创意的设计人才也是企业必须设法挽留的重要资源。然而从公布的激励对象名单中，我们几乎看不到上述两类关键人才，选取的17名激励对象除了公司总部的经理就是各行政部门的高管，选取的第一线的管理人员只有一名上海实业有限公司总经理。根据A公司审计报告显示，公司在职员工为4502人，股权激励对象仅占全体员工的0.378%，而且前五位副总经理级别的激励对象所获得的期权数量就占据了总体数量的 25%，相对国内外很多成功的激励案例来说，A公司的激励人数太少，而且范围太窄，对业绩提升作用巨大的各区域销售高管及业务骨干均未授予股票期权，激励方向存在偏颇，有失公平，没有真正起到利益共享，风险均担的激励目的，对于公司的长远发展非常不利，这也是17名激励对象最终选择自愿放弃期权的真正原因。

为说明A公司公司激励对象人数偏少，本文随机抽取了三十家实施过股票期权激励方案的上市公司，收集各个公司的激励方案，整理了其激励人数与员工总数的比例，结果如表1：

在随机抽取的这30家公司中，平均激励人数为194人，是A公司激励人数的11.41倍。从占公司总人数的比例来看，平均值为12.31%，而A公司仅为0.378%，再此印证了激励对象太少，激励范围太窄是此次激励方案失败的主要原因之一。

（二）行权条件太过宽松，不能真正起到激励管理层、提高公司业绩的作用

通过案例分析可以发现，此次的行权条件过于宽松。基本上每一名激励对象都能够达到行权前一年扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%、行权前一年扣除非经常损益后的净利润年平均增长率不低于10%、每股收益年增长10%这样的行权条件。此外，在较低的10%的标准下还规定了超过业绩的奖励基金，在这种较低的标准要求下，所有总部的董事、监事、副总经理等高管都能超额完成任务，根本达不到激励的效果。这三个行权条件，在当时的经济形势下达成非常容易，根本不需激励对象做出多大的努力。

这样的行权条件，非但起不到激励高管努力工作，提高业绩的作用，反倒会给经营者一个错误的观念，即所谓股权激励是一种福利待遇，不需要太多努力即可得到巨大收益，对于非激励对象的消极影响也不容忽视，收入差距过大，总部高管轻易即可得到超额收益，必然影响其他员工的工作积极性及创造性。

（三）激励方案评价指标过于单一，容易受到操纵

A公司的股权激励方案中关于行权的业绩指标，只考虑了净利润年平均增长率和净资产收益率。其中，净利润增长率通过计算企业本期净利润额与上期净利润额的差额与上期净利润额的比率得到。其主要反映的是企业实现价值扩张的速度。通过净利润增长率的分析也能够很好的综合衡量企业资产营运与管理业绩、成长状况和发展能力。此外，净资产收益率反映投资者投入企业的自有资本获取净利润的能力，是计算企业一定时期内的净利润与净资产之间的比率得到的。该指标突出反映了投资与收益的关系，是评价资本收益的核心指标，也是通用的业绩评价指标之一。但是，以这两个指标作为实施股权激励的评价指标，存在下面两方面的弊端：

首先，仅以这两个指标作为股权激励的业绩评价指标，过于单薄，容易受到操纵。以净利润增长率和净资产收益率作为判断上市公司能否实施股权激励的数量条件，相当于向业绩没有达标的公司高层管理人员指明了实现股权激励的着手点。本次激励对象中有财务总监、财务部副经理、审计部经理等多位财务方面的高管，他们很容易通过一些手段来调增净利润或调减净资产，使指标达到限制性条件规定的数值，而手段其实不外乎两类，即增大净利润或减小净资产。

其次，净资产收益率指标本身就存在不足之处。ROE是投资者最关注的指标之一，它在所有者权益的角度来考核投资报酬。然而，ROE仍然存在着一些很难改变的不足。首先，它无法反映股东对财富贡献的绝对值。净资产收益率的计算基础是净利润，然而净利润来源于一定时期的账面收入与账面成本费用的差，只是存在于权责发生制和会计分期假设基础上的一种“观念利润”，因此，它反映的只是一定时期内企业“应计”现金净流入和“预计”增加的财富，并不代表“实际”现金净流入和“真正”增加的财富。但是在实际操作当中，股东财富的增加是在应计净现金流量变为实际净现金流量的基础上实现的。此外，它也无法充分反映企业的投资报酬。在计算净资产收益率时，净利润指标的产生缺乏对权益资本成本的考虑，仅仅考了债务资本成本。在此条件下成本的计算是不全面的。如果站在从传统收益观的角度来看，股东获得了收益。但在实际过程中，一旦扣除资金成本以后，很容易会产生股东的财富非但没有增加，反而被消耗了的情况。

如果要提高ROE，就要从两方面入手。第一，提高资产净利率，可以通过增强企业的销售获利能力，提高资产的运用效率等手段；第二，提高资产负债率。通过调整资本结构，从而提高净资产收益率的手段。通过对这两种方法的比较分析，可以发现，如果提高资产负债率，这在很大程度上会增加了企业的财务风险和投资者的投资风险，为企业和投资者收益带来很大的不确定性。如果以净资产收益率为指标作为股权激励限制性条款，又可能会导致企业片面的增大资产负债率而从忽视财务风险，对企业的发展也会带来阻碍。比较分析发现提高资产负债率的方法在理和实践中都要比提高资产净利率更加方便可行。

那么，制定什么样的财务指标对于激励效果的检验最为有效呢？要想回答这个问题，首先要从激励公司的行业特点入手，不同行业对于财务指标的敏感程度不同，再结合本企业实际发展阶段及战略目标进一步进行分析，选择最适合本企业特点的绩效考核指标。从行业来说，以产品销售为主要收入来源的企业，例如服装行业，其产品附加值较高，激励对象的努力程度可以从销售业绩上得到充分体现，同时销售额很难作假，在制定考核指标时就可以考虑选择业绩提高的绝对标准，例如主营业务收入增长率、公司总市值增长率等，这类指标的选择也同样适用于处于成长期的业绩变化明显的企业。而对于IT、医药等高新技术企业来说，由于其具有产品更新快、生命周期短、市场竞争激励等特点，对于高端技术人才的需要就显得格外重要，在这种背景下选择激励指标，就应该考虑使用净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益甚至市场占有率等可以体现公司赢利能力及市场价值成长性的指标。对于企业盈利能力与成本控制有密切联系的交通运输及仓储物流行业来说，其绩效考核的重点应放在成本费用的节约及主营业务的比重上，设计考核指标时就应当将净利润增长率、主营业务利润占利润总额比重等指标作为考核依据。

（四）股权激励计划可能被终止

A公司股权激励计划将在下述条件下终止实施：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3.中国证监会认定的其他情形。

四、完善我国股票期权激励机制的对策建议

股票期权激励机制作为一种先进的绩效激励方式，与公司业绩存在相互影响、相互促进的作用，但另一方面，我国上市公司的股票期权激励机制与欧美等发达国家相比，在方案设计的合理性、监管机制的一贯性、资本市场的有效性、公司治理结构的完善性以及法律法规的全面性等方面还存在着一些亟待解决的问题。本文就我国上市公司股票期权激励机制需要解决的几个问题提出一些对策建议，希望对我国股权激励机制的实施提供一些借鉴与参考。

（一）培育有效的证券市场，加强证券市场监管力度

稳定有效的资本市场是股票期权激励制度顺利实施的重要前提条件。从宏观来讲，我国目前资本市场还远不能称为规范有效，上市公司股票价格并不能够充分有效的反映上市公司的经营业绩，价格没有完全体现价值，市场存在投的机现象，直接影响了激励的合理性及有效性；从微观来看，在等待期结束时，激励对象可以利用内部控制进行利润操纵，在短时间内影响股价进而影响激励收益。要想解决这两方面的问题，首先必须加强市场监督，加大政府管理力度，减少操纵及投机行为的发生。同时，优化市场信息传导机制，尽量消除信息不对称造成的损失，使证券市场形成约束和制衡机制，只有这样，股价才能真实地反映公司的经营状况，股权激励也才能真正落到实处。只有资本市场充分有效地发挥作用，管理层激励机制才能有效的发挥提高业绩的促进作用，激励方案的实施才更有意义。

（二）健全公司治理结构，保证股票期权激励机制的有效运行

股票期权激励方案能否顺利执行，执行后能否真正起到激励作用，在很大程度上取决于方案制定过程中是否真正以公司利益为出发点，激励关键员工。这就牵涉到完善公司治理结构的问题。从目前的情况来看，我国的绝大多数上市公司虽然按照公司法的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构，但，“内部人控制”的情况还较为严重。在“内部人控制”的情况下，激励对象可以为自己确定激励方案，自行决定行权条件，同时为了最终达到获得激励收益的目的，冒险激进，甚至做假账粉饰财务数据，滋生道德风险。

健全的公司治理结构是发挥股票期权机制作用的重要前提基础，同样，股票期权激励机制的正常运行也是公司治理结构完善的重要指标，二者相辅相成。我们在考虑激励方案之前，应该首先考虑如何在企业内部建立规范化现代化企业制度，完善的法人治理结构，实现股权结构多元化，从而提高股权激励制度的激励强度进而保证激励效果。在改善公司治理结构的同时，还应该建立健全投资者对企业经营情况的监督检查制度，让广大投资者对企业经营者的行为进行监督，这样既能保证激励方案制定的合理性，又能在制定激励要素时尽量保持公正公允。完善法人治理，还应该从制定相应法律法规入手，统一的法律规范是实现各项企业目标的基础。只有如此才能虼俳激励机制向健康良性的方向发展，最终起到提升效益的目的⑤。

（三）培育成熟的经理人市场，增强对经理人价值的评判

我国目前的经理人市场还处于起步阶段，市场调节机制的欠缺使得经理人的市场价位很难准确估量，市场调节缺乏弹性，很难对高级管理人员及技术骨干等主要激励对象的才能进行标准量化。由于高管市场的不成熟、流动性差直接导致了在职的经理人缺乏竞争替代的心理压力，经理人市场价值的判定也缺乏有效的标准。需要激励手段能够吸引和留住人才，然而要想真正发挥激励手段的作用，必须以竞争机制为基础，以高级经理人职业化、市场化为纽带，营造成熟活跃的经理人市场环境，建立健全经理人能力评价体系，为经理人良性流动创造平台。只有真正把企业经理人推向市场，让市场检验经理人自身的价值，激励才能真正起到激励当前，保障日后的作用。股票期权激励机制与建立健全经理人市场二者之间可以说是互相依存的关系。股票期权激励机制在一定程度上激发了经营者努力工作的动力，高素质的人才在成熟的人才市场上价值又得以充分体现。

（四）建立多种激励机制相结合的综合激励体系

上市公司股票期权激励制度的建立，应该与基本薪酬、年度绩效奖金、延期支付、养老保险、住房基金等各项薪酬要素相配合，将物质奖励与培训机制、晋升制度、企业感情等精神支撑统筹进行考虑，以最大限度的激发员工的积极性、主动性以及创造性，进而达到实现企业经营目标的目的。避免孤立设计股票期权等长期激励机制的做法，使我国公司高级管理人员的薪酬制度更加丰富多样，科学有效。一般来说，长期激励方式有利于规范经营者的长期行为而短期激励则有利于激励经营者较快提高企业经济效益，如果能够将二者有机的结合在一起，将起到事倍功半的效果。因此，上市公司应将经营者长期激励与短期激励有机结合，最大限度的挖掘员工的潜能，以综合全面的绩效激励措施为企业发展保驾护航。

综上所述，股票期权激励机制虽然有诸多亟待完善的不利因素，但作为一种已经较为成熟的长期绩效激励方式，其正面的积极作用是不容置疑的。只要上市公司以自身的特点出发，摒弃内部人控制因素，公正合理的制定激励指标，股票期权激励机制的实施必定能够起到提高业绩、稳定人才的积极效果。

注释：

①郭福春，2004，《股权激励机制研究》，浙江：浙江大学出版社

②杨华、陈晓升，2008，《上市公司股权激励理论、法规与实务》，北京：中国经济出版社

③张志强译，2001，《股票期权的理论、设计与实践》，上海：上海远东出版社

④陈清泰，吴敬琏，2001，《股票期权激励制度法规政策研究报告》，北京：中国财政经济出版社

⑤李维安，2006，《新公司法实施 公司治理进合规阶段》，北方网-时代财经，http：//.cn

参考文献：

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