股权激励的动机
前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇股权激励的动机范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。
股权激励的动机范文第1篇
[关键词] 动态股权激励模型；岗位薪酬；分配模式；比较研究
[中图分类号] F244.2 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2008)10-0036-03
[基金项目] 教育部人文社科规划项目“股份制分配缺陷视阙下的我国企业制度创新研究”(批准号：07JA630076)的阶段性成果
[作者简介] 郑玉刚，宜春学院经济与管理学院副教授，管理学硕士，研究方向为人力资源管理。(江西 宜春 336000)
动态股权激励模型[1]原用于对传统股份制单纯按股分配方式缺陷的修正，但式中股权比例可以虚拟股权的方式衍生为其他比例结构，故可广泛用于其他收入分配的计算。其特点是：计算的是在新分配方式下员工某部分作为计算对象的收入占单位该部分总收入的比例，以便与原分配方式下员工此部分收入比例相比较，进而反映出采取该方法前后激励强弱的变化。计算公式：Rn＇=Rn+(Pn/∑Pn-Rn)×r。其中，Rn＇表示原分配方法按动态股权激励模型修正后员工某部分收入占总收入比例(视业绩情况也可能为负数)，Rn表示该部分收入原先所占比例，Pn表示员工统计期间计算的业绩分，∑Pn表示所有员工该部分业绩的总分值，r表示预先确定的员工能从自己贡献当中分享的比例即贡献分配率，其值范围为0到1。该模型所包含的设计思想可从下式看出：新分配率=原分配比例+从贡献当中分配的比例=原分配比例+(业绩比例/原分配比例)×员工从贡献当中可分配比例。这体现了新的收入分配模式在兼容原有分配方式下，员工如何按各自对企业的贡献参与总体效益的分配。下面，就动态股权激励模型与固定岗位津贴、固定岗位津贴改进型、宽带薪酬以及瓜分制等几种薪酬方式在员工岗位薪酬上的应用作一比较分析。
一、员工绩效决定岗位薪酬分配的主要模式
一是薪酬数额不随业绩变动而调整的固定岗位津贴制。二是岗位津贴改进型，即绩效与岗位薪酬适度挂钩模式。先依据各自不同的岗位分配系数确定分配级别，在此基础上再根据当期业绩动态调整其所处层级，但此调整只限于在本类别区间小的分配级数上作上下微调浮动，但不能跨越本薪酬类别。三是岗位薪酬与绩效有机结合。如本文将介绍的动态股权激励模型的方式。四是实施宽带薪酬。实践中薪酬通常被划分为岗位薪酬(岗位技能工资)与绩效薪酬两类。岗位薪酬体现岗位重要性和职业化程度，绩效薪酬则是为员工所创造的业绩而支付的酬劳，这两者在使用上一般都是单独分开计算的。宽带薪酬是岗位薪酬设计的有效方式。传统薪酬模式下提升岗位薪酬一般只能靠提升职位来实现，宽带薪酬则以业绩说话，只要工作努力业绩达到额定标准，某些普通岗位上的员工其岗位薪酬收入也可能会超过级别更高的上司。具体做法是：先将所有岗位按重要性分成若干等，再将各职等薪酬层次分若干级，使同一职等最高与最低薪酬差距扩大可至数倍。由此形成的结果是，只要能达规定业绩，低职等员工的岗位收入就可能超过高职等员工的收入。五是瓜分制[2]。即在总体的分配上按业绩的相应档次计付报酬，成员的分配按各自贡献比例即个人业绩占团队总业绩的比例来划分。个体只有尽力提高自己占总贡献的比例，才有可能获取更高报酬。该方式通过诱发成员博弈性动机促进竞争，有可能产生较好激励效果。它与传统固定工资制结合还可演变成混合分配模式，计算公式为：个人岗位收入=固定工资+(总工资-总固定工资)×(个人月贡献/全体月贡献)。公式中如果将固定工资的值设置为零则回复到纯粹瓜分制。这种完全按个人业绩比例分配通常被理解成是一种更为公平的分配方式，但在现实中它有许多弊端，关键是看到底按哪种业绩标准进行计算。由于在多数情况下某种取得的业绩并不能绝对地与其他成员的贡献完全隔离开，所以，不如把按某种业绩标准分配作为是一种个人分配理想状态，它可能是一种对个人而言相比较个人付出与回报的公平或不公平，但不一定是与他人相比较的“公平”或“不公平”。动态股权激励模型中员工贡献分配率r值为100%时也即是此种情况。
二、员工绩效与岗位薪酬相关联的不同模式比较
江西三羊集团公司是位于宜春高新技术开发区的一家集服装、电池、建材、地产开发、出口贸易的综合性高科技企业。在笔者对该公司咨询中，建议将不同工作类别职员按部长、经理、主管、组长、助理设5职等11职级。实施后职员年岗位工作量定额与津贴系数挂钩方法见表1。
其中在岗津贴按近3年考核情况确定等级，每年调整一次。业绩津贴与当期业绩考核挂钩，工作量全部完成足额计发，否则按完成比例和不同项目种类的权重进行加权折算计发。在规定情况下，不同项目的业绩之间可以一定比例相互进行弥补。上例中部长项目2绩效与分配如何挂钩我们试以思捷达咨询公司提出的思路分析。①固定式。即按预先确定的额度进行奖励，比如计件工资率或销售提成率，干多少，得多少，没有计划，也没有封顶。在此方式下，岗位薪酬与规定业绩的变动关系是正比或一次函数关系。②递增式。业绩越高，不一定奖金越高，只有业绩增加达到一定区间，提成比例或计件奖励额才会增加。这实际上是分段递增计酬模式，可以激发员工在一定期内努力争取最大业绩的动机。假定在完成最高定额60之后，业绩每10进1.65，这个比例高于前一区间的每25增4(即每10进1.6)但低于起始几个区间的每10进2，其制定依据是较低分数段的级别差异应更趋保障和公平功能，跨度可以大一些，以减少与高层次的平均差距，而更高层次的薪酬因为其业绩水平与低级别具较大差异性，如按常规算法必致差距较大，在一定程度上会影响公平，因而其级别差异可以设计得小一些。所以，上述设定的比例居于起始和中间的两个档次之间是比较合适的。另外一种处理方式是采取类似指标完成率平方[3]来加权的方法。该方法以按关键绩效指标综合加权得出的指标完成率的平方值来乘以常规方法下计算所能得到的奖励数，从而产生鼓励超额完成任务并约束某方面任务不能达成的激励倍增效果。该方法有利于平衡各方面绩效，其理论渊源自泰罗的差别计件制。用数学模型表示如下：设某岗位标准工作定额为x0，实际工作量为x，b1、b、b2为计件率，b1≤bx0，f(x)=b2x.这是一个分段函数。当然，也可以设计按业绩区间分段乘以不同计件率的超额累进制计算模型，这也应是差别计件制题中之意。另外要注意的是，实务中b1、b、b2的大小顺序也可能相反，这需要根据具体情况来研究把握。③递减式。完成预期目标后，降低提成比例。在60分后采取固定递减计酬，每10进1.2。④封顶式。指完成预期目标后不再奖励。从表1可知，项目2的分在15到25、25到35两区间采取的是每10进2分的固定计酬；从35到60是递减式计酬，每25增4，比固定式少1；从60到以上则是封顶式，以60对应的薪酬级别为限，不再设定更高薪酬级别。讨论：后两项原则出发点是想平衡基础绩效与显性绩效关系，或限制某方面特殊绩效以保证其质量或维持其可持续发展，这固然有积极意义，但也可能会弱化实际的激励与督促。组织目标在不同阶段，可能会有不同的目标值，在薪酬标准制定上也可能产生政策导向性影响，因而并没有绝对的公平与合理。该单位对员工过高项目2业绩的限制，是为了避免对项目1业绩的影响。所谓此消彼长，顾此失彼的事在工作中也是常见的，但也不能为平衡而简单损害某一优势项目，影响其效能发挥。为此，要明确哪些是属于应限制的领域或事项，而不可不细分辨统而为之。首先，要明确对创造性劳动和当前组织业绩总量中的短板不应限制；其次，如果要限制，也不应取数量限制，而应当是质量限制，提高质量标准，加强监督，加大服务保障力度。这样，才能保证高绩效水平员工工作。[4]
三、对以上几种岗位薪酬决定模式的评析
其一，固定岗位薪酬制的优点在于收入稳定，可以不必担心当期或一定期内实际业绩波动对分配造成的影响，而致力于自身一定阶段特定目标的实现，满足了高层次员工的保障心理，对于其他低阶层(职级)员工也起到了收入分配的长期激励作用，有助于他们暂时忍受较低阶层的低固定薪酬，而维持其相应岗位要求范围内的工作绩效。缺点是，固定薪酬因只与岗位关联而与个人实际绩效无关，其本身不具备激励性，如果应用不当或占当期员工总工资比例过高，将对各部门的业绩实现带来负面影响。而且，由于收入结构过分倚重于固定比例部分，势必导致组织内层级化倾向明显，员工热衷追逐职位晋升，但因对绩效的无(或较低)追求而阻滞组织设定目标的顺利实现，也易引发优秀人才“逆流”(即人才从组织向外流出)，对组织近期、长期发展均十分不利。
其二，岗位薪酬数额与绩效适度结合的局限在于，即使同一职级内采取了仿宽带薪酬(实际上并不是真正宽带薪酬)的模式，将同级内的分配按绩效的不同等次拉开了差距，但即便如此，在促进公平上也还是不够彻底的。再优秀的员工只能凭业绩在同一职级的薪酬带内获取更好的位置，不同职级的薪酬带也会出现边缘部分的融合，但在员工能力业绩足够越级拿更高薪却囿于职级约束而不可得，特别是不同职级的薪酬幅度仍然差距较大时，这种激励也称不上什么激励了。所以，此种薪酬改良模式仍然是一种岗位先导型，在激励员工创高业绩上具有很大局限性。另外，该方案对同一职等不同级别在分配额度的权衡上也未能充分考虑。比如，部长职等岗位津贴的系数合计一级比二级只多4，但一级要比二级多完成25分的项目2定额，如果按照超额工作量才另行计算而岗位定额内的只有岗贴不另给奖的话，这多出来的部分就要损失相应的超额工作量津贴，这样下来一级岗虽然付出了更多劳动，但实际所得比账面上打了折扣，等效于采取了上述限制型绩效薪酬支付原则，这无疑是没有激励的，也等于是说不要高职员工去努力获取更高项目2业绩，显然与高职人员应具有更高能力的要求不符。而实际操作中，由于项目2管理部门未出台相应的超额项目工作津贴计算办法，仍然沿用独立计算项目工作奖励的老路，加上后来新修订的项目奖励与项目工作量脱钩的办法，反而间接抵消了人事部门在薪酬级差设计上的缺陷。所以，为比较不同模式下的分配结果，我们再假定部长岗位不定项目薪酬上限，这样，对于项目2超过最高标准定额60的业绩，还有递增式与递减式两种算法。递减式的优点在于，虽然界定了员工分配的基本标准是按岗分配，但岗位等级的决定却是以近3年的绩效考核为据，这实际上也是根据业绩的不同决定了拥有某一类相同职级人员所处的不同岗位等次，在岗津贴上则是与此挂钩，显示了业绩对岗位薪酬(在岗津贴)的影响，而且现处的岗位是根据业绩可以在同职级区间内动态上下调整的。另外，对于岗位津贴中的业绩津贴部分，又是根据当年的实际业绩情况来比照确定业绩津贴的分配级别，也是有约束效果的。最大缺憾就是薪酬不能随业绩的不同跨职级宽幅震荡，对高能力者减低了公平性。
其三，要考虑绩效的长期性和动态性。一般高职级员工的岗位技能较高，这是一种长期存在的能力，可以长期为组织创造价值，那么，他比其他职工的基本工资高是应当的。有些绩效是动态的，一段时期的业绩高，不能保证下个阶段同样很高，只有在相对比较长的时间内一直保持较高业绩，才可以提高其工资档次，作为对其长期稳定绩效的认可。动态股权激励模型运用到工资系统中相当于是一种激励(浮动)工资，它根据当期绩效和岗位初始系数(或固定工资比例)综合分配，当期有效，分配之后不会对岗位定级产生任何影响。但我们注意到，在分配中它考虑到了长期、固定的因素。在股权激励中，它考虑的是原始股权；引用到工资分配中来，我们可以把岗位工资、基本工资、标准定额工资等转化为相对固定的静态初始比例，这比之单纯按动态绩效分配或者单纯按照固定因素(比如岗位级别)确定奖金系数，更有折中性，能实现不同群体利益的兼顾与和谐，有利于人才做出较大业绩，可以在一定程度上改善现有岗位分配方式的不足，实现较好的激励和约束效果。[5]但是，在股份制或可持续性虚拟股份的情况下，如果当期可分配到个人的利润不完全分配，而是部分转作了股本，则会带来股本结构增长幅度不同的变化，实现的是绩优者的股权份额上升，而当期业绩劣者下降，这一新变化的股权作为以后历次分配的基础，从而使股权激励的影响从传统的仅仅重在短期效应实现了向长期效应的转化。[6]
下面引入岗位股(岗位分配系数)概念，假定以项目2绩效分值作为可供计算的绩效分，其他项目暂不考虑。设某经理级职员已弥补其他工作量的项目2分值为60，在岗系数定为五级，可供所有职员分配的津贴总系数为10，765，已弥补其他工作量(含被弥补)的项目分净额为10，000。各职等人员岗位初始分配系数总和(即与各人当期所定岗位级别相对应的两项岗位津贴系数之和)如下：部长12人合计918，经理95人合计3956，主管及以下635人系数合计5126，则总初始岗位分配系数之和为10，000。设动态股权激励模型的贡献分配率r分别为如下情况：Ⅰ.r=0；Ⅱ.r=0.217%；Ⅲ.r=18.03%；Ⅳ.r=50%；Ⅴ.r=100%。则各模式下所计算的最终分配系数如下表2：
参考文献：
[1]郑玉刚，谢永建.动态股权制再创新的几点思考[J].中国人力资源开发，2007，(6).
[2]向洪远.销售人员绩效与薪酬管理[M].北京：中国市场出版社，2006.
[3]付遥.业绩腾飞[M].北京：北京大学出版社，2005.
[4]郑玉刚.动态股权激励静态模型[J].上海经济研究，2008，(1).
股权激励的动机范文第2篇
股权转让合同作为一个合同其效力首先应该适用合同法的有关规定加以判断。根据合同法的规定，当事人因为受到欺诈或胁迫导致其意思表示不真实的，有权请求撤销合同，从根本上否定合同的效力。在本案，乙作为股权受让人以转让人甲未协助办理工商登记变更为理由主张对股权转让合同加以撤销，其能否得到支持，取决于未办理股东工商登记变更这一事实是否构成甲在股权转让合同上对乙的欺诈。由此引出的问题是，股东登记与股权转让合同的效力有无直接联系；由此进一步引出的问题是，公司股东名册登记与股东工商登记的性质有何不同、其意义如何。
一、股东登记变更与股权转让合同效力之间没有联系。有限责任公司股权转让合同签订以后，涉及到两个登记变更问题，一个是公司股东名册的变更（《公司法》第三十六条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册），一个是股东工商登记的变更（《公司登记管理条例》第三十一条：有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明）。股东登记变更是股权转让合同的履行，而不是股权合同效力的要件。
公司股东作为股权出让人与股权受让人就股权的转让达成意思表示一致，股权转让合同即为成立。并无法律、行政法规规定股权转让合同须经登记程序方始生效，因此，股权转让合同自成立时起即发生法律效力。此后，受让人支付对价、公司为受让人办理手续使其取得股权是合同的履行问题。在这里，应该将合同的效力与股权的取得区分开来，股权转让合同有效是受让人取得股权的前提，其取得股权是合同履行的结果。股权转让合同生效后，公司股东名册的登记变更是受让人取得股权、转让人脱离股东身份的表彰，受让人因此而取得股权，并得以向公司主张股东的权利。而股东工商登记的变更是就公司变更股东、新股东取得股权向社会做出的公示。
二、股东登记可以区分为设权性登记和宣示性登记。我们不妨就有关的登记问题作一简单分析。公司设立、股东变更等事项的登记属于一种商事登记。就商事登记的目的和功能而言，可将其分为两类：一类是设权性登记，或曰生效性登记，有关事项如未登记则不能产生创设权利或法律关系的效力。公司成立时的设立登记应属于设权性登记。与之相类似的有不动产抵押登记、股票质押登记等等。这一类登记，是有关权利得以产生的根据，未经登记者即不产生法律上的效力。另一类是宣示性登记，或曰对抗性登记，有关事项未经登记不会导致整个商事行为失效，只是该事项本身不具有对抗第三人的效果。宣示性登记事项一经登记则能产生对抗第三人的法律效力；宣示性登记还具有公示力，第三人有权信赖登记事项的真实性，据以对抗登记申请人，即使登记有瑕疵，按照商法的外观主义原则，第三人仍可认为登记是真实的，如动产抵押权登记，抵押权不因未登记而不成立，但如未登记不得对抗第三人。
公司法上的股东登记，亦应区分设权性登记和宣示性登记。
三、有限责任公司的股东名册登记属于设权性登记。登记的性质决定了相关权利何时诞生。笔者认为，在有限责任公司，股东姓名或者名称在公司股东名册的登记属于设权性的登记。股权转让合同的标的是股权，而股权是股东对公司的权利。在股权转让合同成立之后，其仅在合同当事人即原股东和受让人之间生效，此时，尚不能认为受让人已经取得了股权，其能否取得股权取决于公司的态度，即公司是否认可其成为公司的新成员。而公司的认可在形式上表现为股东名册的变更，即公司根据股权转让合同，涂销原股东记载，而将新股东（股权转让合同的受让人）登载于股东名册。1
我们说有限责任公司股东名册的登记属于设权性登记，是因为对于股权转让合同中的受让人要求公司履行股东名册登记的，公司得根据公司法及公司章程的规定进行审查，经审查同意将受让人登记于股东名册之后，受让人方才取得公司股权，得以公司股东的身份对公司主张权利。有限责任公司作为一种人合性很强的法人团体，股东之间的默契与合作至为重要，甚至有人认为，有限责任公司不过是“具备了公司形式的或制订了公司章程的”合伙企业。因此，公司法规定有限责任公司的股东将股权转让于他人者，须经其他股东的同意，并且在同等条件下，其他股东享有优先购买权。有些公司还在公司章程中对股东将其股权转让于他人设置了较为详细的限制，如不能将公司股权转让于从事竞争行业者，不能将股权转让于非当地企业或个人，等等。对于有限责任公司股东之间通过公司章程作出的这类约定，其不违背法律禁止性规定者，均不应否定其效力。公司对于股东将其股权转让于他人的，在为受让人进行股东名册登记正式接纳一个新的公司成员之前，有权依据公司法的规定和股东在公司章程中的约定进行审查。
简言之，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成。
四、在有限责任公司，股权转让合同生效之后，公司经实体性审查可以拒绝股权转让合同当事人履行股东名册变更登记的请求。在有限责任公司，作为 人合性团体的股东之间的依赖与信任，决定了公司对于股权受让人依据股权转让合同请求为股东名册登记时，有权审查原股东将股份转让给股东以外的人，是否经过了其他股东的同意，是否有其他股东的优先购买权未能得到实现的情形，是否违背了公司章程有关股权转让的规定，这是其股东登记的设权性质决定的。
案例2：甲为某有限责任公司股东。甲与乙签订股权转让协议，甲伪造公司股东会议同意其转让股权的会议纪要，乙因此认为其他股东同意甲转让股份，即支付对价。然后向公司请求办理股东名册变更登记，公司拒绝。随即，甲反悔，称公司不同意登记变更，股权转让无效；乙以公司为被告提讼，要求其履行股东名册变更义务。
在案例2，公司对股权受让人乙的登记请求进行了审查，因为原股东甲向乙转让股权并未经过其他股东同意，所以拒绝进行登记，乙要求公司履行变更登记义务不能得到法律的支持。但是，甲以公司不同意进行登记变更而主张股权转让合同无效无理。甲、乙之间的股权转让合同的效力并不因公司不同意而被否认，但因为有原股东甲伪造公司股东会议决议的欺诈行为，受让人乙有权按照合同法第五十四条的规定，请求撤销合同。但受让人乙积极追求合同的履行后果，因此其要求公司履行变更股东名册的义务。在公司拒绝登记的情况下，乙应可依据生效合同，向甲主张其履约不能的责任。可见，在有限责任公司，股权转让合同生效之后，受让人并不当然取得股权，公司经审查并为其履行股东名册变更登记之后，其股东身份方才确立。因此，对于因股权转让合同发生的有限责任公司股权确权纠纷，法院仅仅审查合同的效力是不够的，即使股权转让合同有效，法院也不能以判决的形式将公司不认可的人塞给公司做股东2；法院还应审查公司及其股东的意思。在案例2，公司并未有股东会决议同意甲转让股份，公司拒绝将乙登记于股东名册有充分的根据，法院应予支持。
四、股份有限公司记名股东在股东名册的登记属于宣示性登记。应该注意的是，股份有限公司与有限责任公司的股东名册登记的性质是完全不同的。股份有限公司作为资合性的法人实体，其股东转让股权时无需经过其他股东的同意。股份有限公司的股东转让股权的，在其股权转让合同生效之时，受让人即取得公司股权；其时，无记名股东须向受让人交付股票，没有股东名册变更登记的问题，而记名股东的交替则须通知公司履行登记变更程序。公司接获记名股东变更的通知，即有义务涂销原股东登记而将受让人作为新股东记载于股东名册，而无权利审查新股东的加入是否符合公司及其股东的意志。因此，股份有限公司的股东名册登记是一种宣示性或对抗性的登记：记名股东转让股权之后，受让人即取得公司股权而成为股东，但只有经过公司股东名册登记在案，其方可对抗公司，向公司主张股东权利。
案例3：甲为股份有限公司记名股东。甲与乙签订股权转让合同，约定乙受让甲在股份公司的股权。合同签订之后未及时通知公司办理记名股东名册变更登记。后甲又与丙签订合同，约定向丙转让股权，签约后双方通知公司办理了变更登记，将受让人丙登记于公司股东名册。后乙向法院，主张其虽未及时到公司办理股东名册变更登记，但订约在先，是相关股权的实际权利人，请求撤销丙的股东登记，将其登记为公司股东。
对于股份有限公司股东名册登记的性质问题，有不同的认识。有将其认定为宣示性登记者，如《韩国商法》第337条第1款：“转移记名股票，若未在股东名册上记载受让人的姓名及其住所，则不得对抗公司。”亦有将其认定为设权性登记者。如《德国股份公司法》第67条第2款：“在与公司的关系中，只有在股票登记簿上登记的人，才能成为公司的股东。”笔者倾向于前者，最可说明问题的是，股份有限公司股权因转让合同发生确权纠纷的时候，法院仅须审查股权转让合同是否有效，有效者则受让人为股权权利人，即使公司未予登记，法院亦应认定受让人实际取得公司股权，要求公司将受让人作为公司股东登记于股东名册，除非出现案例3这类情况。在案例3，丙虽订约在后，但其既已履行了公司股东名册登记程序，该登记程序的宣示功能就使丙之股东地位具备了对抗任何第三人主张的效力，乙之订约在先应为实际权利人的主张不能与丙抗衡。此时，法院不应要求公司为乙登记，而应判令甲向乙承担履约不能的责任。因此，股份有限公司记名股东名册的登记是一种具对抗性质的宣示性程序，公司得据此向备案在册的股东履行义务，第三人亦得据此确认股东。
六、有限责任公司股东在工商管理部门登记的性质为宣示性登记。有限责任公司股东在管理部门的工商登记属于完全意义的宣示性登记，而不是设权性登记，它与公司设立工商登记的性质是不一样的。
案例4：甲为有限责任公司股东。经公司股东会决议同意，与乙签订了转让股权合同。公司因为公章丢失未及时在工商管理机关办理股东工商登记的变更。后甲反悔，即以其为工商登记记载的公司股东、股权转让合同尚未生效为由，主张撤销股权转让合同。
我国《公司法》和有关公司、企业的登记管理法规均规定，公司、企业经核准登记，自取得企业法人营业执照之日起成立。所以公司的工商登记是决定公司成立、取得独立法人资格的设权程序。而工商管理部门的股东登记的性质完全不同。根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，公司应当将通过投资或通过受让股权成为有限责任公司的股东者的姓名或名称记载于公司章程和股东名册，并由公司向工商管理部门办理登记或者登记变更的手续。对这些规定可以有这样几点理解：
首先，股东的工商登记属于宣示性的登记。公司将其确认的股东向工商管理部门办理登记，公司的确认既已在先，则股东的身份已经确定，股东的权利亦已产生，股东的工商登记仅仅是一种宣示而已。因此可以认为，股东权利的获得与行使并不以工商登记程序的完成为条件。《公司登记管理条例》第三十一条规定，有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。在公司尚未根据该条规定办理股东变更的工商登记，或公司已经申请但工商管理部门尚未办理完毕的时候，变更后的新股东向公司主张权利的，如查阅公司财务文件、参加股东会议等等，公司不得拒绝。因某些特殊原因，如案例1中公司公章丢失，而未办理股东变更工商登记的，新股东对公司行使股东权利亦不应受到影响。因此，在案例1，受让人乙取得股权并不因未办理工商登记的变更而受到影响，以此为理由主张受到欺诈是没有根据的。股东工商登记的宣示意义在于，与公司进行交易的不特定人可以通过查阅股东的工商登记内容，了解公司的股东构成情况，以其作为判断公司的能力和信誉的参考因素；在公司的债权人需要追索股东承担责任的时候，其可根据工商登记的内容追究责任人。
其次，股东的工商登记来源于公司的登记，或曰，股东的工商登记以公司股东名册登记为基础和根据。这不仅表现在程序上的时间顺序，更是两种登记的不同性质决定的。公司股东名册的登记确定股权的归属，工商登记将其登录在案；公司股东名册的登记发生变动，工商登记的内容亦作相应的更改。两者之间的这种关系决定了在发生差异的时候，即工商登记的内容与公司股东名册登记内容不一致的时候，作为一般原则，公司股东名册的登记内容应作为确认股权归属的根据；在股权转让合同的当事人之间、股东之间、股东与公司之间因为股权归属问题发生纠纷时，当事人不得以工商登记的内容对抗公司股东名册的记录，除非有直接、明确的相反证据。因此，在案例4，原股东甲以工商登记的内容主张其股东身份没有变化，是没有道理的；公司既已接纳受让人乙为替代甲的新股东，乙即已取得公司股权具备了股东资格。甲所能主张的是要求公司尽快办理股东工商变更登记，以避免公司债权人需要追索股东责任时，根据工商登记认定其为股东。
第三，为股东进行工商登记的义务人是公司。通过投资或受让股权而成为有限责任公司股东者，其名称或姓名应登载于公司股东名册并进行工商登记。根据《公司法》和《公司登记条例》，这是公司应该履行的义务。在案例1，股权受让人乙不能以公司未及时履行工商登记的义务而向合同相对人甲主张欺诈责任；同理，在案例4，股权转让人甲亦不能因为公司的懈怠未办理工商登记变更而 主张撤销其与受让人乙之间的股权转让合同。
七、结语。通过以上分析，我们可以得出这样几个结论：
结论一，在有限责任公司，应该注意区分股权转让合同的效力、股权的取得以及股东的公示，这是不同层面、不同阶段的问题。股权的转让，首先应该有一个股权转让合同，这个合同应该是一个有效合同；没有具备法律效力的股权转让合同，就没有要求登记变更的根据。根据合同，受让人即可要求公司（或者公司主动）办理公司股东名册的变更登记，这个登记是一种设权登记，通过这个登记程序，公司认可了股权受让人为股东，至此，受让人取得了公司股权，股权转让合同得到了履行。然后进入股东公示阶段，公司在工商管理部门办理股东登记的变更，将股东的更替向社会宣示。在案例1，公司未为乙办理工商登记，不过是没有将乙的股东身份予以公示而已，甲乙之间的股权转让合同不仅生效，而且已经得到了履行，乙以公司未进行工商登记为由，认定甲有欺诈行为而主张撤销股权转让合同没有根据。总之，无论是公司股东名册的登记变更还是股东工商登记的变更，均不是股权转让合同生效的法定要件，与合同效力没有关系。
结论二，股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效，受让人即取得公司股权，合同当事人为记名股东的，应通知公司办理股东名册登记变更。股份有限公司记名股东名册登记属于宣示性登记，公司据以向股东履行义务，第三人亦得据以确认公司股东。因为该项登记的宣示性或对抗性，第三人与登记在册的股东订立股权转让合同取得股权并在公司办理了变更登记的，即使原登记股东虚假，实际权利人亦不能对抗因信赖股东名册的登记而接受股权转让的第三人。
结论三，有限责任公司股东名册登记，是设权性登记，股东工商登记是宣示性登记，两者的内容应该是一致的。因为某种原因两者记载内容不一致时，应根据不同情况确定权利人或责任人。在内部关系，股权转让合同当事人之间、股东之间、股东与公司之间发生股权权属纠纷时，应根据公司股东名册登记内容确定实际权利人，当事人不得以工商登记的内容否认公司股东名册的登记；在外部关系，公司债权人、工商管理部门或其他第三人因某种原因须追究公司股东责任时，其可根据工商登记的内容确定作为公司股东的责任人。
注释：
股权激励的动机范文第3篇
【关键词】小股东权益 受侵害原因 立法保护
大股东侵害小股东权益的方式及其原因
大股东侵害小股东权益的方式。通过各种交易手段侵占公司的利益,主要表现在大股东与公司进行各种显失公平的关联交易,通过低价买进原材料再把制成品高价卖给公司的方式,大量占有本来属于公司的经营收益;大股东操纵公司的利润分配,在公司有利润的情况下也不分红,将公司的利润通过各种方式转给大股东,使得小股东无法或者很少分享投资收益。
滥用控制地位进行有利于自己的决策。主要表现在大股东在公司重大事务决策中利用自己股份多的优势,出台有利于大股东的股东大会决议或者对公司章程进行有利于大股东的修订,从而严重损害小股东的利益。
对公司实际的生产经营情况进行造假。大股东利用自己管理公司的优势,对小股东隐瞒真实经营信息,以虚假盈利骗取小股东投资或者以虚假亏损拒绝分红,通过信息欺诈来损害小股东的利益。
小股东权益被大股东侵害的原因分析。股份平等原则导致大股东投票权过大。股东平等原则指的是公司在基于股东资格而发生的法律关系中,不得在股东间实行不合理的不平等待遇,并应按股东所持有的股份的性质和数额实行平等待遇的原则。①我国《公司法》实行一股一权制度,大股东因为持有股份多从而享有的投票权也多,使得股东平等原则变成了大股东谋取自己最大利益的手段,从而损害了小股东的利益。
公司股权过于集中。我国公司的股权集中程度普遍较高,一些大股东拥有51%以上的公司股份,公司的大小事务均由大股东说了算,导致大股东与董事会、大股东与经理人之间很容易形成共同利益,非常容易导致公司经营管理的失误和大股东的自利行为。
股东大会很难监督大股东权力的滥用。股东大会召开的次数很少,每次开会时间也很短,能让股东大会决策的事情都是重大事项,一般都是董事会提交股东大会表决的事情,这就使得股东大会对公司的董事会缺乏约束力,使得董事会多数时候行使了股东大会的权力,导致大股东很容易轻松操纵公司。
监事会约束作用虚化。主要表现在公司监事会的独立性非常差,也缺乏监事开展工作的法律制度以及相关保障机制,监事会在很多时候成了形同虚设的机构。由于法律没有对监事工作如何履行职责进行任何具体规定,导致监事工作缺乏具体操作依据,开展工作有着非常多的限制。
我国小股东权益保护的立法现状及其完善
对股东表决权制度进行修改完善,防范大股东利用表决权违法牟利。表决权可依法自行约定。《中华人民共和国公司法》第四十三条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”从这一条规定可以看出,我国公司法已经规定了股东自行约定股东会议投票权的权利,股东可以根据自己利益的需要通过协商制定有关股东会议投票权的公司章程,从而打破了股权平等原则对股东投票权的限制,使小股东在组建公司或者拟对公司投资时即可通过公司章程限制大股东的表决权来保护自身利益。
.表决权回避的有关制度及其修改完善。《中华人民共和国公司法》第十六条建立了我国的股东担保表决权回避制度,股东在公司为自己担保时不得投票。通过股东担保表决权回避制度的建立,可以有效防范大股东为了自己的利益要求公司为其承担巨大担保风险。这项制度的建立,有利于防止大股东利用公司给自己担保的问题。但是,这项制度的最大缺点是适用范围非常有限。为了约束大股东的表决权,有必要完善我国公司法的表决权回避的有关制度,合理扩大适用范围,有效限制大股东通过公司谋取私利的活动,依法保护小股东的合法利益不受到大股东的侵犯。
表决权可以进行依法进行累积投票。《中华人民共和国公司法》第一百零六条规定了累积投票制度,股东拥有的表决权在股东大会选举董事或者监事时可以集中使用。通过公司法中累积投票制度的建立,赋予公司股东对于公司治理方式的自治权,有利于发挥大小股东的积极性,平衡大小股东在公司董事会和监事会人员决定过程中的权力,改变资本多数决定原则下大股东一人说了算的问题,切实保障小股东充分表达自己的利益和意见。
表决权可以行使。《中华人民共和国公司法》第一百零七条建立了股东表决权制度,但是仅仅规定了股东可以委托投票的原则,实际操作起来不是那么便利。股东表决权制度是西方国家公司法中保护小股东利益的重要制度,已经被实践证明是卓有成效的。为了防止一些股东收集股东表决权来操控公司重大事项决策问题,可以借鉴台湾地区公司法的有关规定,对股东委托投票的具体操作要求和流程做出明确规定,规范委托投票行为,限制受委托投票人的权利,防止大股东通过投票获取更大投票权来侵害小股东的利益。
股权激励的动机范文第4篇
[关键词]颧骨复合体；咬肌；生物力学；有限元分析
[中图分类号]R782.05 [文献标识码]A [文章编号]1008－6455(2007)03－0346－03
椭圆形的面部轮廓在东方美学评价中占有较重要的地位，其中中面部颧骨复合体前突和侧突的形态对面部水平宽度、前突度和中面部垂直高度均有着重要的决定性意义。现今，缩小颧骨复合体的手术已广泛地应用于临床，但我们在工作中仍然面临不少问题和难点，主要集中在四个方面：①设计合理的颧骨复合体截骨和骨块移动方式；②选择合理的手术入路；③如何防治术后面中下部软组织下垂；④选择可靠的截骨断端内固定方式。Hee Youn Choi等和Byung Chao Cho亦讨论了该手术的问题，但均未提出较好的研究方法和解决方案。颧骨复合体是有咬肌牵动的骨性架构，手术截骨、移位和内固定方式均与其力学环境密切相关。三维有限元分析法(3D finite elementmethod)在生物力学研究中应用广泛，建立模型是关键所在。以往国内外所建的三维有限元模型，多为下颌骨、牙体和脊椎等，针对颧部缩小手术的颧骨复合体三维有限元模型尚未见报道。我们利用CT影像技术、MIMICS三维重建并优化颧骨复合体的实体模型，通过MSC.Marc软件建立了较为理想的颧骨高突颧骨复合体三维有限元模型。为颧骨复合体的生物力学研究摸索了一条途径，亦为颧部缩小手术设计提供了定量化的依据。
1 材料和方法
1．1 材料：女性患者，年龄26岁，先天性双侧颧骨复合体肥大，无其他颅颌面病变。三维CT对手术前颧骨复合体进行扫描测量，符合上面部宽/中面部宽＞0.75。
1．2 头面部螺旋CT扫描和数据采集：采用新型PHILIP Brilliancetm64型CT扫描机对患者进行螺旋扫描，扫描参数如下：层厚0.67mm，床进速度0.5mm/s，80KVA，50/60Hz。扫描范围为整个头颅，最终获得287幅扫描断层图像，保存为DICOM格式。
1．3 颧骨复合体的三维有限元建模
1．3．1 颧骨复合体的MIMCS三维建模：传输DICOM数据入MIMICS程序，选择窗宽为2100Hu，窗高为400Hu(将Predefined Gray Scale设置为BoneScale样式，即最小值为－1350，最大值为1650)；将Mask Thresholds设置为206至2963，从每张断层图像中人工勾勒出颧骨复合体相应的皮质骨和松质骨的骨质范围；再将Mask Thresholds设置为50至1038，从每张断层图像中人工单独勾勒出颧骨复合体松质骨的骨质范围。分别将两次勾勒出的范围进行三维重建，得到皮质骨和松质骨的三维模型。
1．3．2 颧骨复合体模型的三维有限元网格划分：将颧骨复合体的皮质骨和松质骨三维模型数据导入MSC.Marc程序，使用MSC.Marc最具特色的有限元三维实体网格划分，考虑到颧骨复合体的三维不规则性，我们采用了四面体划分方式，得到颧骨复合体的皮质骨和松质骨三维实体有限元模型，将皮质骨和松质骨划分到不同的单元集合中，融合之后，可以通过选择单元集合来选定皮质骨或松质骨，便于后续有限元分析中的几何特性、材料特性、边界条件的设定。模型中皮质骨和松质骨的材料常数见表1，设定模型中的各组织为连续、均质、各向同性的线弹性材料。
1．3．3 咬肌肌力大小、方向以及施力点的确定：由临床解剖结合本研究已建立的咬肌实体模型，可知咬肌的附着部位、肌力线方向、肌生理横断面面积等，参考已有研究成果，确定咬肌生物力学数据。肌力大小参考了Faulkner等的研究，由下列公式计算：
Fmax.i=P・Ai
其中，P为肌内在强度强数，P=0.37×106N/m2；Ai为第i块咬肌的生理横断面积。计算得到正常生理活动咬肌肌力约为120N。
2 结果
2．1 建立的颧骨复合体三维有限元模型包括咬肌，具有良好的生物形态，与CT重建的实体影像比较，几何相似性良好。有限元模型由颧骨体、颧弓、眶外侧壁、上颌骨前外侧壁和咬肌组成。
2．2 整个模型共有9093个节点，其中咬肌1025个节点，包含39026个单元，其中咬肌4487个单元，所有单元形态较为规则，没有特别不规则的单元出现，对研究的颧骨体和上颌骨前外侧壁网格划分较为细致，模型可以任意旋转和缩放，可根据不同研究情况任意选区和添加材料、组织。
3 讨论
3．1 颧骨复合体为不规则的骨性架构，受力后情况较为复杂，尤其是颧骨复合体缩小手术截骨后，内固定方式多种多样，但术后颧弓移位不可预测，内固定设计和评估无法实现。该手术临床开展广泛，但仍存在问题。张彤等曾建立了上颌骨复合体有限元模型，包括上颌骨、颧骨和鼻骨、泪骨等，范围广，结构分割不够细致，图层厚度较宽。我们选择典型的颧骨复合体高突患者作为研究对象，运用64排螺旋CT机进行断层扫描，层面厚度仅为0.67mm，将其实体通过细致的三维图像重建和有限元分析，较好地建立了一个方便、实用、有效的颧骨复合体三维有限元模型。为了使肌力方向、施力点更符合生理情况，Koolstra等运用MR影像三维重建后确定咀嚼肌施力点和方向，发现不同个体的角度差异在5。以内，而国内文献对咬肌的解剖结构分析很明确，肌力大小与生理横断面积成比例，因而我们根据患者咬肌形态设置的边界条件，即牵动效果，不但较为准确，且适用性较强。
股权激励的动机范文第5篇
一、股权增加后合并会计报表处理的分析
投资企业所持有的股份出现增加的情况，主要是由两个原因造成的，其一是由非控制转为控制，其二就是由控制转为进一步控制。
1.投资企业由非控制转为控制情况下对合并会计报表处理的影响
就目前我国的企业会计准则中的规定来看，在投资企业由非控制转为控制时，其在处理合并会计报表的过程中，需要在股票购买的当天对原有所持股票的份额进行重新的计量，而计量需要根据股票购买的当天的公允价值来进行计算，一般而言，公允价值与账面价值会存在一定的差额，而这两者在计算的过程中，所产生的差额，需要计入到当期的投资收益中；而在购买股票当天，公司所本身持有的股票与其他综合收益相关，就需要将与公司所持股份相关的其他综合收益作为股票购买当日的当期收益。但是值得注意的是，如果在将其他综合收益转化为购买日当期收益，需要考虑到交易是否已经实现，如果实现，就可以直接计入到当期收益中，但是如果交易并没有实现，就需要重新对合并会计报表进行处理，从而使得持股比例的增加形成可控的情况。
2.投资企业由控制转为进一步控制情况的合并会计报表处理
一般来说，母公司本身会持有一部分的股份，而在此基础上所持有的股份出现增加，就会使得投资企业由控制转为进一步控制的情况。在股票购买的交易日中，需要将母公司所新获取的股票资本与子公司在购买日所获得的净资本的差值计入到资本公积中，或者可以留存到收益中。而值得注意的是，两者的差值在一定情况下，需要计入到商誉之中，通常来说，资产在出现负债阶段，商誉在购买当日进行确定，然而子公司的相关合并会计报表中，却并没有对商誉进行体现。母公司的合并会计报表中，应该对子公司的资产总体情况有一定的反应，就算是出于实体理论状况的考虑，也应该将购买当日的部分股权所包含的商誉体现在合并会计报表中。由此可以看出，在股权发生变动之后，所体现出的商誉价值应该包括原投资享有数以及新增投资享有数两个方面的内容，只有将两者相加才能够真正体现出商誉的价值。
二、股权减少后合并会计报表处理的分析
公司所持有的股权缩减后，其主要表现为两种情况，一种是公司在资产减少后依然具有控制权，而另一种情况就是公司的资产减少后，会失去控制权。
1.不丧失控制权情况下合并会计报表的处理
一般而言，不丧失控制权情况下进行的交易，主要是在所有者之间进行交易的，而这种交易并不会涉及到合并会计处理的问题，同时也不需要对交易过程中出现的损失和收益进行统计和确认，其也不会对商誉有所改变。在交易实现的当天，需要对合并会计报表进行有效的编制，而在合并会计报表中，所要进行的长期股权投资，会由个别报表的成本法转为权益法，值得注意的是，所要进行的调整工作需要按照公司原本所持有的股份比例进行转换计算。从这就可以看出，在不丧失控制权情况下，合并会计报表中应该对个别报表的损益情况转化为所有者权益，另外，还要对公司原有的商誉进行有效的保持，这样才能够充分实现控制权的稳定和持有。
2.丧失控制权情况下合并会计报表的处理
在对投资进行处理的过程中，会使得投资单位受到影响，而这种影响会使得投资单位的控制力转化为重要影响力，在现行的会计准则相关规定中，在丧失控制权的情况下，合并会计报表中应该体现出剩余股权，根据股权丧失当日的公允价值进行重新计算。而在对股权处置的过程中所产生的对价需要与剩余股权公允价值相加，然后在减去原来持有的股权，按照相关比例进行计算，计算出子公司原来持有股权净资产的份额，将其计入到控制权丧失的当期投资收益中。
事实上，虽然投资人失去了控股权，但不是处置了全部投资。所谓实现也不是全部实现，只是部分实现。因此，在合并报表上反映其全部股权实现收益有虚计收益的嫌疑，只反映转让股权那部分收益即可。由于股权在出售时，在个别会计报表上已确认了处置损益，在合并报表中不必另行调整。如果采用权益法，则应将其调整为以购买日被投资单位可辨认净资产公允价值持续计算应享有的份额。在编制合并会计报表时，不需要对由于出售股权而成为非子公司的资产负债表进行合并，只需在合并会计报表附注中披露该子公司成为非子公司对合并财务报表状况以及前期相关金额的影响即可。
