股权激励的关键要点

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股权激励的关键要点范文第1篇

关键词：限制性股票 股权激励 方案设计 涉税风险

本文以X国有控股上市公司为例，探讨限制性股票股权激励方式的具体实施、涉税风险分析及税收筹划。X国有控股上市公司属于化工行业，沪市上市公司，发行股权激励前股本9.5亿元，国有控股占比34%，其余为流程股；2014年净利润80，000万元，净资产收益率12%，不低于同行业平均水平。预计2015年实施限制性股票股权激励。本方案设计主要依据国资发分配[2006]175号的有关规定。

一、限制性股票的发行方案设计

整体设计方案：本次拟发行不超过950万股X公司限制性股票，占公司目前总股本9.5亿股的1%；自授予之日起限制性股票五年内有效，锁定期二十四个月，锁定期满且业绩条件达标时，将在三十六个月内分三批解锁，解锁的比例分别为1/3、1/3、1/3，解锁后的标的股票可依法自由流通。

对限制性股票在激励对象、授予数量、价格、时间及业绩考核等方面要点分别列示如下：

（一）定人

建议公司激励对象为以下人员：

（1）X公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高管，监事不得参与；

（2）公司部门领导、核心管理人员。

（3）经公司董事会认定的业务骨干、专业精英。

（二）定量

1、总量

证监会和国资监管部门对于规范类股权激励的数量有以下几点要求：

（1）全部有效的股权激励所涉及的股票数量不超过总股本的10%；

（2）首次实施股权激励涉及的股票数量原则上应控制在总股本的1%以内；

综合考虑公司总股本情况、行业特点及激励成本对公司利润的影响，本激励计划拟向激励对象授予950万股限制性股票，占实施前股本总额1%。

2、个量

非经股东大会特别决议批准，在股权激励计划有效期内，个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内且累计不得超过公司总股本的1%。股权激励预期收益/（激励对象现有薪酬+股权激励预期收益）≤30%，股权激励预期收益≤激励对象现有薪酬×3/7。以下以三年薪酬为基数，测算激励对象获授股权份额：

根据2014年年报披露的薪酬数据，以公司高管王某为例，2014年年薪为130万元，假设未来年薪每年增长10%，计算基数为2015―2017三年年薪为473.33万元。根据现金收入与股权激励收益比例为7：3，则股权激励收益上限为142万元。每份限制性股票成本为6.7元，则可授予的限制性股票上限为21万股，占公司总股本比例0.02%，符合规定。

（三）定价

首期激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格为下列价格较高者（假设我们按最理想的授予价格为5折确定）：

（1）激励草案公告前1个交易日X公司股票收盘价的50%；

（2）激励草案公告前30个交易日X公司股票平均收盘价的50%；

（3）激励草案公告前20个交易日X公司股票加权平均价的50%；

（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

假定2015年9月24日X公司公布股权激励计划草案，则公告前1天收盘价12.09元，前20天收盘价平均价12.36，前30天收盘价平均价13.4元，所以限制性股票的授予价格为6.7（13.4*50%=6.7）元。

（四）定时

计划有效期：计划有效期为自限制性股票授予之日起的5年时间。

锁定期：自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。

授予的限制性股票解锁安排，为少缴纳税，所以2016、2017、2018分别解锁1/3。

（五）公司业绩考核及个人层面考核

1、授予业绩考核

上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：X公司2012-2014会计年度平均业绩水平；公司2014年实际业绩水平；化工行业平均业绩水平。

2、锁定期业绩考核

锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012-2014会计年度的平均水平且不得为负。

3.激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照《X公司股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则X公司应取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度并回购注销。

（六）资金来源以及股份来源

激励对象购股资金来源为激励对象个人出资购股。

公司采用向激励对象定向发行股票的方式来解决股份来源问题。

二、限制性股票的涉税风险分析及税收筹划

整个股权激励方案中，需要缴纳的只有个税。每个阶段的涉税风险分析分别列示如下：

（一）每一批次限制性股票解禁时，按按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税

假设授予公司高管王某限制性股票21万股， 2016、2017、2018分别等额解锁，每年解锁7万股，限制性股票在证交所登记日当天收盘价13元，解禁日股票当天收盘价20元，则每年缴纳个税17.40万元，2016-2017共计缴税52.20万元。以下分别列示王某被授予12万股、15万股、18万股、21万股交税情况：

（二）持有期间，股息红利分红免征个税

因从2015年9月8日起，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。（因有禁售期的限制，所以免股息红利个税。）

（三）行权后的股票再行转让所得，暂不征收个人所得税

税收筹划：减少限制性股票上交个税方法：一是通过合理的模型预测筹划，尽量选择股价比较低时，限制性股票在证交所登记和解锁。二是关注工薪个税的七级累进税率，使应纳税所得额尽量控制在低税率级距下。三是采用不同的纳税年度分别解锁的方式。四是对纳税金额比较大，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，最多6个月内分期缴纳个人所得税；提高限制性股票转让收益：因转让股票时不用交税，所以在解锁后符合转让条件时，尽量在股价高的时候卖出股票。

三、结束语

限制性股票避免了管理者的短视行为，留住人才、吸引人才，建立了企业的利益共同体、提升公司绩效，是一种有效的中长期股权激励方式。笔者认为股权激励方式应综合统筹，在降低税收风险、检查风险及公司总风险的前提下，实现公司利益、原股东收益及被授权对象收益最大化，才是股权激励的最本质的意义所在。

参考文献：

[1]国务院国有资产监督管理委员会，财政部.关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知.国资发分配[2006]175号

股权激励的关键要点范文第2篇

随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。在此背景下，由于有限合伙企业操作的种种灵活性，通过设立有限合伙企业进行员工股权激励的案例越来越多。结合最新披露的案例核查及披露情况，我们对监管动态及重点关注事项进行了梳理，主要包括激励对象、入股价格、出资来源等，以便公司在拟定员工激励方案时参考。

一、

设立有限合伙企业进行股权激励的案例总览

作为第一支以有限合伙企业作为员工持股平台的拟上市公司，博雅生物于2011年7月顺利过会。此后，三诺生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企业作为股权激励平台的公司也陆续过会并成功登陆A股市场。有限合伙企业因其具有机制灵活、易于管控、避免双重征税等优势，逐渐成为拟上市公司完成员工股权激励计划的重要实现方式之一。但同时，为避免发行人利用有限合伙企业变相进行利益输送、存在股份代持等现象，监管机构要求发行人对有限合伙企业持股平台进行充分披露，要求中介机构对其进行审慎核查并发表意见。

二、

案例披露及核查要点详析

1、三诺生物（300298）

过会日期：2011年11月11日

上市日期：2012年3月19日

（1）招股说明书

作为申报前一年新增股东，详细披露了员工持股平台“益和投资”的入股价格、合伙人出资金额、占比、在公司所任职位以及入职时间。

（2）保荐工作报告

保荐人通过核查合伙协议、工资发放记录、社保缴纳记录、员工花名册、合伙企业银行进账单、并与部分员工持股平台合伙人进行访谈，核实所有合伙人均为公司在职员工、出资额来源于合伙人工资收入及投资积累、出资额已全部缴足、不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。并由全部合伙人书面承诺确认上述事实。

（3）补充法律意见书（一）

反馈被问及员工入职时间、合伙人性质、是否存在委托或信托持股情形，律师通过访谈部分合伙人及全体合伙人出具承诺进行核查后，发表核查意见。

（4）补充法律意见书（二）

在会期间发生合伙企业内部权益变动，详细披露变动情况。

注：详见“附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况”

2、掌趣科技（300315）

过会日期：2012年1月12日

上市日期：2012年5月11日

（1）招股书说明书

作为持有公司5%以上的股东，详细披露了员工持股平台“金渊投资”的设立情况、合伙人所占权益比例、在公司所任职务、以及历次股权变动情况（包括2

次新增合伙人和1次退出合伙人）。

（2）补充法律意见书（一）

反馈被问及发行人设立后历次增资（包括员工持股平台“金渊投资”的增资）的价格、定价依据、发行人当时的财务状况、增资股东的资金来源，律师通过查验股东填写的调查表、历次《验资报告》、历次增资款出资凭证及出具的说明进行核查，并进行了详细说明。

注：详见“附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况”

三、

员工激励平台拟定的方案要点及后续涉及的披露事项

对于拟上市公司成立有限合伙企业作为持股平台实施员工股权激励，从现有案例的核查及披露情况来看，有如下事项提醒重点关注：

1、

员工及任职情况

建议公司综合考虑上市前后的员工激励计划，合理确定员工持股范围。建议以公司上市领导小组为核心，人力资源部配合，上市中介机构参与审查，统筹规划包括员工持股及薪酬激励在内的整体激励制度。

建议公司在激励对象选择时应注重以下两个要点：

1）

适格性：激励对象应为公司在职员工，在公司任职时间达到一定年限，尽量避免将新入职员工纳入股权激励范围；

2）

必要性：激励对象所任职位与公司业务发展紧密相关，符合公司的未来发展方向，能够对公司未来发展起到重要帮助作用。

2、

出资来源及相关核点

监管机构要求对员工持股有限合伙企业的每一位合伙人的出资情况进行详细核查，包括出资凭证、经济实力等方面，以确保其中不存在委托代持、利益输送等情况。

建议公司在设计激励方案时注意以下两点：

1）

激励对象认缴额度应与其在公司所任职级、对公司的贡献、及其对公司未来业务发展的重要性成正比，应尽量避免低职级员工大额认缴情况出现；

2）

对于认缴额度明显高于其他激励对象的员工，应能提供充分依据证明其有经济实力完成认缴，其出资来源正当合法，不存在委托代持情况。

3、

有限合伙企业设立及后续的历次变动情况

有限合伙企业作为员工持股平台，发行人须在申报材料中对其设立情况及后续历次增资或权益变动进行充分披露。建议公司重点关注有限合伙企业设立、增资或权益变动过程的合法合规性、增资价格或转让价格的合理性、增资额是否按时到位等问题。

4、

关于合伙企业内部权益变动的披露情况

有限合伙企业作为员工间接持股的平台，在发行审核过程中，其内部权益可以在满足合伙协议约定条件下产生变动，但中介机构须对该权益变动进行仔细核查并做补充披露。为避免该类权益变动对公司的上市审核增加不确定性，建议公司在申报前确定员工持股平台的权益结构，除激励对象因离职而形成自动退伙导致权益变动外，尽量不要在审核过程中调整员工持股平台的权益结构。



附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况

1、招股说明书

（四）申报前一年新增股东情况

1、基本情况

2010年12月24日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000万元增加为6,600万元。

本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。

本次增资定价依据系参照公司2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。

2010年12月30日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。

（4）益和投资

企业名称：长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）

注册号：

430100000135393

成立时间：2010年12

月16

日

企业地址：长沙市麓谷高新区麓龙路

199

号麓谷商务中心

A

栋

901

房

出资额：150

万元

经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可证经营）

经营期限：自企业成立之日起

10

年

益和投资的普通合伙人为杨彬，该合伙企业合伙人及出资情况如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

除杨彬为普通合伙人外，其他49名员工均为有限合伙人。以上50名员工不存在委托或信托持股的情形。

3、引入新投资者对公司业务发展的影响

引入的新投资者中，张帆与李少波相识多年，二人具有多年合作关系和友谊，在李少波和车宏莉创业之初，张帆在团队建设、市场策略和战略发展等方面为公司提供了许多有益的建议和帮助。同时张帆长期担任上市公司董事、董事会秘书，并具有多年的投资经历，对企业的战略管理和公司治理具有丰富的经验，引入其成为股东能够为公司的长期发展提供持续的帮助。

除张帆外，引入的其他新投资者均为公司员工，引入其作为公司股东，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好地激励员工为公司未来发展贡献自己更大的力量。

2、发行保荐工作报告

问题：

针对益和投资（员工持股企业）的员工入股数额的确定过程，员工的身份信息（含近年简历），资金来源、吸收入股原因等，是否存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形。

答：

②益和投资入股的原因及员工间接持股的真实性、合法性

益和投资成立于

2010

年

12

月

16

日，持有发行人

1.52%的股份，为发行人用于员工股权激励的平台。根据合伙协议，益和投资的全部合伙人均为发行人在职员工，其中，普通合伙人为杨彬。通过引入益和投资，发行人实现了员工的间接持股，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好的激励员工为公司发展贡献自己更大的力量。项目组查阅了发行人人力资源部的工资发放记录、社保缴纳记录及员工花名册，并与部分益和投资合伙人进行访谈。经核查，益和投资全部投资人均为公司在职员工，其具体任职参见招股说明书“第五节

发行人基本情况”之“五

发行人公司股本情况”之“（四）

最近一年新增股东情况”。益和投资合伙人出资额在

7,500

元-90,000

元之间，均来源于合伙人工资收入及投资积累。经核查合伙企业银行进账单，全部合伙人已经全部缴足出资。益和投资合伙人不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。上述事实，已经全部合伙人书面承诺确认。

3、补充法律意见书（一）

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

4、补充法律意见书（二）

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）



附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况

1、招股说明书

（三）持有发行人

5%以上股份的其他主要股东

持有公司

5%以上股份的其他主要股东为法人股东华谊兄弟传媒股份有限公司和天津金渊投资合伙企业（有限合伙）以及自然人股东邓攀。

2、天津金渊投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

金渊投资目前持有公司

10,975,800

股，占公司股份总数的

8.94%。截至招股说明书签署日，该公司基本情况如下：

成立时间：2010

年

7

月

23

日

认缴资本：5,495,605.00

元

实缴资本：5,495,605.00

元

执行事务合伙人：齐惠敏

住所：天津空港经济区西二道

82

号丽港大厦裙房二层

202-B009

经营范围：以自有资金对互联网行业、通信行业进行投资；以及相关的咨询服务。

金渊投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：

（2）历史沿革

1）设立

A、设立背景

游戏行业近几年发展速度较快，人才对于公司保持竞争优势、实现持续发展具有关键作用。通过设立有限合伙企业，并受让姚文彬、叶颖涛、杨闿等原主要股东分别转让的部分股权的方式，有利于稳定公司管理团队、核心技术人员和业务骨干，把团队利益与公司的长远利益有机结合起来，有利于公司稳定发展。

B、设立出资情况

2010年7月23日，天津金渊投资合伙企业（有限合伙）注册成立，认缴出资额为166万元，实缴出资额为166万元。金渊投资成立时各合伙人享有的权益比例如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

2）2010年8月增加出资额

2010年8月26日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加范丽华、范骁磊二名合伙人，新增认缴出资额745,605元，新增实缴出资额745,605元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

3）2010年12月增加出资额

2010年12月28日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加温文显、蒋才峰等

17名合伙人，新增认缴出资额2,780,000元，新增实缴出资额2,780,000元。同时张沛、马迪、吕世峰、战舰4名原合伙人新增认缴出资额310,000元，新增实缴出资额310,000元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：

4）2011年12月合伙人变更

根据《天津金渊投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“

股权激励的关键要点范文第3篇

关键词：股票期权制激励有效性激励模式

股票期权激励指公司向主要经营者（激励对象）提供一种在一定期限内按照约定价（行权价）买入固定数量公司股票的选择（股票期权）。在期限内，公司股价上升，经营者可行权获得潜在收益，股价下跌，则经理人丧失这种收益。公司对股票期权的支付是未来的或有支出，只有经理人通过努力使得公司的经营业绩好时才可能支出，而这种状况正是股东所期望的。

我国股票期权激励制度的五种模式

仪电模式。上海仪电于1997年开始在其下属的上海金陵等四家控股上市公司实施期股奖励计划。仪电控股的上市公司主要负责人每年在获得基础收入同时，可获得“特殊奖励”，这笔收入以股票形式发放。仪电控股按照奖励的额度，从二级市场购入该上市公司股票，存入集团特定账户。获奖人享有相应的分红、配股权，任职期满后，可出售股票获得收益，也可继续持有股票。

武汉模式。武汉国资公司对其所属的武汉中商等三家上市公司的法定代表人的报酬实行年薪制，并将年薪中风险收入的部分折成股票期权授予法定代表人。

贝岭模式。上海贝岭于1999年7月正式推出模拟股票期权计划。“模拟股票期权”是借鉴股票期权的操作及计算方式，将奖金的给予延期支付，而不是真正的股票期权。该计划的实施对象主要是公司高级管理人员和技术骨干，对其年收入中的加薪奖励部分采取股权激励办法。

泰达模式。1999年9月，天津泰达推出《激励机制实施细则》。根据《细则》，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖罚。

吴中仪表模式。2000年，吴中仪表公司提出其股票期权方案。方案要点为：采用期权与期股结合的激励约束机制；通过期股和以全体员工为发起人的方式设立股份有限公司授让国家股(或法人股)组合方式，探索国家股(或法人股)逐步减持的新方式。

我国股票期权激励机制的有效性

目前我国政府仍然是市场的主导力量，控制着企业生存环境。企业只有在市场竞争的前提条件之下，对经营者的激励才是有效的。产品竞争没有完全市场化，企业生存受政府的影响往往多于市场本身的影响；资本市场不能反映企业的实际情况，市场处于无序状态。在这种无效的竞争市场下，会引导被激励者重视企业发展以外的竞争条件的创造，从而降低股票期权制的激励效率。

我国的经理人市场不完善。经理人的声誉机制（信号显示）没有完全建立起来，经理人为了获得股权激励而采取了不利于公司发展的策略，并不见得会得到相应的制约；且国有上市公司的经理人大多是通过行政任命的方式聘用的，这更难保证经理人不会采取不利于公司发展的策略。

我国的证券市场不成熟。一旦股市低迷就容易出现长期低迷，而一旦兴旺就难以控制；我国的投资者也缺少成熟市场投资者的理智，容易一窝蜂而上，使得股市的波动非常大。这样，股票的价格就不可能客观地反映出公司经营者的经营业绩，从而股票期权激励设计的客观标准也是不确定的。提高我国股票期权激励效率的建议不断完善上市公司的治理结构。上市公司治理结构的改善对资本市场可持续发展和国民经济的健康发展有重要影响，对完善公司治理结构具有重大意义，应改变国有股比重过高的畸形股权结构。

建立竞争的职业经理人市场并完善经理人绩效考核的标准。应尽快构建统一、开放、竞争、有序的职业经理人市场，并建立职业经理人市场进入退出机制，从而建立配套的市场运行保障体系，同时通过公司治理结构的完善，将经理人的报酬和其经营业绩完全挂钩，经理人激励机制才能更好地发挥作用。

完善对上市公司的监督机制，应适当提高股权融资门槛。强化上市公司管理，对于违约的上市公司，监管部门应有相应的处罚措施。募集资金项目收益率应作为上市公司股权融资的重要核准条件，对募集资金应实行动态信息披露和监管制度。:

明确股票期权的试用范围，以免造成制度滥用。股票期权激励机制的有效发挥作用，要受到外部体制环境、企业内部机制等诸多因素的影响，不同类型的企业在这些方面的情况不同，决定了股票期权在这些企业的适用性也存在很大的差异。综合分析各类企业的不同情况，笔者认为目前在国内企业中，股票期权制度比较适合在以下三种类型的企业中实施：上市公司、高科技企业、民营企业。

参考文献：

1.李小杰，唐元逵.略论中国股票期权激励的有效性.技术与市场，2009（1）

股权激励的关键要点范文第4篇

关键词：公司治理结构;非标准审计;对策建议

为了实现企业价值的最大化，为股东等相关利益者以及社会公众谋求最大的利益，公司必须实现其最佳的经营业绩，而要达到这一目标，公司治理结构起着相当重要的作用。随着经济的发展，公司组织形式的多样化，公司所有权与经营权的分离导致的必然结果就是委托关系占据主导地位，公司所有者要基于信托责任关系，建立健全一套相互制衡的结构性制度安排或体系。上市公司治理结构的有效性与财务报表及内部控制年报审计意见有一定的相互作用关系，公司治理情况越好，被出具非标准审计意见的可能性越小。

一、上市公司内部治理结构与非标准审计意见相关性分析

（一）我国上市公司治理结构与非标准审计意见现状分析

随着我国市场经济的持续稳定发展，根据现代企业制度的要求，上市公司的组织机构主要由股东大会、董事会、监事会和经理层组成。狭义公司治理其主要是指“内部治理”，即建立由股东大会、董事会（尤其是独立董事）、监事会及高管层面所构成的公司治理结构。广义的公司治理，包括的范围不仅仅是企业内部自身的监控和制衡机制，而是涉及到更宽泛的外部相关者。诸如第一大股东的性质、资本市场、经理市场、产品市场、社会公众、舆论和国家法律法规等外部力量对企业管理行为的规范与监督。

审计报告是注册会计师向委托人提交的最终产品，具有一定的鉴证、保护、证明作用。而审计意见又是审计报告中最核心最重要的组成部分，是对被审计单位财务报表进行客观、公正的评价，是审计工作结果最为集中、凝练的表达。本文所指的非标准审计意见是指除了标准无保留审计意见之外的其余所有意见类型。即包括带强调事项段的无保留意见、带强调事项段的保留意见、带其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见。

截止2014年4月，2534家上市公司出具了财务报表审计报告。其中，标准审计报告2450份，带强调事项段的无保留意见审计报告57份，保留意见审计报告22份，无法表示意见的审计报告5份。在2450份财务报表审计报告中，非标准财务报表审计报告84份，占3.31%。非标报告的数量和比例都较2012年（89份，比例为3.60%）有所下降。

截止2013年4月，2471家上市公司出具了财务报表审计报告。其中，标准审计报告2382份，带强调事项段的无保留意见审计报告71份，保留意见审计报告15份，无法表示意见的审计报告3份。在2471份财务报表审计报告中，非标准财务报表审计报告89份，占3.60%，非标报告的数量和比例都较2011年（115份，比例为4.87%）有所下降。从近几年我国上市公司公布的审计报告情况来看，沪深两市的上市公司被出具为非标准审计意见数量上和比例上都呈现出逐年下降的趋势，被出具非标准审计意见的影响因素有很多，本文主要从公司内部治理结构探讨与非标准审计意见的相关性。

（二）股权的性质和结构与非标准审计意见的相关性

我国上市公司股权结构呈现出明显的股权集征，股东权利不均衡排在前五位的大股东之间持股比例悬殊。除控股股东以外“一股独大”几乎是所有上市公司的诟病，也是我国公司治理的一大顽疾。虽然经历了股权分置改革，但因为股改企业的前身大多是国有制，所以股改后国有股仍在上市公司股本总额中所占的比重较大，这也是我国上市公司股权结构的突出特点。这种过于集中的股权结构，必然会导致监督机制的有效性削弱，少数股东的权益可能遭到损害，显然不利于公司治理，通过对相关样本的实证研究发现，股权结构的合理性与非标准审计意见呈现负相关关系。即股权结构越合理性，被出具非标准审计意见的可能性越小。

（三）董事会特征与非标准审计意见的相关性

我国上市公司的实际控制人具有绝对的控制权，进而导致董事会的独立性较弱。虽然《公司法》近几年来修订时弱化了法定代表人模式，允许公司通过章程约定法定代表人由董事长、执行董事或经理担任，但对于法定代表人的职权范围并没有弱化，实际控制人还可以通过直接担任董事长的方式控制上市公司。通过对沪深两市研究样本的测算，约有35%的上市公司的实际控制人直接担任董事长，55%的上市公司实际控制人担任董事长并兼任总经理，只有不到10%的上市公司的实际控制人完全不担任董事长和总经理。通过对沪深两市相关样本的研究发现，董事会的独立性与非标准审计意见呈现负相关关系。董事会的独立性越强，被出具非标准审计意见的可能性越小。

（四）监事会特征与非标准审计意见的相关性

监事会对股东大会负责，与董事会并立。是为了保证股东大会的决议能够在董事会与管理层正确决策和执行，防止其，损害股东与相关者的利益，必须建立一套约束机制。为了保证监事会的独立性，监事不得兼任董事和经理。其性质构成比较合理。但同时规定了监事可以列席董事会会议，并对董事会会议事项提出质询或建议，监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作。从法律规定不难看出监事会对董事会只有建议、质询的权利，并无一定的决定权，也就意味着其独立性很弱。监事会的监督职能主要集中在业务层面和财务层面，及时纠正董事会和高管的不合理行为，使其发挥应有的作用。然而，要提供有效的监督保障就必须具有较高的独立性，从某种程度上而言，监事会或监事的独立性代表着监督的力量和能力，有效的监督可以减少被出具非标准审计意见的可能性。

二、对策与建议

（一）改善股权结构，构建对实际控制人的监控制衡机制

积极改革国有股一股独大的不合理股权结构，均衡股东权利，上市公司虽然制定了董事会制定，但是董事会由控股股东一手操纵，制度就成了纸上谈兵。可借鉴科华生物的股权结构，其控股股东为三位自然人，分别持上市公司股份的7.47%、7.30%、8.12%，没有一个股东可以取得优势控股地位。塔牌集团公司实际控制人为三位自然人，合计持有上市公司广东塔牌集团股份有限公59.25%的股权，但三人股权差异微弱，分别为18.375%、22.50%、18.375%。加强股票市场的流通，对上市公司的股权结构，进行分类监管，让市场成为遏制实际控制人的重要工具。

同时，完善《公司法》和相关行业配套监管规范，建构对控股股东和实际控制人的监管制度，另外，赋予监事会独立的法律地位，使其以超然的立场履行监督权。

（二）建立健全审计委员会制度

独立性是审计的灵魂，在上市公司设置审计委员会这一组织机构十分必要，我国上市公司审计委员会制度的发展历程较短，但是独立性和专业性是其能够发挥其重要作用的关键性指标。审计委员会的独立地位和其财务专家的数量会对内部控制产生积极而有效的影响，进而被出具非标准审计意见的可能性就大大地降低了。

（三）健全董事会机制，加强独立董事制度

董事会作为公司治理结构的重要组成部分，承担着解决上市公司出现的违规问题，提高上市公司信息披露的质量等重要责任。改革董事会结构，董事长和总经理两职分设，提高董事会中独立董事的比例，并加强其对公司决策的参与度，完善董事会的激励制度，抑制管理层的机会主义，保护外部投资者利益。健全的董事会机制必然会提高公司的治理能力和信息披露的质量，从而减少被出具非标准审计意见的可能性。

（四）推进管理层持股，协调激励机制

股东与管理层的高度一致可以很大程度上缓解内部人控制问题，解决股东与管理层利益不一致的有效方法就是提高薪酬和股权激励，后者最为典型。股权激励的类型有很多，包括管理层持股，股票期权、业绩股票等，管理层持股是指让管理层持有一定比例的本公司股票。其形式可以是公司无偿赠与，也可以是补贴购买。通过加强对管理层的控制与激励，使其利益与所有者利益捆绑在一起，致力于提高企业的真实绩效，改善企业经营状况和治理结构，对被出具非标准审计意见起到一定的积极作用。

【参考文献】

[1]思丽妮.关于加强企业经济效益审计的思考[J].凯里学院学报，2007（04）

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[3]张宗亮.企业经济效益审计初探[J].（工会论坛）山东省工会管理干部学院学报，2007（03）

[4]唐振达，梁素萍，易金翠，何劲军.现代企业经济效益审计的应用研究[J].广西财经学院学报，2007（03）

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[6]孙论，陈晖.探索企业经济效益审计之浅见[J].怀化学院学报，2007（06）

[7]黄淑玲.浅谈企业经济效益审计[J].湖南科技学院学报，2006（08）

股权激励的关键要点范文第5篇

关键词：企业并购；中国平安；上海家化

1.并购双方概述

上海家化（集团）股份有限公司主要从事化妆品和日用化学品的开发、生产和销售，于2001年3月15日在上海证券交易所上市。上海家化于2011年6月21日，将股权激励股份21，060股回购并注销。在注销完成后，上海家化股份总数减少至423，011，004股。截至2011年12月31日，本公司累计发行股本总数为423，011，004股。

以保险、银行、投资三大业务为支柱，中国平安旗下设各专业子公司及事业部，即保险系列的平安人寿、平安健康险公司、平安养老险、平安产险；银行系列的平安产险信用保证保险事业部（平安小额消费信贷）、平安银行、深圳发展银行股份有限公司（上海家化）；投资系列的平安证券、平安信托及平安证券（香港）、平安期货、平安大华基金管理有限公司（平安大华）、平安资产管理及平安资产管理（香港）等。2011年9月30日，集团归属母公司股东的权益为人民币1211.32亿元，总资产达21894.06亿元。以保费收入作比较，平安产险为中国第二大产险公司，平安寿险为中国第二大寿险公司。

2.并购动因分析

2.1中国平安参与并购动因

2.1.1实现多元化经营，降低行业壁垒

竞购家化，平安可以实现多元化发展。平安的目标最终不仅停留在日化行业，而是要打造集旅游地产、日化等为一体的新型集团，上海家化就是这种企业发展战略的一个切口。上海家化不但是唯一一家拥有过百年历史的本土日化企业，，其本身实力也可见一斑。平安通过收购上海家化，可以降低进入日化行业的壁垒，实现多元化经营。与其投资云南白药等实业股权投资一样，中国平安投资上海家化可以完成其布局内需产业，提高中国平安的资产回报率。

2.1.2获取协同效应

上海家化的自主民族品牌之路并不一帆风顺。平安承诺将秉承上海家化长期经营的理念，光大民族品牌，将中国平安国际化视野与网络、全方位资本市场运营、雄厚的资本实力、综合金融服务、卓越的价值创造力以及充分的协同效应等优势应用到家化集团，在家化渠道网点建设、产业链完善、客户资源共享、时尚产业拓展、技术研发和品牌推广方面提供帮助和支持。

2.2上海家化参与并购动因――通过改制摆脱体制束缚

2.2.1上海家化受外企冲击比较大

拥有百年历史的上海家化，自建国后的之后，便烙上国企印记。早在上世纪八九十年代，上海家化的美加净系列产品便风靡全中国。但在与外资的合作，上海家化大伤元气。最近几年，上海家化才依赖六神、佰草集等系列产品渐渐翻身。

2.2.2 上海推进上海国资国企改革发展的政策推动了上海家化并购进程

2008年5月，上海盛融投资与上海大盛资产合并，成立上海国盛集团，该集团负责“非金融类国资”的整合。正是此时，家化集团顺势被划入国盛集团。不过，虽然上级主管公司不负责具体业务，只按照资产管理公司的方式来管理，但这难以消除国资系统中的痼疾。上海家化随即向上海市国资委申述了两点：一是由于身处国资系统内，没有手段保护产权归属不明晰的公司法人财产。二是，无论国有股份占多少，所有投资项目仍要走审批流程，国有公司很难按照《公司法》来操作；按照国资委规定，无论管理层的贡献多大，期权激励的额度仍不能超过工资收入的30%。最终，由于上海家化难以自由经营，家化集团确定了改制方向，通过并购上海家化结束了国企生涯。

3.并购过程分析

3.1挂牌出让上海家化集团100%股权

对于并购的竞标企业，“受让方5年内不得转让股权，且上海家化实际控制人5年内不得发生变更”、“不接受联合受让”等条件，将基金私募等机构投资者排除在外。基金资本投资的功利性比较强，短期套现欲望比较高，而且上海家化想规避资本过度干涉经营的风险。淡马锡、红杉资本、鼎晖国际、中信资本、凯雷等国内外机构都被家化拒绝。

董事长葛文耀曾强调：无论战略投资者是谁，家化绝对不会卖给外资，包括国内同行和国外基金公司。独抗国外群雄的气势与姿态都会是家化最好的包装，这是上海家化的底线神经。这将外资企业拒之门外。6月，法国路威酩轩（LvMH）集团曾主动示好，与上海家化洽谈参股事宜.但无果而终。

3.2中国平安赢得竞标