股权激励的由来

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股权激励的由来范文第1篇

[论文摘要]本文首先对股权激励机制成熟度的评价标准进行了总结，后对其有效性进行了分析。

一、问题的提出

随着我国现代企业制度的不断发展，企业的所有权和经营权越来越分离，委托人与人的矛盾冲突日益严重。股权激励机制正是针对委托人与人之间缺乏有效的共同利益而提出的一套针对经营者的长期激励制度。但由于现阶段我国相关的法律环境及企业内部环境都还不具备股权激励实施的条件，法人治理结构不完善，真正的经理人市场还未形成，股权激励的效果并不理想。对我国股权激励机制形成机理进行分析具有很大的现实意义。

二、股权激励机制形成机理

1.股权激励的概念。股权激励是指上市公司将本公司发行的股票或其他股权性权益授予公司高管人员，以产权为约束，激励高管人员从企业所有者的角度出发勤勉工作，实现企业价值最大化和股东财富的最大化，进而改善公司治理并推动公司长远发展。股权激励是一种有效地激发人的积极性和创造性的管理方式。

2.股权激励机制的评价标准。随着国内外股权激励案例的不断增多,股权激励不仅在理论上而且在实际操作中都成了焦点，在以人力资本理论和以委托理论为基础的股权激励的研究中，学者们习惯用的衡量股权激励机制成熟度的评价标准主要有以下四种:

(1)是否反应企业合约中人力资本与非人力资本的结合。现代企业理论普遍认为，企业是由不同的要素所有者所组成的，即人力资本与非人力资本所有者之间订立合约而成立的一种合作组织。但是，由于不确定性的存在及人力资本特有的性质，这种合约并不完备。它不能准确描述与交易有关的所有未来可能实现的状态及每种状态下双方的权利和责任。这就要求合约双方在合约中追加规定。在这种情况下，剩余索取权和剩余控制权的安排是非常重要的。企业合约不同于一般的市场合约，关键在于企业合约中包含了人力资本的利用。(2)是否反映传统企业和现代企业资本雇佣劳动的动因。在经营能力属于私人信息的情况下，市场把贫穷的企业家和较少的个人财富当作较低的经营能力信号，但贫穷的企业家可能比富有的企业家有更强的经营能力，但仍然是富有的企业家被市场选中。这是古典企业中企业家和资本家合二为一的原因所在，也是古典企业中资本雇佣劳动的由来。资本的约束是一把双刃刀，它有可能将有能力但缺乏资本的人排除在企业家的队伍之外，而那些只拥有资本而不具有能力的人却只能获得要素价格。在这种情况下，低能力和高资本的人之间的合作机会便产生了，其结果是高能力者成为管理者，从事经营活动。高资本者成为持股者，负责挑选管理者，承担管理者经营决策的风险。(3)是否反映企业剩余索取权与剩余控制权的对应。股份制公司是财务资本和人力资本之间的复合合约，由于现代企业中所有权和经营权的分离，人力资本的地位急剧上升，财务资本的重要性相对下降。如何体现现代企业产权结构的变化，其具体原则是“剩余索取权和剩余控制权的对应”，也可以说是“风险承担者和风险制造者的对应”。

财务资本所有者之所以有剩余索取权：首先，财务资本所有者依据其对劳动的信息优势雇佣了劳动，承担了雇用的风险；其次，财务资本所有者一旦成为委托人，就需要拥有一些“控制权”来监督人。根据所有权安排的最优原则，财务资本所有者拥有对企业的剩余索取权。管理者之所以拥有对企业的剩余索取权:首先,人力资源的相对稀缺性。人力资本的所有者保证了企业的非人力资本的保值、增值和扩张;其次,在现代企业制度下,管理者有权决定做什么以及如何去做,有权决定如何产生剩余以及产生多少剩余;他的决策伴有一定的风险性,是风险的制造者,与此相对应,他就必须为其制造的风险承担责任，当然,也就有为其制造的利润有分享的权利;再次,由于经营活动的重要性和监督的困难,为了使成本最小化,就必须建立起财务资本所有者和人力资本所有者之间的剩余分享制度。(4)是否剔除传统薪酬的不完全特性。传统薪酬制度不是一种完全的的事后结算形式。由于受信息不完全、市场信号扭曲等因素的影响，劳动市场不可能准确地调整管理者的工资。而且，工资的调整是个复杂的过程，受社会环境、社会风俗、企业文化等诸多因素的影响。实践证明，传统薪酬制度给管理者带来的边际收益远不足补偿其所做的边际贡献和承担的边际责任。为弥补传统薪酬的不完全特性，股权激励作为一种相对完全的支付形式得到了广泛的应用。

3.股权激励机制有效性的形成机理。股权激励机制的目的是激发管理者的正确行为，使他们为公司业绩上升而努力。其形成机理就是指公司股权激励效应的形成过程，即股权激励是通过什么因素和传导机制来影响公司业绩的。股权激励机制有效性的发挥需要以下相应条件：(1)有效的资本市场。激励的过程可以概括为“努力程度决定业绩，业绩决定股价，股价决定报酬”。因此,资本市场是否有效，股价是否能真正反映公司的价值，在一定程度上决定着股权激励正效应的发挥。(2)有效的经理人市场选择机制。有效的经理人市场选择机制可以保证管理者的素质,对管理者的行为产生长期的约束引导机制。只有在良好的优胜劣汰市场竞争条件下，管理者才能在经营过程中，考虑自身在人才市场中的价值定位而避免采取投机的行为。(3)有效的产品市场竞争机制。市场的竞争程度反映企业业绩取得和管理者努力程度的关系。通过反映产品价格信息进而反映生产信息，以及经营者隐性收入给企业造成的成本，以及反映管理者的经营管理活动，达到约束管理者的目的。(4)完善的公司治理机制。明晰的产权制度和完善的公司治理结构是股权激励制度效应发挥的基础。(5)相关政策的保障机制。完备的政策法规可以正面引导股权激励制度的实施，制裁有违市场原则的行为。

股权激励的由来范文第2篇

第一，在经济繁荣时期进行国企改革，通过改变国资管理体制减少行政干预、开展员工持股计划提升职工工作积极性等，当然能使国企在国民经济中的作用得以更好发挥。但与危机时期进行改革相比，经济繁荣时期的国企改革在改革范围与改革深度恐怕将有所打折。我们现在身处的环境，正面临各种因素倒逼，国企改革的重要性前所未有。

第二，从国内外因素看，国企改革刻不容缓。从外部因素看，发达国家贸易再平衡，新兴市场经济增速放缓，外部需求在收缩，出口对经济的拉动作用持续减弱。从内部因素看，过去十几年是国有企业做大做强的过程，同时也是国有企业产能高速扩张的时期，而这个产能高速扩张过程不是中国独有而是世界性的，“911”事件后全球流动性过剩使得主要工业领域的产能迅速膨胀，如油气工业、煤炭和制造业等。2008年金融危机标志着重化工业的结束，而中国国企特别是央企很多是大资本、大工业，因此产能过剩是造成我们国企今天遭遇困境的重要原因之一。中国国企正遭遇外需回落和产能过剩的双重不利冲击，现在来看改革确实是刻不容缓。国企不是改革不改革的问题，肯定需要改革，问题是怎么改。

第三，国企改革相关文件应该是各方共识，文件出台实属不易。十八届三中全会《决定》中关于国企的部分，对国资国企改革进行了非常详细的描述，兼顾了不同的看法和声音。近期出台的《关于深化国有企业改革的指导意见》，历经几十次的起草与修订，充分考虑了学术界、企业界的观点，考虑了不同的观点甚至质疑。

第四，分类推进国有企业改革应该是《关于深化国有企业改革的指导意见》中最重要的亮点。按照我个人的理解――这不是文件里说的，公益类国企以后应朝着一个特殊性的企业打造，它不是一个完全市场化的企业甚至不是市场化的企业；而商业类国企应该朝着市场化的方向改革，商业类国企与民企仅有出资人不同这一区别，可以实施员工持股计划，可以对管理层进行股权激励，甚至可以进行完全的资产证券化。如果国企能按这种分类推进改革的话，我个人认为改革的空间还是非常大的。

第五，资产证券化是目前争议最少、成本最低的改革方式。文件出台是很不容易的，我们也必须承认，这些文件只能说是综合考虑了各方意见、“性价比”最高的文件，但与最理想的状态仍有一些差距。资产证券化比较折中、比较中性，能保证交易的公平性和阳光化，因此易被各方接受，争议最少、成本最低。在实际操作中，也能比较容易地规避国有资产流失等问题。

第六，集团化、财团化是民营企业参与国企改革比较稳妥的方式。《指导意见》中有民营企业参与国企改革的相关内容，个人认为在几种参与方式中比较稳妥的是集团化、财团化。我在调研某省民营企业时发现，应该说民营企业对参与国企改革不是没有热情，但是也有一些懈怠。这个省的民营企业过去在资源领域积累了非常多的原始资本，有资金参与国企改革，但对国企改革有一些顾虑。多个民营企业联合起来，当地的工商联也参与，以一个所谓企业财团的方式参与本省与外省国有企业甚至中小企业的混合所有制改革。企业财团的形式分散了单个企业的风险，我个人觉得这种方式是目前民营企业参与国资国企改革时一种比较稳妥的方式。

第七，资本市场可关注国企改革中兼并重组、科研院所改革、资产注入和对管理层的股权激励等投资机会。国企改革是一个大的主题，资本市场对国企改革的关注由来已久，应该说现在仍然是相当关注。但资本市场比较注重收益，而且决策短期化，会去关注国企改革是否真正落实，比如资产是否有最优化的配置、对管理层是否有正向激励、员工持股计划是否落到实处、民营企业参与国资国企改革时是否真正能够物超所值。

股权激励的由来范文第3篇

【关键词】资本结构；高管薪酬；实证分析

一、引言

自上世纪90年代中国证券市场设立以来，我国上市公司的规模不断扩大，公司的治理结构不断完善，公司的所有权和经营权逐渐分离，企业的所有者和管理者之间逐渐形成了“委托-”关系。正是由于企业高管掌握了企业的经营权，才使得一些高管有可能利用企业的经营权来侵犯企业所有者的利益，并导致了委托人与人之间的利益冲突。为了避免这种利益冲突，我们就需要构建合理的薪酬激励机制来激励高管。一套好的薪酬制度不仅能够提高高管的工作积极性，也体现了企业的管理水平，有助于企业的成长和发展。因此，设计薪酬制度常规的思维就是将高管薪酬与企业业绩紧密联系起来，并据此进行薪酬方案的整体设计，以期激励高管人员以企业价值最大化为目标妥善配置资源，增加股东财富。但是，人们往往因此而忽略了其他因素对高管薪酬的重要影响，例如资本结构。

从目前国内的实证情况来看，我国对高管薪酬影响因素的分析主要集中在公司业绩、公司规模、所属行业和地区、股权结构、公司治理(董事会)特征、公司特征、董事特征等方面，很少提及资本结构。上市公司和投资者们普遍认为资本结构揭示的仅仅是企业的资金来源问题―股东向企业提供股权资金，债权人向企业提供债权资金。然而，资本结构对于企业的影响远远不止融资问题。企业资本结构的选择对现代企业制度的建立和实现具有十分重要的意义。因此，建立积极有效的上市公司高管薪酬机制，可以从上市公司高管薪酬的影响因素入手。

本文就是从资本结构这一角度入手，分析资本结构对高管薪酬的影响，以2007-2009年三年间沪深两市证券交易所上市公司的财务数据进行回归分析，试图验证资本结构对高管薪酬的影响。

二、文献回顾和假设

（一）国外文献综述

国外对资本结构的理论研究起源于Modisliani & Miller在《资本成本、公司理财与投资理论》一文中提出的三个核心命题。但值得注意的是，虽然国外对于资本结构的理论研究从上世纪50年代起就开始了，但相关的理论研究，主要都集中在研究资本结构和企业价值及资金成本之间的关系上了，研究资本结构和高管薪酬关系的文章非常少。

以Fama & MacBeth的早期研究为基础，Jensen & Meckling在1976年著名的《公司理论：管理行为、成本和所有权结构》（《Theory of the firm：managerial behavior,agency costs and ownership structure》）中对委托领域的研究做出了开创性的贡献。他们将因经营权和所有权分离而产生的公司内部利益冲突划分为两种类型：一种是股东与管理层之间的利益冲突。具体来说，就是管理层与股东在面临企业因高负债水平而产生的高破产风险时，所需要承担的风险不同，从而产生的利益冲突。在这种情况下，给予管理层股权激励成为缓解股东和管理层之间利益冲突的有力工具。概括起来，就是说资本结构中的负债结构可以约束管理者的行为，而企业所建立的薪酬契约就是要放宽这种约束。BerkoVitch，ISrael和spiegel(2000)就认为薪酬契约是用来激励管理者努力工作，并通过实证预测得出杠杆与工资正相关的结论。Berk等(2007)的理论研究也支持这一观点。另一冲突则存在于债权人与所有者之间。Mayers（1977）认为这种冲突主要表现为负债契约签订后，股东有可能从事各种有损债权人利益或者会降低企业价值，但能够增加股权利益的项目投资，即我们所说的资产替代行为。这种投资决策的扭曲问题在高负债、大型的甚至财务状况良好的企业会更加突出（Parrino & Weisbach，1999）。据此，本文提出假设一和假设二：1、资本结构与高管薪酬呈正相关关系。2、流动负债比率与高管薪酬呈负相关关系。

（二）国内文献综述

国内关于资本结构的研究主要集中在资本结构与资本成本等方面，很少有文献涉及到资本结构与高管薪酬之间的关系，这说明了人们对资本结构的认识还停留在资本结构仅仅是一个融资渠道的层面上。而对于高管薪酬的研究大都停留在研究高管薪酬与企业业绩、企业规模、公司治理的关系上，采用实证方法来研究资本结构和高管薪酬关系的文章并不多见。

国内学术界对高管薪酬与公司业绩的相关性问题展开过比较多的讨论，但可能是因为所选取的解释角度不尽相同，或者是所选取的变量不尽相同，即使个别角度相同，所得结论也大相径庭。

部分学者利用我国企业的相关数据对高管薪酬和企业业绩的关系进行实证检验，得出了不相关或弱相关的结论。如魏刚(2000)的研究结果表明，货币报酬、持股水平与公司业绩之间并不存在显著的正相关的关系。李增泉(2000)发现，高管人员的薪酬与公司业绩不存在显著的正相关关系。林晓婉等(2001)也认为，近年来我国上市公司高管人员薪酬激励虽然逐年增加，但“零报酬”现象仍大量存在。经营者持股比例很低，要发挥股票期权的激励作用尚需成熟的条件。

当然我国学术界也有人对此持肯定的态度。陈志广(2002)、张俊瑞等(2003)的计量分析表明，高管薪酬与企业绩效显著正相关。陶金元、魏祥迁和(2007)认为高层管理人员的年薪和公司的短期业绩之间呈显著的正相关关系。周建波和孙菊生(2003)的研究发现，不同的股权激励模式对企业的绩效的影响不同。杨贺和马春爱(2004)的《高级管理层激励、企业特征与X――效率问题》实证研究表明高管年度人均薪酬总额与公司效率正相关，提高薪酬有利于提高企业的效率。据此，提出假设三：3、公司业绩与高管薪酬呈正相关关系。

三、研究设计

（一）样本及数据来源

本文的研究样本是2007-2009年在沪深两地的证券交易所上市的52家企业。在样本的选取过程中，本文剔除了一下公司：①金融、保险类公司；②ST、PT类被特别标记的公司；③财务数据异常的公司；④数据缺失及不可获得完整数据的公司。样本的所有原始财务数据均来自于CCER数据库的一般上市公司的财务数据以及沪深证券交易所公布的年报，所有的数据都由作者手工进行了筛选、核对和计算。

（二）变量设计

1、因变量：高管薪酬

研究可知，上市公司的高管报酬由短期激励（现金薪酬）和基于股权的薪酬(例如，股票期权、限制性股权等)两部分组成。但由于长期激励制度(包括基于股权的薪酬激励)在我国刚刚起步和信息披露的有限性，本文选取上市公司所披露的现金薪酬作为研究对象，即短期激励，包括直接支付给高管的工资、津贴、福利以及其他货币性收入。而为了能够从全局考虑高管薪酬，本文选择采用年报所披露的“现任董事监事和高级管理人员的年度报酬总额”作为高管薪酬的代表值。

2、自变量：资本结构

本文从负债方面反映资本结构，选取资产负债率和流动负债比率为自变量。①资产负债率为总负债和总资产的比值。该变量反映了企业的总体债务水平，不反映企业的债务结构。②流动负债比率为流动负债和总负债的比值，反映企业的债务结构，即在企业的全部债务中，流动负债所占的比重。

3、控制变量：企业业绩、企业规模、企业成长性

控制变量包括：⑴企业业绩。常用的业绩衡量标准有两种：一是会计业绩基础，如净利润、资产收益率等；二是市场业绩基础，如股价、股票回报率等。本文出于数据收集的方便，选择了资产收益率作为企业业绩的指标。⑵企业的规模（总资产）。⑶企业成长性（营业收入增长率）。

表一 变量定义

变量名称 变量符号 变量定义

因变量 高管薪酬 Y 现任董事监事和高级管理人员的年度报酬总额的自然对数

自变量 资产负债率 X1 负债总额/资产总额

流动负债比率 X2 流动负债/负债总额

控制变量 企业成长性 X3 营业收入增长率

资产收益率 X4 净利润/总资产

企业规模 X5 总资产的自然对数

（三）构建模型

根据以上描述，回归模型构建如下：

四、实证研究

（一）描述性统计分析

表二 样本描述性统计

高管薪酬 资产负债率 流动负债比率 企业成长性 资产收益率 企业规模

均值 6.2059 0.5121 0.7172 0.1832 0.0510 22.6107

中位数 6.2382 0.5344 0.7452 0.0968 0.0443 22.4369

最大值 8.4450 0.8861 0.9992 2.1118 0.2263 26.0266

最小值 4.5918 0.0744 0.2188 -0.6589 -0.0584 19.9572

标准误差 0.0611 0.0144 0.0186 0.0371 0.0040 0.1244

表二的统计结果表明：2007-2009年，样本公司高管人员的薪酬平均值为6.2059万元，其中最大值为8.4450万元，最小值为4.5918万元。该统计量的最大值和最小值相差近两倍，，这个统计结果与文献综述中的大部分学者的研究结果相符，反映出我国的公司对于高管薪酬的认识有着较大差异，存在极高和极低两种极端值的特点。此外，样本公司的资产负债率均值为51.21%,中位数为53.44%，均值和中位数相近，这说明样本公司的负债总额平均约占企业总资产的半数,资产负债率在50%以上的企业较多。流动负债比率的均值为71.72%,中位数为74.51%,这表明大多数公司的流动负债比率在71.72%左右。但最小值为21.88%,最大值为99.92%，表明不同公司之间的流动负债比率极差较大，可能与公司从事的行业不同，资金来源存在差异有关。企业成长性即营业收入增长率的均值是0.18，中位数为0.0968，表明营业收入增长率在0.1以下的公司较多，而它的最大值为2.1118，最小值-0.6589，极差较大，表明公司的成长能力相差甚远。资产收益率一栏均值和中位数差异不大，最大值和最小值的差距较大，表明样本公司的资产收益率在各个值之间分布均匀。企业的规模一栏可看出上市公司的企业规模都相当，最大值、最小值也相差不大。

（二）相关性统计分析

多重共线性在多元线性回归分析中十分常见，它会给模型的估计带来一系列问题。因此，在进行实证分析之前，需要检验变量之间是否存在多重线性关系及其严重程度。本文利用Eviews 5.0软件来诊断变量之间是否存在着严重的多重线性关系。如果变量之间的相关系数大于0.8，则说明变量之间存在严重的多重共线性。

表三 解释变量的相关系数矩阵

X1 X2 X3 X4 X5

X1 1

X2 -0.206055603 1

X3 0.065082246 0.013730412 1

X4 -0.521941828 0.110219581 0.300341565 1

X5 0.309080439 -0.271668666 0.103798326 0.0773736 1

由表三可知，模型的各解释变量之间的相关系数为-0.5219，远远小于0.8，表明变量、、、、之间不存在严重的多重共线性问题，不会对模型回归结果产生不利影响。

（三）回归分析

模型以样本公司的高管薪酬（Y）为被解释变量，以资产负债率（）和流动负债比率（）为解释变量，以企业成长性（）、资产收益率（）、企业规模（）为控制变量，采用Eviews 5.0软件对2007-2009年的面板数据进行多元回归，结果如下表所示：

表四 回归检验结果

系数 T值

常量 0.922194 0.939526*

资产负债率 0.364746 -0.821893*

流动负债比率 -0.835501 3.102244****

企业成长性 0.33655 2.397643***

资产收益率 2.646207 -1.661275**

企业规模 0.218681 5.030267****

R-squared 0.225285

调整的R-squared 0.194784

F值 7.386247

注：*、**、***、****分别表示在显著性水平0.5、0.1、0.02、0.002下通过了检验

从上面的参数表中可以看出，模型的拟合度R2为22.52%，调整后的R2为19.48%。考虑到实际生活中还存在着其他影响高管薪酬的因素，而本文仅仅选取了资本结构作为被解释变量，其他变量并没有考虑到模型中来，例如所属行业、地区、股权结构、公司治理(董事会)特征和高管特征等很多因素都对高管薪酬产生影响。而模型的F检验通过（F值为7.386247，P为0.000）。所以经过调整后的R2为28.50%是可以接受的。这就说明模型具有统计学意义，且回归方程显著，即资产负债率（）、流动负债比率（）、企业成长性（）、资产收益率（）、企业规模（）联合起来确实对高管薪酬(Y)有着显著影响。

（四）研究结论

总体而言，本文所构建的回归方程，能够较好的反映资本结构对高管薪酬的影响。下面对回归结果做一个总结，具体的回归结果分析如下：

1、在其他条件相同的情况下，资本结构与高管薪酬正相关。

由表五可知，在0.5的显著性水平下资产负债率通过了T检验，对高管薪酬产生影响，其回归系数为0.364746，说明其他条件相同的条件下，企业的资产负债率越高，高管薪酬就越高。这与前面的分析和假设相一致。这意味着当企业的负债水平提高时，企业的高管就会以伴随着负债水平的提高而上升的破产风险为由来抬高自身薪酬。

2、在其他条件相同的情况下，流动负债比率与高管薪酬负相关。

流动负债比率在0.002显著性水平下通过了T检验，回归系数为-0.835501，说明流动负债比率越高，高管的薪酬就越低，这与之前的假设也是相符的。回归结果表明，随着企业流动负债的增加，企业的偿债压力越来越大，企业的大部分流动资金会被用于偿还短期负债，生产经营用的的流动资金随之减少，企业资金运用率降低，企业业绩随之下降，高管薪酬也就降低。

3、在其他条件相同的情况下，公司业绩与高管薪酬呈正相关关系。

资产收益率在0.1显著性水平下通过了T检验，回归系数为2.646207，表明高管薪酬随着企业业绩的上升而上升。这与之前的假设是相一致的，支持了陈志广(2002)、张俊瑞等(2003)、陶金元、魏祥迁和(2007)等人的研究成果。

五、政策与建议

根据上市公司在高管薪酬与资本结构中存在的问题，结合实证研究的结果和对资料的研究，本文提出了以下建议：

（一）完善绩效评价体系，应用绩效导向型薪酬设置体系。

现阶段，企业大都单纯地使用财务指标来衡量高管的业绩水平，从而导致了高管过度追求短期利润，而对长期投资裹足不前的现象。公司可以综合考虑企业的各种具体业绩因素，在一般经济利润指标的基础上进行修正，并制定新的业绩评价指标。同时，在设计高管激励方案时，上市公司应以公司的经营业绩为基础，根据本公司的具体特点，综合考虑所处的市场、地区、行业等情况，实施“薪酬一业绩”相挂钩的激励模式，向高管提供富有竞争力的薪酬。

（二）优化薪酬激励结构，加强股票期权激励，促进长期激励与短期激励的结合。

通过对我国上市公司管理层的激励状况进行描述性统计，可以发现：在不同公司之间，管理层的报酬差距极大，存在极高和极低两种极端值；管理层总体持股数量较少，持股比例低，“零持股”现象严重；管理层报酬结构不合理，形式单一，绝大多数公司管理层的报酬是工资加奖金，持股水平低，缺乏长期激励措施和手段。

因此为了鼓励高管人员做出有利于企业长期生存和发展的决策，企业既需要对高管人员的短期业绩提供报酬，更需要对高管人员的长期业绩提供奖励。而股票期权激励制度可以进一步弱化经营决策的短期化，有利于公司发展的长远利益。在设计高管激励方案时，要重视管理层持股、股票期权等长期激励在薪酬结构中的重要性，使薪酬结构趋向于多元化。

（三）优化公司治理结构，加强股东和董事会的监督力度，完善薪酬委员会制度。

薪酬激励机制能否顺利实施在很大程度上取决于公司治理结构的完善程度。只有优化股权结构，完善董事会和监事会的监督功能，薪酬激励制度才能更好地发挥其积极作用。我国可借鉴国外的先进经验，强化薪酬委员会对高管薪酬的管理。薪酬委员会应由独立的专业人员组成。委员会的主要职能是对高管人员进行考核，研究并审查高管人员的薪酬方案，使薪酬的设计呈现出对内公平性、对外竞争性和易于管理性。

参考文献：

[1]张俊瑞,赵进文,张建.高级管理层激励与上市公司经营绩效相关性的实证分析[J].会计研究,2003(9).

[2]周建波,孙菊生.经营者股权激励的治理效应研究――来自中国上市公司的经验证据[J].经济研究,2003(5).

[3]李增泉.激励机制与企业绩效[J].会计研究,2000(1).

[4]林晓婉,车宏生,朱敏,李妓.中国上市公司经营者薪酬激励状况的三年比较研究[J].管理现代化,2001(05).

[5]杨贺,马春爱.高级管理层激励、企业特征与X――效率问题[J].经济科学,2004(5).

[6]陶金元,魏祥迁,.中国上市公司业绩及高管薪酬相关性分析[J].华东经济管理,2007(05).

[7]魏刚.高级管理层激励与上市公司经营绩效[J].经济研究,2000(3).

[8]陈志广.高级管理人员报酬的实证研究[J].当代经济科学,2002(9).

[9]Parrino,R,Weisbach,M.S.Measuring investment distortions arising from stockholderbondholder conflicts.Journal of Financial Economics,1999.

[10]Mayers,D.Why firms issue convertible bonds:the matching of financial and real investment options.Journal of Financial Economies,1998.

[11]M.C.Jensen & W.H.Meekling Theory of the firm:managerial behavior,agency costs and ownership structure.Journal of Financial Economics,1976,3(4):305-360.

股权激励的由来范文第4篇

【关键词】现金分红；外部监管；内部治理

2013年2月国家发改委、财政部等部门 《关于深化收入分配制度改革的若干意见》，明确提出要“多渠道增加居民财产性收入，落实上市公司分红制度，强化监管措施，保护投资者特别是中小投资者合法权益”。同时，资本市场分红问题也是“十二五”规划中“国富向民富转变、着力改善民生”战略的关键所在。然而，国内上市公司低分红乃至不分红的积习由来已久，即使在证监会近十年“半强制分红政策”出台并调整的多次努力下，这些流弊非但未见消除还裹挟如股息率偏低、分红行为行业倒置、缺乏分红规划等新弊。对此，监管部门不仅在政策上进行多方协调，如鼓励上市央企建立符合价值投资理念的分红机制，细化上市公司现金分红指引，调整股息红利税政策（财政部、国家税务总局，2005，2013）；而且在股权分置改革、高管股权激励、机构投资者培育和投资者保护等资本市场基础性制度建设方面都有重大推进。

上市公司分红决策内生于外部宏观监管与内部微观治理之中，在我国资本市场特殊制度背景下，两者交织衍变将深远影响公司分红行为。囿于现实局限，我国上市公司分红政策短期应以外部监管为主；中期辅以内部治理诱导和“分红文化”倡导；长期则外部监管逐步“淡出”，以成熟的公司内部治理机制引导。因此，本文选取外部监管与内部治理相结合的独特视角，探究公司现金分红优化策略。

一、我国上市公司分红现状

对融资者而言，股票市场为经营者解决资金短缺问题提供了有效的融资渠道，并有助于规范上市公司的经营管理；而从投资者角度而言，股票市场使得投资者可以基于其所持有的股权获得收益，并参与上市公司治理。资本利得和分红收益是投资者投资上市公司股票的主要收益来源，资本利得的博弈是不同交易者预期产生分歧的结果，因此具有相当大的不确定性，过分重视资本利得容易引发股市动荡不安；分红收益则是上市公司主动从利润中给以投资者的资本回报，有利于股票市场长期稳定地发展，引导上市公司重视现金分红，有利于促进股票市场形成价值投资的趋势。

自2001年以来，中国证监会密集颁布和有力执行了一系列鼓励上市公司现金分红的政策，上市公司的现金分红总额逐渐地增长，分红公司占所有上市公司的比例、股息率、现金分红额与公司净利润的比例、分红持续性和集中度等数据显示，我国资本市场的现金分红水平基本上超过了其他新兴市场、慢慢接近成熟资本市场的水平，稳定、持续、透明的分红机制易有雏形。2011年我国上市公司股息率为2.17%，英国和香港上市公司的股息率则达到6.59%和4.15%，我国上市公司股息率与境外资本市场相比，仍处于相对较低的水平。由于发行制度的原因，我国上市公司与其价值相比估计过高，进而导致上市公司的市盈率普遍高于欧美等成熟资本市场，而且从长期来看，A股上市公司并未表现出良好的分红持续性，使得投资者难以依据公司的分红记录预测其未来的分红政策，无法进一步对上市公司的股票进行估值。我国部分上市公司现金分红决策机制不健全，分红方案基本由大股东和管理层直接决定，决策随意性较大。我国A股市场仍存在严重的现金分红政策不明确、不透明，缺乏可预期性和连续性等问题，因此我国上市公司现金分红有待改善。

二、上市公司现金分红动因

从外部监管的角度而言，政策引导是我国上市公司分红的一个重要动因，自2000年开始，我国现金分红的上市公司比率呈现一个比较大的拐点，这与我国政策引导有很大的关系。大股东利益动机和投资者偏好则是我国上市公司现金分红的重要内部治理动因。我国绝大部分上市公司的股权结构中，非流通的国家股和法人股仍占多数，处于控股地位，而流通股只占小部分，且两者的持有成本相差悬殊。因此企业通过实施现金分红，非流通股股东将获得远高于流通股股东的收益率，部分上市公司既派现又配股的方案，更是突出了大股东的优势地位，分红时大股东从现金分红中获得了实惠，企业也由此达到配股资格，而配股对大股东可以轻易放弃，最终还是由流通股股东来承担相应的包袱，因而现金分红在某种程度上是大股东利益驱使的产物。从投资者角度来看，现金分红是公司未来现金收益在当前贴现的一种表现，具有确定性，而资本利得则具有很强的不确定性。在成熟的资本市场，股权结构分散，当公司管理层不能满足投资者的偏好时，流通股东将沽空公司股票，对公司的筹资产生重要影响，因而分配现金股利成为管理层满足投资者偏好的一种方式，投资者偏好获得满足时，投资者就愿意为那些支付现金股利的公司股票承担更高的成本。

三、外部监管和内部治理对上市公司分红的影响

（一）外部监管对上市公司分红政策的影响。

政府监管对上市公司股利分配行为有重要影响。成熟资本市场中高效率公司治理系统迫使公司支付股利，抑制内部人攫取私利而发展中国家和转型国家的低效率公司治理系统无法引导公司主动发放股利回报投资者（Shleifer&Vishny，1997），因此往往诉诸外部监管如颁布强制性股利政策，以提供股东满意的股利支付水平（Kinkki，2008），并为中小投资者提供补充性法律保护。如韩国公司分红监管就经历了无监管阶段（1956～1967年）、半强制分红阶段（1968～2003年）、信息披露为主的监管弱化阶段（2004年至今）；巴西于2010年新出台的公司法将强制分红比例调整为25%，类似政府监管甚至延伸至发达国家。强制性或半强制性分红较普遍地使用于短时间内建立起来的新兴市场中，但其效果还没有得到普遍公认。

我国证券会对上市公司分红提出了越来越具体的规定，强制色彩也越来越浓。我国规定只有现金分红比例不低于近三年净利润的上市公司才拥有公开再融资的资格，因此对于真正具有公开再融资需求的上市公司而言，他们必须遵守证监会的该项规定才能获得公开再融资的资格。然而，如果上市公司没有公开再融资的需求，那么证监会的“半强制现金分红”的规定是没有约束力的。关于我国证监会的“半强制分红政策”，现有研究结论并无定论。现金股利的市场反应与企业市场价值并无关系，因而监管层设立半强制分红政策的合理性尚存疑问（何涛、陈晓，2002），并且在股权分置下大股东可能出于自身利益而主动发放现金股利，从而弱化了半强制分红政策保护外部股东利益的作用（肖星、陈晓，2002）。不过，投资者确实更关注现金股利约束高管可操控自由现金流的治理功能，这为证监会将股利发放与再融资挂钩的作法提供了经验证据。尽管如此，半强制分红政策可能存在“监管悖论”的局限性：即该政策未能对理应提高分红水平的上市公司予以有效的约束，反而对需要减少分红的上市公司形成了束缚。因此，强制性分红未顾及不同融资约束的“一刀切”式作法不乏弊端，监管政策应针对不同融资约束情况区别对待。

（二）内部治理与上市公司现金分红。

原证监会主席郭树清曾指出：“加大对未按承诺比例分红、长期不履行分红义务公司的监管约束，推动上市公司不断完善投资者回报制度。”其中，信息披露、保障独立董事和中小股东参与决策、保荐机构监督、明确决策程序等措施都是在努力利用市场的力量来促进上市公司现金分红，我国上市公司现金分红有从“外部强制”向“内部自治”过度的趋势。然而，现阶段我国上市公司仍缺乏现金分红的内部治理机制。首先，我国大部分上市公司存在“一股独大”等股权结构不合理的现象，导致部分上市公司大股东滥用控制权，将现金股利作为“利益输送”的合法手段，极大地损害了中小投资者的利益。其次，国有上市公司由于产权主体虚化引起“所有者缺位”，民营上市公司缺乏对高管权力的监督机制，为高管利用自身权利影响上市公司现金分红提供了便利。此外，我国上市公司普遍缺乏健全而规范的分红决策机制，中小投资者、机构投资者等对现金分红的合理诉求无法充分表达。现金分红内部治理机制的缺失导致公司高管、大股东对上市公司分红具有了绝对的话语权。

经验证据表明，控制股东的控制权比例越高，控制股东问题会越严重，从而公司支付较高水平的股利成为大股东“利益侵占”的一种手段。国内有关研究发现，我国上市公司股利政策主要是“迎合”大股东需求。在股权分置改革前，控制性大股东具有高派现以实现变相套现的动机，这样，发放现金股利在中国上市公司中实质成为控股股东利益输送的一种重要手段。从公司治理结构角度对内部治理与公司分红的研究表明，股利支付与第一大股东持股比例呈“U”形关系，公司高级管理人员和董事薪金越高，董事会主席和监事会主席持股比例越高，则公司越倾向于支付更多的现金股利，公司的独立董事较多，公司倾向于支付高额股利（吕长江、周县华，2005）；在分配意愿上，存在控股股东、流通股比例较低、董事会规模大、独立董事人数多的公司更愿意分配现金股利（罗宏，2006）；另外，公司治理较好的公司更倾向于分配现金股利（林川、曹国华、陈立泰，2011）。

结论与建议

基于上文的相关分析，我们可以看出我国上市公司现金分红的确有从“外部强制”向“内部自治”过度的趋势，这种趋势以市场作为资源配置的主要手段，符合我国社会主义市场经济的基本要求。本文提出以下政策建议：

（一）我国上市公司现金分红的政府监管具有现实合理性，“适度强制”是必要的；外部监管应与公司内部治理机制“对接”。

（二）上市公司管理层、控股股东、机构投资者作为分红决策重要内部治理机制的角色不容忽视；将分红与高管薪酬契约建立联系，发挥控股股东、机构投资者在分红决策中的“积极治理”作用，将能从根本上改善我国资本市场“重圈钱、轻回报”的不良风气。

（三）相比外部监管政策，理顺分红的内部治理机制更为关键：短期内应以外部监管主导、外部监管引导内部治理、外部监管引导“分红文化”的建立，待上市公司内部治理优化后外部监管可逐步“淡出”。

・・・・・・・・参考文献・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

[1]李常青，魏志华，吴世农.半强制分红政策的市场反应研究[J].经济研究，2010，（3）：144-155.

[2]展凯，陈华.强制性现金分红政策的合理性研究[J].广东商学院学报，2012，（1）：87-97.

[3]王化成，李春玲，卢闯.控股股东对上市公司现金股利影响的实证研究[J].管理世界，2007，（1）：122-136.

股权激励的由来范文第5篇

关键词：董事会；上市银行；公司治理

中图分类号：F832.3 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2012）11-0036-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2012.11.08

近年来，我国商业银行纷纷上市，上市银行是我国银行业改革从边缘推进转向核心突破的产物，也是建立现代金融企业制度的排头兵。经过多年的改革，这些银行的经营效率得到了很大的提高。但是，目前我国上市银行在公司治理效率方面仍不尽如人意，这不利于上市银行核心竞争力的持续提升。组织结构在很大程度上关系到公司治理效率的发挥，而其中董事会作为上市银行最重要的决策机构，是上市银行“三权分立，有效制衡”组织结构中重要组成部分。董事会治理状况很大程度上影响着上市银行公司治理的整体效率。鉴于此，本文拟基于董事会视角，对我国上市银行公司治理效率进行分析，并提出针对性政策建议。

一、上市公司董事会治理效率研究综述

作为公司管理层的监管者与顾问，董事会是公司治理的核心组成部分。在有关董事会的研究中，焦点集中在董事会规模、会议频率、结构及其独立性等与公司绩效的关系上[1]。

一是董事会规模。现有文献指出了董事会规模与公司业绩负相关，Cheng（2008）的研究结果也显示董事会规模与股票月收益率、资产年回报率及托宾Q值负相关，即董事会规模与公司业绩变动性负相关[1]。然而，Linck、Netter和 Yang （2006）指出规模小的董事会并不必然比规模大的董事会好[2]。Coles等（2008）指出没有一种董事会模式适合所有的公司，复杂型公司倾向于采用较大规模的董事会，简单型公司会采用较小规模的董事会[3]。

二是董事会会议频率及董事繁忙程度。Lipton 和Lorsch（1993）认为，足够的工作时间是董事履行监督职能的保证，董事会议越频繁，董事们也就越乐于履行那些与股东利益相一致的职责[4]。Vafeas（1999）研究的结果则显示董事会会议频率与公司绩效之间存在着一种反向关系[5]。Ferris 等（2003）发现身兼他职的董事并不会损害股东财富[6]。Fich和Shivdasani（2006）的研究则认为若干董事工作繁忙对董事会监督能力产生不利影响[7]。

三是董事会结构。对独立董事制度的争论由来已久。Larcker 等（2005）研究了董事会的制约机制，指出“和谐的”董事会内部关系会限制董事会有效监督作用的发挥[8]。Harris和Raviv（2005）及Raheja（2005）等人从理论方面对董事会结构进行了研究，指出外部董事的存在提高了董事会的决策效率[9]。Dahya等（2008）以22个国家拥有控股股东的799家企业为样本，考量了公司价值与独立董事在董事会中所占比例的关系，发现它们之间存在正相关[10]。另外，Fauver和Fuerst（2006）实证研究了德国公司董事会中的雇员代表所发挥的作用。他们发现雇员代表提供了强大的监督作用，并且减少了公司的成本[11]。

四是董事会的行为和专门技术特征。Anderson等（2005）研究发现，当董事会和审计委员会保持独立性和活力时，会增强市场对盈余公告的信任度[12]。Agrawal和Chadha（2006）认为董事会财务上的专门技术减少了会计重述的可能性[13]。Guner等（2005）指出董事会中商业银行家与贷款规模存在关联性，而投资银行家与更多的、频繁的外部融资相关[14]。

二、我国上市银行董事会治理状况

在公司治理结构中，董事会起着承上启下的作用。本文选取在A股上市的7家商业银行为研究对象，通过对比各银行的董事会构成、专业委员会的设置、董事会会议情况等，对我国上市银行董事会治理状况做一实证分析。

（一）董事会结构变化的特点与趋势

近三年来，各银行董事会规模没有发生重大变化，大约为16人。董事会结构呈现出以下主要特点：

1.董事会中外部董事占多数。由表1可知，7家商业银行董事会中外部董事（包括非执行董事和独立非执行董事）占董事会董事比例超过了80%，这可以较好地防止内部人控制现象的发生，充分发挥董事会管理决策和对高级管理层行使监督功能，保障股东的利益，特别是中小股东的利益，符合董事会治理结构的国际潮流。

2.独立董事发挥的作用比较有限。独立董事要发挥作用首先取决于其在董事会中的规模，独立董事比例适度提高，可以在一定程度上阻止公司形成内部人控制。从表2可看出，7家中型股份制商业银行董事会中，独立董事所占比大致是三分之一。深圳发展银行独立董事所占比例三年内有明显的下降趋势，并且2010、2011年均未达到中国证券监督管理委员会三分之一的要求，两家大型商业银行独立董事人数偏低，而且所占比例明显低于《公司法》的规定，也低于其他5家股份制商业银行水平。所以独立董事难逃“花瓶”的命运。与花旗集团17名董事中13名来自外部相比，我国股份制商业银行独立董事规模较小，并且我国的独立董事主要发挥的是咨询专家的职能，而不能起监督作用从而约束管理层利己行为、维护股东权益。

另外，独立董事作用的发挥还取决于外部环境[15]。目前，我国独立董事制度的法律规范尚不完善，规范上市公司独立董事的法律只有新修订的《公司法》。其他规范独立董事的大多是证监会的规章和一些指导性文件，这些文件大都是在某一个方面对独立董事的职权进行规范，缺乏系统性，难以做到有法可依。由于规范独立董事法律法规的不健全，导致独立董事的职权不明确，缺乏可操作性。在实际工作中独立董事的权利无法得到保障，自然也就难以发挥应有的作用。

3.大股东控制董事会问题较为严重。大股东行使控制权对于小股东利益并非有害，通常中小股东能够“搭便车”用相对较低的成本获得利益。但是大股东控制从另一方面来看，其利用垄断性的控制地位可以做出一些对自己有利但在一定程度上对中小股东利益造成损害的行为。同时由于缺乏对中小股东利益的法律保护，更在一定程度上纵容了大股东的机会主义行为，公司治理的结果往往是大股东与公司内部管理人员联手，通过关联交易等手段无偿占用上市公司资金，最终为保留公司形象与在资本市场上的相应资格，编制出虚假报告欺骗中小股东。当不法分子成为一股独大的控股股东时，通常将不可避免存在公司治理的缺陷，导致大股东疯狂地掠夺公司财产，并通过编制虚假报告掩盖其侵吞其它股东利益的行为，破坏公司发展。

由表3可以看出，两家大型商业银行尤其是中国银行前十大股东在董事会中所占比例相对其他5家股份制商业银行较低。在其他五家银行中，除浦发银行前十大股东在董事会成员中所占比较低外，其他四家银行都有比例上升的趋势。而如果银行股权结构分散严重的话，就会产生相对控股股东成为董事会大股东董事控制现象，进而会将董事会变成大股东代言人，从而使董事会全面代表大股东利益。

4.职工董事制度“缺位”。与国外私有企业不同，我国国有企业是政府委托经营者即厂长、经理去直接经营国有资产。而国有企业职工是其所在企业的财产所有者。因此，像中国银行、中国工商银行等国有商业银行在股份制改造中引入职工董事制度应当是顺理成章的，职工董事本身没有股权，但他代表的是广大利益相关职工的心声。职工董事将享有董事会其他董事同等的权利和待遇，在涉及职工利益问题上，如果职工董事有不同意见，有权要求董事会在充分听取职工意见或与工会充分协商后作出决定，这有利于企业决策的科学化。让职工代表进入董事会参与企业决策，将使企业管理更加民主化和科学化，也是对推进政治文明建设的一种探索。目前，7家银行中没有一家银行有职工董事。

5.董事的专业素质和责任意识欠缺。商业银行的决策董事应有较强的主体意识和责任意识，对公司有着高度的忠诚度和责任心，以勤勉、敬业作为自身原则进行公司事务的指导、监督和控制。但就目前而言，我国上市银行董事来源普遍较为复杂，其中虽有企业管理者，但也不乏政府官员、知名学者等非专业人员。而且由于种种原因，董事普遍缺乏荣誉感，责任意识欠缺，使其在对公司事务进行监督和决策时很难做到勤勉、尽责，不能对公司利益做到完全忠诚。

（二）下属专门委员会运行状况

从董事会下属专业委员会的具体职能来说，其工作的主要目的在于介入银行的关键业务领域，通过董事会对银行的整个运作提出高效的决策和强有力的运作导向[6]。从当前我国各个商业银行的董事会下属专门委员会建设来看，基本设置都已健全，战略委员会等五个相关的专业委员会都已建设，同时各种相关的银行董事会议事规则和董事会专门委员会流程都已细化制定。在具体的规则制定中，除了战略委员会的细则规定之外，规定独立董事担任各个委员会的相关负责人，他们会在年报和自查报告中对各委员会工作情况进行较详细的陈述。但是，一些银行对董事会下属专业委员会的详细情况披露仍不到位，而且比较流于形式。

（三）董事会工作量评析

作为一个会议体机构，会议次数是从侧面衡量其运行质量的一个重要标志[17]。从7家银行近3年年报披露的董事会会议次数上看，3年内董事会每年会议次数呈逐年递增趋势（见表4）。另外，2011年董事会会议议题也明显多于前两年。2010年平均每家银行每年董事会会议议题总个数为39.4个，2011年该指标增加至52.33个，比2010年增加32.82%，2010年平均每家银行每次会议议题个数为3.94，2011年该指标增加至4.76个，比2010年增加20.81%（见表5）。《公司法》中明确规定，出席董事会会议是每个董事的职责和权力，如果一个董事很少参加董事会会议，则既没有尽到参与公司决策的重要职责，也不能对公司的重要情况和决策事项及时获知。但表6显示，7家银行董事会出席率平均值这一指标2010年为82.94%，2011年该指标下降至81.25%。另外，不同银行间差别较大。中国银行和中国工商银行在这方面表现突出，两年来均达到90%以上，而且其他5家在2010年只有深圳发展银行和华夏银行达到80%以上，2011年只有华夏银行达到80%以上，招商银行、深圳发展银行和浦发银行两年内有明显下降。

（四）对董事的激励效率

从7家上市银行董事的报酬情况来看，其年报中都作了类似“客观公正，奖惩匹配”的描述，但目前7家上市银行高管薪酬普遍采取年薪制，缺乏股票期权等长期激励手段，而且董事会成员对银行股份的持有比重相对偏低。在上市银行中，董事作为股东的人，若持股则会成为公司股东，股东与董事在一定程度上形成了统一的目标函数。董事在公司股权中所占比例越大，则其对公司的治理越积极，统一性也会越高。现阶段，我国大部分上市银行董事未持股或持很低比例的股权，因此，这些董事参与公司治理的积极性不能通过股权来激励[8]。

三、结论与建议

综上所述，目前各上市银行董事会治理情况有所改善，主要表现在董事会成员结构更加合理，外部董事和独立董事人数和在董事会中所占比例有所上升，董事会工作更加繁忙，工作量加大，董事会下属专业委员会设置更加齐全，工作量增加。但从统计数据中也可看出存在的问题还很多，比如职工董事缺位，大股东控制问题，专门委员会设置有待进一步合理化。个别银行的专门委员会的详细情况披露不到位，包括成员设置、议事细则、工作内容和会议情况，董事会会议出席率不高，对董事会的培训和激励不够等。概括来讲，影响董事会治理效率的因素主要有董事会的独立性、规范性、运作的董事义务履行以及董事会文化。上市银行应在这几个方面继续努力，不断改进董事会治理效率。

（一）优化董事会人员构成

未来应该改变主要由控股股东委派董事的作法，董事会主席不在公司担任其他职务，即应为外部董事。减少大股东或相对控股股东在董事会中的任职比例，从而改善内部人控制问题和相对控股股东控制现象。同时，为了保证董事会的独立性，商业银行董事会成员应由包括国有股代表、战略投资者代表、债权人代表、客户代表、银行员工和中小股东推荐的代表组成。商业银行还要增加外部董事和独立董事在董事会中的比例，从而充分发挥董事会管理决策和对高级管理层行使监督功能，防止内部人控制、强化对公司管理层的监控、保障股东的利益，特别是中小股东的利益。

（二）明确董事和董事会的权利和义务

在明确董事责任时应该确保董事在公司章程授权的范围与程序内行事，同时董事在行事时必须忠诚于公司的利益，除非其做出的决策是为银行的利益着想，否则不允许他们自由行事。此外，当银行董事发觉自己处于利益冲突时，他们应该采取纠正措施以便及时有效地避免利益冲突。在评判董事的行为职责时，应该采用一定的标准，即一个理性人在行事时应该具备的必备技能，并且在行事时应小心谨慎。为了保证董事自觉遵守信托义务，应确定董事在没有切实履行分配的职责导致损失时向股东赔偿的制度。此外，商业银行董事会应该主动积极、公开坦诚地进行交流，建立起合适有效的银行内部控制文化，并通过内部审计职能积极地进行监督。

（三）提升董事的专业化和职业化

商业银行的董事会一定要具备广泛的专业素质和丰富的实践经验。一味追求名气大小和职位高低的理念必须摒弃。董事会人员中会计、审计、法律、银行等相关方面的专业人士数量也必须增加，董事的综合素质才能得到提高。商业银行还要培养董事会成员的强烈的责任感和主体意识，把公司的利益与自己的利益挂钩，尽心尽力为公司服务。另外，应使董事职业化，把董事会的独立性与其监督效力相结合，培育出职业的银行家。与董事职业化相匹配，还要解决商业银行董事的薪酬问题。应通过立法或者公司章程规定银行向董事支付相应的报酬，在董事职业化以后，对银行董事的薪酬支付应该是短期、中期与长期激励的有机结合。

（四）提高董事会的独立性

首先，要增加独立董事在银行董事会中的比重。其次，要建设完善独立董事的选任机制。可以考虑免除持有公司一定比例以上股份的大股东在决定有关独立董事利益中的权力，包括独立董事的提名、聘任、津贴标准的制定等方面。再次，独立董事的薪酬由独立董事协会或者聘用独立董事的公司直接支付。第四，要成立独立董事协会或独立董事事务所，逐步建立独立的董事市场。必须培养职业的独立董事，对其进行考核评价，建立独立董事人才资料库，使他们能够充分认识到作为独立董事的荣誉和责任，促进独立董事职业化。最后，建立完善独立董事激励机制，给予独立董事和外部董事一定的股权激励。建议所有的董事在当选时，应按要求为公司投入相当数量的资金，而且一位董事的大部分薪酬应以公司股票的形式支付。

（五）建立完善科学的董事会及董事评估机制

董事会要发挥自己的监督职能，须建立良好科学的评估机制。首先，应当确立评价范围，主要包括评估董事会独立性、董事培训与领导能力、团队精神、会议的有效性、职业道德等。为了保证评价的科学客观，董事会中还应设立专门的评价机构和专职人员。对商业银行董事会的评价应该交给其独立非执行董事进行操作。

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