股权设计的要点

前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇股权设计的要点范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。

股权设计的要点范文第1篇

（一）必要性

1、优化股权结构的需要。挂牌企业多为处在成长初期的中小企业，往往存在一股独大的现象，股权结构较为单一。随着企业的发展、壮大，公司的股权结构也需要得到优化和规范。股权的分散程度，未来也可能成为衡量挂牌企业是否适合引入竞价交易的标准之一。

2、吸引人才、增强行业竞争力的需要。目前挂牌企业80%以上集中在信息技术等高科技领域，行业竞争日趋激烈，人才流动频繁，吸引和激励人才成为高科技企业制胜关键。股权激励是现代企业员工薪酬制度的有力补充，可以帮助高科技挂牌企业达到留住人才的目的。

3、提高公司的管理效率的需要。股权激励将公司业绩的增长与个人的收益水平紧密结合，使得拥有公司经营权的公司高管及核心员工通过持有股份增加参与公司管理的主动性、积极性，促进公司管理效率的提升。

（二）可行性

1、新三板价格发现机制日趋完善

新三板做市商交易制度已于2014年8月25日正式实施，竞价交易制度也计划将于2015年上半年引入。最终新三板挂牌企业股票转让将形成协议转让、做市转让及竞价交易三种交易方式相结合的交易体系，新三板市场的挂牌企业股票价格发现功能将日趋完善。

2、新三板交投活跃度逐步增强

在新三板交易制度的变革下，新三板股票交易活跃度已有大幅提升。据业界预测，随着新三板交易制度的完善、挂牌企业将进行自然地分层，而不同层级挂牌企业的投资者准入门槛极有可能进行对应调整，届时将有更多的机构及个人投资者进入新三板市场，新三板市场的交投活跃度将进一步向主板市场靠拢。

3、以市场为导向的监管政策

不同于规范上市公司股权激励的《上市公司股权激励管理办法》，全国中小企业股份转让系统作为新三板挂牌企业的监管机构已明确表示原则上不出台专门针对挂牌企业股权激励的相关政策，支持挂牌企业股权激励市场化运作。此举大大加强了新三板挂牌企业实施股权激励计划的可操作性及灵活性。

二、新三板挂牌企业实施股权激励与上市公司的区别

2005年12月，证监会了《上市公司股权激励管理办法（试行）》作为上市公司实施股权激励的纲领性指导文件；2008年证监会又连续了《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录3号》对上市公司规范股权激励相关细节进行过了细化；2014年6月，针对于上市公司员工持股计划，证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》出台。一系列的政策法规对上市公司规范股权激励及员工持股计划进行了系统的规范。

纵观新三板市场，市场化运作的初衷减弱了行政干预在市场规范中的地位及作用。新三板作为挂牌企业的监管机构并未出台任何与挂牌企业股权激励相关的政策、法规。坚持以市场为导向的监管思路为挂牌企业股权激励计划设计带来了更大的想象空间。

挂牌企业与上市公司规范激励的政策规定区别：

三、新三板挂牌企业实施股权激励的操作要点

（一）新股定向增发

在上市公司规范股权激励计划中，新股的定向增发就被作为最常用的股份来源渠道。新三板市场同样具有完善的定向发行新股的机制。在对新三板公司定向增发的发行报告书的研究过程中我们发现，许多挂牌公司在新股发行的过程中除了向老股东进行配售或引入外部投资者外，还会选择向部分公司董监高及核心技术人员进行新股发行，而且由于没有业绩考核的强制要求、操作简单，向公司内部员工定向发行新股已成为目前新三板公司采用频率最高的股权激励方式。而挂牌企业通过定向增发实现对员工的股权激励，必须遵守新三板挂牌公司发行新股的一般规定。

操作要点：

1、若采用员工直接持股的方式，定向增发对象中的公司董事、监事、高级管理人员、核心员工以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计不得超过35名。即在员工直接持股的激励计划中，激励范围将受到一定限制。

2、不同于上市公司发行新股，新三板定向增发的股票无限售要求，即作为增发对象的股东可随时转让增发股份。但公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份仍需根据《公司法》的规定进行限售。

3、股东超过200人或发行后股东超过200人的公司定向发行新股需，增发前后公司股东超过200人的，本次新股发行还需履行证监会备案程序向证监会申请核准；股东未超过200人的只需新三板自律管理。

4、为规避激励员工35人以下的数量限制以及股东超过200人对报批流程的影响，挂牌公司向员工定向发行新股，可以考虑采用设立持股平台间接持股的方式实现员工对公司的持股。间接持股条件下，持股平台需满足挂牌企业合格投资者要求，即：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

（二）“规范类”股权激励

我们将上市公司实施的需要证监会审批的股权激励计划定义为规范股权激励计划。可采用工具中，仅包括股票期权和限制性股票，上市公司规范类股权激励计划需严格遵循《上市公司股权激励管理办法（试行）》及证监会历次备忘录要求。虽然新三板未出台关于挂牌企业股权激励计划的相关政策，但为了便于和其他激励工具相区分，我们把采用期权或限制性股票作为激励工具的新三板激励计划暂且也定义为“新三板规范类股权激励计划”。

股票期权或限制性股票等规范股权激励计划相较于向激励对象增发新股最大的优势是可以在股票价格的低点对股价进行锁定，对于成长性较好的新三板挂牌企业股价的快速上涨可以使激励对象获得更大的收益。除此之外，价格经过折扣的限制性股票及无需激励对象即刻出资的股票期权减轻了激励对象现阶段的出资压力。

操作要点：

1、由于没有相关政策限制，新三板公司采用期权或限制性股票作为激励工具时，在定人、定量、定时、股份资金来源及业绩考核的设定上将更加灵活，但需考虑新三板公司定向增发的一般规定。

2、定价方面，做市商企业的权益定价完全可以依照做市商的报价进行；其他挂牌企业仍采取协议定价的方式确定权益工具的价格。其中限制性股票的定价也没有最低5折的限制。但在价格制定过程中，需综合考虑对各方利益的影响，特别是对做市定价及未来新股发行价格的影响。

3、新三板暂未出台关于股权激励的相关规定，但从降低股权激励计划的未来法律风险的角度考虑，在项目实操过程中，建议挂牌公司在公告激励计划的同时采取一些风险控制措施，例如：独立第三方财务顾问出具财务顾问报告；公司独立董事针对激励计划出具的意见；公司律师出具针对激励计划合法合规性的法律意见书等。

4、根据对新三板已实施规范股权激励案例的调研，挂牌公司公告规范股权激励计划前，建议聘请独立第三方机构对权益的公允价值进行认定，并将结果报送新三板进行预沟通。

5、不同于A股上市公司的规定，新三板允许拟挂牌企业携带期权等未来或有权益挂牌，即新三板允许企业在挂牌之前就实施期权等规范股权激励计划。

（三）创新型激励

新三板公司同样属于非上市公司，故也可采取非上市公司的激励方式作为新三板公司激励工具的选择，例如实股类（增量奖股）或现金类激励工具（虚拟股份、奖励基金等）。特别是对于盈利能力暂时不强的新三板公司而言，业绩未来增长的空间更大，对于激励对象的激励力度也将更大。

操作要点：

1、若增量奖股等实股类激励工具的股份来源为存量转让的，股权的转让须遵守新三板股权交易的一般规则，激励对象需满足新三板合格投资者要求。

2、若增量奖股等实股类激励工具的股份来源为发行新股，则同样须履行新三板的定向增发流程。

3、现金类激励工具在使用之前应充分考虑到激励计划对公司现金流的影响。

股权设计的要点范文第2篇

有限责任公司的股权激励较之于股份公司股票激励，有其鲜明个性。在制度设计时，应当统筹考虑激励功能与约束功能的综合实现，并妥当安排股权管理、股权行使、利益变现等重大问题。

关键词：

股权激励；约束；股份期权；限制性股权；虚拟股权

中图分类号：

D9

文献标识码：A

文章编号：16723198（2014）22015801

股权激励是指公司以本公司股权（或股票）为标的，对公司的高级管理人员及核心层员工进行的长期性激励。股权激励有利于缓和股东和管理层之间的利益冲突，降低成本，提高管理层回报与公司价值之间的关联度，实现管理层利益与公司利益、股东利益之间的三位一体。《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》等规定，为上市公司股票激励提供了制度基础和操作路径；《非上市公众公司监管办法》以定向发行股票的方式为新三板挂牌公司的股票激励预留了法律通道。但对于数量众多、体量巨大的有限责任公司，尚未有专门的立法规制或政策指引。目前，大量有限责任公司，特别是科技型、创新新和知识密集型企业，有强烈的股票激励动因和现实需要。此态势下，有关理论和实务问题需要统筹梳理和厘清，并有待于专门的制度出台，以完善规则、明晰程序、加强指导和监管。

1有限责任公司股权激励的特殊性分析

与股份公司相比较，有限责任公司在股东人数、股权非等额化、股权交易与定价机制等方面，具有显著不同的特点，有限责任公司股权激励较之于股份公司尤其是上市公司股票激励，具有多方面特殊性。

1.1人数限制

根据《公司法》规定，有限责任公司股东不得超过50人，则实施股票激励后的公司股东人数不能突破50人的人数上限。对于规模较小的公司，尚无大碍。但对于规模较大、管理层人数较多的公司，则可能遇到操作障碍。已有实践中，有员工股持股会、工会代持股权，或委托其他个人代持股权，或以信托方式持股等不同解决方案。但随着制度的变革调整，员工持股会和工会已不是适格的持股主体；他人代持方式既易引发股权纠纷，也可能被认定为是规避《公司法》关于股东人数的强制性规定而无效；而信托持股方式会增加持股成本，且技术性强、操作较为复杂，同时，因为我国信托制度的不完善，委托人和受托人的权利边界不清晰，容易引发权属纠纷。因此，目前以激励对象直接持有股权为主要方式。

1.2股权的非等额化与非股票化

有限责任公司股权以占公司股权总额的百分比进行划分，与股份公司的等额化股票形式大相径庭。在明细股权数量、股权价值与价格确定等方面，较之于股份公司的等额化股票，激励方案的实施难度更大。

1.3没有公开的股权流转平台和定价机制

目前，有限责任公司股权尚没有统一的交易平台和市场化定价机制，股权转让主要以私下的协议作价为主，无法实现价格发现和定价功能。同时，股权价格受公司经营现状、对公司未来业绩的判断等多种因素影响，此外，股权转让是否涉及到控股权的转让，对股权转让价格存在重大影响。因此，有限责任公司股权无法实现同股同权、同股同价，对激励股票的权利变现可能产生复杂影响。

1.4股权激励不能影响到大股东的绝对控股权

基于股权分散度与表决规则的不同，股份公司控制股东只需持有相对控股权，即可保障其控制地位；但有限责任公司控制股东一般需维护其不低于51%股权比例的绝对控股地位。这会导致用于激励的股权额度受到限制，如公司管理层人数较多，则每人获得的激励股权的份额较低，股权激励的力度与效果会受到较大影响。

2股权激励方式汇总分析

2.1股份期权

股份期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股份期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。此方案的实质是激励对象分享公司的未来发展成果，激励对象的收益与未来公司业绩紧密关联，既降低公司当期激励成本，又可以有效激发激励对象的工作激情。

2.2限制性股权

限制性股权是公司授予激励对象一定比例的股权，但在股权行使上设定业绩、禁售期等条件，条件未成就前，股权予以锁定或冻结。较之于股份期权，限制性股权对于激励对象更加触手可及，激励力度更大，但会增加公司当期激励成本。

2.3虚拟股权

虚拟股权指授予激励对象一定比例的股权额度，并以该股权额度作为计发激励对象利润分配的依据，但该虚拟股权不纳入公司股权总额，也不发生股权转让或变更登记。此方案的优先点在于，可实现激励对象对激励股权最核心的追求，即事实上参与公司发展的利益分配，同时又不改变公司股权结构和影响大股东控制权，前述股东人数上限问题也可迎刃而解。但不足之处在于激励对象不享有表决权等股东身份权，其与公司的联系程度与工作参与度较弱。

3股权激励制度设计的要点归纳

3.1激励与约束功能的综合实现

没有约束的激励只会导致公司成本增加和驱使管理层对利益的趋之若鹜，在股票激励制度的设计中应首先综合考虑激励功能和约束功能，注意贯彻以下原则和思路：（1）增强管理层的归属感和凝聚力，进一步激发管理层的工作积极性和主观能动性，推进实现公司利益和股东利益最大化；（2）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与经营管理团队之间的利益共享与约束机制；（3）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健可持续发展；（4）引导管理层平衡短期目标与长期目标，从管理层片面追求薪酬增加进化到共谋公司发展、共享发展成果的使命感和新的分配机制。

3.2激励对象的排除

为确保股票激励制度的导向作用和激励效应的充分发挥，对于特定情形人员不宜纳入激励范围，或在实施有效期内，对已经纳入人员，应取消其资格或减少激励股权的授予数额，具体情形包括：

（1）因故意犯罪被追究刑事责任的；（2）因实施违法犯罪行为致使本人死亡、丧失全部或部分民事行为能力，或因前述原因无法继续履行原职务的；（3）未经公司同意辞职、离职的；（4）因职务侵占、商业贿赂、泄露公司商业信息、失职或渎职，及其他损害公司利益或声誉的行为，或因违背公司规定、不能胜任工作岗位、考核不合格、不服从公司工作安排，导致的辞退、解聘、解任等；或因前述原因导致的撤职、降职、调整工作岗位等情形导致不符合激励对象条件的；（5）政策或法律法规规定不能再作为激励对象的。

3.3激励股权的管理

激励股权既是激励制度的物质载体，也是分配利益的依据，同时也是公司股权的一部分。应当高度重视激励股权的管理，确保其安全性和稳定性，并充分保障在公司发生重大事项时，股东能够统一行动，不伤害公司的整体利益和长远利益。具体内容包括：

（1）确保激励股权的稳定性与安全性，避免因激励股权的擅自对外转让或被司法执行，从而破坏有限责任公司的人和性，或致使激励制度失去载体。

（2）如或因政策法律要求，或因公司投融资需要，或因公司进入证券交易所（场所；产权交易中心）需要，激励股票可以采取托管、代管、或新设机构集中管理等方式，以满足相关监管要求和业务需要。

（3）如因政策法律要求，或因公司投融资需要，或因公司进入证券交易所（场所；产权交易中心）需要，公司可以回购激励股权，或者安排激励对象统一对外转让激励股权，激励对象应当配合，但交易价格应当公允。

3.4激励股权的行使

根据《公司法》的规定，股东权利主要包括“投资收益、重大决策与选择管理者”，权利行使渠道为参加股东会议并行使表决权。而资产收益作为股东财产权利，是激励对象追求的主要目标，确保激励股权财产权的实现，是股权激励制度功能实现的重要内容。

（1）利润分配权。

在公司具有可分配利润的条件下，是否分配，分配多少，何时分配，是影响激励对象利益实现的重大因素，但前述事项由股东会决定，而激励对象往往处于表决劣势而没有话语权。因此，对利润分配制度的设计，是关乎股票激励制度功效实现程度甚至是事关制度成败的关键因素。实践中，应当妥当平衡短期利益变现和公司长远发展之间的关系，在同等条件下，可以考虑加大利润分配力度以确保激励对象利益的实现，甚至可以考虑在针对利润分配方案的表决时，加大激励股权的表决权重。

（2）股权出让权。

因有限责任公司股权不同于股份公司股票，无法实现公开流转，也缺乏定价功能，特别是在非控股转让情形下，股权价格可能被严重低估，甚至无法实现转让。而另一方面，激励对象对激励股票的期待收益，除利润分配之外，激励股权的转让所得是更为重要的方面。鉴于此，可考虑在符合业绩和期限等条件的情形下，设定控制股东强制收购激励股权的制度，以确保激励对象持有的激励股权有效退出。

股权设计的要点范文第3篇

    我国股票期权激励制度的五种模式

    仪电模式。上海仪电于1997年开始在其下属的上海金陵等四家控股上市公司实施期股奖励计划。仪电控股的上市公司主要负责人每年在获得基础收入同时,可获得“特殊奖励”,这笔收入以股票形式发放。仪电控股按照奖励的额度,从二级市场购入该上市公司股票,存入集团特定账户。获奖人享有相应的分红、配股权,任职期满后,可出售股票获得收益,也可继续持有股票。

    武汉模式。武汉国资公司对其所属的武汉中商等三家上市公司的法定代表人的报酬实行年薪制,并将年薪中风险收入的部分折成股票期权授予法定代表人。

    贝岭模式。上海贝岭于1999年7月正式推出模拟股票期权计划。“模拟股票期权”是借鉴股票期权的操作及计算方式,将奖金的给予延期支付,而不是真正的股票期权。该计划的实施对象主要是公司高级管理人员和技术骨干,对其年收入中的加薪奖励部分采取股权激励办法。

    泰达模式。1999年9月,天津泰达推出《激励机制实施细则》。根据《细则》,泰达股份将在每年年度财务报告公布后,根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖罚。

    吴中仪表模式。2000年,吴中仪表公司提出其股票期权方案。方案要点为:采用期权与期股结合的激励约束机制;通过期股和以全体员工为发起人的方式设立股份有限公司授让国家股(或法人股)组合方式,探索国家股(或法人股)逐步减持的新方式。

    我国股票期权激励机制的有效性

    目前我国政府仍然是市场的主导力量,控制着企业生存环境。企业只有在市场竞争的前提条件之下,对经营者的激励才是有效的。产品竞争没有完全市场化,企业生存受政府的影响往往多于市场本身的影响;资本市场不能反映企业的实际情况,市场处于无序状态。在这种无效的竞争市场下,会引导被激励者重视企业发展以外的竞争条件的创造,从而降低股票期权制的激励效率。

    我国的经理人市场不完善。经理人的声誉机制(信号显示)没有完全建立起来,经理人为了获得股权激励而采取了不利于公司发展的策略,并不见得会得到相应的制约;且国有上市公司的经理人大多是通过行政任命的方式聘用的,这更难保证经理人不会采取不利于公司发展的策略。

    我国的证券市场不成熟。一旦股市低迷就容易出现长期低迷,而一旦兴旺就难以控制;我国的投资者也缺少成熟市场投资者的理智,容易一窝蜂而上,使得股市的波动非常大。这样,股票的价格就不可能客观地反映出公司经营者的经营业绩,从而股票期权激励设计的客观标准也是不确定的。

    提高我国股票期权激励效率的建议

    不断完善上市公司的治理结构。上市公司治理结构的改善对资本市场可持续发展和国民经济的健康发展有重要影响,对完善公司治理结构具有重大意义,应改变国有股比重过高的畸形股权结构。

    建立竞争的职业经理人市场并完善经理人绩效考核的标准。应尽快构建统一、开放、竞争、有序的职业经理人市场,并建立职业经理人市场进入退出机制,从而建立配套的市场运行保障体系,同时通过公司治理结构的完善,将经理人的报酬和其经营业绩完全挂钩,经理人激励机制才能更好地发挥作用。

股权设计的要点范文第4篇

一、EVA体系的现实应用价值

寻找和探索一套可行、有效而又具操作性的业绩评价体系，一直是市场参与各方包括公司所有者及公司经营者的重要目标。客观地看，以利润额和收益率为主导的考核体系，曾经较好地发挥了业绩考评作用。但是，如何通过业绩考评的制度性改进，抑制普遍存在的投资冲动，从单纯热衷于规模扩张转向围绕主业精细化经营，从偏爱产业跨越转向做强主业搞并购，引导企业不断提升价值创造能力，是推进绩效考核体系科学化的重要使命。而所有这些，都需要科学地规避利润指标下权责发生制和稳健性原则而产生的主观随意性和盈余管理等问题，因此，从价值创造出发，都与EVA直接相关，或者说。通过EVA的实施，这些问题都能从根本上得以解决。因此，从奖励指导管理行为的作用机理出发，国资委积极推出EVA体系的建设与实施。

二、EVA体系的基本技术思路

EVA最早是由美国思腾思特公司(sternstewart)提出的一种业绩评价与激励系统，表明一定时期为股东增加了多少价值，即专门从股东角度定义的利润。EVA的思想来源于剩余收益概念，即不但要弥补债务成本，还要能弥补所有者投入资本的机会成本，在此之后的剩余部分才是企业真正创造的价值。其基本计算模型如下：

经济增加值=税后净营业利润－资本成本=税后净营业利润－全部资本×加权平均资本成本

其中：需要对税后净营业利润、资本总额和加权平均资本成本这三个指标分别确定其认可标准。当初的设计者先后列出了160多项可能需要调整的会计项目，包括存货成本、税收唐销费用、无形资产、货币贬值、坏账准备金、重组费用以及商誉摊销等。但在考察具体企业时，一般一个企业同时涉及的重大调整科目并不多。其具体指标确认过程大致如下：

第一步：计算税后营业净利润

税后营业净利润，这是个很重要的概念。指公司投入全部资本在“正常经营”条件下所获得的税后利润，也就是全部资本的税后投资收益，并不等同于利润表中“营业利润”、“净利润”。因此，不能直接套用会计报表数据，而需要根据会计报表数据进行调整：(1)将利润表中会计制度确认为费用而EVA体系不确认的费用金额，从相应的费用项目中扣减，并调增相应的所得税影响数。(2)将利润表中会计制度不确认为费用而EVA体系确认的费用金额，增加相应的费用项目，并调减相应的所得税影响数。(3)将利润表中会计制度确认为收入而EVA体系不确认的收入金额，从相应的收入项目中扣减，并调减相应的所得税影响数。(4)将利润表中会计制度不确认为收入而EVA体系确认的收入金额，增加相应的收入项目，并调增相应的所得税影响数。下面的公式就是根据该思路设计的，它包括了常见的调整项目。其他的一些调整事项，各企业可根据自身特点结合上面的思路进行调整。

税后营业净利润=主营业务收入－销售折扣和折让－主营业务税金及附加－主营业务成本+其他业务利润－管理费用－营业费用－财务费用+各项债务的利息费用+当年各项准备的增加数－当年各项准备冲销数+本年已计入管理费用的研发费用－本年应分摊的研发费用+本年商誉摊销额+投资收益－EVA所得税调整

EVA所得税调整=利润表上的所得税+税率×(各项债务的利息费用+当年各项准备的增加数－当年各项准备冲销数+本年已计入管理费用的研发费用－本年应分摊的研发费用+本年的商誉摊销额+营业外支出－营业外收入－补贴收入)

主要调整事项说明如下：

(1)利息费用的调整

因为税后营业净利润是全部资本的净利润，所以债务的利息费用本质上是债务资本的收入，所以不能从收入中扣减，应该加回。

(2)营业外收支、补贴收入的调整

因为税后营业净利润是“正常经营”创造的，营业外收入、补贴收入属于非正常经营收入，营业外支出属于非正常经营支出，所以要将其剔除，不体现在税后营业利润的计算中。

(3)计入管理费用的研发费用的调整

现行会计制度规定，公司必须在研究发展费用发生的当年将期间费用一次性予以核销。这种处理方法实际上否认了该种费用对企业未来成长所起的关键作用。在EVA体系中，研究发展费用被视为是公司的一项长期投资应在几年之中对其进行摊销，因此在调整时应首先将当年已经全部计入“管理费用”科目的研发费从“管理费用”中扣除，然后再将EVA体系下当年应摊销的研发费用加入“管理费用”中，抵减利润。

(4)商誉摊销额的调整

商誉摊销作为期间费用会抵减当期的利润，影响经营者的短期业绩，这种情况在收购高科技公司时尤为明显，因为这类公司的市场价值一般远高于净资^但实际上经营者并没有出现经营失误，利润的降低只是由于会计处理的问题而造成的。其结果就会诱使管理者在评估购并项目时首先考虑购并后对会计净利润的影响，而不是首先考虑此购并行为是否会创造高于资本成本的收益，为股东创造价值。在EVA体系中，商誉之所以产生，主要是与被收购公司的产品品牌、声誉、市场地位等有关，这些都是近似永久性的无形资产，不分期摊销。由于会计上中已经对商誉进行摊销，在调整时就将以往的累计摊销金额加入到资本总额中同时把本期商誉的摊销额加回到税后净营业利润的计算中。

(5)准备项目的调整

对于该项目，有观点认为不应该调整。因为根据我国企业会计制度的规定，公司要“合理”预计未来发生的损失，准备金的计提一方面减少了对应的资产项目，另一方面形成当期费用冲减利润。其目的也是出于稳健性原则，使公司的不良资产得以适时披露，以避免公众过高估计公司利润而进行不当投资。本文认为要一分为二来看待这个问题。如果准备项目的产生的确是“合理”预计的结果。那当然不需调整。但如果不是“合理”预计的结果，而是管理者出于“操纵利润”的目产生的结果，那当然就应该调整。在我国目前阶段出于“操纵利润”的目的计提准备的案

例比比皆是。EVA体系下的调整从一定程度上把管理者在会计报表上操纵利润的渠道杜绝了。因此本文认为现阶段还是应该调整。当期计提了准备项目，形成了相应的费用项目，调整时就应从相应的费用项目中减去该数。当期冲销了准备项目。会计上只体现为准备项目减少以及相应的资产项目减少，但不影响当期的费用，调整时就应该增加相应的费用数。

第二步：计算资本总额

资本总额是指所有投资者投入公司经营的全部资金的账面价值，包括债务资本和股权资本。其中债务资本是指所有计息负债，如短期和长期借款。不包括短期免息负债，如应付账款、应付工资等。股权资本为全部的所有者权益。同样，计算资本总额时也需要对部分会计事项的处理结果进行调整，如商誉、研发费用的调整(有关的调整说明见上)，以纠正对公司真实投入资本的扭曲。在实务中既可以采用年初的资本总额，也可以采用年初与年末资本总额的平均值。

债务资本=所有计息负债=短期借款+一年内到期长期借款+长期负债合计

股权资本=全部股东权益+各种准备金(坏账准备、存货跌价准备等)+累计商誉摊销+研究发展费用的资本化金额。

调整说明：

有观点认为在计算股权资本的过程中还要加上累计税后营业外支出减去累计税后营业外收入以及累计税后补贴收入。这样调整实际是想将实际控制的股权资本调整为剔除了以前营业外收支以及补贴收入对资本的影响数后的正常经营条件下所应该形成的资本数。本文不赞成这种调整，因为这里计算的目的就是要计算出投入的实际股权资本，而并不需要关心资本是怎么形成的。所以不需籽以前非正常项目对资本的影响数进行调整。

资本总额=债务资本+股本资本－在建工程

调整说明：

在建工程项目对应的资本金额之所以被扣除，是因为该部分占用的资本与本期的经营业绩无关。在建工程要待完工后才会与当期的经营业绩有关。有观点认为还应该将现金和银行存款扣除。本文不赞成这种观点。之所以不扣除，是因为这部分资本是维持企业运转的必需资本，表面上虽没参与本期的经营，但实质上它是资金不断周转所形成的一定时点的余额，与本期的经营有关。

第三步：计算加权平均资本成本

加权平均资本成本是指债务资本成本和股权资本成本根据债务资本和股权资本在资本结构中各自所占的权重所计算的平均成本。

加权平均资本成本=债务资本成本×(债务资本／总资本)+股权资本成本×(股本资本／总资本)

股权资本成本=无风险收益率+BETA系数×市场风险溢价

无风险收益率计算可以以上海证券交易所交易的当年最长期的国债年收益率为准；BETA系数计算，可通过公司股票收益率对同期股票市场指数(上证综指)的收益率回归计算得来；市场风险溢价=中国股市年平均收益－国债年平均收益

三、我国国有资本新EVA体系的要点

上述调整是基于严格的理论视点来要求的。而目前EVA这一系统在我国的应用才刚刚起步。一些问题应该从易到难，逐步细化。以下以国资委2009年12月公布的《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》为准，对经济增加值的计算规定主要包括的要点分析如下：

(一)基本计算公式

经济增加值=税后净营业利润一资本成本=税后净营业利润－调整后资本×平均资本成本率

税后净营业利润=净利润+(利息支出+研究开发费用调整项一非经常性收益调整项×50％)×(1－25％)

调整后资本=平均所有者权益合计+平均负债合计－平均无息流动负债－平均在建工程

其中，相关指标的内涵规定如下：

利息支出是指企业财务报表中“财务费用”项下的“利息支出”；

研究开发费用调整项是指企业财务报表中“管理费用”项下的“研究与开发费”和当期确认为无形资产的研究开发支出；

非经常性收益调整项包括：一是变卖主业优质资产收益，如减持具有实质控制权的所属上市公司股权取得的收益(不包括在二级市场增持后又减持取得的收益)，企业集团(不含投资类企业集团)转让所属主业范围内且收入或者利润占集团总体10％以上的非上市公司资产取得的收益。二是主业优质资产以外的非流动资产转让收益：企业集团(不含投资类企业集团)转让股权(产权)收益，资产(含土地)转让收益。三是其他非经常性收益，是与主业发展无关的资产置换收益、与经常活动无关的补贴收入等。

无息流动负债是指企业财务报表中“应付票据”、“应付账款”、“预收款项”、“应交税费”、“应付利息”、“其他应付款”和“其他流动负债”；对于因承担国家任务等原因造成“专项应付款”、“特种储备基金”余额较大的，可视同无息流动负债扣除。

在建工程是指企业财务报表中的符合主业规定的“在建工程”。

可以看出，上述调整主要是消除会计记账稳健原则的影响，消除或减少盈利操纵的机会和防止短期行为，消除会计计量误差。

(二)资本成本率标准

EVA考核初期，统一设定资本成本率，一经确定，三年不变。其中，对政策性企业，确定为4.1％，对非政策型企业按负债率水平设置：负债率80％以下的为5.5‰负债率80％～90％的6％，负债率高于90％的6.5％，同时，国资委将资产负债率85％以上的企业，作为重点监控企业。对其投资、收购、捐赠、职工薪酬等实行从紧控制，并将资产负债率纳入考核，每高于目标值1个百分点，考核结果扣减0.2分。

股权设计的要点范文第5篇

4月15日，国家税务总局（下称国税总局）下发《关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》，征收范围涉及个人投资上市公司的方方面面。从上市前的增资扩股、股权转让到上市之后自然人股东的限售股转让，再到针对利息、股息、红利的所得征管，个人参与上市公司投资的方方面面，均将受到税收的重点监管。这是对3月国税总局称将资本交易项目列为全国税务稽查工作要点的细化。上市公司和非上市公司的股权项目，将作为2011年国税总局税务专项检查的指令性项目。

更引发市场骚动的是2月17日，国税总局向江苏省地方税务局下发的《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》（国税函【2011】89号，下称89号文），明确了一宗三年前发生的交易，即自然人以评估增值后股权参与定向增发的案例，需要缴纳个人所得税。

“手中的股票还没有变现，就要先缴纳巨额税款，这对于自然人来说，风险太大了，万一股票出手时贬值还退税吗？”一位证券界律师表示。

10亿元补税

89号文针对的交易发生在2008年。其年6月，苏宁环球完成了一次定向增发，方式是向公司实际控制人张桂平和张康黎分别非公开发行股票，用于购买二人分别持有的南京浦东46％和38％的股权，最终实现南京浦东资产注入上市公司。二张实为父子关系。

当时采用这一发行方式的原因是张桂平表示，为优先支持上市公司发展，愿将各类资源向上市公司倾斜，推动上市公司发展房地产开发类业务，从而发生了此次资产注入。

南京浦东成立于2002年，注册资本为2亿元。经会计师事务所评估后，南京浦东资产在2008年价值60.66亿元，六年间估值增长了30倍。

如果按照89号文的精神，张桂平父子以26.45元/股的价格换得约1.93亿股苏宁环球股票，扣除入股南京浦东公司成本，应纳所得额约为50亿元，根据个人所得税20％的比例，张桂平父子在参与完成苏宁环球定向增发之时，应缴纳约10亿元的税款。

此类交易本来是免征所得税的。据国税总局2005年4月出台的《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》(下称319号文)，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。

而税务局在这一优惠是否延续上几经踌躇，2008年正好是这一时间窗口。当年国税总局出台《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》（下称115号文）曾明确标注：“个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照‘财产转让所得’项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。”对此，各大税务师事务所曾当做重要文件学习，但这一文件随即被内部收回，并未执行。

这次江苏地税局申报的案例，并非苏宁环球与张氏父子做成的第一笔换股交易。2007年，苏宁环球即以定向增发形式收购张氏父子持有的乾阳地产的100％股权。交易金额为3.7亿元。若该税收政策追溯，则张氏父子可能为上市公司注入资产行为面临更加严重的税负。

税法界律师表示，税务政策可以追溯。2008年115号文曾标明：“对本通知之前已经发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值情况、个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关备案。”

瞄准高溢价

投资界人士介绍，该政策出台主要是针对目前中国资产估值经常出现的高溢价现象，“如矿产、房地产等重资产公司，资产评估增值往往都是比较高的。”

“矿业公司几乎所有的重组和资产注入都涉及资产增值偏高的情况。”分析师表示。例如，在2010年中金黄金的定向增发收购控股股东预案中，待收购的嵩县金牛有限责任公司矿业权账面价值为150万元，而收购时的估值已经高达6亿元。业内人士介绍，这类溢价过高的情况在矿业资产的注入中几乎是100％出现。但也有道理可言。因为有价值的矿业资产如果还没有大规模开采，账面价值是有限的，但待开采的矿业资产的估价则相当可观。

表示，这一政策可能会影响原接受特殊税务处理的特别重组。《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（下称59号文）规定，当企业进行重组时，股权支付部分符合一定比例时，可享受特殊税务处理，即按照原有税基确定纳税基础，对评估溢价部分不予征税。这一比例被确定为收购或转让的股权或资产比例不低于企业整体股权或资产的75％，且发生该收购时企业的股权支付金额不低于总支付额的85％。

据了解，上市公司尤其是ST企业，借资产注入而进行重组的背后，既可通过高估资产公允值而使大股东轻易取得股权，又可以促使原低迷的股价暴涨，尽快从市场中套现，达成所谓双赢。

以*ST威达为例，资产重组中被置入资产为北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟持有的银都矿业62.96％股权，虽然银都矿业账面价值仅为1.9亿元，但现在经评估后的资产价值已经高达28.6亿元。

2010年5月5日，停牌两年多的*ST威达初次公布了重组方案并复牌，连续16天涨停，股价从停牌前的7.72元，涨至16.87元，并于12月7日达到最高价31.84元，全年涨幅达278％，资产注入对于股价的影响以及矿产资源在评估中的增值程度，在此案中可见一斑。

2011年以来，已经有梅花集团等四家公司完成定向增发。梅花集团创始人孟庆山在内的七名自然人将净资产账面价值为29.75亿元的资产最终作价57.87亿元注入上市公司，如按照89号文简单推算，七人将需缴纳近4亿元现金税款。

此类重组征税带来的巨额成本，客观上会切断部分上市公司通过重组而进行的利益输送。不过，“魔高一尺，道高一丈，税还没收上来，避税的办法可能已经出来了。”一位券商保荐人如此表示。

争议与避税

“目前多个省市都在核查这一所得税征收情况。”表示。89号文既出，尽管税基和征缴方式、追溯时限均未确定，各地税务局已经开始行动。由于苏宁环球案件发生在2008年，部分地方税务局以2008年为追查始点。

但对于2008年115号文，当时即有税务专家认为：“个人以非货币性资产投资于企业取得股权的价值不是确定的价值，而是一个变动的权益，因此不宜以此作为计税依据并征税。”

“这从税法上说是合理的，但是在实践中又有其不合理性。”投资界有人士认为，在股权尚未变现之前，即要负担如此重的税负，那么一旦股权价值下跌，自然人要面临的风险极大。

士打律师事务所高级税务顾问王青松表示，此前美国即有类似做法，即对于自然人转让非货币资产获得股权征收个人所得税，这符合税法精神，因税法征收对象为转让财产所得，而这一所得形式绝不仅仅局限于现金。

“如果怕冒风险，可以不采取这种交易形式。”尹中余表示。他认为，这对上市公司来讲是有好处的，因为现在资产评估过程中增值部分虚高是一普遍现象。包括他在内的多位投资界人士认为，这将推动交易模式的转变，股权加现金的模式将流行，现金部分即供自然人交税所用。

“这也是平衡收入差距的一部分。”尹中余表示。从国税总局的一系列动作来看，2009年出台政策，从对限售股转让开征个人所得税，到严打“大小非”，再到定向增发补税，都主要是针对资本市场高收入者的平衡与限制。