非上市公众公司管理办法
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非上市公众公司管理办法范文第1篇
一、非上市公众公司的定义及类型
根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。
目前，我国非上市公众公司主要包括以下四类：一是由于定向募集产生。我国股份制试点初期允许以定向募集的形式设立股份公司，但实际存在“内部股公众化、法人股个人化”现象，1994年《公司法》的出台取消了定向募集制度。二是由于股权非法公开转让形成。在股份制初期，存在STAQ和NET系统为法人股提供电子报价交易，一些公司股份在这两个系统挂牌流通，形成了非上市公众公司。1998年为防范金融风险，国务院发文对这些非法交易场所进行了清理。三是由于发起人人数众多形成。由于1994年《公司法》未对发起人人数上限做强制规定，一些公司设立过程中设置了大量的发起人，成为了非上市公众公司。四是沪深交易所退市的股份公司。
二、目前我国非上市公众公司股份转让取得的进展
（一）相关法律法规从缺位走向逐步建立完善
长久以来，我国关于股东人数超过二百人的非上市公众公司的法律法规处于缺位状态。《公司法》要求股份公司发起人为二至二百人；《证券法》规定向特定对象发行证券累计超过二百人的为公开发行，需报证监会批准。因此，首次公开发行前股东人数超过二百人的股份公司不具备合法地位，而是被作为历史遗留问题来对待。同时，这类公司的股份公开转让也缺乏法律依据。根据《公司法》规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。之前，我国依法设立的证券交易所只有上海、深圳证券交易所和证券公司代办股份转让系统，都不能为股东人数超过二百人的非上市股份公司提供转让平台，而“国务院规定的其他方式”一直没有得到明确。
法律法规的缺位使非上市公众公司的股份转让受到限制，这种状况终于在2012年得到改变。2012年9月28日，中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》，首次将股东超过二百人的非上市公众公司正式纳入监管，明确了其合法地位，并确立了其股份公开转让的合法化。2013年2月2日，证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，确认全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所；明确挂牌公司为非上市公众公司，股东人数可以超过二百人，接受证监会的统一监督管理。2月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，就该系统的业务规则、主办券商管理、投资者适当性管理、挂牌公司信息披露等方面予以明确规定。之后，该公司还了5个通知、4个暂行办法、4个细则、4 个指引，对具体的交易制度做了详细的规定。这些法规及配套细则的出台填补了非上市公众公司股份公开转让的制度空白，并为进一步完善打下规范基础。
（二）股份转让市场从小范围、区域性走向全国统一
我国的非上市公众公司股份转让一直缺乏全国统一的交易场所：沪、深两大交易所只为公众公司中的上市公司提供股份转让与流通平台；证券公司代办股份转让系统中的“老三板”挂牌的是主板退市公司，“新三板”扩容前挂牌只限于中关村高科技园区非上市公司，2012年8月扩容以后也只多了上海张江、武汉东湖、天津滨海高新技术园区的企业；各地的股权交易所只接受股东二百人以内的企业挂牌。因此，全国中小企业股份转让系统成立以前，非上市公众公司股份挂牌转让主要通过产权交易机构进行。但是，产权交易机构的服务对象主要是国有资产的转让，且各地的产权交易市场发展存在严重的不平衡，性质、功能定位不尽相同，所从事的业务范围也界限不明、功能不一。众多的产权交易所尚未形成真正意义上的市场，仅仅是给进来的企业办个登记手续而已，并未能够真正实现寻找受让方的信息发掘功能和价格形成机制，未能真正满足未上市企业的资本投入和退出需求。
2013年1月16日，备受市场各方期待的 “全国中小企业股份转让系统”在北京金融街正式挂牌。该系统是由国务院批准设立的证券交易场所，此前“新三板”的股票被纳入其中，而且突破原来“新三板”对挂牌公司股东人数二百人的限制，不限于高新技术企业，而且不受股东所有制性质的限制。对于挂牌公司股东人数和企业性质的限制放宽有利于扩大市场容量，真正发展成为全国性的场外交易市场，目前该系统挂牌公司已超过200家。全国中小企业股份转让系统揭牌运营，是全国场外市场建设的标志性事件。自此，非上市公众公司股份转让的小范围、区域性试点将开始走向全国统一的正式运行。
（三）股份转让方式从单一走向多样化
我国非上市公众公司的股份转让原来主要采取协议转让的方式进行，即转让双方自行协商价格等要素，通过签订协议转让合同，一方付款，另一方转让股份这种非交易过户方式。股东欲转让其股份的，可以自行寻找特定的对象进行转让商洽，也可以通过产权交易机构寻找对象。在实践中，协议转让这种方式存在一定弊端。由于其透明度较低，没有进行充分市场竞争，因而不能形成合理、统一的股价，不利于保护投资者的利益，并有可能造成国有资产的流失。
《全国中小企业股份转让系统业务规则》出台后，规定股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。同时规定挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排。原“新三板”协议转让方式下，对于价格匹配、方向相反的投资者定价委托不允许自动撮合成交。引入集合竞价后，如果投资者未在规定时间内人工点击成交确认，将由系统在盘中和收盘前进行自动匹配成交，以提高市场效率。另外，全国中小企业股份转让系统在我国的股票交易市场上首次明确引入做市商制度，可以大大增加股票交易的流动性，提高市场活跃程度。原来“新三板”的市场交易一直非常少，挂牌公司的成交价均未形成连续的价格曲线。引入做市方式和竞价方式有利于企业根据自身特点选择适合其流动性需求的转让方式，从而完善市场定价功能、提高市场流动性。
（四）股份转让制度从整体转让走向拆细竞价交易
上世纪90年代，各地方政府相继组建了地方产权交易所（中心）、证券交易中心和证券交易自动报价系统等机构，从事非上市公司股票交易，这些场所成为当时非上市公众公司股份流通的主要场所和渠道。1998年3月，为防范金融风险，国务院对这些交易场所进行了清理整顿，将在各地产权交易市场把大宗股份通过拆细分别转让给多个中小投资者的交易方式界定为“场外非法股票交易活动”。之后产权机构挂牌转让的都是大宗股份的整体转让，这种一次性整体买卖式交易手续繁杂，股份流动性差，无法满足非上市公众公司尤其是非国有性质的公司及其股东的股份转让需求。原来的“新三板”虽然不是要求整体转让，但每手交易最低3万股，而且只有法人机构才能参与，使单手交易资金量过大，从而总体交易量非常有限，其中相当一批公司全年无交易。
全国中小企业股份转让系统成立后，其《业务规则》规定买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍，卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分应当一次性申报卖出，而且交易对象向个人投资者开放。该系统大大降低了每手交易股数，这在很大程度上可以增加交易活跃程度，提高中小企业挂牌的意向。
三、对于进一步完善我国场外市场建设的建议
（一）建立转板制度
多层次资本市场是有机联系的整体，不同层次的市场有不同的功能定位。英美等发达国家不同市场之间有着很明确的转板制度，如在美国，对在BTCBB升板至纳斯达克市场有着明确的规定，只要满足相关条件就可以选择升至小资本市场或全国板。相比之下，虽然我国现行法律并不禁止“转板”行为，但还没有建立起明确的转板制度。在“新三板”的挂牌公司申请公开发行股票并上市的，应按照《证券法》的规定，报中国证券监督管理委员会核准。从“新三板”转到中小板或创业板上市，视同新股上市，按照常规手续申请审批，非常复杂。从2006年至今，在“新三板”挂牌的企业中只有5家登陆至中小板或创业板，严重影响了企业挂牌的积极性。因此，要充分发挥场外市场在整个资本市场中的作用，必须建立转板制度。只有引入了转板机制，才能在不同市场间建立起有效的通道，加强不同市场之间的合作交流，增加资本市场整体的流通性。
（二）完善统一监管
防范风险对于资本市场健康发展至关重要，虽然《非上市公众公司监督管理办法》将非上市公众公司纳入证监会监管体制内，但由于我国场外市场交易分散的特点，统一的监管体系还尚未建立。目前全国中小股份转让系统由全国股份转让系统公司实行自律管理；产权交易所一直由各地方的国有资产管理委员会负责监管；而若干股权交易所则是由各当地人民政府监管。这三个监管主体之间各司其职，在监管协调性上具有很大的缺陷，给场外市场的有效监管带来了一定的难度。因此，今后必须对场外市场建立起全国统一监管的模式，防止出现区域性场外市场各自为政、管理混乱的状况。除了集中监管外，还要强化和落实交易场所本身的自律监管职能，并进一步发挥证券业协会的权限，建立各种有效管理制度，引导场外交易的有序化。要处理好政府与市场、创新与监管的关系，不断完善市场规则，明确监管职责，加强金融监管部门与地方政府的协调配合，打击违法和纠正违规行为。
非上市公众公司管理办法范文第2篇
与其说新三板扩容，不如说第三家全国易所组建。对于组建第三家交易所，笔者呼吁已久，这是对沪深交易所垄断的打破。资本市场本身是市场经济高度发达的产物，垄断不能带来繁荣。从交易所环节打破垄断，有利于中国资本市场打破大一统模式，实现来自竞争的规范和繁荣。
但是回首创业板的悲剧，又不免忧心忡忡。三年前，创业板打着为中小企业融资的旗号，在万众瞩目中盛装登场。然而，事实证明，创业板背叛了中小企业，创业板播下“龙种”，收获的却是“跳蚤”。同样是肩负为中小企业服务的神圣使命的新三板，是否会重演创业板公平和效率的缺失？创业板的悲剧证明，良好的愿望不一定能带来良好的效果。创业板之所以会出现“好心办坏事”的悲剧，归根到底是制度设计不当导致。虽然新三板扩容试点园区已经尘埃落定，但与新三板相关的很多具体制度尚未公布，比如挂牌制度、交易制度，而这些具体的制度设计才是决定新三板成败的关键。为避免重蹈创业板覆辙，新三板必须在转变指导思想的同时进行合理的制度设计。
新三板与地方OTC市场
“条块”结合
多层次资本市场就像一个教育体系，主板是大学，创业板是中学，场外交易市场就好比小学。小学、中学、大学共同构成资本市场金字塔结构，场外市场是“塔基”，创业板是“塔中”，主板则高居“塔尖”。我国是在小学“基础教育”尚未建立的情况下，先建立了大学和中学。新三板扩容正是弥补“基础教育”缺失的重要举措。
笔者认为，我国场外交易市场应包括两个部分：一是在“中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统”基础上建立的全国性场外交易市场，也就是人们常说的新三板市场，笔者称其为“条条”市场；二是以省份或大区为单位建立的地方OTC市场，笔者称其为“块块”市场；“条块”结合，形成我国完整的场外市场体系。
目前，在中关村代办股份转让系统挂牌的公司均为“非上市非公众公司”，股东人数不能超过200人。而《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》打破了这个股东人数限制，为股东人数超过200的“非上市公众公司”在新三板市场挂牌交易提供了法律依据。在《管理办法》的基础上，笔者主张，中央和地方、“条条”和“块块”应该有一个明确分工：今后200人以上的“非上市公众公司”，一律放在“条条”系统挂牌；“块块”系统则负责接纳200人以下的“非上市非公众公司”。
应突破试点，全面铺开
首批新三板扩容试点仅上海、武汉、天津三家幸运儿，不少园区希望落空，只能寄希望于下一次扩容。笔者认为，为保证地区间和行业间的公平，同时避免出现“僧多粥少”、“千军万马过独木桥”的现象，新三板的扩容应该尽快全面铺开。全面铺开要实现两个突破，一是要突破地理界限。先在少数几个开发区搞试点是可以的，但是新三板不应局限在几个开发区，让少数城市享受特权。资本市场是一个开放的市场，新三板应该尽快向全国高新科技园区开放。二是要突破行业界限。新三板不应局限于为本身概念上就很难界定清晰的高科技企业服务，凡是成长性好的中小企业，符合条件都可以在新三板挂牌。
新三板应打破审批，
引入备案制
推进新三板建设不存在任何技术上的障碍，核心是监管层指导思想的转变。监管层绝不能再基于“父爱主义”处处播撒“行政关怀”，而是要拿出自我革命的勇气和壮士断臂的决心，破除“恋权”情节，与主板、创业板行政审批之风来一个彻底的切割。证监会只要解放了自己，就能解放整个中国股市。而对待新三板，证监会自我解放的关键就是放弃审批，实行备案制。
创业板的核准制实际上是变相的审批，因为证监会和发审委搞的是实质性审查，代替投资者做价值判断。新三板应该恢复核准制本来的面目，借鉴发达国家成熟市场的经验，实行程序性审查，也就是备案制。在备案制下，监管部门只对备案文件进行形式审查，而不资者“选美”。
交易所应采用公司制
公司制交易所是当今世界的发展潮流，世界上很多大型交易所已由会员制改为公司制，无论是纽交所还是港交所。新三板应摆脱当前股票交易所不像政府机构、不像事业单位、不像会员制法人实体的“三不像”属性，顺应世界趋势采用公司制。
但是如果交易所的出资人都是证监会内部的几个单位，出资人在证监会内部“死循环”就不可能形成一个良好的公司治理结构，这是令人忧虑的。笔者建议，新三板交易所的组建要广泛吸收证监会外部的股份，形成一个有效的制衡机制和科学决策机制，还公司制本来的面目。这样既符合国际发展的潮流，又能为今后中国交易所的改革和创新积累经验。
新三板应建立合理转板机制
非上市公众公司管理办法范文第3篇
1、人数：《公司法》要求有限公司股东不得超过50人，《非上市公众公司监督管理办法》第三十二条要求股份公司股份转让导致股东超出200人的，应当由证监会申请核准。
2、主体资格：股权受让方不得存在如法律禁止参与经营活动等禁止性情形，如《商业银行法》第四十三条禁止商业银行在中国境内向非银行金融机构和企业投资;《公务员法》第五十三条禁止公务员从事或者参与营利性活动等。
3、程序要求：有限公司股权转让应当按照《公司法》的规定保障其他股东的优先购买权。
4、禁售期：《公司法》第一百四十一条规定，股份公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
非上市公众公司管理办法范文第4篇
证监会主席郭树清11月11日在接受媒体采访时表示，对于股市的下跌，监管部门应该承担一定的责任，但不是等于完全的责任和绝大部分的责任。
理论上讲，股市的上涨和下跌都属于市场行为引发的现象，不以人的意志为转移。但中国股市具有鲜明的中国特色——历来有“政策市”之称。
资深股民都知道，政策对股市的影响举足轻重，经常出现管理层一个政策引发股市连续上涨或大幅下跌的情形，因此虽然股市上涨或下跌都是包括宏观经济形势在内的多种因素共同作用的反应，但许多股民还是会将股市下跌归咎于管理层。
这次郭树清主动出来为股市下跌“背黑锅”，可见政策与中国股市的关系是何等的微妙。那么2013年，又有哪些与中国股市息息相关的重大政策可能出台？
猜想一 新三板扩容机会
作为多层次资本市场体系中的一个组成部分，场外市场或者直接称之为新三板市场的深度发展，已是正题。
实际上，进入下半年以来，新三板扩容的消息不断刺激市场。8月3日，新三板市场扩容方案正式公布：首批扩大试点新增上海张江、武汉东湖和天津滨海三个高新区。随后A股市场掀起一波“三板行情”，券商等直接受益板块再度走红。而地方建设场外交易市场的热情高涨。
新三板扩容被业界认为是解决中小企业融资难的一大突破。有机构预测，未来几年全国88个高新区将陆续纳入试点范畴，5年内“新三板”挂牌公司将达到2800家左右，按每家市值规模4亿-5亿元计算，“新三板”总市值将超万亿元。
金元证券场外市场部业务董事陈鑫鑫告诉《英才》记者：“大力扶持新三板是大势所趋，目前新三板还不允许个人投资者参与，未来新三板对个人投资者开放之后，有望大大提升新三板股票交易的活跃度。一些原本投资A股的资金也可能转而投资新三板。”
中国证监会10月《非上市公众公司监督管理办法》。该办法将于2013年1月1日起实施。该办法消除了股东人数200人的限制，允许非上市公众公司股票公开转让和发行，规定除公司股东、高级管理人员与核心人员以外，特定对象的市场参与主体不局限为机构投资者，允许非上市公众公司股票转让和发行向个人投资者开放。
不过，并非所有投资者都认为未来新三板对个人投资者的开放会分流投资A股的资金。
“目前，新三板交投过于清淡，即使未来允许个人投资者参与，鉴于新三板市场的交易活跃度过低，也很难吸引大量A股投资者的关注。”某私募基金管理人对《英才》记者表示，大部分新三板股票的股价现在并不便宜。
据清科研究中心统计，截至9月20日，新三板平均市盈率已达21.55倍，接近中小板水平，因此机构回报水平较低乃至浮亏。
事实上，新三板中真正令投资者“一夜暴富”的投资机会还是在于新三板公司成功的转板。根据ChinaVenture投中集团的数据显示，自新三板成立以来，由新三板挂牌转板到中小板和创业板的公司共有6家，其中北陆药业（300016.SZ）、世纪瑞尔（300150.SZ）给参与其中的VC/PE机构带来了丰厚的退出回报。
猜想二 长线投资成趋势
A股没有长线价值投资机会？其实，问题的关键在于A股有没有追求长线价值投资的投资者。
长期以来，A股市场散户占比过高，这种格局使得价值投资无法占据主导地位。养老金和住房公积金入市有利于价值投资得到进一步的认可。
郭树清10月23日撰文称，个别省份已与全国社保基金理事会签署协议，对养老金进行多元化投资运营；证监会与住房和城乡建设部共同研究改进住房公积金的管理和投资运营，也取得了实质性进展。证监会也已经委托一些证券公司和基金公司，进行住房公积金投资A股市场方案的研究工作。
“A股市场容量巨大，而养老金和住房公积金投资A股的资金量是有限的，因此短期而言未必会对大盘产生多少实质性影响，但是长期而言，积极作用是比较大的。”中国社科院金融研究所所长助理郭金龙对《英才》记者表示。
但也有业内人士表示出一些忧虑，养老金和住房公积金这类长期资金“伤不起”。因此，应通过多元化投资降低系统性风险，并根据市场条件的变化及时调整投资组合，确保本金的安全。
此外，要制定适合养老金和住房公积金长线投资的创新性方案，比如上市公司可以向养老金和住房公积金发行可转换债券，并设定相应的期限和转股价格。可转债到期时，如果公司股票的市场价格高于转换价格，养老金和住房公积金自然可以通过转股来获得超额收益，即使股票的市场价格低于转股价格，养老金和住房公积金也可以获得债券本息，从而规避了股票下跌的风险，也得到了保值增值。
猜想三 QFII增肥
与其让热钱来袭，不如建立合理的通道来疏解。何况，QFII抄底A股的热情高涨。
证监会已与央行、国家外汇管理局达成一致意见，若800亿美元QFII额度用完，将进一步扩大。同时，对大型的QFII，将考虑提高至50亿美元的额度。实际上，已有部分QFII向监管部门提出申请50亿美元的投资额度。
目前QFII占中国股市的比重非常低，不超过2%，而许多国家股市的外国投资者占比在20%左右，因此QFII在中国还有很大的发展空间。
事实上，随着投资A股额度的不断增加，QFII也越来越重视与国内“各大门派”的合作。某基金公司的投资总监介绍，目前给QFII做投资顾问的，除了公募基金之外，还有保险资管、券商资管等。
阳光私募与QFII的接触也越来越频繁。北京一家阳光私募表示，因为较早地在Bloomberg上公布业绩，他们接待的QFII“已经数不清了”。
非上市公众公司管理办法范文第5篇
统计数据显示，2014年前10个月A股市场有1545家上市公司发生了3200起并购，并购数量创历史新高。值得注意的是，2011年这一数据是1087起，2012年增至1814起，2013年猛增至2523起。而今年前9个月的数据就已轻松超越去年――这代表着在今年的A股市场中，平均每天有12起并购发生。
多重因素催生2014年A股市场的“并购时代”的来临：长时间的IPO暂停、更加严格的财务专项核查等因素，促使很多徘徊IPO门口的拟上市公司转身投入“曲线上市”路径中。今年前三季度A股市场并购重组交易金额已达1万亿元，超过2013年全年交易额。
在这场引人注目的并购浪潮中，值得关注的是，截至目前，已有10家新三板企业成为上市公司收购标的，涉及金额逾百亿元。
除此之外，新三板企业自身主导的并购与重组也日益增多，并因此形成了上市公司、PE/VC、券商为主的产业链，新三板并购盛宴的大幕正徐徐拉开。
掘金新三板并购
今年6月27日，证监会《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，监管的松绑为新三板企业参与并购重组创造了良好政策环境。
据统计，截至目前因并购重组而终止挂牌的企业达到53家。已在新三板挂牌上市的多家企业也成为上市公司收购标的，例如湘财证券通过被大智慧（601519.SH）收购，顺利实现借壳上市;通鼎光电（002491.SZ）收购新三板企业瑞翼信息51%控股权，瑞翼信息从挂牌到被并购只有4个月。
全国中小企业股份转让系统的副总经理陈永民表示：“通过挂牌、信息披露、交易，新三板能够比较好解决并购定价问题，将来新三板除了挂牌、概念融资之外，并购也是很重要的功能。”
逐步扩容与交易制度的完善，新三板并购业务吸引了PE、券商等各路资本掘金，反向推动了新三板并购热潮。
“算上法律咨询、审计，平均一家企业挂牌推荐费用也就在150万元左右，挂牌后还需要持续督导，并且披露事项趋向严格，很多券商都是赔本赚吆喝”，上海某券商场外市场部负责人李磊（化名）接受《财经国家周刊》记者采访时表示，实际上推荐业务利润贡献相对较少，券商更看重挂牌之后的并购、融资等业务。
李磊介绍，新三板企业挂牌后，通过资源整合帮助上市公司与新三板企业合作，或者帮助其对接PE/VC提供行业整合的帮助，既能赚取介绍费用，也能获得融资费用、交易佣金，如果交易额比较高，收入远超挂牌费用，这才是券商愿意“赔本赚吆喝”的原因。
受IPO暂停等因素影响，中国私募股权市场项目退出成为行业性难题，这也倒逼PE/VC逐渐转向多元化退出。借道新三板，通过行业整合做大做强从而实现转板，是许多PE/VC围猎新三板的最初设想。
“很多企业是迫于投资人的压力。IPO遭遇堰塞湖，前期准备并购谈了半年也没谈成，对赌协议又将到期，于是先到新三板挂牌，算是有个交代。”博大创投董事总经理曹海涛投资了多家新三板企业，“企业先通过新三板理顺股权结构，解决融资，进而继续并购扩张求增长，从投资人的角度理解是必然的。”
“即使未来能够转板也转不了太多企业，预计最多20多家企业能够如愿，”太平洋证券副总裁、中关村新三板学院院长程晓明说。
并购“标的池”？
“我们做了还不到一年，目前上市公司正在做或者已经披露的有10单，后续应该越来越多。”陈永明表示，目前这10家企业涵盖新市场、游戏企业和传统行业，虽不一定达到盈利要求，但都很有特色，前景看好。
在前不久举办的投中年会上，多位PE/VC合伙人均表示，新三板为企业提供了一个估值的机会，进而吸引更多的产业资本关注，成为并购退出通道将会是资本市场的常态。
山东一家新三板企业的董秘在接受采访时表示：“以前想见PE/VC很难，但挂牌以后就不断有PE/VC和我们联系，询问并购意向。”
“新三板公司大多处于新兴行业，符合经济转型逻辑，成长性很高，但由于股票流动性差、风险偏高，所以目前新三板公司估值明显偏低。新三板公司能够转板、竞价交易或者被并购，都有助于实现套利。”国泰君安研究员白晓兰认为。
新三板平台及企业的特性使新三板并购成为诸多机构眼中的一片“蓝海”。不过对于“并购标的池”这一说法，程晓明则持反对意见：“相较于1000多家挂牌数量而言，被上市公司并购的仅是极少数。”
程晓明认为，新三板对企业的吸引力不是靠转板，而是要改革交易制度，让交易活跃起来，具备定价、融资功能就够了，“不应该将其作为上交所、深交所后备队，应期待它如同纳斯达克超越过纽交所”。
“一个企业会不会被上市公司并购，关键还是在于利润，并不会因为你是新三板企业就更被青睐。”曹海涛说，但是相较而言新三板企业估值会高一点，同样资质的企业新三板一般在15-20倍市盈率之间，普通企业则是12倍左右。
“并购重组并不是看上去的那么美。很多上市公司其实本身缺乏转型所需要的人才、技术、资源和管理等条件，如果为了追求短期利益，急功近利，刻意寻求资产注入、重组，对上市公司长远发展没有好处。”对外经济贸易大学国际商学院教授郝旭光在接受媒体采访时表示。
