公司股权改革方案
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公司股权改革方案范文第1篇
2005年4月29日，中国证监会了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称《通知》），宣布启动股权分置改革试点工作。2005年5月8日，上海、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合了《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》，随后，试点的4家上市公司相继公布股权分置具体改革方案。5月20日有关部门又《关于配合股权分置改革做好上市公司股东大会网络投票相关技术和业务准备的通知》。至此，本轮股权分置试点改革正式拉开帷幕。
历次股权分置改革尝试回顾
在股权分置改革历史上，曾经进行过3次尝试，但十分遗憾的是，3次尝试均以失败而告终。
第一轮尝试是1999年12月由中国证监会与财政部联手推出的中国嘉陵和黔轮胎的国有股配售减持方案，减持价格定在净资产值之上，10倍市盈率之下。据此，中国嘉陵和黔轮胎两家上市公司按照前3年每股收益平均值乘10倍市盈率公布了国有股配售价格，分别为4.5元和4.8元，相当于它们1998年每股收益的11.8倍和18.5倍。由于两公司业绩与竞争力呈现逐年下滑的趋势，按前3年平均值计算的配售价明显偏高，挫伤了广大投资者参与国有股配售的积极性，投资者纷纷用脚投票，导致两公司股价与整个股市均出现持续暴跌。随后，该方案被迫终止。
第二轮尝试是1999年12月由中国证监会与财政部联手推出的国有股协议回购注销试点方案，回购价格以净资产为基准，至2000年12月为止，共有4家上市公司实施了这个方案。1999年12月，申能股份以当年中报每股净资产值，即2.51元作为协议回购价格，回购10亿国有股。2000年10月，云天化以当年中报每股净资产值，即2.83元作为协议价格回购2亿股国有股。2000年12月，长春高新以当年中报每股净资产值，即3.44元回购7000万国有股。另外一家是陆家嘴B。在这3次股票回购注销方案实施过程中，目标公司的股票价格均出现了持续性上涨，但由于样本数量太少以及当时的牛市氛围，难以从定量的角度判断国有股回购对整个大盘的影响程度。但是，国有股协议回购需要上市公司有较为充裕的现金，绝大多数上市公司没有足够的现金回购注销国有股。因此，该方案实施一年，仅有4家上市公司进行尝试。另外，也有不少专家认为协议回购方案不利于流通股股东。最后，该方案被2001年6月14日中国证监会和财政部联合推出的国有股减持方案所取代，因此，确切地说，国有股协议回购注销试点方案属于无疾而终的类型。
第3轮尝试是2001年的国有股减持，规定在新股发行时，必须同时实施国有股减持，即国有股存量发行，其额度为流通股发行量的10％，价格等于流通股发行价。它的失败是有目共睹的。从2001年7月26日到8月7日，上交所共有洪城股份、北生药业、狮头股份、冰山橡塑、华纺股份、贵州茅台、烽火通信、浏阳花炮等13家公司集中上网发股，但市场反应十分强烈，大盘持续下跌，面临着高位崩溃的巨大风险。中国证监会不得不于2001年10月23日，宣布国有股减持方案暂停实施，并于2002年6月23日正式宣布停止国有股市场价减持。值得注意的是，宣布暂停、停止国有股减持办法之后，大盘均出现暴涨，个股几乎全线涨停，出现了“10.23”、“6.24”行情。
本轮股权分置改革的特点
首先，《通知》原则上强调改革试点运作程序的公平公正性，强调尊重市场法则，强调切实地保护投资者特别是公众投资者的合法权益。其次，与前3次尝试相比，此次股权分置改革市场化色彩较浓厚，没有利用行政机制强制定价，也没有利用行政机制强制推行股权分置试点改革，而是把股权分置方案的最终决定权交给了流通股股东。
股权分置改革分散决策的制度安排，客观上避免了一刀切的武断做法所带来的弊端，使得股权分置的改革具有较大的弹性和适应性。
详细规定非流通股股东在获得流通权之后交易的时间和数量限制，避免短期内大量股票集中上市造成市场剧烈波动。
《通知》回避了对非流通股与流通股是否“同股同权同价”等敏感问题的行政评价，将问题交给市场自行作出回答。
尽管《通知》一再强调保护投资者，特别是中小投资者合法权益，没有具体说明切实保护投资者的合法权益包括的主要内容。实际上，投资者合法权益在于两方面：获取红利以及在二级市场获取资本利得的权利。广大流通股股东殷切期盼的是：任何破坏投资者合法权益的行为均应受到应有的惩罚。遗憾的是，《通知》并没有给投资者传递这样的信息。
由于股权分置问题的解决关系到非流通股股东的切身利益，由非流通股股东主导设计的试点方案难免会尽量偏向其自身利益；表决环节能否真正保护中小投资者利益具有极大的不确定性。《通知》指出，“临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。”理论上讲，如果所有流通股股东都参加表决，他们完全能够顺利地否决对自身不利的方案，但是，由于多数上市公司流通股股东过于分散，参与表决渠道不畅、信息不对称，其实际效果恐怕难以乐观。从分类表决制度实施以来的效果看，由于没有最低投票率的规定，参加表决的流通股股东所持表决权数量十分有限，失去了代表性，使对广大流通股股东不利的方案能够顺利通过。
新老划断时机不明确，不利于市场形成良好的预期机制。所谓“新老划断”是指对首次公开发行的公司不再区分上市和暂不上市流通的股份，对存量上市公司分步解决股权分置问题。股权分置改革过程就是产权重新划分与利益结构重新调整的过程，其面临的十分紧迫的现实问题就是股市规模将不断扩大，需要更多的合法资金来支撑。未明确规定恢复新股发行的具体条件，或者具体时间，难以给市场一个理性预期。
因此，政府应该为本轮股权分置改革可能伴随的剧烈市场波动充分准备好应对的“救市”措施，这既是广大投资者的殷切期盼，也是保证股市不彻底崩盘的必要举措。
四家试点公司及股权分置改革方案
首先，选择的试点公司都是诚信度较好、质地较佳的上市公司；其次，试点公司股权分置改革方案均体现了流通权价格，非流通股股东都愿意以一定代价获取流通权。表明争论多年的流通股与非流通股不是同一种类型的股票得到正式认可。试点公司都不愿意放弃上市公司的控制权，都十分关注股权分置改革所带来的潜在收益。另外，四个试点公司的股权分置改革方案均为非流通股股东单方面提出，明显有利于非流通股股东，流通股股东的修改意见难以得到最起码的尊重，不符合《通知》“按照市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择”的原则，也就无法实现改革的最终公正、公平。
对流通权的价值认识含糊，有刻意回避之嫌。从产权角度看，流通权的实质是资本利得收益权，流通权只是手段，获取资本利得收益权才是真正的目的。资本利得收益权是一项至关重要的权利，在我国资本市场更是如此。中国股市创办15年来，之所以能够发行1300多家，是因为广大股民重视、信任资本利得收益权的结果。如果否定了这一点，就无法解释7000多万股民为什么要购买股票，因为中国股市的分红派息实在少的可怜。
对流通权的估价太低。既不能体现流通股资本利得收益权（流通权）的价值，也不能体现流通股历史持股成本，更不能体现公平的原则，例如，清华同方最近一次的增发价格约46元，而按照股权分置方案实施后，持有增发股票的投资者，将遭受极其惨重的损失。
方案置投资者于两难选择境地。据新浪网的调查显示，超过8成的投资者对4家试点公司的方案不满，其中，对金牛能源的反对票高达94％；大股东关于股权分置方案态度十分强硬，至少有两家已经透露方案没有商量的余地，并威胁“如果通不过将放弃试点”。由于股权分置是公认的对流通股股东极不合理、极不公平的制度安排，而不公平的股权分置改革方案显然也是令人难以接受的，因此，投资者面临的是尴尬而艰难的两难选择：一方面，《通知》表面上把试点公司股权分置改革方案的最终决定权交给了流通股股东，另一方面，投资者在流通股的合法权益得不到有效保护情况下，最终决定权是两难选择，实际上是虚假的最终决定权。
股权分置改革前瞻
股权分置遵循的指导思想和基本原则在短期内仍然保持不变，即本质上仍然以国有资产保值增值，或国有资产最大化为第一目标，在此基础上兼顾流通股股东的合法权益。这可以从以下制度安排中清楚地看出来：国资委先根据自身标准选择哪些试点公司的股权分置改革方案可以进入实施阶段；改革方案由非流通股股东单方面主导制定；流通股实际上只拥有两难选择的投票权。
老股民合法权益难以得到有效保护。特别是股民的资本利得收益权难以得到有效保护。股市具有数倍地放大上市公司经营成果的功能，能够为投资者带来获取丰厚的资本利得的机会。从理论上讲，在一个维持20倍市盈率水平的股市上，若每股利润由原来的0.5元上升到1.00元，每股价格将从10元上升到20元，投资者将有机会获得每股10元的资本利得收入，实现了100％的投资利润。在我国股市上，由于存在股权分置的制度安排，如果投资主体持有的是流通股，将有机会获取每股10元的资本利得和100％的投资收益，但是，若投资主体持有的是非流通股，则根本没有机会获取这种诱人的投资回报。因此，我国投资者最看重的是资本利得收益权，但是，本轮股权分置改革没有充分尊重并保护该项权益。
如上所述，国有资产最大化的指导思想以及老股民的合法权益得不到保护的事实，表明股权分置改革过程必然导致股市剧烈波动，短期内难以见到牛市的曙光，但新入市的资金会有一些投机炒作的机会，而老股民则难以获得盈利机会。
公司股权改革方案范文第2篇
一、尴尬的护盘承诺
在股权分置改革过程中，非流通股东为了减少对价的支付和确保股改方案的通过，往往追加了一系列承诺，“增持承诺”是其中重要一条，但在实施过程中让非流通股东叫苦不迭。
1、《黑鹰坠落》――宝钢股份
当美国特种部队无可救药地陷入索马里暴乱的泥潭中，谁还能相信他们自诩强大的实力?而财大气粗的宝钢原本自以为志在必得的护盘承诺最终已经演变为一个越来越沉重的超级包袱时，谁还敢忽视市场的力量?
根据宝钢股份6月24日的《股权分置改革说明书》，和7月30日的《上海宝钢集团公司关于进一步增持宝山钢铁股份有限公司社会公众股的承诺函》，宝钢的方案中关于增持的要点如下在宝钢股份公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，如宝钢股份公司的股票价格低于每股4．53元，上海宝钢集团公司将投入累计不超过人民币20亿元的资金，通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份公司社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内，上海宝钢集团公司将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。另外，在上述两个月届满后的六个月内，如宝钢股份公司的股票价格低于每股4．53元，宝钢将再投入累计不超过人民币20亿元并加上前两个月20亿元资金中尚未用完的部分。
实际情况是，方案实施后，宝钢股票在4．53元附近有10多亿元的成交金额，然而G宝钢的价格仅在4．53元以上停留了五天，这意味着宝钢在迅速投入10亿元巨资后被迫放弃了对4．53元的防守，随后的交易日中，宝钢继续投入资金，至9月21日全部20亿元资金用尽，G宝钢股价未能再回升至4．53元一线，宝钢的第一期护盘资金全线套牢。10月14日，宝钢关于增持的追加承诺生效，按六个月的期限计算，平均每日可用资金为1500万元，但G宝钢的股价并未停止下滑并最终跌破4元。
宝钢总额达40亿元的增持计划因套牢陷入难堪的境地，同时因未能死守4．53元的前期承诺价格而受到投资者和媒体的诟病，并使得宝钢集团对宝钢股份的持股比例上升到75％以上。从宝钢的方案及其实施情况可以发现以下两个特点：1、用于增持股票的资金额度最大，两期总金额达到40亿元之巨；2、实施过程中的行为显得被动，但迅速调整了增持策略，降低了增持成本。当然，宝钢集团短期内的难堪并非一无所获，一方面，宝钢刚刚完成的融资为宝钢集团带来大量现金，因此用于增持的40亿元资金对宝钢集团的现金流压力并不大；另一方面，从长期来看，宝钢目前的亏损只是浮动亏损，将来随着证券市场形势的好转仍有望以较高的价格实现减持。
2、《勇敢的心》――上海汽车
当梅尔・吉普森挣扎着高呼“自由”的最后时刻，一颗勇敢的心为苏格兰人赢得了广泛性的世界声誉。而当上海汽车耗尽了10亿元护盘资金而在心底却只能嗫嚅着“不自由”的时候，同样一颗“勇敢的心”却告诉了市场什么是“散财童子”。
上海汽车方案中关于增持的要点是，在上海汽车相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果上海汽车的二级市场股票价格低于3．98元，上汽股份将连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价交易方式以每股3．98元价位申报买入上海汽车股票，累计不超过人民币10亿元的资金，除非上海汽车股票二级市场价格不低于每股3．98元或10亿元资金用尽。
实际情况是，上汽集团于2005年10月24日在二级市场按集中竞价交易方式以每股3．98元价位申报买入上海汽车股票，增持的股票数量为16380万股，因达到5％的持股比例限制而暂时停止增持。两日后的10月27日，上汽集团以3．72元继续增持本公司股票，两次共计增持25747．2万股，占本公司总股本的7．859％，所用的资金总额为10亿元。
由于承诺中明确规定将以3．98元的价格申报买人，因此上海汽车不可避免地成为资金套利的目标，在两次昙花一现的开盘价后，G上汽股票价格迅速降低，上汽集团出现了15％的浮亏，上汽集团的增持承诺被投机资金利用，不仅未能起到稳定股价的作用，反而加大了股价的波动。
遇到类似情况的还有广州控股，在股权分置改革中积极推动广东发展集团提供增持承诺的华宝系基金在股改实施日后迅速抛售，广州发展集团的10亿元护盘资金四天全部用完，成为了华宝系基金的出货工具。
3、《美丽人生》――中化国际
遵守游戏规则的人最终能获得一辆真正的坦克回家，天真好奇的儿子约书亚对父亲圭多的话信以为真，最终看到了那辆送他回家的美军坦克。然而相信中化国际增持承诺的流通股股东是否能等到让自己解套的那辆坦克呢?
中化国际的方案中关于增持的要点是，在公司股权分置改革方案实施后的两个月内，为了稳定市场，中化集团将根据中化国际股票价格波动情况，择机通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，投入资金不超过8亿元，增持规模不超过1．2亿股。
在其股权分置改革方案实施后，G中化在4．7元到5元之间的区间内盘整一个月左右，最终向下突破并跌破4元，而中化集团在此期间所购买的股份数量并末达到承诺中的上限，并且公告，截至2005年10月12日收盘，中化集团增持计划已经完成，其所增持的本公司股份数额为6663．28万股，占本公司总股本的5．30％，仅为其承诺上限的一半。
与其他几家为履行增持承诺而耗资巨大的原非流通股股东相比，中化集团采取了投机取巧的策略，在其增持承诺中一方面没有规定增持的价格限制，另一方面只规定了增持的上限而没有规定下限，为其具体操作留下了足够的空间。但是，中化集团投机取巧的做法在短期内可能使其减少套牢之苦，但因给投资人留下“滑头”的印象而导致对其公信度的怀疑，将直接影响未来市场对整个公司的估值，从而降低中化集团所持大量股份的长期价值，对于中化集团来讲，很可能得不偿失。
[点评]
第一、增持承诺对于股价的支撑力度有限。
强烈而明确的增持承诺往往会成为套利者眼中的肥肉，例如上海汽车；而操作空间较大的增持承诺则给原非流通股股东留下很大的操作空间，很难取信于投资者，例如中化国际。因此增持承诺短期内对于股价的支撑力度有限。
第二、机构投资者有滥用权力为自身谋取超额利润之嫌。
由于股权分置改革方案必须通过流通股东的分类表决，因此在流通股中拥有主要话语权的机构投资者获得了很大的谈判能力，在为自身利益的驱动下，他们会促使上市公司推出有利于他们的条款，并且在第一时间利用这些条款牟利。由于基金持股过于集中，其持有的大量流通股在没有新的大量资金注入情况下很难变现，而原非流通股股东的增持行为恰恰给了他们机会，于是利用其在分类表决中的优势地位推动非流通股股东提出增持承诺就成为基金公司的现实选择，而增持承诺则由股价的稳定器沦落为基金公司短期出贷和套利的工具。
总之，增持承诺在实践中的有效性并不及原先预期， 因此预计今后的股权分置改革方案在设置增持承诺时会更加谨慎，也会更多地采取其他方式来替代增持承诺。
二、潜在的法律风险
4、《拯救大兵瑞恩》――冠城大通
用八个美国士兵的生命拯救一个美国士兵的生命值不值?
在斯皮尔伯格用人性的光辉来回答这个问题六年之后，中国资本市场已经出现了新的《拯救大兵瑞恩》式的问题――用一部分非流通股股东的利益来“拯救”占相对控股地位的大股东的利益恰当与否?
由于一些上市公司存在非流通股东数量过多或控股股东持股数量过少等问题，部分公司为了加快股改的步伐，采取了一些特殊的措施，许多措施涉及到强制不同意或无法联系到的非流通股东接受方案的情况，这其中尤以冠城大通为典型。
冠城大通的方案要点：
1、流通股东每10股获得1股。
2、非流通股东不按照同一水平执行对价，除控股股东之外的其他非流通股东支付的对价水平约为控股股东的3倍，执行对价情况见表1：
3、强制要求部分非流通股东同意其非公平的对价安排。
对于未签署同意股权分置改革方案的福州建银贸易公司和中国建设银行福建省分行直属支行，盈榕投资同意若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案，对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该两家非流通股股东所持股份如上市流通，应向盈榕投资偿还代为垫付的款项，或取得盈榕投资的同意，并由冠城大通向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
[点评]
由于非流通股东对价水平的不统一，并且强制执不同意见的非流通股东接受，可能引起法律争议，并且可能影响到股权分置改革的进程。
在大家都聚焦于大股东侵犯流通股东的利益的时候，难道大股东侵犯其他中小非流通股东利益的情况就能接受吗?冠城大通的大股东可以要求其他非流通股东付出三倍于己的对价水平，其他公司的大股东是否可以效法甚至提出更不公平的对价方案。该类方案如果大量通过，必将影响 到股权分置改革的大局，并且留下极大的诉讼隐患。
三、巨大的财务风险
5、《最后的莫希干人》――深万科
在这部史诗般宏大的影片中，豪克依等最后三个莫希千人与其他土著的关建不同，在于他们始终保持着人格的独立和清醒的头脑，绝不加入任何一方的殖民军团中。而万科以国内最好的上市公司治理结构和健康、透明、成长性良好的财务指标，试图用自身的实力来平衡流通股股东和非流通股股东的利益鸿沟，无疑万科将遭遇的挑战和潜在的风险都是空前的。
万科方案的要点是，流通A股股东每持有10股万科流通A股股票将免费获得华润股份派送的8份认沽权证，每份认沽权证行权价格为3．73元，权证为百慕大式权证，存续期九个月，行权期间为权证存续期内最后五个万科A股股票交易日。
万科方案的特点：
1、派送大量认沽权证，覆盖了流通股东80％的下跌风险。
万科每10股送8份认沽权证相当于保证原流通股东所持有的80％的股份跌破3．73元后的损失由华润股份负责弥补，可以大大提升流通股东的持股信心。
2、华润股份面临较大风险。
一旦万科的股票发生大幅下跌，当流通股东要求行权时，华润股份将付出大量现金用于购买股票。华润股份将有可能向流通股东支付80亿元资金用于认沽权证的行权，其持股比例也将从目前的14％上升到80％左右，这种可能的支付金额已经远远超过了宝钢的40亿元巨额增持承诺。因此华润在未来九个月将可能面临很大的现金流问题。
3、首现银行为认沽权证的履约提供巨额担保。
为保证顺利行权，中国农业银行深圳分行、中国工商银行深圳分行于2005年11月9日分别出具了各自担保总额为人民币40亿元，合计人民币80亿元的不可撤销的连带责任《履约担保函》，为华润股份派送的认沽权证提供担保。这一巨额保单在增强投资者信心的同时也同样隐含着一定的金融风险。不过随着权证这一金融创新产品的推广，银行为权证履约提供担保将司空见惯。
4、是否会出现套利机会。
鉴于在增持承诺的实践中机构投资者的大量套利行为，机构投资者很有可能联手打压万科股价，在制造出套利空间后利用认沽权证的行权进行套利。但对于万科这样的质地优良的大盘蓝筹公司来讲，实施这样的计划难度和风险都相当大。
[点评] 在由于持股数量较少而无法支付对价的情况下，华润股份将自己摆上了一场赌局，要么以非常低的代价实现全流通，要么在机构博弈中受到一定的损失，并且支付巨额现金。对于结局，我们将拭目以待。
四、旧貌换新颜
在股权分置改革初期，几乎所有参与股改的公司都是绩优公司，因此采取简单的送股等由原非流通股股东支付对价的方式即可，但对于大量存在的绩差公司甚至是已经暂停上市的公司来讲，仅仅采取简单的支付对价的方式是很难得到流通股东认同的，毕竟多年来投资绩差上市公司的流通股股东已经成了伤痕累累的“沉默的羔羊”，因此必须借助股改的东风进行实质性重组。
这几家上市公司分别是ST农化、ST吉纸、渝开发、ST中西和湘火炬。
ST农化方案的要点是，公司非流股股东建峰总厂以合法持有的建峰化肥51％的权益朽嗌性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与民丰农化合法拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)进行置换，同时支付每10股1．5股的对价。实施资产重组后，ST农化的净资产，总股本不会发生变化，但每股净利润有望从-0．4元左右捉升至0．3元以上，公司基本面大为改观。
ST吉纸方案的要点是，苏宁集团通过对ST吉纸进行重大资产重组，将经营性资产注入公司，使公司净资产由0元上升为4．03亿元，流通股股东每10，股获得10．08元净资产。从而有利于提高公司经营业绩和价值增长能力。对价安排完成后ST吉纸的股份总数和股本结
构均维持不变，但每股净资产、每股收益等指标将发生重大变化，每股净资产从0元／股上升至1．01元／股，ST吉纸有望恢复上市资格。 渝开发方案的要点是，全体非流通股股东向公司注入1．0226亿元现金，相应增加公司资本公积金为全体股东共享。每股流通股股东相当于获送0．87元(未考虑渝开发所得税因素)。渝开发以注入现金增加的部分资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份。公司获得的1．0226亿元现金将仅限于用作设立一家投资公司(公司持股比例在80％以上)的资本金，拟用于收购道路、桥梁、隧道等优质市政公用设施的资产。如假设未来收购的优质资产的净资产超过10％，则每年将为渝开发带来1000万元以上的新增利润，相当于每股净利润增加0．085元，并且获得新的利润增长点。
ST中西方案的要点是，上药集团向中西药业注入现金人民币3．5亿元。本公司计划将该笔资金主要用于购买医药零售类资产及偿还部分债务。上药集团向中西药业注入其下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产，价值人民币4300万元；上药集团通过接替上海申华控股股份有限公司为中西药业借款所承担的连带担保责任及其他义务，换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务人民币2．78亿元。经过重组，ST中西的每股净资产将从―2．42元上升到3．11元，并且置入的优良资产将带来盈利和未来的利润增长点，使处于退市边缘的ST中西获得新的活力。
湘火炬方案的要点是，全体流通股股东每持有10股流通股获0．3股股份，由公司第二大非流通股股东株洲市国资公司送出；流通股股东每持有10股流通股股份将获得潍柴动力(潍坊)投资有限公司派送的三份认沽权利，行权价格3．86元，行权期限为在股权分置改革方案实施日后第15个月的最后5个交易日。潍柴动力以40109万元现金收购湘火炬对新疆德隆及其关联方40109．2万元的不良债权，提高湘火炬的资产质量。在支付对价的同时用流动性最好的现金置出流动性非常差且很难收回的不良债权，将大大提升湘火炬的内在价值。
[点评]
第一、资产注入的力度相当大。
ST农化的方案使一个巨亏公司有望瞬间转变成一家低市盈率的优质公司，ST中西的方案使其每股净资产增长5．53元；ST吉纸的方案使一家行将退市甚至破产的公司重新焕发生机。湘火炬则借机处理了4亿多元的坏账。可以看到，每一家公司都将发生翻天覆地的变化，其内在价值得到实质性提升。
第二、利用资产重组从根本上大幅度提升上市公司质量。
在1998年前后，中国证券市场首经迎来第一次资产重组热潮，但以临时性财务重组和配合二级市场炒作的题材性重妞为主，最终并未带来大量实质性的财富增长：而本次以股权分置改革为契机的资产重组浪潮将拥有更多实质性内容。如果大量的绩差公司都采取重组方式完成度改，将有大量优质资产作为对价注入到上市公司中，目前中国证券市场上市公司整体质量偏低的现状将大为改观。
第三，未来先注入资金、后资产重组的股改模式将是重组式股改的主流方式。
上述本圳乏改的绩差公司，大部分资户重组已经接近完成，因此与股改结合顺理成壤浅。章，但对于大量类似渝开发等尚未开始资产重组的公司，选择先注入现金或剥离债务、后进行资产重组将成为更加现实的选择。
公司股权改革方案范文第3篇
关键词 注册资本登记；改革；税收问题；税法调整
中图分类号 D91
文献标识码 A
文章编号 （2014）13-0006-01
2014年2月7日，国务院下发了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号），注册资本登记制度改革方案自3月1日起实施。本次改革依照便捷高效、规范统一、宽进严管的基本原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，转变监管方式，简化手续，激发市场主体创造力，促进经济发展。
一、注册登记资本制度改革的内容
（1）是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。
（2）注册资本由实缴登记制改为认缴登记制。由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并载于公司章程。公司应当将股东认缴出资情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责。
（3）将企业年检制度改为年度报告公示制度。企业须在规定的期限内，将年度报告通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送，同时向社会公示，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。
（4）放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。
（5）推行电子营业执照和全程电子化登记管理。电子营业执照载有的工商登记信息与纸质营业执照具有同等的法律效力。
二、新注册资本登记制度引起的税收问题
（一）股权成本的确定问题
股东转让股权时，将股权转让收入扣除股权成本后的差额作为股权转让所得，缴纳企业所得税或者个人所得税。在实缴资本登记制下，《公司法》对各类公司的注册资本最低限额、出资期限、验资，都做了明确规定，因此，股权的计税基础是明确的。注册资本制度由实缴制改为认缴制后，允许股东在公司成立时只实际缴付一定比例的认缴资本，其余的认缴资本在公司成立后的一定期限内缴清即可。所以，公司成立时实缴资本可能小于注册资本，公司的实缴资本随着股东缴纳出资而增加。在股东未完全缴纳认缴资本的情况下 ，股东转让股权时股权成本应如何确定？这直接影响着股权转让所得的计算，从而影响应缴纳的所得税的计算。
（二）印花税计税依据与缴纳时间的确定问题
工商登记改革影响到的主要是记载资金的账簿和产权转移书据应交的印花税。税法规定记载资金的账簿的印花税计税依据为“实收资本”与“资本公积”的合计金额。企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。另外，股权转让过程中，转让双方都要按照规定税率缴纳印花税。
由于实收资本制度改为认缴资本制度，并且对首次出资额和出资期限没有要求，纳税人在未交足认缴资本额的情况下，印花税的该如何计算？同时，由于存在纳税人可能会有不定期实缴资本情形的出现，给该税目印花税的管理也带来了一定的困难，需要税务机关从一次性管理方式转为多次连续性管理，税务机关如何加强对该税目印花税的日常管理？
（三）新注册资本制度对资本弱化相关政策的冲击
资本弱化主要包括未缴清实收资本借款利息税前列支问题和关联关系借款利息列支比例问题。在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。金融企业为5：1；其他企业为2：1。
在新的认缴资本制度下，关联方借款利息支出的债权与权益投资比例可能失去了分母，再计算已无意义；对未交齐资本期间企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除的规定已显多余。
三、新注册资本登记制度可能引起的税法调整
（一）原始股东股权的计税基础应该是实际缴纳的出资额
税法一般以历史成本作为资产的计税基础，所谓成本就是实际发生的支出。按照此原则，原始股东股权的计税基础应该是实际缴纳的出资额，而不应是其认缴额。所以，股东在缴纳全部认缴额之前，股权的计税基础应该是变动的。例如，A出资人在1月1日认缴150万，实际缴纳时间是：1月1日80万、6月1日100万，12月31日150万。如果A出资人，在4月3日将股权按照100万的价格转让，则股权转让所得是20万（100-80），如果在9月1日将股权按照130万的价格转让，则股权转让所得是30万（130-100），这种理解方式应该是符合其账务处理实际的。这就颠覆了过去税务机关以实收资本制度作为股权转让成本的理念，税务机关必须在管理手段、内容等方面迅速做出调整，如税务登记时记录的资本方面内容必须马上转为认缴资本金额、比例，股权转让时的成本必须按照账面实收资本的比例计算。其股权转让价格是完全可以低于认缴资本的，关键是做到根据账面净资产进一步评估判断其转让价格的合理性。
（二）新注册资本登记制度对印花税的影响
对于记载资金的账簿印花税，在现行政策不作任何改动的前提下，税务机关应加强对企业财务报表的自动电子审核分析比对，筛选存在实缴资本的情形，及时通知纳税人补缴印花税。同时，建议对记载资金的账簿印花税的政策进行调整，能否与国家注册资本制度改革政策相一致，对实行认缴资本制度的纳税人，直接按照认缴资本征收印花税，这样就免去了认缴资本制度下印花税的征收麻烦的问题。 对于产权转移书据印花税，与传统的实收资本意义上的股权转让相比，计税依据大幅减少。
（三）关于资本弱化相关政策的调整
随着新资本登记制度的改革，如何才能实现所得税政策与改革的步伐同步？笔者建议，或许可以直接废止资本弱化相关规定，既然是企业发生的正常财务费用，允许企业列支就是；或许改革现在的政策规定，以认缴资本作为计算债权投资与权益投资比例的基数，废止关于未交齐资本金从而导致对应部分借款利息不允许税前列支的规定。
参考文献：
[1]国务院.《注册资本登记制度改革方案》，2014年2月7日。
[2]中国注册会计师协会.《税法》，2013年。
[3]褚小丽.《工商注册登记形式的不同对税收的影响》，财经界，2010年03期。
[3]李旭春.《新注册资本登记制度改革对税收管理影响的思考》，中国税务网。
公司股权改革方案范文第4篇
1984年11月，中国科学院计算所在海淀区注册成立了一家公司――中科院计算所新技术发展公司，这就是联想集团的前身。柳传志带领计算所的11名员工开始创业，性质为全民所有制，注册资本100万元，计算所实际注入资本20万元（拨款）和两间平房。
联想是特殊的国有民营体制，中国科学院院长周光召为核心的决策层做出了当时能做的最开明的举措：将企业人事权、财务权、决策权交给企业，还给了一块计算所的金字招牌。虽然中科院的20万元借款在第2年就全部还掉了，但是联想还是给自己戴了顶红帽子，认定自己是国有企业，产权100%属于国家。
新老交替，吐故纳新，往往伴随着阵痛。
1993年，因为新老班子交替问题，联想发展遇到瓶颈，第一次没有完成自己定下的任务。怎样实现新老的平稳过渡?一方面要让老有所养，另一方面要让新有所盼，联想抓住了一个渊源悠久的35%股权分配，对公司员工通过产权形式进行利益划分。国家、企业、员工各得其所，既达到了均衡，又着眼于未来，用发展来激励新人不断创新。联想这个戴着红帽子的企业做到了取舍有度，让国家大老板安心放权，避免了国企的“59岁现象”，也让新人带领联想迈进国际化的大舞台，这种巧妙安排可谓一招定乾坤。
35%分红权的历史渊源
当年，柳传志一直想让联想上市，这是他“金色鲤鱼跃龙门”的最终目标。
但是在一切都在紧张筹备中，联想迎来了第一个瓶颈――没有完成既定的目标，上下震动很大。有人撰写《联想还能撑多久》，柳传志正经历着有史以来最严重的危机。
出现这一切并不偶然，事实上，柳传志很早就感觉到人才的新陈代谢是困扰联想发展的头等大事。但是如何实现让老人安心放权、让新人快速成长，带着红帽子的联想有着自己的难言之隐。
联想一直是国有民营的企业，虽然在发展的初期由于有了这块金字招牌会有很多方便，但是发展到一定阶段，为联想贡献了青春和精力的创业者由于知识和精力限制，已经应该“退休”到二线了，而这时，怎样体现“多劳者多得”首先在体制上就遇到障碍；其次，很多国企的“59岁现象”和创业家晚节不保也是联想面对的反面教材。为此，联想向中科院提出由管理层和员工占有35%的分红权的方案。经过联想和中国科学院一年多的磋商，中科院同意对联想股权进行划分，确定按照中科院占20%，计算所占45%，联想集团的管理层和员工占其余35%股权的分红权方案。
这是一个非常重要的基础，为联想的新老交替提供了可靠的制度保障。1992～1994年是联想新老交替开始的阶段，一批创业者已经跟不上年轻人了。而像杨元庆这样的新骨干，从1988年进想经过了几年的锻炼，急需把他们这样的人推到领导岗位。但要求老同志无声无息地退出舞台，对他们来说是很委屈的。没有了这一政策的松动，联想的新老交替就没有了利益的支撑点。
但是，联想集团获得的是分红权。因为在当时的政策环境下，国有资产的股权属于国资局，不属于中科院。中科院没有国有资产让渡权，但有利润分配权，因此有权给予联想管理层分红权。然而即使是对分红权的分配，当时在中科院系统内也算是特例处理。
但是，仅仅有这个支持是不够的，因为政策的变化往往具有不可预见性，要想让企业老人安心，关键在于能从产权的角度保障将来的收益。由此，联想开始了股权改革方案。
股权改革方案
1998年，联想更名为联想集团（控股）公司，并成为香港联想的最大股东。同时，关于联想员工持股会拥有的分红权转变为股权的计划也开始实施。
这里面需要考虑这样几个问题，第一，必须让国家资产的份额得到明确，国家拿大头并且可以从企业发展中获得更多收益时才能获得政策支持，给改革营造一个安全的外部环境；第二，由于联想原来的老人都官居要职，不仅仅要找到一种方式让他们退下来，而且要退得自愿、退得安心，更要利用老人的资源扶持新人上马，而不是不欢而散；第三，要找到牵制新人，充分发挥他们主观能动性并着眼于未来发展的方法，而不是只顾眼前利益地竭泽而渔。
联想这次股权改革涉及到的就是员工持股会所拥有的35%股份，将这35%的分红权变为股权。
1999年，联想在集团内部推行员工持股计划。这个员工持股计划是进一步明确员工持股会所持35%股份的分配。第一部分是用于激励老员工，总共有15人，将获得其中的35%，这些人主要是1984年、1985年创业时的骨干；第二部分是核心员工，约160人，他们主要是1988年6月1日以前的老员工，将获得其中的20%；第三部分是未来的骨干员工，包括现在的联想员工，是对联想未来的留成，这可以看成是联想的“未来激励”，获得其余的45%。
在这种安排里面，既包含着均衡原则，又有制约因素。
均衡从大方面来讲，是在当时历史条件下国家、集体、个人都能接受和认可的一种利益分配形式；从微观的角度是充分考虑到了老、中、青三代人的贡献和价值回报之间的公正。因此这个安排获得了联想员工的普遍欢迎。
公司股权改革方案范文第5篇
十八届三中全会指出，“完善国有资产管理体制，以管资产为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。”
根据这一路线，国有企业改革的方向十分明确。相比较于上世纪90年代国企改革第一波以建立现代企业制度为目标，此次第二波改革的重点显然放在了国有资本体制改革上，以提高国有资本配置效率为目标。
在这个过程中，发挥各方合力尤为关键。目前，有消息显示，国企改革总体方案由发改委、财政部、国资委、人社部分别牵头，各部委分工也已明确，财政部主要负责三个文件的起草，包括国有资产管理体制改革方案、成立和改组国有资本运营公司及投资公司的方案，以及国有资本经营预算改革方案的制定。本文将重点从这三个方面来剖析国企改革的财政推手。
国有资产管理体制改革
国企改革怎么改？先摸清家底十分必要。
财政部公布了2013年全国国有及国有控股企业的财务决算数据。该数据是财政部首次对外公布我国国有企业家底，在国企改革整体方案出台的背景下显得很及时。数据包括94个中央部门所属企业、113家国资委监管企业、5家财政部监管企业和36个省、自治区、直辖市及计划单列市的地方国有及国有控股企业。数据显示，2013年我国国有企业资产总额104.1万亿元，同比增长16.3%。这一数字与2000年的17.3万亿元相比，增长数倍。这说明国有经济规模不断增加，国有企业在经济社会中的主导地位越发重要。
巨大的成绩背后，特别是经营性国有资产管理体制的一些问题也在凸显。比如，用行政手段推动大国企之间的合并而组建超大规模的国有集团。依赖行政力量推进国企的央地对接与国企无边界扩张。追求国资及国有经济更大范围的控制而极大压缩民企发展空间。强调国资规模的快速增长而忽略国有经济的效率和质量等等。
财政部财科所国有经济研究室主任文宗瑜经过研究认为，深化国有资产管理体制，不仅要进行经营性国有资产管理的机构调整及完善，实行行政主体与产权主体的分离，强化监督机构的独立性及专业化;还要制定国资规模、国资变现及国有股权减持的中长期规划，编制国有资本经营中长期预算;更要着手解决国企监督成本与国资控股成本过高的问题，推进央企产权多元化改革而弱化其已经形成的特殊利益集团效应，加大国资变现与国有股权减持力度而筹集社会改革成本。
根据这一设想，一个重要的抓手就是产权制度改革，另外，有几个操作路径尤其值得注意。首先，经营性国有资产管理的行政主体与产权主体分离，要求由具备资格的国有资产出资人代表履行产权管理职能。在产权主体选择及授权上应该按照经营性国有资产出资人代表多元化的思路来
进行改革。针对不同形态或处于不同行业领域的经营性国有资产来设置不同的产权主体，推动并实现产权主体的产权管理专业化。
其次，要尽快启动并编制未来5-10年国资规模及国有资本进退的中长期规划，通过规划的编制和实现来实现部分国有资产出售和国有股权减持，进而实现国有经济布局的有效调整及优化。
第三，在国有资产对社会体制改革支持上，应重点推动城乡二元社会结构改革，加快城乡一体化进程，实现“人的城乡一体化”。由此形成的社保等支付缺口，可以考虑通过变现一小部分国有资产及减持部分国有股权的方式来弥补，使国有资产成为消除社会动荡风险而维护社会稳定的基础。
部分国有资产变现有多种方式：一是国有资产的直接出售;二是国有股权的减持;三是国有资产证券化后的变现。在多种形式的国有资产变现中，要尽可能通过证券市场与产权交易市场进行操作。
国有资本运营公司及投资公司
根据十八届三中全会对国企改革的总体布局，建立国有资本运营公司及投资公司是其重要方向，这就意味着国资管理从管人管事管资产向以管资本为主转变。
因此，国有资本运营公司及投资公司什么时候组建，以何种方式组建和运营，成为关注焦点。财政部企业司相关负责人表示，2015年启动几家国有资本投资运营公司组建试点，同时印发混合所有制等实施办法或指导意见。2016年到2020年分批完成国有资本投资运营公司组建等，积极稳妥、有序推进本次国企改革。
据透露，改组建立若干国有资本投资运营公司，履行出资人代表职责，是本次国企改革的关键。其中多种组建方案遭到否定，比如现有央企集团直接转为国有资本投资运营公司，或者在现有央企集团之上组建资本投资运营公司。比较可行的办法是，将现有央企集团分类合并改组为不同功能的国有资本投资运营公司。
按照这一办法，对现有央企集团按功能定位进行科学分类，以同行业中规模较大、实力较强、业内公认的企业集团作为发起人，改组建立综合性国有资本投资运营公司。国有资本投资运营公司如按不低于万亿元资本规模设计，可能会有大量小规模集团母公司被改组合并。
国有资本投资运营公司的领导班子成员应由中央任免，可从现有企业集团领导班子成员中产生，实行董事会决策机制，通过董事会实现国家意志和战略。董事长及董事会成员应当熟悉国家战略、行业政策和资本投资运营等。完善健全的法人治理结构是成功关键。
业内专家认为，组建国有资本运营公司和国有资本投资公司标志着国企改革指导思想从“国资监管部门――国有企业”两层次架构向“国资监管部门――国资运营/投资公司――国有企业”三层次架构重大转变。
在组建过程中，上述专家认为，各大部委的利益博弈是国企改革方案推迟出台的重要原因，特别是国资委和财政部之间将来扮演的角色尤其让人关注。比较可行的办法是国有资本运营与投资公司组建后，财政部将侧重于管理国有资本经营预算，将国有资本运营与投资公司作为国资预算单位，通过编制和执行国资预算实现国家战略目标。国资委从管人、管事、管资产、管企业向管资本转变，侧重于监督，以产权管理为纽带，依法通过公司章程，通过公司治理，来围绕“管好资本”这四个字落实出资人的职责，不干预具体经营活动，不干预企业法人财产权和经营自，但履行国家所有权的政策执行职能。
另外，值得关注的是国有资本运营公司与国有资本投资公司的功能区分。文宗瑜认为，国有资本运营公司在功能上可定位于纯资本运营，是专业化的国有资本运营公司，可以跨所有制、跨区域甚至跨国界从事国有资本运营，不仅追求国有资本保值增值，而且追求国有资本收益最大化。
国有资本投资公司在功能上定位于产业投资的国有股权经营，其依托产业发展与产业竞争力提升;不同的国有资本投资公司在产业布局上会各有侧重，就某一家国有资本投资公司而言，要在其国有股权分布的领域通过国有股权经营支持产业结构调整与产业升级;大型或特大型国有资本投资公司可以跨1个以上或2个以上有关联的产业领域，并在这些产业领域中发挥国有资本控制力、影响力及带动力的作用。
国有资本运营公司与国有资本投资公司的功能区分，决定了其运营模式的差异。可以以新设方式组建国有资本运营公司、以重组方式组建国有资本投资公司。所谓新设是指各级政府通过国有资本经营预算支出的出资设立国有资本运营公司。所谓重组是指依托现有条件成熟的国有企业集团，通过资产重组和少量国有资本增量注入而组建国有资本投资公司，国有资本投资公司在设立上要重视产业属性及产业升级导向。当然，通过新设方式组建国有资本运营公司、重组方式组建国有资本投资公司，是相对而言的，不具有绝对性。
成立国有资本运营公司与国有资本投资公司，在国内和国外都能找到参照系，比如国内的中央汇金公司，新加坡的淡马锡模式。
中央汇金公司成立于2003年，是根据国务院授权，代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务的国有独资公司，汇金公司直接控股参股的金融机构，包括6家商业银行、4家证券公司、两家保险公司和四家其他机构。汇金此前一直是问题金融机构的拯救者，但此后随着国有银行的陆续上市，其演变成了国有金融机构的大股东，代表国家行使国有金融资产的监管者角色，从而成为准政策性机构。
淡马锡控股有限公司（以下简称淡马锡）成立于1974年，由新加坡财政部全资拥有并负责监管，专门经营和管理原国家投入到各类国有企业的资本。目前，淡马锡直接控制20多家大型企业，基本占据新加坡金融、交通、通讯、电力、科技、地产等关键领域;间接控制2000 余家各种类型的其他企业，其控股的上市公司市值占新加坡证券市场总值近50%。
国有资本经营预算
十八届三中全会《决定》明确提出，完善国有资本经营预算制度，提高国有资本收益上缴公共财政比例，2020年提到30%，更多用于保障和改善民生。这是当前深化国有企业改革、改善国有经济布局、增强国有企业社会责任的重要举措。
国有资本经营预算，是指反映政府出资人以资本所有者身份取得的收入和用于资本性支出的预算，反映了国有资本所有者与国有资本经营者之间的收益分配关系。国家作为国有资本投资者依法取得国有资本收益，是应当享有的权利，也是建立国有资本经营预算制度的基础。国有资本经营预算正是政府立足于宏观层面对国有资本及国有经济调控的衍生手段。
国有资本经营预算要着眼于国有企业改革的深化。面对国有企业改革尤其是国企产权制度改革一度陷入停滞的现状，国有资本经营预算成为国企改革尤其国企产权制度改革的重要推手。
相关研究认为，通过国有资本经营中中长期预算和广义的国有资本经营预算，就是要对未来5-10年国有企业尤其是央企产权多元化改革完成的程度、国有控股公司和国有参股公司的比例等做出规划性的定量预算并给出年度的量化标准。在推动国企尤其央企产权多元化改革中，国有资本经营预算要充分评估国有资本的控股成本。国有资本的控股在重要领域如石油、石化、电力、电信等可按35%―51%比例控股，一般领域如铁路、公路、钢铁、煤炭可按15%―35%比例控股;充分竞争领域可按1%―15%比例参股。
