公司资产减值准备管理办法

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公司资产减值准备管理办法范文第1篇

即将于2004年1月1日开始在全部证券公司实行的《金融企业会计制度》颁布于2001年11月。财政部当时采取了分步实施的方式，即2002年1月1日起，上市的证券公司和外商投资的证券公司必须执行该制度，因此全国131家证券公司中只有上市的中信证券和宏源证券以及有外商投资的中金公司和中银国际以及一些自愿执行新制度的公司执行了这一会计制度，而其他的证券公司一直执行的是1999年财政部颁布的《证券公司会计制度》。

这两种不同的会计制度落实到证券公司的财务报告上，实际的区别是对资产的定义有所不同，新制度对资产的定义更为严格。

财政部会计司准则处处长朱海林告诉记者：“证券公司执行《金融企业会计制度》，将使证券行业采用更为谨慎的会计政策，这不仅可以夯实证券企业的资产，挤干利润中的水分，还可以及时提示证券企业所面临的潜在风险。”

细读《金融企业会计制度》，可以发现增设了固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、短期借款、预计负债、受托投资管理收益、资产减值损失等七个新的科目。

朱海林说：“这些科目的设置，是让证券公司必须按照规定的要求，来提取应计入损益的各项减值准备。”此外，新制度还将“清算备付金”科目改为“结算备付金”科目，将“受托资产”科目改为“受托投资”科目，其核算内容不变，将“投资风险准备”科目改为“长期投资减值准备”科目；证券公司发生的福利费和职工教育经费按规定的标准据实列支；如果证券公司存在由于历史原因遗留的抵债资产，则应当增设“抵债资产”、“抵债资产减值准备”科目，按照《金融企业会计制度》的规定进行会计处理。

与此同时，新制度还增加了资产减值准备的明细表，朱海林称可以“详细反映证券公司各项资产减值准备的增减变动情况；同时，还要求在会计报表附注中披露相关的内容。”

“过去固定资产、在建工程和无形资产都不提减值准备，长期投资只提1％的减值准备，”中信证券总会计师倪军表示，“不能真正反映资产的实际价值，实行新的会计制度会让资产更为真实。”

证监会首席会计师张为国在一次内部培训中说：“执行新的金融会计制度，进行减值准备并相应追溯调整，证券公司总体的资产至少将减少150亿元，甚至不少券商净资产可能出现负数。”

“越老的证券公司受冲击越大”

中信证券总会计师倪军分析，新的会计制度中，自营减值准备将是最令券商头疼的一项。

新制度规定，不管市场情况如何，券商必须按股票市价与成本孰低原则来计提减值准备，此举将有效避免券商利用会计规则掩盖潜亏的现状。

据了解，2002年很多券商将会计核算规则由权益法更换为成本法，原因是券商的自营业务在2002年出现大幅亏损。而成本法核算只以成本入账，不计损益。而以“孰低原则”计提减值准备，券商资产可能会大幅缩水。

此外，新的会计制度对于证券公司在计提准备的比率也有所调整。对于应收账款、实业投资等证券公司常见的不良资产，计提减值准备的比率亦根据谨慎原则，被充分提高。

北京天华会计师事务所唐金超在分析新的会计制度时表示：“一些历史包袱较重的公司在实行新的会计制度后，按照追溯调整法，对券商的资产状况影响非常大。”

唐金超介绍，我国证券市场在1993年时受泡沫经济的影响，金融秩序混乱，存在随意拆借、高息揽存等现象。而一些券商把拆借出去却根本收不会来的资金或者不知去向的长期投资仍旧挂在账上，并且继续账面计息，而按照《金融企业会计制度》，这些都需要追溯调整、计提减值准备。

“越老的证券公司可能问题越多，越有历史问题的证券公司受到的冲击越大。如果上述资产是一次性追溯调整，明年部分券商可能会遭受重创，”唐金超说。

净资本新规则趋详尽

很可能与《金融企业会计制度》同时实行的还有中国证监会正在起草的《证券公司净资本规则》。

净资本是衡量证券公司资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，是证券公司净资产中流动性较高、可快速变现的部分，它表明证券公司可随时用于变现以满足支付需要的资金数额。通过对证券公司净资本情况的监控，监管部门可以准确及时地掌握证券公司的偿付能力，防范流动性风险。

对中国证券业来说，净资本这个概念并不生疏，因为早在1996年，证监会的《证券经营机构股票承销业务管理办法》和《证券经营机构证券自营业务管理办法》中，就曾首次使用这一概念。至2000年9月，证监会又对原有证券公司净资本计算方法进行调整，下发了“关于调整证券公司净资本计算规则的通知”，制定颁布了新的净资本计算规则。

“随着证券公司业务范围的拓展和资产负债结构的变化，2000年的净资本计算方法已经不能充分反映证券公司面临的流动性风险，因此我们将出台新的计算规则，”中国证监会的有关人士说，“计算净资本之前，证券公司必须按照《金融企业会计制度》充分计提资产减值准备。”

即将颁布的券商净资本的新计算方法，是一次对原计算方法的全面细化。对证券公司的要求更为严格（参见“券商净资本新旧计算方法对比”）。“新办法更多地考虑到了证券公司资产的流动性、变现能力和市场风险，”机构部人士说。

此外，为尽早地发现证券公司的潜在流动性风险，证监会在新规则中还增加了一项压力测试。即证券公司按月对自营证券和受托投资中的股票按照市价进行压力测试，即在规定的计算净资本的折扣比例基础上再打八折，以得出经压力测试后的净资本额。

“在市场行情不好的情况下，我们可以预计如果市场继续持续下跌，哪些证券公司会产生更大的流动性风险，”机构部有关人士表示。

根据即将实施的《金融企业会计制度》的规定，资产管理业务作为表外业务，不再包括在资产负债表之中。

“会计原则本应如此，但是证券公司受托资产保本保底的问题非常普遍，现有的计算方法根本无法充分反映受托业务本身的市场风险。因此在净资本计算新规则中对受托资产也进行了不同的扣减。”中国证监会有关人士表示。

业内人士分析，保本保底的资产管理业务会增大公司的流动性风险，严重影响公司的净资本水平。因此，在计算净资本时，需要充分考虑资产管理业务的影响。

在《证券公司净资本规则》中，对证券公司从事资产管理业务对净资本的影响分四种情况进行了界定。

一是证券公司从事资产管理业务，按照中国证监会的规定不承担受托业务市场风险并能提供有效证明的，在计算净资本时，可不考虑该部分资产管理业务的影响。

二是证券公司从事资产管理业务，承担资产管理业务市场风险的，应参照自营证券的折扣原则对受托投资进行折扣，同时将受托资金按照一定比例视同公司的负债进行扣减。

三是证券公司从事集合资产管理业务，承担受托业务市场风险，并设立风险准备专项账户的，应将风险准备资金全部扣减。

四是证券公司以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划的，应当在集合资产管理合同中对其投入的资金数额、期限和承担的责任等进行约定。证券公司投入的资金，根据其承担的责任，在计算公司的净资本额时应予以相应的扣减。

对于部分证券公司将资产管理业务放在帐外，或者不如实披露的问题，目前证监会的手段为采取现场检查，同时要求公司聘请会计师事务所进行专项审计等。

“前提是数据真实准确”

按照目前证监会规定的净资本计算的最低标准：综合类证券公司的净资本必须达到2亿元，经纪类证券公司的净资本则必须达到2000万元。证券公司所有的经纪业务、投资银行业务、委托理财业务的牌照全部源于这一标准。即将开始的证券公司净资本计算新规则必然要令相当数量的证券公司难以达标。

对此，中国证监会表示，准备给予净资本不达标的证券公司一定的过渡期。

同时，为了给部分按照新规则计算的净资本不符合监管要求，且历史遗留问题较多、历史包袱较重的证券公司提供一个在发展中解决问题的机会，证监会还准备在净资本规则的《通知》中规定一定时间的过渡期，提出动态监管的要求，督促公司限期提高净资本水平，以达到最低标准。

公司资产减值准备管理办法范文第2篇

关键词:事业单位;固定资产管理;保值增值;企业管理

中图分类号:- 文献标志码:A 文章编号:1673-291X(2010)26-0146-02

一、事业单位固定资产的含义

事业单位固定资产是指那些使用期限超过一定年限、单位价值在一定标准以上,并且在使用过程中保持原有物质形态的资产。尽管固定资产在事业单位的资产中占有相当大的比重,但由于我国的事业单位多起源于计划经济时代,由于历史的原因和管理惯性,固定资产的管理上存在很多薄弱环节,这影响着国有资产保值增值目标的实现。因此, 加强固定资产的管理,完善固定资产的管理制度,有针对性地改善固定资产的管理现状,不仅是国有资产保值增值总体目标的实现的需要,也是事业发展的需要。固定资产管理活动贯穿于在企业生产活动的始终,从固定资产的购置、使用到报废等环节。固定资产管理的对象包括企业房产、地产、设备等多种内容,牵涉到的管理部门也较为广泛,包括生产、经营、会计等部门。固定资产管理活动的方法较多,如日常监督、定期维护、评估等。固定资产是事业单位资产的核心部分‘是企业正常开展各项工作的物质基础,在企业生产经营中发挥着重要的作用,一般能占到企业总资产的90%以上。因此,管好用好固定资产,充分发挥其效率,延长资产使用寿命,减少资产流失,不仅是每个管理者和使用者的责任,更是提高企业经济效益的物质保障。

二、当前我国事业单位固定资产管理存在的问题

事业单位作为我国的非赢利组织形式之一,在核算上纳入预算会计进行管理,与企业相比其核算有其自身的特征。目前的事业单位固定资产管理存在着以下问题。

1.事业单位固定资产的实物盘点问题。通常来说,固定资产管理的基本目标是要求账实相符。这一目标不仅要求固定资产的价值核算正确,还要求其账面数量与实物数量核对相符。这样就要求定期(一般为一年)对固定资产的实物数量进行盘点、核对。但是,许多事业单位由于人员的配置原因、部门之间的分工原因以及审计压力小等原因,不能实现对固定资产的定期盘点。盘点的间断和滞后造成固定资产使用过程中出现的问题难以及时发现,进而造成处理问题的时间滞后。

2.固定资产的定期清理报废存在问题。首先,固定资产的报废是固定资产在使用过程中的正常现象。但是,由于事业单位作为非赢利组织的特殊性,其资产管理有着特殊的行政审批程序,这影响着固定资产报废的及时性。其次,内部职工对固定资产的“国有”这一概念的理解仅仅与“私有”相对应,这种理解仅仅树立了职工不“挪用、盗用”国有资产的意识,但是对于国有资产的使用效率以及国有资产的账实相符问题缺乏认识,这就影响了固定资产报废与销账的同步性。最后,由于现在的离任审计将固定资产价值增量指标作为考核领导干部在任期内的国有资产保值增值指标之一,这也在一定程度上对报废资产的及时性产生影响。这是因为:固定资产的使用期限较长,跨任期使用现象比比皆是,同时,事业单位的固定资产不计提折旧,即固定资产实物价值在逐渐降低的时候其账面价值却保持不变,这样在固定资产达到可报废状态时,后任领导就不可避免地承接前任领导任期内购置的固定资产而减少责任。

3.固定资产的入账单位不够统一。固定资产不仅包括房屋、建筑物、车辆等价值大、一般单件购进的资产,还包括批量购进的资产,比如办公家具、办公设备,等等。在签订此类物品的购销合同时商家往往对其总价进行控制,并不是针对某一个桌子或者椅子进行定价,因此,在入账时存在对同一批次采购的固定资产打捆入账的现象。就办公家具来说,其核算单位先后采用批、延米、张、套等,因此,多年下来难以对固定资产的实物具体数量进行核查,也就无法有效地对固定资产实行监管。

4.固定资产存在使用效率问题。事业单位由于其自身的特征往往承担着一定的行政职能,这种行政隶属关系要求事业单位要接受上级部门的任务委派。当其在接受任务时,往往也伴随着(比如科研项目)调拨引起的资产的大量增加,但是在任务结束后,这些因特殊项目增加的固定资产的使用效率骤然降低,通常只有部分还继续使用,其余的固定资产却进入闲置状态。

5.重货币资产,轻实物资产。事业单位的所有物品、钱财均是事业单位的资产,其本质是一致的,只是存在形式的差异。按现行的事业单位会计制度,事业单位实行收付实现制,不对固定资产计提折旧,这一规定实质上是将固定资产的使用成本于购买时一次摊销。这就不可避免地造成一种假象:货币资产比实物资产更加重要。因此,固定资产在采购的时候往往能够得到重视,层层审批,责权分明,但是在采购之后的使用环节却慢慢被忽视了,如固定资产的定期保养维护、固定资产的正常有效使用等等,忽略了资金的另一种存在方式――实物。

6.固定资产的管理制度难以落实。新的《会计法》突出强调单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性的责任,事业单位的领导干部离任审计又要求法人对国有资产的保值增值负责,因此,法人已经对固定资产的管理开始重视,但是这种重视的思想难以变成现实。

三、加强我国事业单位固定资产保值增值的对策研究

1.加强事业单位固定资产管理工作。不但要在事业单位内部引起足够重视,严格执行本单位的资产管理办法,还需要上级主管部门及财政部门的有效监督,对下属事业单位的资产情况进行动态监管,通过下属事业单位上报数据对预算资金合理、高效分配,提高资产配置的整体水平。同时,希望财政部门能够尽快出台适应事业单位发展情况的会计准则、制度,以完善事业单位固定资产核算,提高事业单位会计报表的披露水平。此外,因科技进步导致原先固定资产界定范围内的相应产品价值降低,再无纳入固定资产管理范围的资产部分,应尽快建立落实事业单位其他实物资产管理制度,全面落实事业单位资产的管理工作。事业单位的固定资产管理应该与事业单位预算管理体系、实物资产管理系、财务核算体系等环节紧密的结合起来,以有效地克服事业单位固定资产管理中存在的问题和缺陷,防止国有资产流失,全面提高固定资产使用效率。

2.建立固定资产折旧制度。事业单位可以根据自身的业务特点选择合理的固定资产折旧方法。事业单位会计核算应引入谨慎性原则,这就要求事业单位在每年年度终了,对可能发生的固定资产损失计提资产减值准备,以正确反映事业单位实际拥有的固定资产以及占有国有资产的真实价值情况。固定资产折旧和减值准备的会计处理:增设“累计折旧”和“固定资产减值准备”二级会计科目,作为固定资产的备抵科目,以反映固定资产价值的减少情况。计提折旧时,借记有关支出科目,贷记“累计折旧”;计提减值准备时,借记有关支出科目,贷记“固定资产减值准备”。在资产负债表中,累计折旧和固定资产减值准备均作为固定资产的减项单独列示,并应增列“固定资产净值”项目,以反映固定资产原值在扣除累计折旧后的余值;增列“固定资产净额”项目,以反映固定资产在报告时点固定资产净值扣除固定资产减值准备后的实际价值。

3.将基本建设会计纳入事业单位会计核算范围,真正反映自行建造取得固定资产的行为。作为事业单位,其固定资产除外购形成外,也经常发生根据业务发展需要利用财政基本建设拨款、单位自筹资金进行各项基本建设工程。对基本建设工程形成的实际成本支出也应作为单位资金支出做出相应会计处理,并在会计报表中予以反映。

4.建立固定资产清查盘点核算制度。事业单位的固定资产应定期进行清查盘点,对发生盘盈、盘亏,出售、报废和毁损,通过增设“待处理财产损益”和“固定资产清理”账户,以核算反映固定资产价值增加或减少以及清理后净损溢的情况,并认真追究固定资产流失责任。

5.加强固定资产管理。对固定资产的购置、验收、调拨、报废等各个环节的管理要加强事后监控。使用财政性资金购置固定资产的应当列入年度固定资产采购计划,经财政部门固定审核后,通过政府采购或者由财政部门从闲置资产中调剂解决。同时,财政部门应定期对行政事业单位固定资产使用、保值增值情况进行检查,将其使用效率和完好程度作为考核单位负责人政绩、业绩的一个重要指标。

6.加强财务监管,规范国有资产管理行为。(1)在对资产进行全面清查、摸清“家底”的基础上,利用信息化设备和网络系统,根据要求建立单位资产信息管理系统,实行资产管理计算机化,实现资产从静态管理向动态管理的转变,及时、准确、全面、高效、科学地记录和反映单位资产及其变动状况,为预算编制提供参考数据,实现对资产从形成使用到处置全过程的有效监管。(2)单位会计人员应加强资产日常管理工作,把握好采购、登记、使用、报废等关口,对资产的日常增减变化情况及时进行财务处理,做到账表、账账、账卡、账实相符。

参考文献:

[1] 隋玉明,王雪玲.我国高新技术企业所得税纳税筹划研究[J].中国管理信息化,2009,(8).

[2] 隋玉明,王雪玲.企业财务管理与企业融资渠道问题研究[J].中国管理信息化,2010,(12).

[3] 隋玉明,王雪玲.我国上市股份有限公司资产减值的会计政策研究[J].昆明理工大学学报:社会科学版,2009,(1).

公司资产减值准备管理办法范文第3篇

第一条 为加强对广东海印永业(集团)股份有限公司(以 下简称公司 )子公司的管理控制,规范公司内部运作机制, 维护公司和投资者合法权益,促进公司规范运作和健康发展。根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 , , , 《深圳证券交易所上市公司内部控制 证券交易所股票上市规则》 指引》等法律,法规,规章及《公司章程》的有关规定,结合公 司的实际情况,制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份, 或者持有其股份在 50%以下但能够实际控制的公司;参股公司 指公司持有其股份在 50%以下且不具备实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制, 对公司的组织,资源,资产,投资和公司的运作进行风险控制, 提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求, 行使对控股子公司重大事项管理,同时负有对控股子公司指导, 监督和相关服务的义务。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下, 独立经营, 自主管理,合法有效地运作企业法人资产,同时应当执行公司对

控股子公司的各项制度规定。 第六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的,该控股子 公司应参照本制度,建立对其下属子公司的管理控制制度。 第七条 对公司及其控股子公司下属分公司,办事处等分支 机构的管理控制,应比照执行本制度规定。

第二章 董事,监事,高级管理人员的委派和职责

第八条 公司派往子公司的董事,监事,重要高级管理人员 及股权代表实行委派制,其任职按各子公司章程的规定执行。 第九条 控股子公司除可委派董事,监事及股权代表外,原 并委派财务负责人或副总裁 则上由公司委派出任董事长或总裁, 等重要高级管理人员;参股公司根据情况委派董事,监事或高级 管理人员及股权代表。 第十条 派往子公司担任董事,监事,高级管理人员的人选 必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事,监事及高级管理 人员任职条件的规定。同时,应具有五年以上工作经历,具备一 定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。 第十一条 董事,监事及重要高级管理人员的委派程序: (一)由公司总裁办公会议推荐提名人选; (二)报董事长最终审批; (三)公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文; (四)提交控股子公司,参股公司股东大会(股东会) ,董事

会审议,按控股子公司,参股公司章程规定予以确定; (五)报公司人力资源部备案。 第十二条 公司派往各控股子公司,参股公司的董事,监事, 重要高级管理人员及股权代表具有以下职责: (一) 依法行使董事, 监事, 高级管理人员义务, 承担董事, 监事,高级管理人员责任; (二) 督促控股子公司,参股公司认真遵守国家有关法律, 法规之规定,依法经营,规范运作; (三) 协调公司与控股子公司,参股公司间的有关工作; (四) 保证公司发展战略,董事会及股东大会决议的贯彻执 行; (五) 忠实, 勤勉, 尽职尽责, 切实维护公司在控股子公司, 参股公司中的利益不受侵犯; (六) 定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司,参股 公司的生产经营情况, 及时向公司报告 《重大信息内部报告制度》 所规定的重大事项; (七) 列入控股子公司,参股公司董事会,监事会或股东大 会(股东会)的审议事项,应事先与公司沟通,酌情按规定程序 提请公司总裁办公会议,董事会或股东大会审议。 (八)承担公司交办的其它工作。 第十三条 公司派往控股子公司,参股公司的董事,监事, 重要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律, 行政法规和公 司章程,对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用

职权为自己谋取私利,不得利用职权收接受别人的贿赂赂或者其他非法收 入,不得侵占任职公司的财产,未经公司同意,不得与任职公司 订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失 的,应承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。 第十四条 公司委派的董事应征求公司的意见,在任职公司 的董事会上对有关议题发表意见,行使表决权。控股子公司,参 股公司股东大会 (股东会) 有关议题经公司研究决定投票意见后, 由公司董事长委派股权代表出席控股子公司, 参股公司股东大会 (股东会) ,股权代表应依据公司的指示,在授权范围内行使表 决权。 第十五条 派往控股子公司,参股公司的董事,监事,高级 因工作需要也可 管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生, 向社会招聘,但须先聘为公司职员后方可派往控股子公司,参股 公司。 第十六条 公司委派的董事,监事,高级管理人员或股权代 表在任职期间,应于每年度结束后 1 个月内,向公司总裁提交年 度述职报告,在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核,连 续两年考核不符合公司要求者,公司将提请控股子公司,参股公 司董事会,股东大会(股东会)按其章程规定程序给予更换。

第三章 财务管理

第十七条 控股子公司财务运作由公司财务会计部归口管

理。控股子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导,监督。 第十八条 控股子公司财务负责人由公司委派。控股子公司 不得违反程序更换财务负责人,如确需更换,应向公司报告,经 公司同意后按程序另行委派。 第十九条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章 程规定,参照公司财务管理制度的有关规定,制定其财务管理制 度并报公司财务会计部备案。 第二十条 控股子公司财务会计部根据财务制度和会计准则 建立会计账簿,登记会计凭证,自主收支,独立核算。 第二十一条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规 定,做好财务管理基础工作,负责编制全面预算,对经营业务进 行核算,监督和控制,加强成本,费用,资金管理。 第二十二条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的 变更等应遵循公司的财务会计制度及其有 会计政策及会计估计, 关规定。 第二十三条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控 股子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和 对外披露财务会计信息的要求, 以及公司财务资金部对报送内容 和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表 同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十五条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料 主要包括:资产负债报表,损益报表,现金流量报表,财务分析

报告,营运报告,产销量报表,向他人提供资金及提供担保报表 等。 第二十六条 公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人 员或股权代表应负责于每一个季度结束后 1 个月内,向公司报 送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等, 或应公司 要求及时报送最近一期财务报表。 第二十七条 控股子公司财务负责人应定期向公司总裁,财 务总监和财务会计部报告资金变动情况。 第二十八条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的 规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资, 向外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为, 制止无效的可以直接 控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款, 向公司领导报告。 第二十九条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利 润,私自设立帐外帐和小金库。 第三十条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规,公司 和控股子公司财务制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按 国家财经纪律,公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。 第三十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案, 保存年限 按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第四章 经营及投资决策管理

第三十二条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务 于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和 完善自身规划。 第三十三条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管 理政策,接受公司督导建立起相应的经营计划,风险管理程序。 第三十四条 公司管理层根据公司总体经营计划,在充分考 虑控股子公司业务特征,经营情况等基础上,向控股子公司下达 年度主营业务收入,实现利润等经济指标,由控股子公司经营管 理层分解,细化公司下达的经济指标,并拟定具体的实施方案, 报公司总裁审批后执行。 第三十五条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理 制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化, 程序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查, 可行性研究,组织论证,进行项目评估,做到论证科学,决策规 范,全程管理,实现投资效益最大化。 第三十六条 控股子公司的对外投资应接受公司市场拓展部 的业务指导,监督。 第三十七条 公司市场拓展部应对公司投资控股,参股的公 司,逐个建立投资业务档案,加强对控股,参股公司的跟踪管理 和监督。 第三十八条 控股子公司的重大合同(涉及金额超过控股子 公司最近一期经审计的净资产 30%的) ,在按审批程序提交公司 董事长,董事会或股东大会审议前,由公司法律事务部,财务会计部,市场拓展部对合同内容进行会审,在合同签署后报送公司 行政办公室备案。 第三十九条 控股子公司进行金额超过其最近一期经审计的 净资产 30%的对外投资,资产的购买和处置等交易行为,应经过 控股子公司股东大会(股东会)审议。控股子公司在召开股东大 会(股东会)之前,应按审批程序提请公司董事长,董事会或股 东大会审议并派员参加控股子公司股东大会(股东会) 。 若上述应经控股子公司股东大会 (股东会) 审议的交易事项, 其交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%,须经公 司董事长审批; 若上述交易金额超过公司最近一期经审计的净资 产的 10%,不超过股份公司最近一期经审计的净资产的 30%,须 若上述交易金额超过公司最近一期经审计的 经公司董事会审议; 净资产的 30%,须经公司股东大会审议。 第四十条 控股子公司发生的关联交易,应遵照公司《关联 交易管理制度》 ,经过控股子公司董事会或股东大会(股东会) 审议,并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东 大会(股东会)之前,应提请公司董事会或股东大会审议该关联 交易议案,并派员参加控股子公司股东大会(股东会) 。公司董 事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。公司股东大 会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十一条 控股子公司的对外担保,应遵循《深圳证券交 易所股票上市规则》《公司章程》 , ,经过控股子公司的董事会或 股东大会(股东会)审议,并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会(股东会)之前,应提请公司董事会或 股东大会审议该担保议案,并派员参加控股子公司股东大会(股 东会) 。 第四十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股 子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评,警告,直至解 除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章 重大信息报告

第四十三条 控股子公司应依照公司《重大信息内部报告制 度》的规定,及时,准确,真实,完整地报告制度所规定的重大 信息,及时向董事会秘书报送董事会决议,股东大会(股东会) 决议等重要文件, 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生重大影响的事项,确保公司能按照中国证监会《上市公司信息 披露管理办法》 , 《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定, 及时, 公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较 大影响的信息。 第四十四条 公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人 员或股权代表, 应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发 生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事项。 第四十五条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程 序,及时向公司财务总监,总裁,董事长报告重大业务事项,重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生 重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事项报董事会或股 东大会审议。 第四十六条 公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人 员或股权代表,应当在每一个季度结束后 1 个月内,向公司总 裁报送该季度的任职参股公司情况报告, 内容包括任职参股公司 的生产经营状况,财务状况,日常管理工作等内容。参股公司的 重大情况应及时向公司财务总监,总裁,董事长报告。

第六章 内部审计监督与检查制度

第四十七条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监 由公司内部审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部 督, 审计工作。 第四十八条 内部审计内容主要包括:财务审计,经济效益 审计,工程项目审计,重大经济合同审计,制度审计及单位负责 人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十九条 控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受 审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。 第五十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子 公司后,控股子公司必须认真执行。 第五十一条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度, 具体工作由公司内部审计部负责。 第五十二条 检查方法分为例行检查和专项检查:

(一)例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性,独 立性,财务管理和会计核算制度的合规性。 (二) 专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实, 主要核大资产重组情况,章程履行的情况,内部组织结构设 置情况,董事会,监事会,股东大会(股东会)会议记录及有关 文件,债务情况及重大担保情况,会计报表有无虚假记载等。

第七章 行政事务管理

第五十三条 控股子公司行政事务由公司行政办公室归口管 理。 第五十四条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的 并报公司行政办公室备 行政管理文件逐层制订各自的管理规定, 案。 第五十五条 控股子公司的重大合同,重要文件,重要资料 等,应按照公司《档案管理制度》的规定,向公司行政办公室报 备,归档。 第五十六条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时,应根 据用印文件涉及的权限,按照公司《印鉴使用管理制度》规定的 审批程序审批后, 持印鉴使用审批表到行政办公室印章管理人处 盖章。 第五十七条 控股子公司未经公司同意不得在其经营场所中

使用公司的商标及图形标记。 第五十八条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应 与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下,可以 具有自身的特点。 第五十九条 控股子公司 VI 系统参照公司 VI 手册规定(包 括名片,信纸,信封,LOGO,展版等)实施,费用自行负责。为 保持和统一公司形象,控股子公司应按集团公司 VI 手册规定规 划门面,招牌,接待区等。 第六十条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称 或介绍,应交由公司行政办公室审稿。 第六十一条 控股子公司开办时的工商注册工作由公司法律 事务部协助办理,之后的年审等工作由控股子公司自行办理,并 将经年审的营业执照复印件交由公司行政办公室和法律事务部 存档。 第六十二条 控股子公司有需要法律审核的事务时,可请求 法律部协助审查。

第八章 人力资源管理

第六十三条 控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归 口管理。 第六十四条 控股子公司高级管理人员备选人员由公司负责 招聘,其他人员由控股子公司自行招聘。

第六十五条 控股子公司直接与员工签订劳动合同。需单立 社会保险账户的,由控股子公司直接办理,报公司人力资源部备 案。 第六十六条 控股子公司的职称评定由其人力资源部门办 理,部门主管以上管理人员职称报公司人力资源部备案。 第六十七条 控股子公司人力资源部门应安排组织新员工入 职引导培训,内容包括公司背景,发展历程,业绩,组织架构, 公司的制度规范等。 第六十八条 控股子公司可自行组织员工培训,控股子公司 每年初向公司人力资源部提交培训计划,年终提交培训实施总 结,如需参加公司组织的培训,应及时与公司人力资源部确认。 第六十九条 控股子公司招聘人员入职手续及员工离职手续 由控股子公司办理和审批。 控股子公司每月向公司人力资源部汇 , 总上月《新进人员统计表》《离职人员统计表》及《转正人员统 计表》 。 第七十条 控股子公司独立进行考勤,考勤规定应尽量与公 司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考,结合当地同 行业水平制定,并报公司人力资源部备案。 第七十一条 控股子公司须每月向公司人力资源部提供上月 《人事系列报表》(表样由公司人力资源部提供),以便公司人力 资源部统计相关数据。 第七十二条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性,控 股子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度,并经公司人力资源部确认后实施。

第九章 绩效考核和激励约束制度

第七十三条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战 略,逐步完善控股子公司的激励约束机制,有效调动控股子公司 高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司应建立对 各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。 第七十四条 对年实现目标利润以上的控股子公司高层管理 人员,实施以目标利润为综合指标进行绩效考核的管理制度,对 其履行职责情况和绩效进行考评。 第七十五条 对年实现目标利润以下的控股子公司高层管理 人员的绩效考核和激励约束办法, 对其履行职责情况和绩效进行 考评。 第七十六条 控股子公司应建立指标考核体系,对高层管理 人员实施综合考评, 依据目标利润完成的情况和个人考评分值实 施奖励和惩罚。 第七十七条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案 由控股子公司管理层自行制定,并报集团公司人力资源部备案。

第十章 附 则