公司股份改革方案

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公司股份改革方案范文第1篇

摘要：本文本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对迪马股份股权分置改革方案进行简要的评析。认为迪马股份的股改方案完全是缺乏诚信、显失公平的，其背离股改的实质和目的甚远。如果付诸实施，则不仅是流通股股东的悲哀，更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整个市场经济的悲哀。同时也是对社会主义法治和和谐社会的破坏。

重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）董事会于2005年12月31日,公布了最初的股权分置改革方案。本文拟本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对该方案进行简要的评析。

一、迪马股份股权分置改革方案的主要内容

（一）、改革方案要点

重庆市迪马实业股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2.3股对价股份。

若本方案获准实施，重庆市迪马实业股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

（二）、非流通股股东做出的承诺事项根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、除法定承诺外，控股股东东银集团还作出如下特别承诺：

（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）；

（2）承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等；

（3）由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有的迪马股份1200万股的股份将转让给江淮动力，目前尚需获得江淮动力股东大会批准，因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出，江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付；

（4）在本次股权分置改革方案实施中，如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形，东银集团将先行代为支付，并在股权分置改革完成后进行追偿。

（三）、保荐机构的分析意见和保荐结论保荐机构东海证券的分析意见

保荐机构东海证券认为：由于A股市场已经形成了由G股公司组成的G股板块，股权分置改革完成后，迪马股份也将成为G股公司的一员，因此，采用G股公司的平均市净率作为参考指标进行对价安排测算是合理的，有利于保护流通股股东的利益。

根据方案既定方法测算，流通股股东每10股应获送1.78股，公司非流通股股东将对价确定为每10股送2.3股，能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损。

于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数23%的股份，其拥有的迪马股份的权益将相应增加23%。

在计算过程中选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本，比公司股票目前的市场价格（2005年12月23日的收盘价8.12元/股）高出了1.97%，充分考虑了流通股股东的利益。

在此对价安排条件下，股权分置改革方案实施后流通股股东的持股成本将下降至6.73元/股，低于7.03元/股的理论市场价格，即股价为6.73元/股时流通股股东处于盈亏平衡点，如果方案实施后价格高于这一价格，则流通股股东即能获得现实的收益。

因此，本次改革对价安排，综合考虑了迪马股份的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分考虑了流通股股东的利益，兼顾了迪马股份全体股东长远利益和即期利益，有利于公司持续发展和市场平稳发展，支付对价水平是合理的。

2、保荐机构东海证券的保荐结论

东海证券本着严谨认真的态度，通过对迪马股份相关情况的尽职调查和对迪马股份股权分置改革方案的认真研究，出具了以下保荐意见：

重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。

二、迪马股份股改前后的相关财务指标和及其股票价格等上市以来的市场表现

（一）迪马股份股改前的相关财务指标非流通股股东的出资和股东权益

迪马股份，是2002年7月首次发行新股并上市的，其非流通股股东共出资（1.21*6000+0.4*6000）计9636.98万元；而非流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*6000）计30120万元；相较出资增加20483万元。

2、流通股股东的出资和股东权益

流通股股东实际出资（15.8*2000）计31600万元；而流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*2000）计10020万元；相较实际出资减少20580万元。

3、非流通股股东和流通股股东自公司上市以来的分红所得

自迪马股份上市以来，共分红3次，计每股0.96元（含税）。因此，非流通股股东共分得红利（0.96*6000）计5760万元，占其实际出资的60%；而流通股股东共分得红利（0.96*2000）计1920万元，占其实际出资的6%。

4、迪马股份上市以来的业绩

迪马股份的招股说明书中，预计2002年的净利润为5915.48万元，实际实现利润为（0.44*8000）3520万元，两者相差2395.48万元，占预计利润的40%。

2003年度每股利润为0.52元；2004年度每股利润为0.20元，相较2003年每股减少0.32元，达到61.5%；2005年度截止2005年9月30日，每股利润为0.16元，相较上一年度，并无多大起色。

5、非流通股和流通股的市值估算

非流通股市值估算，如果以最近一次协议转让的价格为依据，则每股的价格为5.02-5.02*0.076=4.64元；共计总市值为6000*4.64=27840万元；

流通股市值估算，如果以截止2005年12月23日的60个交易日的平均收盘价为依据，则每股的价格为8.28元，共计总市值为2000*4.64=16560万元。

（二）迪马股份股改方案实施后的相关财务指标非流通股股东的出资和股东权益

迪马股份的股改方案如果实施，非流通股股东的实际出资保持不变，但股东权益因支付“对价”，减少7.6%，共计减少30120*0.076=2289万元（股改费用因系非流通股股东与他人之间以协议确定，并不直接影响其在上市公司中股东权益，这里忽略不计）；而流通股股东实际出资也保持不变，但股东权益因非流通股股东支付“对价”，增加23%，共计增加2289万元。

2、非流通股以及流通股股改后的市值估算

如果以保荐机构测算的股权分置改革后股票的理论市场价格为依据，非流通股股改后的市值可估算为，每股7.03元，共计总市值为（6000-460）*7.03=38946万元，相较股改前增加38946-27840=11106万元。其增幅达到40%

流通股股改后的市值则可估算为（2000+460）*7.03=17294万元，相较股改前增加（17294-16560）=734万元。其增幅为4%

而如果股权分置改革后股票的实际市场价格，比保荐机构测算的理论价格低4%，则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅；但现有流通股的估值则相较股改前减少，从而遭受更大的损失。

（三）迪马股份上市以来股票价格的表现

迪马股份首次公开发行股票的发行价为15.8元；上市以后最高价为上市首日（2002年7月23日）的29.37元；最低价为2005年5月10日的6.5元。

迪马股份上市以来，2002年的年收盘价为18.03元；2003年的年收盘价为13.20元；2004年的年收盘价为10.28元；2005年的年收盘价为8.22元；呈现连年大幅下跌的走势。

（四）迪马股份最近2年股东人（户）数的变化情况

截止2003年12月31日，股东户数为15375人；截止2004年12月31日，股东户数为13431人；截止2005年9月30日为13431人。

截止2005年9月30日，前十大流通股股东中，有马信琪等7人是2005年6月30日以后新进的。共计持有75万股。

三、迪马股份股权分置改革方案的评析

（一）股改的实质和目的

笔者认为股改的实质是不当得利返还，而非通常所说的全流通“对价”。非流通股股东，因在股权分置的条件下，通过“包装”以及其他不正当的手段，违反诚信公平的法则，高溢价发行新股（包括首发、配股、增发，以及发行可转换债等），获取了巨额利益，而使流通股股东遭受了巨大的损失。并且，其如果全流通，则将获取更大的利益，而使流通股股东遭受更加巨大的损失。所以，其必须将所获得的不当利益返还。这就是股改的实质。

一般说来，股票发行价越高，并且上市后股票的价格相较发行价下跌越多，则非流通股股东获取的不当得利越大，其股改支付的对价也应越多。这是最简单的道理。

而股权分置改革的目的，原本应该是（事实上早已走偏）通过股改重塑资本市场的诚信和公平，加强资本市场的法治建设，寻求和实现资本市场的互利多赢（交易双方各取所需，是为互利；而诚信、公平的交易制度，有利于生产力发展，有利于社会的进步，有利于人们物质文化生活水平的提高，有利于和谐社会的构建等，是为多赢），从而推动资本市场持续稳定的发展，最有力的促进社会主义市场经济体制的完善和进步。在股权分置的条件下，因“知识和经验不足”，以及政企不分等诸多因素的影响，政府管理部门实际上已被一些利益集团所俘获，其在规范和监管方面基本上已无可作为。以至虚假包装、恶意圈钱、肆意操纵证券价格、各种“黑幕”、“灰幕”交易、以及公然“设租”、“寻租”、侵占流通股东利益的不法行为等大行其道。资本市场的诚信和公平早已荡然无存，而互利多赢只是人们心中遥远的梦。不少人视股市“赌场不如”，甚至认为应象远离一样远离股市。可以说，股市经过十几年的发展，已然被一种有形、无形的力量所推倒了。此种情况下，政府下大决心，解决股权分置，并藉此促进资本市场遵循诚信、公平、法治和互利多赢的法则，持续稳定的向前发展，此乃应然而然的选择。只是，现今的股改，在一帮“知识和经验不足”的人把持下，被一些利益集团夹持着，正步入歧途，衍变成为拯救机构于一时，并再度戕害资本市场诚信、公平和法治的“行情”。而资本市场的互利多赢似乎更加遥不可期。其前景实在勘忧。

这里，需加指出的是，自股改开始以来，一直有人反对股改“对价”，说什么“国有资产流失”、股改向流通股股东“一边倒”，以及股改方案公布后购买股票的投资者获得“对价”，“更不公平”、“更不合理”等。这些形形的反对者，虽然多半打着国资的旗号，有一定的受众，但其实是不经一驳的。他们除了对股改的实质和目的缺乏应有的认识外，其要害就是混淆概念。说国有资产流失者，一者混淆股东权益和股票的价格；一者混淆对价率和送出率；说股改一边倒者，混淆“股权多数决”与“公平”；说“更不公平”、“更不合理”者，混淆非流通股股东和流通股股东之间股改的制度行为与二级市场投资者相互之间的具体交易行为。如果这些概念得到廓清，则反对者们，必然面如土色。

（二）迪马股份的股改方案显失公平

通过如前所述的一些财务指标和股改方案中大股东的相关承诺的分析，我们可以清楚地看到，迪马股份2002年7月首发新股是经过刻意包装的，并且通过非正当地高溢价发行新股，使非流通股获得了巨额利益，并造成了流通股股东的巨大损失。否则，迪马股份招股说明书中预测的利润就不会高出实际利润的40%；迪马股份的股票，自上市以来，就不会价格一路持续下滑，直跌到每股6.5元，只有发行价的41%；迪马股份所募集的资金就不会上市不久，便变更用途；迪马股份的业绩就不会打幅下滑；迪马股份股改的保荐机构就不会预测股改后的股价只有7.03元，不及几年前首发新股价格的一半；而控股股东更不会预期股改60个月后才能达到每股10元的价格，相比几年前首发新股的价格还低37%。因此，迪马股份在股改的时候，理当向流通股股东返还更多的不当得利，支付更高的对价。

然而，事实上，依迪马股份的股改方案，其“对价”（10送2.3股）比与其同一年首发新股；而发行价更低、业绩持续增长、股票价格连创新高，截止2005年11月14日公布股改方案时的股价（以60日平均股价计算）为每股19.87元（对送股进行复权的价格），比发行价每股14.7元高出35%；并且流通股更多，是迪马股份的3.75倍的天津天士力制药股份有限公司的股改对价（10送2.9股）更低。这不是显失公平，是什么呢？

再者，如果迪马股份的股改方案实施，只要股改后股票的实际市场价格，比保荐机构测算的理论价格低4%，则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅；但现有流通股的估值则相较股改前减少，从而遭受更大的损失。这不是显失公平，又是什么呢？

因此，依照我国《宪法》第十三条“公民的合法的私有财产不受侵犯。”、《民法通则》第五十九条“下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大误解的；（二）显失公平的。被撤销的民事行为从行为开始起无效。”、《公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……”的相关规定，迪马股份的流通股股东，应可向法院提讼，要求确认董事会或股东大会通过的股改方案无效，或者要求撤消董事会或股东大会通过的股改方案。

这里，或有人说，迪马股份发行新股上市后，曾经股价远高于发行价，一级市场的投资者大多获利。是以，发行价是合理的，非流通股东没有不当得利，以此要求非流通股股东多支付对价，不能成立。然而，问题是，一级市场投资者的获利，并不是因为迪马股份发行的股票货真价实，具有投资价值，而是因迪马股份的包装，因信息不对称以及市场的非理性等因素，将风险转让给了二级市场的投资者。所以，其完全不能否认非流通股东不当得利的事实，不能否认迪马股份的股改应当支付更高的对价。就象美国的安然、世通，中国的银广厦等，不能因股价曾经高企，而否认受到损失的投资者要求赔偿的权利一样。

（三）迪马股份控股股东的承诺毫无意义

迪马股份是一个典型的家族企业，所有的非流通股股东都存在关联关系。其控股股东东银集团实际直接和间接持有迪马股份70.5%的股份。依现在的股改方案，迪马股份的控股股东承诺：“其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元。”然而，其并没有指明，承诺限转的股份是否包括间接持有的股份。有刻意隐瞒真实情况之嫌，足以造成对一般投资者的误导。本身就是缺乏诚信的表现。

事实上，控股股东承诺限转的股份是不包括其间接持有的股份的，也就是说，其虽然承诺限转，但其实际上仍可通过转让其不受限转约束的间接持有的股份，而获取巨额利益。其就是承诺一百年不转让所持有的股份，也不会对股改后，股票价格的走势，有任何积极地实质性地影响。所以，其承诺毫无意义，完全不过是糊弄流通股股东的伎俩而已。新晨

（四）迪马股份股改的保荐机构指鹿为马

迪马股份的保荐机构就显失公平的股改方案作出的保荐结论为：重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。这不是“指鹿为马”，又是什么呢？

可以说，迪马股份的保荐机构在就股改方案作出说明的时候，是费尽心机的。其要害就在于毫无依据地“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”。事实上，作为测算股改对价的重要因素的流通股东的持股成本是相对于非流通股股东持股成本的概念，主要应以一级市场的发行价为基准。而公司股票60个交易日的平均收盘价是衡量二级市场股票价格水平的一个指标，是由二级市场的部分投资者的交易行为决定的，其完全不能等同于全体流通股股东的持股成本，与非流通股股东也没有直接利害关系，通常不能作为测算股改对价的依据。所以保荐机构“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”是完全错误的。试想，如果一个公司的股票连续跌停板，但没有成交量，这虽然导致公司股票60个交易日的平均收盘价的大幅走低，但对流通股股东的持股成本可能毫无影响。如果以大幅走低的公司股票60个交易日的平均收盘价作为流通股股东的持股成本，难道不是岂有此理吗？

公司股份改革方案范文第2篇

国开行有关人士表示：“目前该行正在为推行和深化商业化改革做充分准备。其改革的主要路径初步设计为“重组―股份制改造―上市，这与其他商业银行的改革路线基本一致。”

全面商业化

据记者了解，去年召开的第三次全国金融工作会议上国务院总理曾提出，在三大政策性银行中，首先推进国家开发银行改革。但在此后的相当长一段时间内，国开行的改革方案却一直未能敲定。直至2007年的最后一天，经国务院批准，中央汇金公司向国家开发银行注资200亿美元，使得国开行的改革迈出了关键性的一步。

据央行不愿透露姓名的人士介绍，根据改革方案，国开行将在机制体制、业务经营等方面推行全方位商业化改革。未来国开行将定位成商业性机构，除了延续既有的业务，国开行将丰富强化投行、投资等业务。

北师大经济学教授博士生导师李晓西认为，这说明国开行将通过股份制改革探索建立现代企业制度。他同时猜测，国开行现任行长陈元可能出任股份公司的董事长。

虽然最终被定位为“商业银行”，但李晓西认为，由于在网点、客户资源等多个方面与普通商业银行不具有可比性，预计国开行近期内仍将以发债筹资为主，同时把中长期批发贷款作为其主要业务，而不会与普通商业银行在吸收存款、发放零售贷款方面展开竞争。

“虽然国开行将改为商业银行，但是它将不会复制目前的这些商业银行的组织架构模式，将成为一家典型的批发性银行”，招商证券投资银行部李黎明称。

诟病越界竞争

李黎明告诉表示：“以往主要依靠国家指定的重点项目作为主要业务，并享受国家财税政策‘惠顾’的政策性银行，今后将开始与其他商业银行站在同一条起跑线上展开业务竞争。”

据记者了解，商业银行一直对于国开行越界竞争表示不满。后者依靠国家信用低成本融资，却介入商业性金融业务，甚至在一些地方，“国开行和商业银行抢大项目”的“事件”时有发生。这引起了几家有规模实力的国有商业银行对国开行的“集体诟病”。

公司股份改革方案范文第3篇

【关键词】价值创造；投入产出比；贵州茅台

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一、引言

在我国证券市场成立之初，由于制度性以及历史性原因，对国有股流通问题采取股权分置的办法，导致非流通股和流通股利益发生冲突。非流通股东追求净资产最大化，而流通股股东追求股票市值最大化。不同的利益追求导致非流通股东对流通股东的利益侵犯。因此，我国证券市场A股对整体流通股东来说是否具有投资价值？

尽管通过股价的变动可以计算资本的增值，不包括上市公司的分红以及投资者为此付出的交易成本，因此无法解释证券市场为流通股股东是否创造价值。

本文试图以贵州茅台为例，通过从整体流通股股东的角度建立投入产出模型，计算投入产出比值，探索贵州茅台对流通股股东是否具有价值创造，并分析其原因。

二、概述投入产出比方法

投资者对上市公司通过首次公开发行、配股、增发投入的资金以及在二级市场买卖股票所付出的佣金和印花税作是投资者对一家上市公司投入的成本。上市公司历年分红以及资本利得是一家上市公司对于投资者的回报，即产出。为了计算相对投资价值，用产出除以投入得出投出产出比。

三、计算贵州茅台投入产出比

选取贵州茅台为例，计算投入产出比，具体计算过程如下：

（一）股权分置改革对股本结构的影响

根据贵州茅台股权分置改革方案，可知截止方案公告日，贵州茅台的股本结构如下表所示：

股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）

非流通股 33，693.66 71.40

其中：茅台有限公司 30，522.49 64.68

社会公众股 13，496.34 28.60

合计 47，190.00 100.00

数据来源：《贵州茅台股权分置改革方案》

而股份分置改革方案中涉及到股本结构的对价部分是：公司全体非流通股股东以转增后流通股股本269，926，800股为基数，向全体流通股股东每10股支付1.2股股份。

这样，股改后原来28.6%的社会公众股在公司中的股份占比将扩大到32.03%。由此可得，历年最初社会公众股占比。

（二）贵州茅台投入产出比的计算

2001年IPO募集资金2，040，350，000元，折算到2011年12月31日得IPO=2，685，381，512。

贵州茅台自上市以来没有进行过配股及增发再融资，因此RO=0，SEO=0。

计算出各年交易成本，再将各年交易成本折算到2011年12月31日得出交易成本TC=709，868，587。

将各年分红折算到2011年12月31日得出红利TD=3，870，470，814。

截止2011年12月31日，贵州茅台市值为200，680，194，000，属于最初流通股的那部分股份市值，为MV=200，680，194，000*0.3203=64，277，866，138，

因此，对贵州茅台的最初社会公众股股东而言：

总投入（Total Input）：TI=IPO+RO+SEO+TC=3，395，250，099

总产出（Total Output）： TO=D+MV=68，148，336，952

综上所述，自从IPO以来的贵州茅台的投入产出比IOR=TO/TI=20.07。

四、分析贵州茅台高投入产出比的原因

本节将从宏观经济、行业、公司品牌三个方面对贵州茅台的市场供需方面进行分析，探究中国第一股贵州茅台长期增长的原因。

（一）近十年中国宏观经济的高速发展

2001年加入WTO之后，靠着入世的制度红利和人口红利，中国经济进入高速发展的阶段，GDP增速一直稳定在9%以上。经济快速增长是白酒行业增长的根本动力。白酒行业的增长说到底来自于居民收入的提高所带来的居民消费的增长，以及财政收入和企业收入的提高所带来的政府和企业消费的增长。

（二）国家制定的产业政策以及对白酒行业的规范调控

“九五”以来，为适应国民经济建设的总体要求，提高白酒行业的投入产出比和综合经济效益，国家对白酒行业进行调控，使得白酒行业成为国家不鼓励甚至限制发展的行业。产业调控使得白酒产量下降了23%。国家对行业的调整，为了贵州茅台的高速发展提供健康的行业环境。

（三）贵州茅台酒股份有限公司名牌价值高

作为酱香型白酒的典型代表，贵州茅台以其独特的酿酒工艺，享有“国酒”的美称。公司产品全方位跻身市场，并长期占据着中国高端白酒市场。2012年，贵州茅台首次入选全球品牌百强企业，品牌价值高达118.38亿美元，并引起国际社会的高度关注和重视。

五、总结

从市场来看随着人们生活水平的提高，对高档白酒的消费将不断增加。因此，凭着其“国酒”的地位及其独特的酿酒原料和技术，茅台酒一直处于供不应求的状态。这为茅台的长期稳定增长奠定了基础。

从公司战略来看贵州茅台公司逐渐认识到茅台品牌对公司业绩的支撑，在通过提升品牌形象挖掘并扩大消费者需求的同时，公司也努力扩大白酒的生产能力，并利用现有品牌的优势兼并其他公司的生产能力开发新品牌扩大市场占有率。

从公司财务状况来看，贵州茅台各项财务指标都显示出公司的财务环境可以给公司未来经营提供充足和稳健的资金支持。这有利于贵州茅台公司扩大战略选择的范围和战略实施良好完成，有利于公司业务的进一步发展。

参考文献：

[1]Ritter J.R.， The LongRun Performance of Initial Public Offerings [J]. The Journal of Finance，1991.Vol.46，No.1（Mar. 1991），pp.327

[2]刘力，李文德.中国股票市场股票首次发行长期绩效研究[J].经济科学，2001，1

[3]谭燕芝，熊唯伊.中国股市二级市场投资者长期投资收益率实证[J].求索，2010，3

公司股份改革方案范文第4篇

据证监会新闻发言人介绍，为保持试点基本制度安排的连续性，《管理办法》基本沿用了改革试点期间的操作程序规范，但也做了适当的调整、充实和完善：

一是对改革动议的提出作了调整。为使改革更具有可操作性，除继续保留试点期间采用的“全体非流通股股东一致同意”进行改革的原则性要求外，增加了“单独或合并持有公司2／3以上非流通股份的股东”动议改革的规定。

二是进一步明确了相关股东会议的合议形式。《管理办法》将试点中采用的“临时股东大会”制度，进一步明确为A股市场相关股东会议，并对相关文字表述和程序安排作了相应调整。

三是非流通股股东和流通股股东的协商时间安排有所改进。由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见，开始沟通协商，改为自相关股东会议通知之日起开始进行。这样安排可以使改革周期缩短为30天左右。

四是对改革方案的修改提出了限制性要求。由试点期间可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案，调整为协商结果公布、公司股票复牌后，不得再次修改改革方案。这样安排既保证充分协商，又强调保持方案的稳定性，避免因信息不对称损害投资者合法权益。

五是停牌安排不同于试点阶段。取消试点期间临时股东大会决议公布后，公司可以选择股票复牌的规定，保留股东沟通协商期间和自相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止两个时段的停牌安排。

公司股份改革方案范文第5篇

饱受争议的股权分置改革在2005年的证券市场上激情上演，并成为核心剧目。管理层为了以速战速决的方式推行股改，决定到2006年年中所有上市公司将完成股权分置改革，并为此出台了一系列刺激股改的政策法规。上市公司管理层纷纷借此机会将埋藏已久的利益补偿要求阳光化，伊利股份(600887)的股改和股权激励方案亦应运而生。但为人们忽略的是，股改方案把这家素来稳健的奶业巨头拖入了巨大的财务风险中。

继2006年2月22日刊登其股权分置改革方案公告后，伊利股份其股权分置改革方案部分内容进行了调整，调整后的协议内容颇有“对赌”的味道：参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后，若伊利2006年和2007年的经营业绩无法达到当年较上年度净利润增长率大于或等于17％，将分别向流通股股东追送600万股股份，否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象(特指伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员)，作为股权激励。

2005年，伊利新建产能总投资额为8.97亿元，投资项目包括：液态奶项目(62.66％)、奶粉项目(15．9％)、酸奶项目(13．7％)和冷饮项目(3．9％)等。这些新建产能逐步释放后，如果能够得到渠道的及时消化，那么2006年、2007年伊利业绩就有可能达到该协议下中大于或等于17％的净利润增长率。与此同时，其相应年度的销售收入将会分别超过140亿和160亿人民币。为此，伊利对内必须要进一步加强应收账款周转和存货方面的管理。

2003―2005年，伊利的应收账款周转率从65．26提高至80．23，同时，其存货周转率从8．27提高至11．12,二者均呈趋高走势。提高应收账款周转率，实质上是在缩短渠道的付款时限，因此，在应收账款方面，假设其他条件不变，伊利继续缩短收账期，必然会伤害下游渠道利益，不利于存货周转。即使伊利维持2005年收账期，在80．23这样偏高的应收账款周转率的情况下．其在提高存货周转率方面也会有一定的难度。所以，在存货周转和应收账款周转之间找到平衡点，对于伊利至关重要。2005年，伊利的销售收入达到121．75亿元，同比增长39，38％，同时，其存货也达到一个新的高度，为8．45亿元，同比增长19.6％。这意味着，2006年及以后，伊利所面临的不仅是新产能的继续释放所带来的存货压力，也面临着消化原有存货的压力。

基于以上考虑,2006年、2007年，伊利为促进销售，在刺激渠道和加快存货周转方面，可能会有两种政策：第一种是将现有渠道按照信用等级分类，分别执行不同的收账期，对于信用较高者，延长收账期；第二种是对全部现有和潜在的渠道均放宽应收账款期限，在激励原有渠道的同时，吸引新的渠道商加盟。由于原有的渠道分配能力基本饱和使用，加上奶制品保质期的问题，仅通过延长原有高信用渠道的付款期来扩大销售量，效果不会太明显。所以此两种政策当中，第二种政策是较优的选择。伊利如果这样做，其应收账款数额将会大量增加。

事实上，销售收入的增长必然会引发大量的营运资本需求，即如果要维持销售收入的增长，必须要有足够的增量资金作为后盾。增量资金来源不外乎两种：一是外部融资，即发行股票、债券或增加银行借款；二靠经营留利用于扩大再生产。一般来讲，第二种来源是企业成长所需资金的主要供给渠道。正如常规武器与核武器的区趴后者代表威慑能力，真正付诸使用的机会少之又少。同样，外部融资手段也只表示企业具备财务弹性，靠不断的外部融资支撑企业运营活动的增长是不现实的。2001―2004年的伊利年报显示：伊利的销售收入增长率一直高于其相应年度的净资产收益率，说明其净利润尚不足以支持销售收入增长所引发的资本需求。