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【关键词】 中小企业;信息披露;差别财务报告
随着世界各国对中小企业在促进经济发展、抵御和化解金融危机、扩大就业、解决失业、增加税源、保护环境、提升技术创新水平等积极作用认识的进一步加深,扶持和促进其发展的重要意义逐步深入人心,关注其成长并通过制定各种扶持政策促进其发展已成为各国政府的共识。表现在信息披露方面,各国普遍倾向于,在中小企业财务报告披露的内容与方式、报送对象等方面做出有别于大企业的规定,采用内容简略、重点突出、侧重纳税和内部经营管理的差别财务报告模式(Differential Financial Reporting),以减轻其信息披露负担,保护其利益,为之创造一个良好的生存与发展环境。时至今日,英国、加拿大、新西兰等国已专门制定了针对中小企业的会计准则;美国在部分准则中考虑了差别财务报告问题;澳大利亚、德国等国的商法特别要求实施差别财务报告;欧盟、联合国“国际会计准则与报告政府间专家组”就中小企业差别报告问题制定了相应的法令或指南;国际会计准则理事会正致力于制定中小企业会计准则,旨在全球范围内提供关于小企业财务报告标准的国际指南。大致的备选路径有三条:(1)免于审计 ①;(2)在编制财务报告和公开信息上为中小企业提供一些豁免条款 ②;(3)考虑采用一套适合于中小企业的会计确认、计量和报告的程序、手段和方法。
一、国际组织推行中小企业差别财务报告模式的努力
欧洲经济共同体委员会(EEC)《公司法》第1号指令允许中小企业以简略财务报表存档;第4号指令“公司年度决算报告”规定,小公司可编制简化资产负债表和简要报表注释,可不披露损益表和营业状况报告,并可免除审计义务;对于中型公司,可编制简易损益表、简易资产负债表和报表注释并向公众披露。EEC的继任者欧盟(EU)规定,中小企业可编制简略资产负债表和损益表,并提供了简缩报表的模板;小企业只需提供报表汇总科目和一级科目,不必列示明细科目。
1979年成立的联合国贸易与发展会议赞助下的“会计和报告国际准则特设政府间专家工作组”,在第17次(2000年7月)和第18次(2001年9月)会议上,专门研究了中小企业会计与差别报告问题,了《中小企业会计国际指南》(草案),认为“指南”应当:(1)简单、易懂,便于使用;(2)能够提供管理信息;(3)尽可能标准化;(4) 适应中小企业的经营环境;(5)兼顾纳税目的;(6) 足够灵活、能够适应企业的成长,并能提升其随业务扩张采用国际会计准则的潜能。《指南》(草案)根据财务报告使用者的要求,将中小企业细分为:(1)公开发行证券或关乎公众利益的大的中小企业、银行和金融机构,应全面遵守国际会计准则;(2)不公开发行证券或不必向公众提供财务报告的实体,往往有不担任高层管理职位的股东(或非执行董事),通常有足以跟踪交易和监督信贷的内部会计专门知识,而雇员也较多,可采用简化的国际会计准则;(3)小型企业,指业主从事管理工作,只有少数雇员,规模很小,采用简化的权责发生制甚至现金制进行核算。其中,“简化的国际会计准则”应遵循与大中型企业相一致的基本原则、概念框架,尽可能保留国际会计准则的确认和计量原则,适当删减披露要求(陈毓圭、应唯,2001)。采用适当简化列报与披露原则,旨在“提高能使中小企业更好管理、更易筹资并更准确计算税收的会计信息”。
国际会计准则委员会(IASB)也专门就中小企业(SMEs)会计准则制定问题了“初步意见”。国际会计界对IASB规范中小企业(SME/SMB)财务报告的努力给予了极大关注与高度评价。如德勤会计公司 (Deloitte Touche Tohmatsu)于2004年9月10日致国际会计准则IASB主席David Tweedie的函“德勤对国际中小企业财务报告准则初步意见的讨论”,建议IASB或者国际会计准则理事会基金会(IASCF)组建专门的SMEs会计委员会,制定适用于中小企业的会计准则;认为理事会应对“中小企业”作出有效界定 ③,IASB的角色应当是起草制定SMEs会计准则,财务报表的目标是报告管理层的受托责任,SMEs会计准则的最后实施应当由各国政府的监管部门与准则制定机构负责;不赞成“应强制依赖完整的IFRS解决所有未在中小企业准则中所涉及的问题”的观点,因为这只会增加中小企业的负担,主张由企业自行运用判断来选用合适的会计政策;认为如选择采用SMEs准则就应完全采用,除非采用其有悖于真实与公允原则;应鼓励SMEs选择在财务报表中披露更多的信息。
二、欧洲推行中小企业差别财务报告模式的努力
(一)英国专门制定了《小企业财务报告准则》(Financial Reporting Standard for Smaller Entities, FRSSE)
英国是世界上率先实行差别财务报告的国家之一。企业在编制财务报告时应遵循会计准则理事会(Accounting Standards Board, ASB)的财务报告准则(FRSs)及其前身英国会计准则委员会(ASC)的标准会计惯例公告(SSAPs),所有报表均须符合真实与公允(true & fair)原则。为减轻小企业的财务报告负担、建立一套针对小企业 ④的会计准则, 根据ASB的要求,会计团体咨询委员会(CCAB) 于1994年3月设立工作组,专门研究小企业与不涉及公众利益公司的财务报告及其进行财务报告应遵循财务会计准则的豁免标准问题。1994年11月,工作组的咨询报告建议:所有符合《公司法》规定的小企业只需遵循5项会计准则和一份紧急事务工作组意见摘要 ⑤。1995年12月,CCAB工作组了题为《量身定制》(Designed to fit)的研究报告,建议ASB为小企业制定特别的财务报告准则,并附了一份“草案”。因获广泛支持,工作组正式建议ASB制定FRSSE。ASB于1996年12月了《小企业财务报告准则》的征求意见稿,于1997年11月由ASB正式。ASB先后于1998年12月和2002年对该准则进行修订。FRSSE遵循与大中型企业相一致的概念框架,对列报和披露原则进行了适当简化,“适用于一般的小企业……同样适用于被其他会计准则所要求的企业或简化要求”。准则共分为报告目标、正文、定义和自愿披露四部分。规定其中没有涵盖的内容,仍应遵循一般会计准则。现金流量表未被列作强制披露要求而是作为自愿披露信息、鼓励中小企业自愿提供。
(二)其他欧洲国家的努力概览
1.德国依据法律和惯例编制的财务报表体现了著名的国家性特征:正确性和对法律绝对地服从。德国公司法将企业分为大中小三类,财务报告内容的详细程度与企业规模有密切的关系,中小企业则可以采用简略式报告;中型公司须将其已审报表在企业注册管理机构存档,小型公司则可存档其未经审计的报表;除应公开人工成本之类的信息外,小型企业可省略大部分附注说明,不需要提供管理者报告和监事会报告。
2.素有“小企业王国”美誉的意大利,《1991年法案》主导了企业财务报告的编制,财务报表必须附法定注册会计师的审计报告。《国内法令》规定,小公司 ⑥可提供简略会计报表、简要的附注,不要求提供董事会报告。意大利未对中型公司做出豁免规定。
3.法国具有类似于我国的国家统一会计制度,其会计原则主要通过《商法》、《公司法》和官方团体的正式公告《总会计计划》加以规范。除允许小型企业编制简化的报表附注以外,法国法律也为其提供了特别的规范。
4.爱尔兰要求所有公司都为其在企业注册管理机构存档的法定年度报告附上财务报表。在1986年《公司法》中,小型私人企业可利用免除条款来降低存档的简要报表规定的披露水平;小型和中型公司 ⑦可编制简式利润表,可只作较少的附注披露,不必编制合并财务报表;公司的注册会计师须对简式报表是否遵循“呈报真实与公允的表述”的规定单独提供一份审计报告;小型公司不必编制现金流量表。
5.比利时差别财务报告模式表明,公司规模决定了财务报表的详细程度,允许没有被归类为大企业的公司编制详细程度较低的财务报表,所有公司的财务报表必须接受公众的监督检查,企业在编制财务报表时没有多少自。
6.荷兰的企业依所属大中小类别分别提供差别信息:中型企业需提供主要财务报表、相关信息和董事会报告;小企业仅需提交简要资产负债表和有限的解释性附注,无需提供管理者报告和期货信息;非营利组织目标的小型法人,没有提供信息的义务。小企业法人的财务报表免于审计。
7.丹麦的私有小公司可只公布简式财务报告;对于满足一定条件或已按期用法定替代方法处理的小企业,可选择是否将管理者报告报送给有关企业管理部门存档备案。
8.俄罗斯规定,小企业应得到税务局的核准。满足下述条件的小企业可获得豁免:平均雇员数为15~200人(依业务而定);不符合小型企业限定标准的公司股东持股数额不应超过全部注册资本的25%。依据《联邦法》,从1995年12月起,小企业允许保留记录经济业务的简单复式账簿,只呈送简化的利润表。
三、加拿大、美国推行中小企业差别财务报告模式的努力
加拿大有一个强有力并且独立的会计职业界来发展自己的道德、培训和技术规则。1999年,加拿大会计准则委员会 (AcSB)成立的专门研究小组(SBEAC)了题为“小企业财务报告 (Financial Reporting by Small Business Enterprises,简称FRSBEs)”的研究报告 ⑧。该报告认为小企业(SBE)财务报表的使用者数量较少,主要是银行、业主/经理、税务当局(tax authorities),在某些情况下,还包括风险资本家 (Venture capital providers)。被咨询的会计专业人士(practitioners)清晰地表示,GAAP要求提供的一些信息与小企业几乎不相关:小企业按照GAAP编制财务报表原来主要为了满足银行的需要,然而近年来银行的信贷决策对财务信息的需求也发生了变化。小企业不是金融市场上的积极参与者,应采取措施减轻其财务报告负担。通过对各种可选方案进行测评,结果发现得到普遍认可的方案是:在GAAP框架内采用差别报告的方式,而非专门制定一份小企业会计准则。2000年3月AcSB在SBEAC的基础上设立了差别报告咨询委员会(DRAC),作为一个常设机构负责制定SBE会计准则。2001年7月,加拿大会计准则委员会(AcSB)了《差别报告》(征求意见稿)。提出对加拿大会计准则六个领域中的确认、计量和披露予以豁免。2001年12月,AcSB批准了以此为基础的新会计准则,并于2002年2月了针对小企业的第1300号《会计准则:差别报告》。准则规定,满足条件的非公开企业(Nonpublic accountable enterprises) ⑨ 可在按照公认会计原则编制财务报告时选择使用一些特定条款。
美国拥有世界上最完备详细的会计准则,但时至今日却无专门针对中小企业的财务报告准则。1976年,美国注册会计师协会(AICPA)下属的Werner委员会(the Werner Committee)了“中小企业和/或紧密控股企业GAAP报告”。报告指出,为大型实体设计的准则不能满足小企业(常常是紧密控股企业)的需要,GAAP对非上市的、在一定规模下的小企业有些“过度”。某些报告准则对小企业财务报告使用者提供的价值有限,却易给小型企业据之编制报表增加难度和费用。受其影响,美国的财务会计准则开始对小企业进行部分豁免 ⑩,规定小企业可只提供简单报表,或是延迟规定实施的日期。在美国,非上市公司在财务报表中使用其他综合会计基础的越来越多(通常是税收或调整后现金基础),这常常被理解为是对GAAP“简化”的备选方案。
四、澳大利亚和新西兰推行中小企业差别财务报告模式的努力
澳大利亚《公司法》规定了公司的财务报告框架,尚未专门针对中小企业制定会计准则。公司被分为大型公司和小型公司两类。小公司通常不需编制法定财务报表。除了小型控股公司外,所有公司的财务报表都须经审计;除非股东或澳大利亚证券交易委员会要求,小型私有企业 {11} (外资控股除外)一般不提供财务报告。一般而言,非报告主体主要有以下特征:管理者和业主为同一个人;贷款人或债权人无须分析财务报告即可获得财务信息;属于私有(非上市或非涉及公众利益)企业。其财务报告的格式与内容由业主和编报者决定。当小企业编制财务报告时,需遵循澳大利亚会计准则(AAS)。
新西兰特许会计师协会(ICANZ)于1994年了“差别报告框架”(Framework For Differential Reporting),并于1997年3月修订。允许具备资格的会计主体 {12}完全或部分免除对特殊财务报告准则(FRSs,确认、计量和披露等)和标准会计实务公告(SSAPs)的遵守。符合差别报告的会计主体全部免除下列报告准则:现金流量表(FRS10);所得税会计(SSAP12);研究与开发活动会计(SSAP13);分部财务报告(SSAP23);财务票据信息的披露(FRS31);可豁免部分其他报告准则。会计主体利用差别报告豁免时,必须披露相关的豁免事实。差别报告框架已于1997年4月得到1994年6月成立的、旨在协调澳大利亚与新西兰会计准则的新西兰会计准则评审委员会(Accounting Standards Review Board,ASRB)的默许。随着差别报告制度的引入,新西兰中小企业日渐从过多的财务报告准则中得到解脱。
五、日本和我国香港地区规范中小企业财务报告行为的努力
日本没有为小企业制定特殊的会计准则,但依公司规模和地位不同,作出了不同的审计要求;小企业采用现金制会计。我国香港特别行政区会计师协会(HKSA)制定的会计准则规定,私营公司 {13}必须提交其年度报告,但不必提交已审财务报表。公司财务报表的格式和内容由《企业法令和标准会计实务公告》(SSAPs)规定,如未遵守将导致注册会计师在报告中披露。除了根据SSAP 15免除每年营业额或总收入少于2000万港币的会计主体编制现金流量表的义务外,对小型会计主体无其他差别规定。
六、我国推行中小企业差别财务报告模式的努力:《小企业会计制度》简评
我国财政部于2004年4月27日了《小企业会计制度》(下称“该制度”) {14}。该制度仅适用于单一主体的个别报表,以个人独资及合伙形式设立的小企业可参照执行,不适用于证券公司、保险公司(执行《金融企业会计制度》)和中介机构(如律师、会计师事务所);小企业可选择执行《企业会计制度》,但不能再转回该制度;如转为上市公司或连续三年不符合小企业标准,应改为执行《企业会计制度》,也不能再转回。该制度借鉴国际会计界规范小企业的成功经验,对相同的交易事项尽可能采用与《企业会计制度》相一致的政策;本着“减轻小企业负担、方便其在不同准则体系的转换、满足其报表使用者的要求、充分体现其自身特点”和适度谨慎原则,仅要求对流动资产计提跌价准备;采用应付税款法核算所得税而不单独核算时间性差异的影响,部分实现了与税收法规的协调;对存货、长期股权投资等采用简便核算方法;对现金流量表的编制采取备选政策,允许小企业自行选择是否编制现金流量表。笔者认为,(1)小企业随时可能发生规模变化,对转回该制度的限制、强调规范对象“不包括个人独资企业及以合伙形式设立的小企业”等不尽科学、合理,对于原为大中型企业、因“缩水”而预期不再能“壮大”的小企业而言,显失公平。(2)与税收法规的协调不够充分,未对财务报告侧重纳税目的的小规模纳税企业或微型企业作出具体规范,降低了可操作性。(3)对于非货币易、债务重组等非日常业务的规范不明确,仅要求参照《企业会计制度》和相关会计准则的规定处理,不利于不同规模企业会计信息相互比较。(4)岂能一个“简”字了之?小企业编制财务报告的目的,以及操纵盈余的路径、目标和做法都与大中型企业有着显著的区别,不应只是简单地将其简化处置,现金流量表更是不应简化到“可以没有”的地步。
七、小结与启示
从上述国际比较看,国际会计组织和部分发达国家倾向于单独为中小企业制定财务报告准则,在此方面,似乎英联邦国家领先一步,如英国率先了专门的小企业财务报告准则。国际会计界普遍倾向于通过简化披露内容、将某些对于大企业强制要求披露的信息列为自愿提供、采取差别财务报告模式或对小规模企业实施财务报告部分豁免(如免于审计、免于呈报现金流量表)、采用纳税或现金制基础等,来减轻中小企业的报告负担,使“运用于中小企业的报告准则尽可能简明易懂、便于使用、利于标准化,侧重纳税目的,能够提供管理信息,能足够灵活地适应企业的成长与经营环境”,这些思路和做法对于我国制定小企业会计准则具有重要借鉴意义。
当然,在借鉴国际上规范中小企业财务报告的经验时,应注意分析各国采取相应措施的特定社会背景,关注制度差异,考虑我们的消化能力,不可盲目“跟风”。笔者不主张对中小企业财务报告一味地简化,否则又会误入“矫枉过正”的老路。在我国高度强调财务信息可靠性质量的“大合奏”中,是不应出现“过分随意的财务报告”的“不和谐音符”的。小企业会计制度不应仅是《企业会计制度》或行业会计制度的简单浓缩版,笔者也不赞同过分地 “关照”中小企业。对于已执行《企业会计制度》的中小企业变为小企业、且预期在未来若干年内不能再转回的,笔者建议应允许其选用《小企业会计制度》,并采用未来适用法,无需计算此项会计政策变更的累计影响数。惟其如此,方可解决同一主体业务适用不同会计规范、不便操作等缺憾,也可为其向大企业或上市公司的转换提供适当的会计基础。
【主要参考文献】
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刘小明教授简介
刘小明,1956年出生于山西临县;现任山西财经大学会计学院教授,硕士研究生导师,山西财经大学MBA学院副院长;学术职务有中国会计学会会员,山西省会计学会理事,山西省工业经济联合会改革和管理专业委员会常务委员,山西省人文社会科学重点研究基地――山西财经大学晋商研究院研究员等。
为做好20**年度企业会计决算工作,及时掌握国有企业和城镇集团企业的财务状况、经营成果和现金流量等财务会计信息,根据《财政部关于印发<20**年度企业会计报表>的通知》(财统[20**]2号)和《财政部关于加强20**年度企业会计决算报表工作的通知》(财统[20**]5号),现将20**年度企业会计决算工作有关事宜通知如下:
一、本套报表为企业向财政部门报送的年终会计决算统一报告格式,适用于辖区内所有国有及国有控股企业和城镇集体企业编报。国有和集体金融、保险企业不属于本套报表编报范围。
二、本套报表由报表封面、主表、附表和行业补充指标表组成,其中报表封面、主表、附表适用于所有行业的企业填报;行业补充指标表仅适用于相关行业的企业选择填报。
*、本套报表为基层与汇总统一格式,基本单位填报级次为:大型企业(含大型企业集团)为第*级以上(含第*级)各级企业,第*级以下企业并入第*级进行填报;中小型企业为第二级(含第二级)以上企业填报,第二级以下企业并入第二级进行填报。
基本填报单位是指同时具备法人资格、独立核算并能够编制完整会计报表的企业(单位)。
四、各类国有企业和城镇集体企业的报表编制工作,应当根据真实的交易、事项以及完整、准确的账簿记录等资料,依据国家统一会计制度,在全面做好清查资产、核实债务和权益,及正确结转损益等年终决算工作基础上,按照本套报表格式和编制说明等具体要求,以20**年12月31日年终会计决算结果和其他有关资料填报。
五、各类国有企业和城镇集体企业均使用本套报表格式,其他经济类型的企业可参考使用本套报表格式,但实行分别组织的方式,即:分别布置落实、分别编制报表、分别录入微机、分别审核数据、分别汇总上报。
六、以产权为纽带组建的企业集团,应当编制集团公司的合并会计报表。合并会计报表的的编制原则、范围及编制方法按财政部《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》(财会字[1995]11号)、《关于下发<企业年度汇总会计信息报告制度>的通知》(财统[2000]12号)、《关于印发<关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答>的通知》(财会[2002]18号)及《关于印发<关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答(二)>的通知》(财会[20**]10号)有关规定执行。
七、对企业集团所属的财务公司、独立核算的国有建设单位、控股的境外企业以及与财政有经常性经费领拨关系并纳入财政预算管理范围的事业单位,编报要求如下:
(一)集团公司应将所属财务公司编报的金融企业会计报表转换为企业会计报表后,纳入集团公司的合并会计报表。
(二)集团公司应将所属建设单位(项目)编报的国有建设单位会计报表转换为企业会计报表后,纳入集团公司的合并会计报表。
(*)集团公司所属的控股境外企业,应按要求单独编报20**年度境外企业会计报表。同时,附送集团公司境内外合并会计报表。境外企业与境内企业报表合并时,以20**年12月31日中国人民银行公布的人民币与相应币种汇率的中间价折算。
(四)集团公司所属的与财政有经常性经费领拨关系并纳入财政预算管理范围的事业单位,应按要求单独编报20**年度行政事业单位决算报表,在上报财政部门负责行政事业单位决算报表工作部门的同时,抄送负责企业决算报表工作的部门。
八、企业进行年度会计报表审计工作,必须符合市财政局《转发财政部<关于国有企业年度会计报表注册会计师审计若干问题的通知>》(大财工字[2001]302号)和《转发财政部<关于国有企业年度会计报表注册会计师审计有关问题的补充通知>》(大财工字[2001]341号)有关规定。市直各企业应在20**年12月31日前向财政局对口业务处提交年度审计备案报告,并附送《国有企业年度会计报表审计备案表》一式二份。
被会计师事务所出具保留意见审计报告的企业,应当对审计报告涉及的相关内容提出财务处理或财务调整的意见;被出具否定意见审计报告的企业,应对审计报告中披露的具体内容分析原因,提交整改意见,报告财政部门;在2002年度被会计师事务所出具否定意见审计报告的企业,应在上报20**年度会计决算报表时说明对上年问题进行整改的情况。
九、市直各国有、集体企业应认真落实填报工作任务,确保报表数据的真实、合法和完整,并于2004年3月10日前上报市财政局对口业务处一式二份。上报的内容为:
(一)会计报表及编制说明。会计报表须依次按照报表封面、汇编范围企业树型结构表、主表、附表、主辅分离辅业改制情况表、汇编范围企业户数变动分析表、行业补充指标表的顺序装订成册并加盖公章。
(二)分户数据软盘和合并报表软盘;
(*)会计报表附注、财务情况说明书和中介机构出具的审计报告。
十、各地区财政局应按照本通知精神,认真组织本地区企业报表的布置、收集、审核和汇总工作,并于2004年3月15日前将主辅分离辅业改制情况表、汇编范围企业户数变动分析表、加盖公章的汇总会计报表及编制说明、汇总数据软盘和全部基层企业分户数据软盘(要求按对口业务处建立树型结构)上报市财政局统计评价处。
十一、企业年度会计决算报表不仅是各企业加强财务会计管理的重要手段,也是政府部门进行宏观经济决策的重要依据。各地区、各企业要高度重视会计决算报表工作,精心组织,周密安排,在人员及物质上给予充分的保障。在企业会计决算报表的实施过程中,要认真贯彻落实《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》及相关财务会计制度等法规制度规定。要严把质量关,除依据相关规章制度及文件要求进行审核外,要充分利用计算机设置的公式参数、过录表查询、有效性审核等功能,及时组织对所属企业进行验审。对审核中发现的问题,要及时反馈有关企业进行核实、修改,严禁擅自越级调整基层企业报表数据。
修订注册会计师法对注册会计师、会计师事务所最大也最直接的就是会计师事务所组织形式和由此产生的责任。关于会计师事务所组织形式的代表性意见是允许个人独资、合伙、有限责任合伙、有限责任多种组织形式并存。而个人独资、合伙制、有限责任合伙以及有限责任这几种形式相比,个人责任依次减轻,设立门槛依次抬高。笔者认为,允许按多种组织形式设立会计师事务所,符合市场多样化要求和我国国情,符合我国“人世”承诺。但是四种组织形式的设计人为地造成执业人员在不同组织形式下承担民事责任的大小不同。为此,事务所组织形式的设计,应当考虑国家现行组织法立法的初衷,考虑注册会计师执业的特点,考虑不同类型事务所中的注册会计师在无过错或有过错下承担责任的一致性,考虑注册会计师根据自身情况、现实条件、市场需求、税收政策等因素选择进入审计市场合适方式的需要,特别是要考虑最大限度地维护公众利益。这样设计的事务所组织形式才更、合理。
笔者建议,应根据我国现行企业组织法规定,确定个人独资、有限责任合伙、有限责任三种会计师事务所组织形式。而不宜把合伙和有限责任合伙并列为两种组织形式,否则,对普通合伙制事务所的合伙人来说是不公平的。其实,普通合伙制并不是适合注册会计师执业特点的理想形式,如果在实践中将其作为最主要的组织形式,将对行业不利,从长远上也无益于社会公众。而把普通合伙和有限责任合伙并列还会增加立法难度,不如直接在修订注册会计师法时确立有限责任合伙一种合伙形式。笔者的具体思路、观点如下。
一、实现事务所组织形式与其执业人员承担民事责任大小无直接关系
从注册会计师向社会公众提供专业服务的性质看,在合伙人、出资人承担民事责任上,可以说的普通合伙制事务所的合伙人的责任是“过”(无过错的合伙人要为其他合伙人违反独立审计准则的过错行为承担无限连带责任),而有限责任事务所出资人的责任是“不及”(即使是有过错的出资人也仅以其出资为限对单位承担有限责任,而对外不承担民事责任)。这就是我国为什么有84.1%的事务所和90.6%的注册会计师选择有限责任事务所而远离合伙制事务所的原因。在业务最为发达和集中的北京,这两个比例分别是90.2%和91.7%;在资本市场最发达的上海,这两个比例更是高达95%和98.2%(以上均为2002年底数字)。所以在确定事务所组织形式时应当改变执业人员承担责任大小与事务所组织形式相关的现状和思路,在注册会计师法中确立执行业务的注册会计师、合伙人、出资人(包括履行三级复核职责的合伙人、出资人,下同)与其所在的会计师事务所对承办的业务共同承担民事责任的制度。其实,现行注册会计师法第三章、第四章和第六章中的有关规定,可以得出结论,执行审计业务、出具审计等执业报告的行为是会计师事务所和注册会计师的共同法律行为,因此应由二者共同承担行政责任、民事责任和刑事责任。这样,注册会计师违反注册会计师法,给他人造成损失的,在承担相应的行政责任、刑事责任的同时,完全可以追究其民事责任,而不是仅由其所在会计师事务所承担民事责任。为此,可将注册会计师法第十六条第二款“会计师事务所对本所注册会计师依照前款规定承办的业务,承担民事责任”修改为“注册会计师及其所在的会计师事务所对依照前款规定承办的业务,共同承担民事责任”。并将“法律责任”中第四十二条比照第三十九条刑事责任的规定,修改为“会计师事务所、注册会计师违反本法规定,给委托人、其他利害关系人造成损失的,应当依法承担赔偿责任”。这样,不论事务所采取何种组织形式,只要注册会计师、合伙人、出资人在执业中违反注册会计师法或独立审计准则,给利害关系人造成损失的,就与所在会计师事务所构成共同侵权,应共同承担赔偿责任。至于采取何种组织形式来设立会计师事务所,注册会计师只需要根据自身情况、现有条件、市场需求、税收政策等因素来综合考虑,与注册会计师个人因过错行为承担民事责任的大小无关。由此,对注册会计师通过设立有限责任事务所来规避个人民事责任的担心也就迎刃而解了。至于作为有限责任事务所出资人的注册会计师,其对会计师事务所仍然只以出资额为限,承担有限责任,但对他自己在执业时的过错行为承担无限责任,二者涉及的是两个法律关系,并无矛盾。笔者认为,这样可以体现注册会计师执业特性与风险承担的公平合理,督促注册会计师更加谨慎地执业,更大限度地维护社会公众利益,也会使委托人、社会公众选择那些既有良好诚信记录又有较强实力的注册会计师和会计师事务所办理业务,实现注册会计师和会计师事务所的优胜劣汰,促进事务所做大做强。
二、关于有限责任合伙会计师事务所
现行注册会计师法出台时,个人独资企业法、合伙企业法、公司法还均未产生,所以注册会计师法只对合伙和有限责任做了笼统规定。1997年合伙企业法出台后,商业合伙就受该法调整,实践中合伙制会计师事务所也是依据该法设立和登记的。然而,考察合伙企业法的制定过程,可以发现这并非立法者的初衷。合伙企业法立法本意并不约束合伙会计师事务所,但由于合伙企业法又未明确规定会计师事务所等专业合伙组织不适用该法,而会计师事务所目前又实行工商登记制度,就造成合伙会计师事务所在工商登记时不得不适用合伙企业法的现状。所以,目前要实行有限责任合伙事务所组织形式,有两种可行的解决思路:
1、继续对会计师事务所实行工商登记,在修改合伙企业法时增加对会计师事务所等专业合伙组织实行有限责任合伙制度。但应注意这里“有限责任合伙”与商法和实务中“有限合伙”的区别。商法中的“有限合伙”是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。有限合伙人不执行合伙事务,仅以其出资额为限对合伙的债务承担有限责任。可见“有限合伙”中的有限合伙人是登记确认的特定的合伙人,与“有限责任合伙”中以无过错原则认定的对象不确定的合伙人是不同的。这里讨论的“有限责任合伙”在登记和管理上与普通合伙相同,只是在承担执业责任时依过错责任原则确定合伙人的有限责任或无限连带责任,比“有限合伙”实行的专门登记和管理简单,所以在修改合伙企业法时增加对会计师事务所等提供专业服务的合伙组织实行过错原则下的有限责任合伙制度是可能的。当然,注册会计师法修订时也应对有限责任合伙作出规定。
2、对师事务所不实行工商登记,而是借鉴司法行政部门对律师事务所的审批、管理、登记办法,对会计师事务所实行财政审批登记,会计师事务所仅凭财政部门颁发的执业证书执业。这样直接在注册会计师法中规定合伙制会计师事务所实行有限责任合伙即可,而且也不必明确“有限责任合伙”概念,只需规定“合伙设立的会计师事务所的债务,由合伙人按照出资比例或者协议的约定,以各自的财产承担责任;对因执行业务产生的债务,有过错的合伙人承担连带责任,无过错的合伙人不承担连带责任。”
总之,不论如何,在修订注册会计师法时,将“无过错的合伙人对合伙会计师事务所因执行业务产生的债务不承担连带责任”加入到合伙会计师事务所的规定中是必要的。但在确立了有限责任合伙后不宜再将不适合注册会计师行业特点的普通合伙与之并列。这是保护无过错合伙人和促进注册会计师行业健康的需要,符合国际上会计师事务所组织形式的发展趋势,也与维护公众利益无碍。
至于有限责任合伙事务所与有限责任事务所的区别,可以主要体现在注册会计师数量和注册资本两方面。有限责任合伙事务所的注册会计师数量和资本要求应符合大多数地区注册会计师事业现有发展水平,但对合伙人个人的财产、资信要求不应低于有限责任事务所出资人的相应条件并要求事务所和合伙人购买强制性的执业责任保险,以最大限度维护社会公众利益。对有限责任事务所注册会计师数量和资本的要求,应实行较高的门槛限制,以有利于培养在国内外会计服务市场上有较强竞争力的大型会计师事务所。
三、关于个人独资会计师事务所
1、个人独资会计师事务所应定位于其他类型事务所的补充,但不宜过分限制其执业范围。否则与允许设立个人独资所的初衷(如考虑到不发达地区注册会计师匮乏的实际)不尽一致,也不利于其发展壮大,因为个人独资事务所虽然只有一个投资人,但还可以另行聘任其他注册会计师在本所执业。
2、对个人独资事务所设立条件的规定应尽可能合理。笔者认为,将执业年限作为一个重要标准并不恰当,因为执业年限的长短与注册会计师的专业胜任能力和职业道德没有必然的正比例关系。因此,不应过分强调执业年限的长短,而应在投资人的专业水平和职业道德记录方面作出严格要求,如规定投资人应当是通过取得注册会计师资格、未受过刑事处罚、未因审计执业质量受过行政处罚等。当然,执业年限可以作为一个标准,但不应作为主要条件,而且年限要求也不宜过长,以利于年轻注册会计师自己创业。
四、关于有限责任会计师事务所
一、什么是法务会计
目前,国内对法务会计这一概念的定义理论界和实务界各有侧重。理论界认为,法务会计是运用会计的相关技能,对未决事项中的法律问题进行判断,为法庭提供证据(美国会计学家G.杰克.贝罗格尼和罗贝特.林德奎斯特于1995年提出)。实务界认为,法务会计是一种通过对财务技能的运用及对未决事项的调查,与证据规则结合的会计学科,它处理财务事实与企业问题的关系,并将结果运用于法律鉴定(毕马威会计师事务所于1998年在舞弊与法务会计的研讨会上提出)。后一种说法更符合司法会计这一称呼。究其实质,法务会计的核心内容是“研究和解决法律中的会计问题”,理论界和实务界对法务会计的认识有相当的共性:
(一)法务会计是会计与法律的交集学科
首先,法务会计涉及到会计知识和技能,必须依靠会计工作来了解客户企业的经济事项、经营管理和市场运作。其次,法务会计涉及到法律知识,只有熟悉相关的法律条例才可能充分利用专业人员的发现协助司法工作,保障客户利益。最后,法务会计必须拥有辨别舞弊的能力和相当的调查技术,缺乏这些技术,就无法发现企业经济事项中的潜在问题,挖掘出问题的根源。
(二)法务会计的关注点是经济事件中的法律问题
会计一直是为经济服务的。无论是对外提供信息的财务会计,还是对内服务的管理会计,抑或是对会计成果进行监督的审计,和为经济矛盾提供解决方案的法务会计,会计至始至终都致力于经济的发展。法务会计对经济纠纷中存在的会计问题进行分析,调查经济问题发生原因,确定经济事件的责任人,必要情况下通过法律手段追究责任人的法律责任。
(三)法务会计以提供专业意见作为法律鉴定或法庭作证为目的
一般来说,法务会计工作的最后成果是提供专业报告,对涉及经济事项进行描述,对相关问题进行分析说明,并提供专业性的法务判断。法庭可以依据法务会计调查报告及专家意见对经济事项做出判决,确定嫌疑人应承担的责任。
二、近几年会计师事务所法务会计业务的开展
我国法务会计实务工作已在各大会计师事务所逐步展开,业务范围日益拓宽,不仅涉及诉讼支持、仲裁、财务犯罪调查、欺诈管理等传统项目,还包括背景尽职调查、电子数据取证、反洗钱等内容。以德勤会计师事务所为例,法务会计相关业务(德勤会计师事务所称之为法证业务)主要包括:
(一)企业及个人背景尽职调查
背景尽职调查包括企业和个人诚信背景调查。事务所提供的针对个人的诚信调查包括关联公司查询;个人财产来源查询;诉讼、监管、处罚、破产等历史查询;犯罪记录查询;职业声誉查询;政党或政府关系查询;任何利益冲突相关的查询如关联交易等。事务所提供的针对公司的诚信审慎调查主要包括:公司的所有权或股东结构查询;公司资金资助来源查询;监管机构如环境法规部门等的查询;其它相关方面的查询等。
(二)企业舞弊调查
提供舞弊相关问题的全方面调查,主要包括:员工渎职;管理层舞弊;非法或未经授权使用公司资产;盗窃知识产权;采购舞弊;非法收取销售回扣等。调查及取证过程可以通过与审计小组合作进行暗地调查,同时利用技术手段帮助恢复电子数据,寻找目标公司背景资料,寻找资产及追踪全球资产资金流向等。
(三)诉讼支持及仲裁
各类诉讼支持及仲裁服务包括:评估具争议性的交易及其影响;评估对手风险;协助准备诉讼需要的文件及证据;在申请赔偿担保的法律程序中提供协助;协助律师进行法庭问询的准备工作;评估专家报告及一般性的诉讼战略咨询;保险索赔、专家鉴定和其他替代性纠纷解决服务等;以专家证人的身份协助法庭了解会计、审计和税务等问题;对索赔提供证据或对损失进行评估和测算;在业务中断、收入或利润损失、专业失职、人身伤害、诽谤和知识产权、以及股东、婚姻、合伙关系和遗产争议案件中提供专业服务。
(四)欺诈风险管理
事务所运用科技手段,协助客户公司对欺诈活动进行连续的监控和识别,预防并阻止欺诈及违法行为。相关业务包括:反洗钱合规审核及客户尽职调查;建立案件揭发机制和防止欺诈培训计划;欺诈或不法行为风险查询;美国反海外腐败法案(FCPA)专项合规审核;网上商业道德问卷调查;供货商诚信查询。其中,专门针对反海外腐败法案(FCPA)提供咨询及培训,如提供FCPA尽职调查、FCPA合规审核、非经常性专项调查及评估(不包括涉及由SEC监管引起的诉讼)、提供FCPA培训等。
(五)反洗钱咨询
对制定、审核及评估反洗钱政策的相关部门及系统、机制提供指引及支持,以便在法务、财务及声誉危害方面保护客户。主要业务包括:犯罪风险评估;可疑交易及大额交易报告;账户的持续监控及定期审阅;员工反洗钱意识培训;监督、合规、内部审计;为制裁合规需要保存记录;评估后协助等。
(六)电子取证及数据分析服务
电子取证是指利用计算机软硬件技术,以符合法律规范的方式方法对计算机入侵、破坏、欺诈、攻击等行为进行证据获取、保存、分析和出示。帮助客户采集和获取用于司法鉴证的电子数据;保存取证过程中相应的证据链;对所采集的数据进行电子法证分析;数据解密还原以及删除恢复等。除了德勤会计师事务所,其余各大国际会计师事务所均提供了相应的法务会计业务,如毕马威会计师事务所提供了舞弊和不当行为调查、舞弊风险管理、法证会计技术、企业资讯、争议处理咨询、知识产权和履约咨询、反洗钱咨询等服务。相对而言,国内排名居前的会计师事务所中,本土的会计师事务所法务会计业务范围相对较窄。如2014年国内综合排名第三的瑞华会计师事务所,在其网站上可以看到有司法协助服务项目,具体业务包括:知识产权侵权损害评估(专利侵权损害赔偿、商标侵权损害赔偿、著作权侵权损害赔偿等);公司破产清算评估;少数股权利益损害评估。再如2014年浙江省综合排名第一的天健会计师事务所,其提供的司法会计鉴定服务,主要业务内容包括票据专案审计、经济贪污案件鉴定、资产评估司法鉴定、工程造价鉴定等司法鉴定业务等。
三、建立健全法务会计行业规范体系
自最高人民法院2002年出台《人民法院对外委托司法鉴定管理规定》以来,鼓励中介机构和符合专业条件的自然人参与司法鉴定业务,并将符合条件的鉴定机构和鉴定人员统一登记入册,为注册会计师等相关专业人员进入法务会计服务市场提供了机会。2005年10月1日起,《关于司法鉴定管理问题的决定》实施,统一的司法鉴定体制逐步形成,更为注册会计师及会计师事务所参与司法工作提供了法律保障,促使会计师事务所规范法务会计业务,专业会计人员遵守职业道德,遵从技术规范,否则必须接受相应的法律问责。但是,法务会计行业规范及监管还远远不够。
(一)建立有效的法务会计行业监管机构
一个有效的法务会计行业监管机构应该包括以下部门:第一,资格认证机构。任何从事法务会计服务的个人必须取得法务会计特许资格证书,资格认证机构对法务会计师的资格进行管理,包括考试资格认定、组织考试的进行、资格证书的发放等。第二,技术标准机构。负责建立一套权威的技术标准,作为执业人员的操作规范,控制和提高执业质量。第三,培训机构。研究、分析法务会计师行业的执业状况和能力需求,提供执业人员的业务能力培训,加强法务会计人员的定期培训和后续教育。第四,科研机构。该机构负责总结实践中的问题,丰富法务会计理论,为处于发展阶段的我国法务会计领域的研究工作提供帮助,促进法务会计的有效、协调发展。目前国内法务会计师资格证书由中国总会计师协会颁发(2015年5月起),中国企业联合会企业管理岗位培训认证管理办公室、中国政法大学法务会计研究中心共同负责。培训及考试内容包括法务会计概念、法务会计基本理论、财务舞弊问题研究、舞弊调查方法、舞弊审计准则、法务会计的诉讼支持、法务会计的损失计量研究、会计证据研究、计算机法证学、欺诈调查会计、案例分析等模块。实际上,该证书的认知度和规范性远未达到执业资格证书本身应有的标准。
(二)逐步形成法务会计技术规范和执业质量规范
法务会计师的技术规范应包括专业技术规范和精神素质要求两类。法务会计人员被要求通过分析、解释并概括复杂的财务和商业数据,撰写并向法庭呈递分析报告,提供核实后的会计分析资料,所以应具备的技术要求有:会计和审计知识;舞弊知识;调查技术;法律和证据规则知识;计算机知识。此外,法务会计从业人员还必须具备一定的精神及心理素质要求:耐心、恒心和审慎的职业态度;了解个人的犯罪心理活动及舞弊行为动机;预测舞弊可能行为;通过与他们沟通获得信息、分析信息并提炼证据;在法庭上对事实的陈述能力、清晰表达能力等。执业质量规范应包括全面质量控制和程序控制两块。全面质量控制要求法务会计人员工作的每一环节都有相对的指导:在业务规模和范围上符合事务所权限;在组织和部门设置上满足法务会计工作需求;服务的提供必需符合成本效益原则;法务会计报告的撰写内容、描述精准性、意见及结论的得出都应加以规范。程序控制主要是指与诉讼支持有关的程序,应参照《司法鉴定程序通则》(司法部第107号)的相关规定,对每一程序的实施步骤、实施时间都做相应规范:如何接受鉴定委托;如何对委托人的委托事项进行审核;如何在规定时间内作出受理、不予受理的答复;如何提供初次鉴定、补充鉴定、复核鉴定、到最终出具司法鉴定的过程等。在条件成熟后,可考虑建立法务会计准则,置于中国审计准则体系内,制定法务会计基本规范、技术规范、职业道德规范、执业质量规范、资格认证和后续教育规范等,使我国的法务会计工作真正规范发展起来。
作者:张英 单位:浙江经贸职业技术学院
参考文献:
[1]张苏彤.美国法务会计简介及启示[J.会计研究,2004.7.
目前我国CPA承担的职业责任较小表现为需要CPA承担的责任事故少,主要由于:
(一)审计报告使用者不重视
我国CPA审计是在政府强制推动下恢复,伴随证券市场的发展而成长壮大起来。但由于我国证券市场存在“先天不足,后天失调”(成思危,2005),股票价格走势并没有体现企业的经营业绩。投资者更多的关注股市行情和公司一些外生变量及其炒作题材,而不是审计意见。现有的审计报告主要是满足证监会、财政部门、企业主管部门对上市公司监管、国有企业基本情况的了解以及其他企业年检的需要。由于政府监管部门不是企业报表的直接利益人,因此对审计报告的质量要求不是非常迫切,也比较形式化。
(二)因审计失败而导致的民事赔偿责任很小
尽管CPA职业定位于“维护社会公共利益和投资者的合法权益”,相应的法规规定了因审计失败“给委托人、其他利害关系人造成损失的,应依法承担赔偿责任(《注册会计法》第42条、《公司法》第208条),但事实上法院受理有四个前置程序。目前我国还没有严格的民事赔偿制度,社会公众自我保护意识较弱,在一定程度上助长了CPA参与造假冒险的动机,加上违规的处罚力度不足,使大多数会计师事务所怀有侥幸心理,对审计风险认识不足,少有会计师事务所购买职业责任保险。由于CPA不能承担其作为市场主体的法律责任,使”维护社会公众利益“的职业定位流于形式。
(三)行业监管有待加强和完善
1 存在多头监管、重复检查的问题
目前我国对CPA行业监管的部门主要有财政、证监、审计、工商部门和行业协会等。这些监管部门各自依据不同的法律法规从不同的方面对会计师事务所和CPA进行检查。行政检查机关重本部门信息来源,轻其他信息来源;尽管目前对企业监督检查的机构很多,但很少相互之间进行信息交流与沟通,导致每一个监督机构的信息来源极为有限。结果是,不少应当检查出来的问题未被检查出来(冯均科,2004)。政府监管模式的效率比较低,只能进行有限的抽查或根据举报线索进行审查,目前基本上处于“民不告,官不究”的境况。
2 行业协会缺乏必要的监管手段,监管力度有限
行业协会现有的职能,只能检查会计师事务所的业务质量,但检查后发现疑点需要延伸被审计单位或相关部门调查取证的,则无法深入进行,检查发现的疑点难以定性。同时,对查实的业务质量问题,由于法律没有赋予处罚的权力,行业协会只能规定了一些影响极为有限的惩戒手段。
四、改善CPA审计风险较大而承担责任较小的建议
潜在风险大而实际承担责任小,对CPA行业来说是一个挑战,也是一个机遇。目前我国CPA所承担的职业责任与社会赋予该行业的社会职责不相称,主要的原因在于制度本身的限制。在现阶段要使CPA承担起与其职业责任相匹配的审计风险,必须政府部门的支持和配合,从以下两方面着手:
(一)降低目前CPA无法承担的审计风险
1 理性地看待CPA审计在会计信息链中的作用
CPA审计只是企业会计信息链中的一个有机组成部分,保障企业会计信息质量除CPA审计外,还有企业内部公司治理结构、国家行政监督部门(如财政监督、税务监督、工商行政管理等)。《会计法》第三十三条规定了财政、审计、人民银行、证券监管、保险监管等部门对企业的会计资料依法实施监督检查的职责。我们不能无视这一法规中有关政府的职责,而将揭示企业会计舞弊的职责全权推卸于CPA.而CPA审计制度本身的局限,以及信息不对称、工作需要配合、“衣食父母”等使CPA与被审计单位管理当局博奕过程一直处于劣势。
2 应营造良好的CPA执业环境,加强社会诚信体系的建立
CPA作用的发挥依赖于市场机制的培育:社会诚信体系的建立。受审计范围、审计手段等限制,现有的CPA审计程序只能追查到原始凭证,至于通过虚构经济业务等账外的舞弊和违法行为就不可能也没有能力追查,在目前假发票、假合同随手可得的社会环境下,企业只要在账面上处理完善,注册会计师对此便力所不能及。
3 企业应承担其应有的会计责任,降低被审计单位的舞弊风险
企业提供的会计资料是CPA审计的原料,审计风险主要来源于导致财务报表重大错报风险的会计舞弊。我国应借鉴美国的《萨班斯———奥克斯利法案》,加大企业管理者的会计报表责任,必须对提供审计的资料的真实性进行保证。增加处罚力度,对企业舞弊行为应处罚到责任人。
4 政府必须真正重视审计意见,对CPA出具“不干净”审计意见的企业,应借助政府延伸审计手段予以查实政府的延伸审计手段与CPA审计应广泛结合,从深度、广度上抑制企业的会计舞弊行为。由于政府监督在CPA审计基础上,使CPA的工作结果得到重视和利用,反过来促使CPA执业更加谨慎,从而提高CPA职业道德水准。
(二)使CPA承担起其应承担的职业责任
1 政府应加强监管力度
建议由各政府部门和“注协”共同组建一个“监管机构”对CPA审计质量进行抽查,并赋予该机构具有政府延伸审计手段。根据其抽查结果建立CPA诚信档案、CPA品牌,对严重违规者应取消其终生从业资格。
2 尽快建立CPA作为市场主体的违规责任,尤其是民事赔偿责任的追究机制
新《证券法》和《公司法》已经将民事赔偿责任条款明确写入法律,并与《民法》、《刑法》有很好的衔接,这将大大增加CPA的违规责任。由于CPA执业的专业性强,追究CPA职业责任还需要建立专业认责机构,对CPA执业过程应承担的法律责任有明确的界定。
3 进一步完善法律法规和审计准则,明确CPA对影响财务报告的违法行为应具有“揭示机制”,增加“有错推定”假设
对审计过程中发现企业存在舞弊嫌疑,CPA无法取得充分审计证据时或已经出具了审计报告企业不满意又委托下家时,应将审计过程中发现企业的重大会计问题报送专门的“监管机构”和“注协”。
主要参考文献:
刘燕,2004,《会计师民事责任研究:公众利益与职业利益的平衡》,北京大学出版社。
孙坤,2005,《独立审计质量保证论》,东北财经大学出版社。
李若山,2003,《CPA:经济警察吗?》,中国财政经济出版社。
马贤明、郑朝晖,2005,《会计谜局。解》,大连出版社。
李爽、吴溪,2002,《审计失败与证券审计市场监管———基于中国证监会处罚公告的思》,《会计研究》第2期。